展品10.1

本认购协议（本“协议”）与向非美国人士（见协议中定义）邀约出售证券的离岸交易相关，遵循美国1933年证券法及其修订案（“证券法”）下的S条例（见协议中定义）

本认购协议（本“协议”）与向非美国人士（见协议中定义）邀约出售证券的离岸交易相关，遵循美国1933年证券法及其修订案（“证券法”）下的S条例（见协议中定义）。

此类认购协议的相关证券未根据《证券法》或任何美国州证券法注册。除非进行该等注册，否则此类证券不得直接或间接在美国境内或向美国人士（如协议中所定义）邀约或出售。但是符合《S条例》中的条款，根据《证券法》下的有效注册声明或根据《证券法》中可豁免的条款或不受《证券法》注册要求的交易，正式地进行这些认购。此外，在上述各种情况下均符合相应的州证券法规定。

此类认购协议的相关证券未根据证券法或美国其它证券法注册，且除非进行该等注册，证券不得直接或间接在美国境内或向美国人士（见协议中定义）邀约或出售，但是符合证券法《S条例》中条款的、根据证券法下有效注册声明的、或根据证券法中可用豁免的、或不受证券法注册规定的交易，且在上述各种情况下均符合相关州证券法的情况除外。

Subscription协议

认购协议

本协议于2024年____月____日（“签署日”）由普普文化集团有限公司，一家开曼群岛公司（以下称“公司”）和认购人（以下称“购买方”）签订。

本协议于2024年____月____日（“签署日”）由普普文化集团有限公司, 一家开曼群岛公司（以下称“公司”）和 ____________（以下称“认购人”）所签订。

鉴于各方已经签署了日期为 2022 年 11 月 21 日，经过修改、补充后形成的某商业组合协议（下称“协议”）。

鉴于，根据《S条例》规定和本协议所列出来的条款和条件，公司希望向购买方发行和销售公司证券，以更全面地描述本协议所述的内容（统称为“邀约”）。

基于并受相关共同协议、条款和条件的考虑，同时确认并充分理解此些情况，公司和购买方达成协议如下：

兹证明：

鉴于，根据《S条例》规定和本协议所列出来的条款和条件，公司希望向购买方发行和销售公司证券，以更全面地描述本协议所述的内容（统称为“邀约”）。

基于并受相关共同协议、条款和条件的考虑，同时确认并充分理解此些情况，公司和购买方达成协议如下：

1.1普通股的购买和销售。受制于本协议中的条款和条件，公司向购买方邀约销售组数为签字页中所载公司A类普通股（以下称“普通股”）（票面价值为0.01美元/股），每股售价为1.00美元（以下统称“购买价格”）。普通股在本协议中有时也根据上下文而合称为“股票”。

1.1 普通股的购买和销售。受制于本协议中的条款和条件，公司向购买方邀约销售组数为签字页中所载公司A类普通股（以下称“普通股”）（票面价值为0.01美元/股），每股售价为1.00美元（以下统称“购买价格”）。普通股在本协议中有时也根据上下文而合称为“股票”。

1.2 结束。预计进行此类交易的结束日（“结束日期”）为____年____月____日，或公司与购买方书面约定的其他日期。”).

（一）在交割时，除下文第2节规定外，认购人应以立即可用的资金通过银行电汇方式支付购买价格，并按照公司以下指定的银行账户进行支付。

名称：流行文化集团有限公司

账户：[*]

银行名称：[*]

主要地址：[*]

银行代码：[*]

SWIFt BIC：[*]

所有这样汇给公司的电汇都应附有相关信息，以确认认购人、认购情况、认购人的企业信用代码和地址；

（二）在交割时，公司应更新公司成员注册以反映发行给认购人的新股份，并向认购人交付证明其购买或者以簿记形式向认购人发行这些股份。

1.2 交割。本协议拟定的交易应于2024年___月___日或经公司和认购人书面同意的其他日期进行（该日期和时间称为“交割日期”）；

（一）在交割时，除下文第2节规定外，认购人应以银行电汇形式将立即可得的资金支付到公司指定的如下银行账户：

名称：流行文化集团有限公司

账户：[*]

银行名称：[*]

主要地址：[*]

银行代码：[*]

SWIFt BIC：[*]

这些往公司的电汇应附有相关信息，以确认认购人、认购情况、认购人的统一社会信用代码和地址。

（二）在交割时，公司应更新其股东名单以反映向认购人发放的新股，并向认购人递送代表此次认购的证明或以电子股票形式向认购人发行股票。

公司的陈述和保证

公司向认购人表示并保证：

公司向认购人陈述和保证：

2.1 公司在开曼群岛依法成立，根据开曼群岛法律具有有效存在，并取得合法营业资格。公司及其直接或间接的合并子公司在经审计的2024年6月30日或此后收购的相应实体中，以及其在经审计的2024年6月30日或随后与之签订合同的任何可变利益实体中（每个实体均称为“子公司”），均没有违反其各自的公司章程、公司条例或其他组织或章程文件及其修订稿的任何条款。公司、其每个子公司和每个可变利益实体都有在其相应财产所在的管辖区内按照法律取得合法经营资格的资格，并保持合法经营，除不符合这些资格对公司财务状态或经营业绩、资产、负债、情况（财务或其他）、财产或前景等合并基础的信息不会造成重大不利影响的情况外。

公司在开曼群岛依法成立并根据该法律具有合法存在的良好经营状态。公司以及公司直接和间接的已经在经审计的2024年6月30日的财务报表中合并的子公司，或任何后续收购的实体（每个实体均称为“子公司”），以及已经在经审计的2024年6月30日的财务报表中与之签订合同的任何可变利益实体（每个实体均称为“VIE”）均未违反其各自的公司成立文件、公司章程或其他组织或宪章文件以及可能的修订版本（合称“内部文件”）中的任何条款。公司、其任何子公司和任何VIE均有资格作为外国公司在其各自资产和商业行为所在的管辖区内进行交易，且有良好的经营持续能力，除非未能取得此类资格不会对公司的商业行为、资产、负债、经营业绩、财务或其他情况、财产或前景等合并基础信息造成重大不利影响的一些管辖区。

2.2 公司、每个子公司和每个VIE都有进行其当前经营活动及在SEC报告（如下定义）中所描述的拟进行的经营活动所需的所有授权和权力。公司拥有（i）签署并履行本协议下的义务的所有授权和权力；以及（ii）发行、销售和交付股份的所有授权和权力。执行和交付本协议以及股票的发行、销售和交付已经获得所有必要的公司行为的合法授权。一旦签署和交付，本协议将构成公司的有效和有约束力的义务，根据其条款对公司可以强制执行，除适用的破产、解体、重组、暂停偿付或其他类似法律以及影响债权人权利的法律予以限制外，后者包括与诈骗转移和择优转让相关的法规和其他法律的影响，但本协议中未对公司根据证券法提供赔偿和贡献救济措施的执行能力表示任何保证，并受制于一般公平原则的限制（无论这种执行能力是否在法律或衡平法程序中被视为）。

公司和每个子公司和VIE具有开展其现行业务以及按照协议所述拟开展业务的所有权力和权限。公司拥有（i）签署并履行本协议下的义务的所有权力和权限；以及（ii）发行、销售和交付股份的所有授权和权力。执行和交付本协议以及股票的发行、销售和交付已获得所有必要的公司行为的合法授权。一旦签署和交付，本协议将构成公司的有效和有约束力的义务，根据其条款对公司可以强制执行，除适用的破产、解体、重组、暂停偿付或其他类似法律以及影响债权人权利的法律予以限制外，后者包括与诈骗转移和择优转让相关的法规和其他法律的影响，但本协议中未对公司根据证券法提供赔偿和贡献救济措施的执行能力表示任何保证，并受制于一般公平原则的限制（无论这种执行能力是否在法律或衡平法程序中被视为）。

2.3 股份将会依法合规地发行并缴足全额股款，不会因其发行而产生税收或留置权，且不会受到公司股东和/或任何其他人的优先购买权、优先承购权和/或其他类似权利的制约。

股票将是合法有效发行的、缴足股款并不加缴的，且没有所有和发行有关的税收或留置权，并且不受制于公司的股东和/或其他个人的优先购买权、优先承购权和/或其他相似权利。

2.4 目前没有任何针对公司或其财产的在任何法院或政府机构、权力机关或机构或仲裁员前的诉讼、起诉或行动，也没有据该公司最佳知识所了解可能会发生的对本协议的履行或本协议拟议事项的任何交易的完成有重大不利影响，和/或可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

不存在任何与公司或其财产有关的未决的或可能对公司或其财产造成损害的诉讼、起诉或行动，且该公司没有违反其内部文件的任何规定。公司在其中作为一方当事人的任何债券、合同、租赁合同、抵押、信托契书、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或融资工具的条款方面，是否对其约束或对其财产受到约束、以及任何适用于公司或任何其财产管辖的法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令未存在任何违约或重大违规，就适用于公司存在适用管辖区（如适用）。

该公司不违反或违反其内部文件的任何规定；没有对其作为当事方或约束其财产或受其财产约束的任何债券、合同、租赁合同、抵押、信托契书、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或融资工具的任何条款存在违约或重大违规；以及没有违反或违反任何适用于公司或其财产的法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他主管机构的法规、法律、规定、规章、判决、命令或裁决，如适用。

公司和所有子公司和VIE未违反或违约其内部文件的任何规定；未违反或违约任何债券、合同、租赁合同、抵押、信托契书、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或融资工具的任何条款，以其为当事方或以其任何资产为约束；未违反或违反适用于公司或其财产的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，如适用。

假定此购买人的陈述和保证在协议中的准确性，公司无需以本协议中的方式 (i)在证券法下注册向此购买人提供的股票竞买和销售，(ii)获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自我监管机构（包括纳斯达克股票市场）或其他人直接涉及本协议的执行、交付和履行的任何同意、豁免、授权或命令、发出任何通知、进行任何备案或注册。但是，如果纳斯达克上市规则要求，公司将根据此处所述交易向纳斯达克提交《额外股票上市通知表》。

假设本协议下文认购人的陈述和保证的准确性，公司不需要（i）在证券法下注册按照本协议的方式拟对认购人进行的股票邀约和出售，（ii）获取任何法院或其他联邦、州、地方或者其他政府机构自治机构（包括纳斯达克股票市场）或者任何与本协议签署，送达和履行相关的人士的任何同意，豁免，授权或者决议，送达任何通知，进行任何备案或注册，除非，如果纳斯达克上市规则要求，公司将向纳斯达克提交与本协议项下交易相关的《额外股票上市通知表》。

假定本协议的签署和送达，以及依照本协议进行的交易不会和任何适用于公司或其财产或资产的保证、债券、租赁合同或其他合同或融资工具、许可、特许权、经销权、执照、判决、命令、法令、法规、法律、规则或条例相冲突，也不会导致任何违反，或者无论是否经过通知或时间流逝，或两者兼有，或者引起任何义务终止、注销或加速，或者造成重大利益的损失。本协议的签署和送达，以及拟根据本协议进行的交易都不会导致在证券法下股票相关的任何担保权益的设立。

本协议的签署和送达以及拟根据本协议进行的交易不会和任何适用于公司或其财产或资产的保证、债券、租赁合同或其他合同或融资工具、许可、特许权、经销权、执照、判决、法令、法规、法律、规则或条例相冲突，也不会造成和此相关的违约（无论是否得到通知或经过时间推移，或两者兼有）或引起任何义务的终止、取消或加速，或造成重大利益的损失。本协议的签署和送达以及拟根据本协议进行的交易都不会导致和股票相关的担保权益。

证券合规和受限股份。所有股份都是根据证券法案下颁布的第144条所定义的受限制股票。

符合证券法的规定以及受限制股票。所有股票均为根据证券法案公布的第144条规则中定义的受限制股票。

没有一般招揽。公司或任何代表公司的个人均没有采取任何一般招揽或一般广告（在D条例中定义）形式邀约或销售任何股票。

无一般劝诱。公司或任何代表公司的个人均没有采取一般劝诱或公众广告（D条例下定义）的方式邀约或销售股票。

某些费用。关于本协议所涉及的交易，公司可能需要支付经纪人费、物色费或财务咨询费或佣金。认购人对任何费用或与此项规定相关的类型的任何索赔都没有义务，在与本协议拟定的交易中产生的任何费用都不负责。

特定费用。公司可能需要对根据本协议拟进行的交易支付相关中介费用、佣金费用或融资顾问费用或提成。对于与本协议拟进行的交易有关的任何费用，或由他人或代表他人就本章节中提及的任何类型的费用而提出的任何索赔，认购人均不承担责任。

根据各自的日期，由公司向证券交易委员会提交或提供的所有报告和注册声明（“SEC报告”）均在所有重大方面符合证券法和在1934年证券交易法及其修订案（“交易法”）下的要求，以及根据规则和证券交易委员会制定的法规，且在提交时，证券交易委员会报告中没有包含任何虚假陈述或遗漏重要事实。公司在SEC报告中披露的财务报表按照适用的会计要求和提交时的证券交易委员会规则和规定的要求，在所有重要方面，清楚地反映了公司的财务状况和发生的情况以及现金流量，除非，未经审计的财务报表，在正常年度审计调整时，以及财务报表以外的未经审计的财务报表。公司知道，截止至本协议签署日，证券交易委员会公司财务部门对于任何SEC报告尚有未解决的重大评论。

公司提交或提供给证交会的所有报告和注册声明（合称“证交会报告”），每一次申报时，在所有重大方面均遵循证券法和美国1934年证券交易法及其修订案（“交易法”）以及证交会在其中颁布的规则和规定的要求，并且在提交时，证交会报告中不存在对重大事实的不实陈述，也没有遗漏重大事实或必要的信息，进行误导。证交会报告中所包含的公司财务报表，在所有重大方面，均遵循所适用的会计规则要求和在提交时生效的证交会的规则和规定，并且真实反映该季度内公司的财务状况，经营状况和该季度结束时的现金流，但在未经审计的财务报表的情况下，应以正常年度结束时的调整数据为准。据公司所知，在任何证交会报告提交时，不存在对证交会公司金融部职员出具的评论信中重大的未决的评论。

公司发行和流通的普通股按照证券法12（b）条进行登记，并且在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为“CPOP”。据公司所知，不存在任何未决的诉讼或调查会使纳斯达克资本市场或者证交会注销公司的普通股或禁止或终止公司普通股在纳斯达克上市。公司未采取交易法下的任何旨在终止普通股注册的行动。股票一经发行，公司发行和流通的普通股会持续按照交易法下12（b）条的规定注册，并且将会在纳斯达克资本市场上市交易。

公司发行和流通的普通股按照证券法12（b）条进行登记，并且在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为“CPOP”。据公司所知，不存在任何未决的诉讼或调查会使纳斯达克资本市场或者证交会注销公司的普通股或禁止或终止公司普通股在纳斯达克上市。公司未采取交易法下的任何旨在终止普通股注册的行动。股票一经发行，公司发行和流通的普通股会持续按照交易法下12（b）条的规定注册，并且将会在纳斯达克资本市场上市交易。

公司不是，并且收到销售股票的款项后，不会成为投资公司法（1940年修订）定义下的“投资公司”，或是美国内部收入法规定下的被动外国投资公司（“PFIC”）。

收到股票支付款后，本公司不符合1940年投资公司法案及其修正案定义下的“投资公司”，也不符合美国税法典1297（a）条下定义的消极外国投资公司。

认购人的声明和保证

认购人在此声明及保证如下:

认购人在此向公司声明和保证:

3.1 组织。该认购人为个人或企业、公司、合伙企业或有限责任公司等实体，依法成立、并以其所在地法律认证有效存续、且具备进入本协议所述交易并履行义务的全部权利或同等权力和授权。

组织。认购人为个人或经济实体、公司、合伙制企业或有限责任公司等，依法在其注册或成立地有效存续及良好，并具有完整的权利或类似权力和授权，签署并履行本协议所述交易或履行协议项下义务。

3.2 授权。该认购人已获得签署并履行本协议、购买本协议下售出的股份所需的必要权力和授权。签署、送达本协议并根据本协议和有关文件完成本协议或有关协议所述交易已获得全部必要的企业、合伙企业或有限责任公司执法取证，并无需进一步获得认购人或其董事局、股东、合伙人、成员或经理等人员的同意或授权。本协议已由该认购人合法授权、签署和交付，而且在签署并交付后成为该认购人有效的、具有约束力的义务。

授权。认购人有签署和履行本协议以及购买本协议中所售的股份所需的必要权力和授权。认购人已经获取了全面完整的关于股份的信息，并且已满意地利用这些信息来获取认购人已经合理要求的关于股份的相关信息。具体而言，认购人：（i）已经收到并认真阅读和评估了本协议中所包含的所有披露；（ii）已经获得了查阅认购人要求的文件并向公司代表提出关于股份的条款和条件、公司的营业及事务的问题和获得关于公司营业可获得的任何额外信息的合理机会，以便更全面了解此投资的性质，并验证所提供信息的准确性。认购人满意地确认其已收到了有关其认为对其购买本协议所述股份的决定具有重大联系的所有事项的足够信息。

3.3 完全为本人购买。本协议是认购人基于其向本公司的声明签订的，认购人在此确认购买的股份仅为其本人购买，不作为任何代名人或代理人购买，且无意再销售或分销其中的任何部分，认购人无当前不打算出售、授权或以其他形式分配该股份。并且，认购人进一步声明，目前不存在其与任何人订立的有关向该人或第三人出售、转让或授权该股份的合同、承诺、协议或安排。

完全为本人购买。本协议是根据认购人对公司所表达的声明而签署的，认购人在此确认其购买的股份仅为其本人购买，不作为任何代名人或代理人购买，且无意涉及其中任何部分的再销售或分销，也确认认购人当前无意出售、授权或以其他方式分配该股票。此外，认购人还表示，目前没有与任何个人就本股票销售、转让或参与达成任何合同、承诺、协议或其他安排。

3.4 认购人的经验。该认购人本人或其代表人，具备与商业和财务事项相关的足够知识、专业水平和经验，以便评估购买本协议所述股份的优点和风险，并已经评估了该笔投资的优点和风险。

认购人经验。认购人本人或与其代表人一起，拥有足够的商业和金融知识、专业水平和经验，以评估购买股份所涉及的利益和风险，并已经评估了此类投资的优点和风险。

3.5 承担风险的能力。认购人明确并同意购买本协议股份是一种高风险投资，认购人有能力支付并承担投机性企业中的投资风险，也包括承担公司风险和目标，包括可能完全损失该投资的风险。认购人必须承担在本股票中的相当大的经济风险，并且由于除非将所有股票在证券法规和适用的州证券法规下进行注册或可获得适用于此等注册的豁免条款，否则均无法出售、抵押或以其他方式转让。认购人声明其有能力承担投资于本股票的经济风险，并能够承担完全损失该投资的经济风险。

风险承担能力。认购人理解并同意购买本协议制定的股份是具有高度风险性的投资，认购人有能力承担投机性企业中的投资风险，包括公司风险和目标，同时也包括完全损失该类投资的风险。认购人必须承担在本股票中相当大的经济风险，并且只有在相关法律下符合注册要求或应适用于相应的豁免才能出售、抵押或以其他方式转让该股份。认购人声明认购人有能力承担在购买股份时的经济风险，并有能力承受该投资的可能的完全损失。

3.6 信息披露。认购人已获得完整的与公司有关的信息，并利用此等信息来获取认购人已做出适当要求的有关公司的信息以评估投资的优点和风险。具体而言，认购人：（i）已获得并认真阅读和评估了本协议中所有披露内容；以及（ii）已获得有关文件的合理机会，以满足认购人的所有要求，并向公司代表就该股票的条款和条件、公司的营业和事务等问题提问，以便更好地理解此类投资的性质，并核实信息的准确性。认购人认为自己已经充分了解所有认为与做出此类投资决定的关键因素有关的事宜。

信息披露。认购人已经获得了完整的与该公司相关的信息，并已利用该等信息来获取认购人合理要求的任何有关该公司的其他信息，以研究分析该股票的优点和风险。具体而言，认购人已经：（i）收到并且认真阅读和评估本协议中所有的披露文件；并（ii）已经被给予合理的机会来审阅认购人要求的文书，并向公司代表人咨询有关该股票条款和条件，公司的业务和事务的问题，以及获取关于企业事务的任何其他可用信息，以更全面地理解此类投资的本质及核实所提供的信息的准确性。认购人满意地确认其已经收到了所有认为对做出该类投资的决策有重要意义的事项的足够信息。

3.7 没有其他的文件。在评估该公司投资的适用性时，认购人没有依赖除SEC报告或本协议所说明的其它任何口头或书面陈述或信息。

在评估公司投资的适当性时，除了交易委员会报告外，认购人并没有依赖于此协议中提及的任何口头或书面声明或信息。无其他文件。

购买价格的使用。认购人理解、承认并同意公司管理层拥有使用购买价格和支出时间的单独和绝对判断权。

认购人理解此股票是适用的美国联邦和州证券法下的“受限制证券”，且根据这些法律，认购人必须无限期地持有股票直到其向美国证券交易委员会注册并得到州权力机关的认可，或相关的注册和审核要求中有豁免条款存在。认购人承认公司没有对股票进行注册或通过审核的义务。认购人进一步承认如果相关的注册和审核要求中有豁免条款存在，这些豁免条款将以多项要求为前提，包括但不限于，销售时间和方式、股票的持有期和与公司有关但不受认购人控制的要求，公司没有义务且可能无法满足这些要求。受限制证券。

认购人理解此股票是适用的美国联邦和州证券法下的“受限制证券”，且根据这些法律，认购人必须无限期地持有股票直到其向美国证券交易委员会注册并得到州权力机关的认可，或相关的注册和审核要求中有豁免条款存在。认购人承认公司没有对股票进行注册或通过审核的义务。认购人进一步承认如果相关的注册和审核要求中有豁免条款存在，这些豁免条款将以多项要求为前提，包括但不限于，销售时间和方式、股票的持有期和与公司有关但不受认购人控制的要求，公司没有义务且可能无法满足这些要求。受限制证券。

认购人理解此股票是适用的美国联邦和州证券法下的“受限制证券”，且根据这些法律，认购人必须无限期地持有股票直到其向美国证券交易委员会注册并得到州权力机关的认可，或相关的注册和审核要求中有豁免条款存在。认购人承认公司没有对股票进行注册或通过审核的义务。认购人进一步承认如果相关的注册和审核要求中有豁免条款存在，这些豁免条款将以多项要求为前提，包括但不限于，销售时间和方式、股票的持有期和与公司有关但不受认购人控制的要求，公司没有义务且可能无法满足这些要求。受限制证券。

认购人购买此股票并不是因为任何在任何报纸、杂志或其他媒体上发表的或在电视或广播上播放的或在任何会议上陈述的广告、文章、通知或其他关于此股票的信息或其他一般劝诱或一般广告。无一般劝诱。

认购人购买此股票并不是因为任何在任何报纸、杂志或其他媒体上发表的或在电视或广播上播放的或在任何会议上陈述的广告、文章、通知或其他关于此股票的信息或其他一般劝诱或一般广告。无一般劝诱。

认购人知晓其在对公司进行投资或作投资决定时并未依赖于公司或其管理人员和董事之外的任何主体。认购人同意认购人并不对任何其他参与此邀约购买的认购人在购买此股票时的相关作为或不作为负责。认购人间免责。

认购人知晓其在对公司进行投资或作投资决定时并未依赖于公司或其管理人员和董事之外的任何主体。认购人同意认购人并不对任何其他参与此邀约购买的认购人在购买此股票时的相关作为或不作为负责。认购人间免责。

认购人是签字页上所填的国家的真实居民，且目前没有成为其他任何州、国家或管辖区居民的意愿，另外签字页上的地址和社保号或个体纳税人识别号（或其他适用号码）是认购人的真实个人或商业地址和社保号或个体纳税人识别号（或其他适用号码）或其雇主识别号/公司纳税人识别号（或其他适用号码）。居住地。

认购人是签字页上所填的国家的真实居民，且目前没有成为其他任何州、国家或管辖区居民的意愿，另外签字页上的地址和社保号或个体纳税人识别号（或其他适用号码）是认购人的真实个人或商业地址和社保号或个体纳税人识别号（或其他适用号码）或其雇主识别号/公司纳税人识别号（或其他适用号码）。居住地。

认购人已得到关于此股票的交易限制以及使用的证券法规定的再销售限制的独立建议，确认公司或公司代表没有对其作出与此相关的陈述，承认关于此投资的风险以及其可能无法在使用的限制期结束和满足其他适用法律的要求之前对此股票进行再销售，除非在适用的证券立法和监管政策中有豁免条款，或者此股票依据证券法案被注册，承认认购人（或其他与认购人签订相关合同的人）单独对了解这些交易限制单独负责，认购人对遵守相关再销售限制单独负责（公司不以任何方式对此负责），认购人知晓其可能无法对此股票进行再销售，除非适用的证券法有有限的豁免条款，或者此股票依据证券法案被注册，且其同意任何此股票的股票证书上可能带有表明此证券再销售限制的交易限制说明。

认购人已得到关于此股票的交易限制以及使用的证券法规定的再销售限制的独立建议，确认公司或公司代表没有对其作出与此相关的陈述，承认关于此投资的风险以及其可能无法在使用的限制期结束和满足其他适用法律的要求之前对此股票进行再销售，除非在适用的证券立法和监管政策中有豁免条款，或者此股票依据证券法案被注册，承认认购人（或其他与认购人签订相关合同的人）单独对了解这些交易限制单独负责，认购人对遵守相关再销售限制单独负责（公司不以任何方式对此负责），认购人知晓其可能无法对此股票进行再销售，除非适用的证券法有有限的豁免条款，或者此股票依据证券法案被注册，且其同意任何此股票的股票证书上可能带有表明此证券再销售限制的交易限制说明。

为了发展公司业务并为其持续发展提供资助，公司今后可能完成其他融资，包括项目融资；无法保证此类融资或项目融资是否可行并且是否采用合理条件；未能通过债务或股权融资或通过合资企业获得足够的资金将阻碍公司业务的持续发展，并且任何此类未来融资可能对现有证券持有人（包括认购人）产生稀释效应。

公司可能在将来为了发展公司业务和为其正在进行的发展提供资金而进行额外融资，包括项目融资；不保证这样的融资或项目融资将会存在，如果存在，会有合理的条款；如无法通过债券或股票融资或共同投资的方式获得足够的额外资金，将会妨碍公司业务的持续发展，另外任何这样的未来融资可能会对现在的证券所有者产生稀释效应，包括认购人。

认购人对遵守所有此股票受制于的适用的持有期和再销售限制独立负责（公司不以任何方式对此负责）。

认购人理解购买此股票是具有很高投机性的投资，对此股票的投资只适合于复杂的投资者，且要求投资者具有接受失去全部或几乎全部投资、在本公司中投资的风险和流动性缺乏的经济能力和意愿。

认购人理解购买此股票是具有很高投机性的投资，对此股票的投资只适合于复杂的投资者，且要求投资者具有接受失去全部或几乎全部投资、在本公司中投资的风险和流动性缺乏的经济能力和意愿。

认购人理解购买此股票是具有很高投机性的投资，对此股票的投资只适合于复杂的投资者，且要求投资者具有接受失去全部或几乎全部投资、在本公司中投资的风险和流动性缺乏的经济能力和意愿。

保密信息。认购人同意认购人和其雇员、代理、代表将对从公司根据此协议提供的财务报表、报告和其他材料中得到的保密信息进行保密，且不会披露、泄露和使用这些信息（除非是为了跟踪其在公司中的投资），除非这些信息是：（i）在未因为认购人及其雇员过错的情况下为大众所知晓；（ii）在不是因违背此协定的情况下成为公共领域的一部分；（iii）在不是因为第三方违背保密责任进行的行为的情况下为人所知；或（iv）因第三方在适用管辖区的适用法律、政府决议、或法庭决定的要求下而被披露；但是，认购人可以（i）向其律师、会计师和其他和对本公司投资相关的专业人员，（ii）向任何可能的收到允许的此证券的交易方，或（iii）向认购人的一般合伙人或附属主体披露这些信息，只要可能的交易方同意受到本条款的限制。

保密信息。认购人同意认购人和其雇员、代理、代表将对从公司根据此协议提供的财务报表、报告和其他材料中得到的保密信息进行保密，且不会披露、泄露和使用这些信息（除非是为了跟踪其在公司中的投资），除非这些信息是：（i）在未因为认购人及其雇员过错的情况下为大众所知晓；（ii）在不是因违背此协定的情况下成为公共领域的一部分；（iii）在不是因为第三方违背保密责任进行的行为的情况下为人所知；或（iv）因第三方在适用管辖区的适用法律、政府决议、或法庭决定的要求下而被披露；但是，认购人可以（i）向其律师、会计师和其他和对本公司投资相关的专业人员，（ii）向任何可能的收到允许的此证券的交易方，或（iii）向认购人的一般合伙人或附属主体披露这些信息，只要可能的交易方同意受到本条款的限制。

S 条例豁免条款。认购人确认且同意股票未根据证券法或美国任何州“蓝天”证券法注册，且仅在证券法定义中的非公众邀约交易中进行邀约，且，除非进行该等注册，不得在美国境内或向美国人士（见协议中定义）出售，但是根据证券法下有效注册声明的、或根据证券法中可用豁免的、或不受证券法注册规定的交易的，且在上述各种情况下均符合相关州证券法的情况除外。认购人理解，将要向其提供并出售的股票依赖于美国联邦和州证券法中S条例规定的注册要求的豁免。公司将依赖于认购人在协议里的陈述、保证、合意、确认和理解的真实性和准确性为上述用途与目的决定豁免条款在其中的适用性和认购人获得股票的适当性。就这点而言，认购人陈述，保证并同意：

认购人非美国人士，也非公司的关联人士（根据证券法501（b）条款的定义），且认购人购买的股票不为美国人士的目的或利益。 “美国人士” 定义为下列中的任意一种： 任何在美国的自然人居民； 基于美国法律组织或设立的任何合伙企业、有限责任公司、公司或者其他实体； 以美国人士为执行人或管理人的任何财产； 受托人是美国人士的任何信托； 任何在美国的外国实体的机构或分支机构；

认购人非美国人士，也非公司的关联人士（根据证券法501（b）条款的定义），且认购人购买的股票不为美国人士的目的或利益。

认购人非美国人士，也非公司的关联人士（根据证券法501（b）条款的定义），且认购人购买的股票不为美国人士的目的或利益。 “美国人士” 定义为下列中的任意一种：

任何在美国的自然人居民；

基于美国法律组织或设立的任何合伙企业、有限责任公司、公司或者其他实体；

以美国人士为执行人或管理人的任何财产；

受托人是美国人士的任何信托；

任何位于美国的外国机构的代理人或分支；

任何经纪人或其他受托人所拥有的，为美国人士的利益所设的非全权买卖账户或类似账户（除财产或信托）；

任何经销商或其他受托人设立、组成的或（如果是个人）居民拥有的全权买卖账户或类似账户（除了财产或信托）；

由外国管辖地的法律规定或组建的；并且

基于任何外国管辖地的法律设立或组成；和

由美国人士以证券法中投资未注册的证券为主要目的，除非是由非自然人、财产或信托的实体的合资格投资者（根据证券法第501（a）条款）设立或组成或拥有。

(ii) 在此协议的开始联系和执行与交付日期之间，该认购人在美国之外。

在此协议开始沟通和签署日和协议的交付日时，认购人在美国境外。

(iii) 认购人意识到，尽管有这些声明，如果认购人只是想在未来确定的一段时间内购买股票，或者只是为了市场的上涨或者如果市场不上涨就卖出股票，那么豁免的基础可能不存在。认购人没有这样的意图。

认购人意识到，尽管作出相关陈述，但如果认购人认购仅意图为在未来一定期间内持有股票、或为市场上涨、或为在市场未上涨的情况下出售，则豁免的依据可能不存在。认购人没有上述意图。

(iv) 认购人将不会在股票发行日期开始并在该日期后六个月期间（“限制期限”）内将股票在美国或为美国人士的账户或利益在美国以外处置、出售、质押或转让，除非这些股票已依据证券法规定进行了转让登记或未按照S条例进行程序上合规的转让。

认购人不会在自发行股票日到其后6个月期间内（“受限制期限”）内，在美国进行股票的邀约、出售、质押或另外转让，或为美国人士利益或目的向其转让（除非股票的转让已在证券法下注册），或以任何其他不遵守S条例的方式进行邀约、出售、质押或另外转让。

(v) 认购人在限制期限届满后，将根据证券法规定的登记或适用豁免条款，并且遵守所有适用的州和外国证券法律法规，依法拥有和处置这些股票。

认购人将在受限制期限届满后，根据证券法中的注册规定或者适用豁免条款，并依照适用的州和外国证券法邀约、出售、质押或者转让股票。

认购人未在美国参加任何开空交易或者任何与股票相关的对冲交易，包括但不限于任何看涨、看跌或其他期权交易、期权写作或股权掉期。在限制期限届满前，也不会参与任何这些交易。

在受限制期限届满前，认购人未在美国参与任何股票的卖空或者任何关于股票的对冲交易，包括但不限于，任何看涨、看跌或其他期权交易，期权出售或股权互换。

认购人或其代表未采用和将不会采用任何直接向美国人士进行关于股票的销售努力。认购人和其代表遵守并将遵守证券法中S条例的“邀约限制”要求。

认购人或任何作为其代表的人士不能已参与或将参与任何直接将股票出售给美国人士的行为，且认购人和任何作为其代表的人士已遵守并将遵守证券法中S条例的“邀约限制”要求。

本协议计划的交易未与在美国境内的买家预先安排或其他任何美国购买者安排，交易也非规避证券法注册要求计划或方案中的一部分。

本协议计划的交易未与在美国境内的买家在或与美国人士预先安排，也非规避证券法注册要求计划或方案中的一部分。

认购人或其代表未进行或采取对于股票可被合理预计影响美国的市场情况、其领地和财产的行为。认购人同意不使任何关于股票的广告在任何报纸、期刊或在任何公共场所张贴，也不发行任何与股票相关的周边资料，除非此种广告包含证券法S条例所要求的陈述，并且仅位于离岸且不在美国或其领土，且遵循当地适用的证券法规定。

认购人或任何作为其代表的人士未进行或采取对于股票可被合理预计影响美国的市场情况、其领地和财产的行为。认购人同意不使任何关于股票的广告出现在报纸或者期刊或者在任何公共场所张贴，不发行任何关于股票的通知，除非广告包含证券法S条例中的陈述，并且位于离岸且不在美国或其领土，并且要遵循任何当地可适用的证券法。

认购人已经仔细审查并填写了附件A的投资者问卷调查。

认购人已仔细审阅和完成附录A中的投资人问卷调查。

认购人不会因为任何报纸、杂志或类似媒体上的广告、文章、通知或其他通讯或在电视或广播或互联网发布的信息或在任何研讨会或会议展示的内容而认购股票。认购人未因任何直接向美国人士进行的销售努力而获取股票。这些销售努力指的是根据S条例定义而进行的任何活动，包括可被合理预期将影响美国股票转售市场的任何活动；但条件是，认购人可以通过证券法及相关州证券法下的股票注册或对于注册规定的豁免或本协议中另外所作规定对股票进行出售或另外处置。

认购人没有通过或随后通过任何广告、文章、通知或其他通讯，或从任何报纸、杂志或类似媒体上对股票进行的电视或广播或互联网发布的信息或任何在研讨会或会议中展示的内容认购股票。认购人没有作为任何“直接销售努力”（如S条例所定义）的结果获取股票，该定义包括为股票的再销售而进行的行为或能够合理预期影响在美国境内股票转售市场的任何活动。但是，认购人可以通过证券法及相关州证券法下的股票注册或对于注册规定的豁免或本协议中另外所作规定对股票进行出售或另外处置。

认购人不依赖于公司或其关联或代理关于此项投资涉及的经济因素。认购人仅依赖于其自己的顾问。

认购人不能依赖于公司或其关联或代理关于此投资中包括的经济因素。认购人仅依赖于其顾问。

任何根据S条例下902（f）条款在“发行合规期”内股票的转售必须仅在遵循S条例下注册豁免条款的情况进行。并且，在美国境外的任何司法管辖区内进行的股票销售都必须遵循该司法管辖区的证券法律。认购人不会在任何司法管辖区内发售或销售股票，除非认购人已经获得了所有必要的同意。

任何根据S条例下902（f）条款在“发行合规期”内股票的转售必须仅在遵循S条例下注册豁免条款的情况进行。而且，任何此类在非美国管辖地的出售要遵循管辖地的法律。认购人不能在任何管辖地发出出售或者出售股票的邀约，除非认购人获得所有要求的同意（若有）。

认购人了解，尽管可能会与其他认购人有多次交割，但可能不存在其他认购人，公司从认购人处获得的资金才是该次募集获得的唯一资金。这笔资金可能不足以满足公司在募集过程中的募资需求。

没有最低要求。认购人应理解，虽然公司可能会与其他认购人进行多次交割，但也可能不存在其他认购人，公司从本协议签署的认购人处收到的所有基金类型或许是公司在此次募集收到的唯一资金。这些资金或许不足以满足公司与本次募集相关的募资需求。

4.1 注释。表示每张（如有）代表股票的证明书应附加以下注释，除了适用的联邦或州法律所需表述：

生成证明股票的标徽时，应包含以下所有内容的标志背书，以及适用联邦或州证券法要求的标志：

“本证券仅向非美国人士（具体定义请参见美国1933年证券法（“证券法”）及其修正案）提供，未经根据证券法提交给美国证券交易委员会有效注册声明，根据证券法S条例进行了依赖注册。”

“本证券仅向非美国人提供（具体定义请参见美国1933年证券法及其修正案），根据证券法S条例进行了依赖注册，尚未在美国证券交易委员会进行注册。”

“除非遵守证券法规定的S条例，或根据证券法注册规定，或根据可用的注册豁免，对于该证券不得进行转让。对冲交易除符合证券法规定外不得进行。”

“除非符合证券法规定的S条例、根据证券法注册规定，或根据可用的注册豁免，否则不得转让本证券。除符合证券法规定外不得进行对冲交易。”

4.2 公司拒绝登记股份转让。除非根据以下要求进行：（i）符合S条例的规定，（ii）按照提交给证券法有效的注册声明进行，或（iii）根据证券法的注册要求或有效的豁免规定进行。

公司拒绝登记股票的转让: 只有满足下列条件登记：（i）符合S条例的规定；（ii）按照提交给证券法有效的注册声明进行；（iii）符合证券法的注册豁免规定。

其他

5.1 费用和开支。除本协议另有规定外，协议各方将支付其在协商、准备、签署、交付本协议及协议履行过程中所产生的与顾问、律师、会计师、其他专家，及其他任何费用。

费用和费用。协议中没有另外规定时，每方应支付其顾问、律师、会计师及其他专业人员（如有）的费用和支出，以及相关协议的谈判、起草、签署、履行所产生的所有其他开支。

5.2 陈述和保证。该公司和认购人的陈述和保证将在股票交付和交割后生效。

陈述和保证。公司和认购人的所有陈述和保证均在交割和股票的交付后继续生效。

5.3 补偿。

（i）认购人同意单独而非与其他认购人共同继承该协议，对于包含于本协议或其他情况下的自身陈述或保证的任何违反、不准确中，认购人同意赔偿并豁免该公司及其董事、管理层或代理人的任何损失、损害、债务和花费。

赔偿。如果以下结果的任何一项出现，认购人同意向公司及每个董事、管理人员或代理人赔偿和豁免任何由此产生的损失、损害、债务和费用：（i）认购人在本协议或其他情况下的自身陈述或保证中违反或不准确，（ii）证券交易委员会的报告中任何不实陈述或被指称的不实陈述，或者未被揭示的或被指称未被揭示的必要事实，以使报告中的陈述均不具有误导性。

（ii）除非符合适用法律的规定，公司将尽其所能赔偿认购人、认购人的管理人员、董事、代理人和员工，每个正在控制认购人的人（在证券法15条或交易法20条的意义下）及每个以上所述控股人的管理人员、董事、代理人和员工，被归因于以下具体情况而且产生以下损失、索赔、损害、债务、花费（包括但不限于合理的律师费用）和相关费用：（i）认购人在本协议或其他情况下的自身陈述或保证中的任何违反或不准确；（ii）证券交易委员会报告中的任何不实陈述或被指称的不实陈述，或者与此无关的或指称未在此发布或提供的任何重要事实或为了使其陈述不具有误导性必须陈述的必要事实。

5.4 放弃，修改。协议和协议中的任何条款，除非按照书面形式并由其被追求的一方所签署的文件，否则不应被放弃、修改、更改、解除或终止。

放弃，修改。 除非由受影响的一方签署的书面文件，否则本协议或本协议中的任何条款均不得被豁免、修改、更改、撤销或终止。

5.5 条款和其他标题。本协议中的部分标题仅为方便目的，不得影响本协议的任何意义或解释。

条款和其他标题。本协议中的部分标题仅为参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

5.6 管辖法律；同意管辖权；放弃陪审团审判。 本协议将受到纽约州州内法律管辖，并在不考虑其法律选择原则的情况下进行解释。 合同双方都不可撤销地接受纽约县和纽约南区美国联邦法院的专属管辖权，以处理与本协议和本协议所涉及的交易有关或引起的任何诉讼，行动，程序或判决。 与任何这类诉讼，行动或程序相关的法律文件都可以通过与本协议规定的发出通知相同的方式在全球任何地方送达给协议各方。合同各方都不可撤销地同意在此类诉讼，行动或程序中任何此类法院的管辖权和管辖权，并同意在此类法院设立管辖权。本协议各方不可撤销地放弃对在此类法院提起的任何此类诉讼，行动或程序的审判地提出异议，并不可撤销地放弃任何此类诉讼，行动或程序在任何此类法院中提出异议。所有合同方都放弃要求在与本协议和由本协议拟定的其他交易文件有关的任何诉讼中要求进行陪审团审判的任何权利，并且表示已就此放弃咨询顾问。

管辖法律；同意管辖权；放弃陪审团审判。本协议受纽约州州内法管辖，并按照纽约州州内法解释，不考虑其法律选择原则。 本协议双方均不可撤销地接受纽约州纽约县法院和美国纽约南区地方法院的专属管辖，以审理与本协议及本协议拟进行的交易有关或因本协议及本协议拟进行的交易而引起的任何诉讼、行动、程序或判决。与任何此类诉讼、行动或程序有关的法律程序文件可在世界任何地方通过与本协议规定的发出通知相同的方法送达本协议各方。本协议各方不可撤销地同意任何此类法院对任何此类诉讼、行动或程序拥有管辖权，并同意将审判地点设在此类法院。本协议各方不可撤销地放弃对在此类法院提起的任何此类诉讼、行动或程序的审判地提出的任何异议，并不可撤销地放弃关于在任何此类法院提起的任何此类诉讼、行动或程序的审判地不方便的任何主张。本协议各方均放弃在与本协议及由本协议拟进行的交易产生的其他交易文件有关的任何诉讼中要求由陪审团进行审判的任何权利，并且本协议各方均不得就本协议及由本协议拟进行的交易产生的其他交易文件要求由陪审团进行审判。

5.7 副本。本协议可签署任意数量的副本，每份副本签署并交付后均视为原件，所有副本合在一起视为同一协议。

副本。本协议可同时签署多份副本，任何一份副本在签署和交付后应视作一份正本，所有副本与正本共同构成同一份法律文书。

5.8 通知。本协议下的所有通知或其他通信必须采用书面形式，并在按以下方式递送后视为正式送达，直接递送或通过挂号信，要求收据，邮资预付，或通过传真或电子传递。如果于收件人所在时区下午6点前送达，送达时间为送达的工作日当天，若于下午6点后送达，则送达时间为下一个工作日：

签字页中包括的地址。

Pop Culture Group有限公司

福建省厦门市集美区丰谷路168号3楼

中华人民共和国福建省厦门市集美区丰谷路168号3楼

中华人民共和国

注意：Zhuoqin Huang（收件人）

电子邮件：ceo@cpop.cn

通知。本协议下的所有通知或其他通信必须采用书面形式，并在按以下方式递送后视为正式送达，直接递送或通过挂号信，要求收据，邮资预付，或通过传真或电子传递。如果于收件人所在时区下午6点前送达，送达时间为送达的工作日当天，若于下午6点后送达，则送达时间为下一个工作日（以发送方电传复印机生成的书面送达确认为准）：

签字页中包括的地址。

普普文化集团有限公司

厦门市集美区凤岐路168号3楼

注意：黄卓勤（收件人）

电子邮箱：ceo@cpop.cn

5.9 约束效果。本协议的条款对协议双方以及其继承人、法定代表人、继任者、委任者具有法律约束力。

约束效果。本协议的条款对协议双方以及其继承人、法定代表人、继任者、委任者具有法律约束力。

5.10 整个协议。本协议（包括附件），构成各方就本协议主题事项的全部理解和协议，任何关于本协议主题事项的其他书面或口头协议均被明确取消。

完整协议。此协议（包括其中附件）构成双方就其主题事项达成的协议条款的全部和完整声明，任何其他由双方就其主题事项达成的书面或口头协议就此明确取消。

5.11 可分割性。 如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被任何拥有司法管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，本协议的其他条款、规定、契约和限制规定将保持完全有效，不受任何方式、损害或作废的影响，并且协议双方应尽其商业上合理的努力找到并采用替代方式以达到与被裁定为无效、非法、或不可执行的条款、规定、契约或限制所拟达到的相同或基本相同的结果。协议双方在此明确声明，他们将已经执行剩余的条款、规定、契约和限制，不包括此后宣布的无效、非法和不可执行的任何条款、规定、契约或限制。

可分割性。如本协议的任何条款、规定、契约或限制被任何拥有司法管辖权的法院裁定为无效、非法、或不可执行，本协议的其他条款、规定、契约或限制将保持完全有效，并不因此在任何方式上受到影响、损坏或作废。协议双方应尽其商业上合理的努力找到并实施替代方式，以取得拟根据被裁定的条款、规定、契约或限制达到的相同或大部分相同的结果。

5.12 救济。 除了有权实施本协议或法律授予的所有权利包括取得赔偿金之外，认购人和公司还有权在本协议下获得特定履行。协议双方同意对于任何因违反本协议中的约束而造成的任何损失而言，仅凭金钱赔偿可能无法提供足够的赔偿，因此同意放弃在任何可提请特定履行的诉讼中主张法律补救对其足够的辩护。

救济。除有权实施本协议或法律赋予的所有权利包括取得赔偿金之外，认购人和公司还有权根据此协议得到特定履行。协议双方同意金钱赔偿可能无法对因违反任何此协议中的义务造成的损失进行足够的赔偿，并同意在金钱赔偿可以进行足够赔偿的情况下放弃在任何诉讼中要求特定履行。

5.13 解释。 协议双方同意，双方及/或其各自的律师已审查并有机会修订本协议，因此，在本协议或任何修改协议的解释中，不得采用任何歧义和对于起草方不利的解释规则。

解释。协议双方同意双方和/或其各自的律师已审阅并有机会修订此协议。因此，出现歧义时以对起草方不利的方式解释的一般性规则不适用于本协议或任何修订的解释。

5.14 进一步保证：各方应根据本协议中约定的完全履行和履行本协议所需合理的要求，进行必要的行动和执行。协议双方同意在履行各自的义务时，遵守诚实和良信原则。

进一步保证。协议双方应不时地根据对方的要求，为完成本协议中约定，在所有合理要求下，采取进一步行动和交付进一步的工具、契约和文件。协议双方在此同意诚实并真诚地履行各自在此协议中的义务。

5.15 豁免。 协议任何一方对本协议的任何条款、条件或要求的任何豁免均不应被视作将来的持续性豁免，或对其他任何条款、条件或要求的豁免。若协议任何一方延迟或未能履行本协议中的任何权利，不应对此权利在之后的履行在任何方式上造成损害。

豁免。协议任何一方对本协议的任何条款、条件或要求的任何豁免均不应被视作将来的持续性豁免，或对其他任何条款、条件或要求的豁免。若协议任何一方延迟或未能履行本协议中的任何权利，不应对此权利在之后的履行在任何方式上造成损害。

5.16 继承人和转让。 本协议不得由任何一方进行转让，未经另一方的书面同意。但是，虽受联邦和州证券法的限制并在协议中有其他规定，认购人可以全部或部分地将其在此项下的权利和义务转让给（i）通过私下交易获得其全部或绝大部分股份的第三方，或（ii）其下属实体，在通知公司后，无需获得公司或本次发行中其他认购人的事先书面同意。但须确保此类转让或义务不会影响认购人在此项下的任何义务，同时，转让人应以书面形式同意受让人与所转让证券相关的本协议的规定将同样适用于其处分的证券。本协议中的规定将对协议各方合法的继承人和受让人具有约束力和效力。协议双方对本协议中的任何权利、赔偿、义务或责任不得进行转让，除非在本协议中另有规定。

继承人和转让。在没有得到协议另一方提前书面同意地情况下，协议的任一方均不能将此协议进行转让。但是根据联邦和州证券法并在此协议中有相反规定的情况下，认购人可以将其权利和义务全部或部分转让给（i）从认购人处通过私下交易获得其全部或绝大部分股票的第三方或（ii）认购人的下属主体。上述任一情况均不要求公司或其他参与此邀约的认购人提供提前书面同意，但认购人应事先向公司合法提供通知，说明该转让不会影响协议中的认购人的任何义务，且受让方书面同意受到适用于认购人的关于被转让证券的条款。此协议中的条款应适用于并约束协议双方得到同意的继承人和受让方。本协议中没有任何明确或隐含条款是为了赋予除协议双方或其相应的继承人和受让方以外的任何当事人此协议中的任何权利、赔偿、义务或负债，除非此协议另有明确规定。

5.17 语言选择。 本协议以英文和中文编写。当中文与英文协议文本内容不一致时，以英文协议为准。

【下页为签字页】

[以下是签名页面]

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned have executed this Agreement as of the date first written above and agree to be bound by the terms and conditions hereof.

以下签字人在协议第一页所述日期签署本协议，以昭信守。

以下签字人应于协议第一页所述日期签署本协议，以显信守。

【本页剩下部分特意留空，下页为认购人签字页】

购买方签名页遵循]

【本页剩下部分特意留空，下页为认购人签字页】

POP文化集团股份有限公司

认购人签字页

Subscription协议

认购协议 认购人签字页

该认购人选择购买 [ ] A类普通股，总购买价格为$[ ]。

认购人在此选择购买[ ]股A类普通股，总购买价格为$[ ]。

日期（注：由认购人填写）：2024年__月__日。

日期（注：由认购人填写）：2024年__月__日。

如果该认购人为个人，且与配偶一起购买，或作为联权共有人、分权共有人或夫妻共同财产购买：

若该认购人为个人，且与配偶一起购买，或作为联权共有人、分权共有人或夫妻共同财产购买：

若该认购人为个人，且与配偶一起购买，或作为联权共有人、分权共有人或夫妻共同财产购买：

如果认购人是合伙制企业、公司、有限责任公司或信托:

附录 A

附录A

投资者适当性问卷

根据S条例902规定定义的非美国投资者

投资人适格性调查

（根据S规则902定义的非美国投资者）

机密

保密

普普文化集团有限公司（以下简称“公司”）将使用此问卷的回答来判断潜在投资者是否符合联邦和州证券法的要求。

普普文化集团有限公司（以下简称“公司”）将使用以下问卷的回答来判断潜在投资者是否符合联邦和州证券法的规定。

请尽快完成、签字、注明日期并返回一份该问卷的副本，通过邮寄或电子邮件发送给：

请尽快完成、签字、注明日期并将此问卷的复印件，通过邮寄或电子邮件方式发回至：

黄卓琴

黄卓勤

Pop Culture Group有限公司

普普文化集团有限公司

凤岐路168号3层

凤岐路168号3层

中华人民共和国福建省厦门市集美区丰谷路168号3楼

福建省厦门市集美区

中华人民共和国

中华人民共和国

ceo@cpop.cn

（完全按照证券上应显示的名称）

请说明您主要居住国家以及在该国家居住的时间

You agree that the Company may present this questionnaire to such parties as the Company deems appropriate to establish the availability of exemptions from registration under federal and state securities laws. You represent that the information furnished in this questionnaire is true and correct and you acknowledge that the Company and its counsel are relying on the truth and accuracy of such information to comply with federal and state securities laws. You agree to notify the Company promptly of any changes in the foregoing information that may occur prior to the investment.

您同意，公司可能将此问卷出示给有关人士以证明公司认为在联邦和州证券法下此股票认购可以适用登记豁免。您表示在此问卷内填写的信息是真实及正确的，且您知悉公司及其代表将依此信息的真实准确性遵守联邦和州证券法律。您同意，在投资前就前述信息可能出现的任何改动将及时通知公司。

第1部分 个人投资方

第1部分 个人投资方

（投资者不是个人应看第二部分）

（非个人投资方请看第二部分）

在每个框内标明“是”或“否”或“完整”，视情况而定

在每个框内标明“是”或“否”或“完整”，视情况而定

外国国籍披露

外国国籍披露

根据Regulation S法规核实非美国人身份。

根据美国证券法Regulations S确认非“美国人士”身份。

请提供您国籍所在国家签发的身份证件副本。

请提供您国籍所在国家签发的身份证件副本。

请转至第III部分，签名并注明日期。

请翻到第III部分并在本调查表上签名和注明日期。

II.非个人投资者:*

第2部分 非个人投资者。

（仅在投资计划由公司、合伙企业、信托或其他实体进行时回答第II部分）。

（仅在投资计划由公司、合伙企业、信托或其他实体进行时回答第II部分）。

在每个框内标记“是”或“否”

在每个框内标明“是”或“否”

披露外资所有权

外国所有权信息披露

根据Regulation S确认您不是“美国人士”。

根据美国证券法Regulations S确认非“美国人士”身份

III.签名

第3部分 签字

您同意公司可能将此问卷出示给公司认为适当的方，以确定联邦和州证券法规定的登记豁免是否可用。您保证此问卷中提供的信息真实、完整、正确，并承认公司及其律师依据真实准确的信息遵守美国联邦和州证券法规。您同意如前述信息有任何变动，应在投资前及时通知公司。

您同意，公司可能将此问卷出示给有关人士以证明公司认为在联邦和州证券法下此股票认购可以适用登记豁免。您表示在此问卷内填写的信息是真实及正确的，且您知悉本公司及其代表将依此信息的真实准确性遵守联邦和州证券法律。您同意，在投资前就前述信息可能出现的任何改动将及时通知本公司。

针对个人投资者：

针对个人投资者：

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