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我很高兴地通知您，截至下文规定的授予日期，VF董事会人才与薪酬委员会已采取一切必要的公司行动，向您授予VF Corporation经修订的1996年股票薪酬计划（“1996年计划”）中规定的限制性股票单位（“RSU”）的上文规定的限制性股票单位（“RSU”）的数量，但须遵守1996年计划和所附附录中规定的条款和条件。尽管向您授予了限制性股票单位，但如果修订和重述的1996年计划未在2024年年度股东大会（包括任何续会）上获得VF股东的批准，则RSU将自动取消和终止，不向您支付任何形式的款项。

如果您之前已同意 VF 的《禁止竞争、不招揽和保密协议》或《保护性契约协议》（以下简称 “股权契约协议”），则您接受本奖项即表示您承认并重申您在股权契约协议下的持续义务。您必须在拨款通知之日起 60 天内接受此奖励。如果您选择在截止日期之前不接受奖励，该奖励将被取消。只有您接受并同意新的股权契约协议才能修改您的现有义务。

如果您之前没有接受和同意 “股权契约协议”，或者如果VF向您出示一份带有该奖励证书的新股权契约协议，则本奖励的授予以您接受股权契约协议为前提并构成对价，该协议的形式已与本奖励证书一起提供给您。为了满足此条件，您必须在拨款沟通之日起60天内在Fidelity.com上接受、签署和确认股权契约协议。如果您选择在该截止日期之前不接受股权契约协议，则该奖励将被取消。

(a) 根据1996年计划发放的限制性股票单位。参与者已获得VF Corporation（“公司”）1996年计划奖励证书中规定的限制性股票单位（“RSU”），其副本已提供给参与者。特此以引用方式将1996年计划的所有条款、条件和其他条款纳入本附录。本附录中使用但未在此处定义的大写术语应与1996年计划中的含义相同。如果本附录的规定与1996年计划的强制性条款之间存在任何冲突，则以1996年计划的规定为准。接受限制性股票单位的拨款，即表示参与者同意受1996年计划（目前有效或后来修订）的所有条款和条款、不时通过的1996年计划下的规则和条例以及委员会不时做出的决定和决定的约束。

(b) 某些限制。按照1996年计划和本附录的规定，在根据第2（e）条归属限制性股票单位之前，限制性股票单位将面临被没收的风险。按照1996年计划和第2（d）节的规定，在每个RSU根据第3节通过交付股份进行结算之前，该RSU将不可转让。参与者受VF商业行为准则和相关内幕交易政策的约束，这些政策限制了参与者出售在RSU结算时收到的公司普通股的能力，其中可能包括参与者不得参与此类销售的 “封锁期”。

(a) 限制性单位的性质。每个RSU代表参与者在下文规定的时间获得公司普通股的有条件权利，也是公司的有条件义务交付一股普通股，但须遵守1996年计划和本附录的条款和条件。根据1996年计划第八条（包括其第8.6节），每个RSU构成一项赔偿，代表一个簿记单位，这是一项专为1996年计划和本附录目的而制定和使用的任意会计衡量标准。RSU不代表公司的所有权、普通股或公司任何资产。

(ii) 普通股分红和分割。如果公司以额外普通股的形式申报并支付普通股的股息或分配，或者普通股发生远期分割，则应通过将截至该股息或分配的记录日记入参与者账户的RSU数量乘以截至此类股息或分配的记录日期存入该账户的RSU数量或以额外普通股的分配比率来自动调整实际作为股息或分红支付或以此类股息、分派或拆分的方式对普通股的每股发行股息、分派或拆分。

(iii) 调整。如果公司申报并支付普通股的股息或分配，但该普通股不是定期的现金分红，也不是以普通股的形式进行分配，或者发生1996年计划第十一条所述的任何其他事件，则委员会应以委员会确定的公平方式，以防止稀释或扩大参与者在限制性股票中的权利的方式，调整存入参与者账户的RSU数量。对于非定期现金分红的现金分红或分配，委员会可以根据本第2（c）（iii）条决定调整方式，而不是根据第2（c）（i）条记入股息等价物。

(iv) 因股息等价物和调整而被没收和结算的股息等价物和RSU的风险。对股息等价物和限制性股票单位的权利如果直接或间接产生于限制性股份的股息等价物或对限制性股票的调整，则应面临与授予的限制性股份相同的没收风险，并将与授予的限制性股份同时结算。

(d) 不可转让性。除非委员会另有决定，否则参与者或任何受益人均无权直接或间接地转让、转让、质押、预测或抵押（死亡原因除外）任何 RSU、账户或账户余额或本协议下的其他权利，也不得对任何此类RSU、账户或账户余额或其他权利进行预期、转让、出售、转让、质押、抵押、抵押、抵押参与者或任何受益人的债权人担保、扣押或扣押，或对债务、合同、负债、约定的担保、扣押或扣押，或参与者或任何受益人的侵权行为，或参与者或任何受益人的侵权行为，或在参与者或任何受益人破产或破产的情况下通过法律实施的转让，或任何法律程序。

(e) 归属和没收。限制性股票单位的 “规定归属日期” 将如下所示：50％的RSU（四舍五入到最接近的整数单位）的规定归属日期为授予日两周年，50％的RSU（向下舍入到最接近的整数单位）的规定归属日期为授予日四周年，除非本文另有规定，前提是参与者继续是公司员工或在适用的规定归属日期之前，其任何子公司或关联公司。

(f) 回扣。限制性股票单位受本次补助之日有效的公司重报财务业绩时股权和激励奖励的没收政策的约束。如果由于不当行为要求重报公司的财务报表，则此类政策规定的条件可能会导致限制性股票单位或参与者从限制性股票单位中获得的收益被没收（所谓的 “回扣”）。参与者还受公司的《商业行为准则》的约束，并在适用的范围内，遵守公司的《追回错误支付的薪酬政策》。本第 2 (f) 条规定的追回可以通过扣留原本应付给参与者的补偿、取消未归属或既得但未付款的限制性股票单位，或者通过委员会认为适当的其他方式进行追偿。委员会应在适用法律允许的最大范围内酌情适用本第 2 (f) 节中规定的回扣政策。根据本公司、任何子公司或关联公司和/或参与者的任何计划或协议，参与者有权以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职的事件中，本第 2 (f) 节所述的补偿金追回均不构成参与者有权以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职的事件。

(i) “原因” 是指 (i) 如果参与者的雇佣协议定义了 “原因”，则指该雇佣协议中的定义；或 (ii) 如果参与者没有定义 “原因” 的雇佣协议，则指参与者的严重不当行为，意思是 (A) 参与者在提出要求后故意持续拒绝实质性地履行其在公司的职责（因其因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类拒绝除外）对于实质性业绩，由公司向参与者交付，并特别确定公司认为参与者拒绝履行职责的方式，或（B）参与者故意参与严重不当行为，对公司造成重大和明显损害。就本定义而言，参与者的任何作为或不作为都不应被视为 “故意”，除非参与者未本着诚意行事，也没有合理地认为其作为或不作为符合公司的最大利益。

(ii) “残疾” 是指（A）如果参与者的雇佣协议中定义了 “残疾”，则指该雇佣协议中的定义；或（B），如果参与者没有定义 “残疾” 的雇佣协议，则参与者因身体或精神疾病而丧失工作能力，导致参与者连续26周全职离开公司或其任何子公司或关联公司的工作，并且在书面解雇通知后的30天内由公司提供，参与者尚未完全返回-按时履行职责。

(iv) “终止雇佣” 是指参与者在公司或其任何子公司或关联公司之后立即未受雇于本公司或其任何子公司或关联公司的情况下，终止与本公司或其任何子公司或关联公司的雇用。就本附录而言，作为非雇员董事的服务不应被视为雇用。

(a) 结算日期。既得限制性股票单位将通过交付每股RSU的一股普通股以及根据第2（c）条支付的等值股息来结算。此类结算将在限制性股票归属之日起 15 个工作日内进行（包括第 2 (e) 条规定的任何加速归属），但须遵守第 3 (b) 节（关于构成第 2 条所述延期补偿的 RSU）

《美国国税法》（“《守则》”）的409A）。根据第3（b）节，将在结算日之后（但不迟于指定结算日期后的15个工作日）尽快交割RSU的股票，以结算RSU的形式进行。如果参与者死亡或残疾，代表既得限制性单位份额的证书应在因死亡或残疾而终止雇佣关系后的第60天当天或之前交付（对于因残疾而终止雇用，则受第3（b）条的约束）。

(b) 确保遵守《守则》第 409A 条的某些限制。就本附录而言，提及《守则》第 409A 条 “允许” 的条款或事件（包括公司或参与者的任何权限或权利）意味着该条款或事件不会导致参与者有责任支付第 409A 条规定的利息或税收罚款。尽管有1996年计划的规定和本附录的其他规定，但限制性股票单位的条款，包括公司的任何权限和参与者的权利，应仅限于第409A条允许的条款，第409A条不允许的任何条款应自动修改并限制在符合第409A条所必需的范围内。为此，公司无权在超过第 409A 条允许的权限范围内加快与限制性股票单位相关的分配，并且，如果任何限制性股票结算的分配时间会导致参与者在分配之前推定收到与限制性股票单位相关的收入，则分配日期将是指定分配日期之后的最早日期，该分配可以在不产生此类推定性收据的情况下进行（因此，例如，如果限制性股票单位被视为延期《守则》第409A条规定的薪酬，任何受第409A (a) (2) (A) (i) 条（离职）约束的限制性股票的结算分配只能通过《财政条例》第1.409A-1 (h) 条下的 “离职” 触发，如果参与者是《财政部条例》第1.409A-1 (i) 条下的 “特定员工”，则此类分配将推迟到此后六个月除因死亡以外离职）。

(c) 普通股的交付。每当根据本协议交付普通股时，公司都应向参与者或参与者的受益人交付一份或多份代表普通股的证书，这些证书以参与者、受益人的名义注册，或按照参与者的指示以其他形式注册，但出于管理上的便利，公司可能提供其他交付方式。公司在本协议下交付普通股的义务以参与者和公司遵守所有适用的联邦和州证券以及其他法律法规为前提。在结算限制性股票单位时，公司可以决定如何处理普通股的部分股票；但是，不得签发代表部分股份的证书。如果在结算日与向参与者发行或交付股票之日之间出现任何延迟，则应向参与者支付相当于记录日期介于结算日与股票发行或交付之日之间的任何股息或分红的现金金额，同时支付股份和非现金股息或分配，将触发第2（c）条规定的公平调整。

如果适用法律要求预扣税款，则除非在适用的结算日前至少 90 天参与者作出了经人力资源部批准的其他安排来支付此类预扣款项，否则公司应从可交付的股份中扣留总公允市值等于强制性预扣要求但四舍五入为整股（根据管理便利向上或向下）的股票数量。除非公司另有决定，否则如果限制性股票单位的结算也未在归属之日或之后不久进行，即该奖励不再面临重大没收风险，则不会为满足该归属日适用的任何FICA要求而预扣此类股份，参与者将被要求以现金支付任何此类适用的FICA预扣款。

奖励证书和附录构成双方之间关于限制性单位的完整协议，并取代先前与之相关的任何协议或文件。任何可能对公司施加任何额外义务或严重损害参与者在限制性股票单位方面的权利的奖励证书或附录的修改、变更、暂停、终止或终止均无效，除非此类修订、变更、暂停、终止或终止均以公司名义正式签订的书面文件表示，如果参与者的权利因此受到重大损害，则由参与者签署。

(d) 无准备金的债务。限制性股票单位的授予以及根据本协议结算参与者账户的任何分配规定均应通过公司账簿上的簿记账目进行，不得使参与者对公司任何特定资产产生任何权利或对公司任何特定资产提出索赔，也不得导致参与者设立任何信托或托管账户。就参与者根据本协议获得任何分配的权利而言，参与者应为公司的普通债权人。

(g) 自愿参与。参与者参与1996年计划是自愿的。限制性股票单位的价值是一项特殊的补偿项目。因此，就计算任何遣散费、控制权变更补助金、辞职、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似补助金而言，RSU不属于正常或预期薪酬的一部分。