附录 10.5

VF 公司

导演奖证书

股票单位-年度补助金

授予的股票单位数量：#QuantityGranted #

致参与者：#ParticipantName #（“参与者”）

我很高兴地通知您，截至下文规定的授予日期，董事会已采取一切必要的公司行动，向您授予VF Corporation经修订的1996年股票薪酬计划（“1996年计划”）第8.6节规定的股票单位数量，但须遵守1996年计划和所附附录中规定的条款和条件。尽管向您授予了股票单位，但如果修订和重述的1996年计划未在2024年年度股东大会（包括任何续会）上获得VF股东的批准，则股票单位将自动取消和终止，不向您支付任何形式的款项。

VF 公司

的附录

导演奖证书

与以下内容相关的条款和条件
库存单位

1。股票单位的授予。

(a) 根据1996年计划授予股票单位。根据VF Corporation（“公司”）的1996年计划，参与者已获得奖励证书中规定的股票单位，该计划的副本已提供给参与者。特此以引用方式将1996年计划的所有条款、条件和其他条款纳入本附录。本附录中使用但未在此处定义的大写术语应与1996年计划中的含义相同。如果本附录的规定与1996年计划的强制性条款之间存在任何冲突，则以1996年计划的规定为准。通过接受股票单位的授予，参与者同意受1996年计划（目前有效或后来修订）的所有条款和规定、不时通过的1996年计划细则和条例以及委员会不时做出的决定和决定的约束。

(b) 某些限制。根据本协议授予参与者的股票单位在授予日全部归属（即不可没收）。根据1996年计划和第2（d）节的规定，在每个股票单位根据第3节通过交付股份进行结算之前，该股票单位将不可转让。参与者受VF商业行为准则和相关内幕交易政策的约束，这些政策限制了参与者出售通过股票单位结算获得的公司普通股的能力，其中可能包括参与者不得参与此类销售的 “封锁期”。

2。股票单位通用条款。

(a) 股票单位的性质。每个股票单位代表参与者在下文规定的时间获得公司普通股的有条件权利，也是公司的有条件义务交付一股普通股，但须遵守1996年计划和本附录的条款和条件。根据1996年计划第八条（包括其第8.6节），每个股票单位构成一项奖励，代表一个簿记单位，这是一项专为1996年计划和本附录目的而创建和使用的任意会计衡量标准。股票单位不代表公司的所有权、普通股或公司的任何资产。

(b) 账户。为本奖励的目的，将为参与者保留一个账户，根据第 2 (c) 条授予的股票单位总数和产生的任何股票单位应记入该账户。

(c) 股息等价物和调整。股息等价物应按如下方式支付或记入股票单位；但是，出于管理便利或任何其他原因，委员会可以更改向股息等价物计入的方式和条款，前提是委员会确定任何其他方式和条款都会导致参与者的公平待遇：

(i) 定期现金分红。每个股票单位将有权按股息支付之日普通股的公允市场价值记入相当于普通股（“股息等价物”）的股息和分配，该金额将被视为再投资于其他股票单位。

(ii) 普通股分红和分割。如果公司以额外普通股的形式申报并支付普通股的股息或分配，或者普通股发生远期分割，则应自动调整截至此类股息或分配或远期拆分的支付日记入参与者账户的股票单位数，将截至该股息或分配的记录日期存入账户的股票单位数乘以实际的额外普通股数量作为股息或分红支付或以此类股息、分派或拆分的方式对普通股的每股发行股息、分派或拆分。

(iii) 调整。如果公司申报并支付普通股的股息或分配，但普通股不是定期的现金分红，也不是以普通股的额外形式，或者发生1996年计划第十一条所述的任何其他事件，则委员会应以委员会确定的公平方式，以防止稀释或扩大参与者对股票单位的权利的方式，调整存入参与者账户的股票单位数量。对于非定期现金分红的现金分红或分配，委员会可以根据本第2（c）（iii）条决定调整方式，而不是根据第2（c）（i）条记入股息等价物。

(iv) 股息等价物和调整产生的股票单位的结算。直接或间接由股票单位的股息等价物或调整产生的股票单位将与授予的股票单位同时结算。

(d) 不可转让性。除非委员会另有决定，否则参与者或任何受益人都无权直接或间接地转让、转让、质押、预测或抵押（死亡原因除外）任何股票单位、账户或账户余额或本协议下的其他权利，也不得对任何此类股票单位、账户或账户余额或其他权利进行预期、转让、出售、转让、质押、抵押、抵押、抵押参与者或任何受益人的债权人或对债务、合同、负债的担保、扣押或扣押在参与者或任何受益人破产或破产的情况下，参与者或任何受益人的参与或侵权行为，或通过任何法律程序进行转让。

3.库存单位的结算。

(a) 结算日期。股票单位将通过交付每个股票单位的一股普通股来结算，包括根据第2（c）条由股息等价物产生的股票单位。此类和解将在授予日（“规定结算日期”）一周年之日进行，或根据参与者向公司提交的任何推迟和解的有效选择（“延期选择”），此类和解将在较晚的日期进行。根据参与者的延期选择，股票单位结算将在规定的结算日期后的15天内或以其他方式交付。尽管如此，如果参与者死亡，结算将尽快进行，但无论如何都不迟于参与者去世后的日历年12月31日。

(b) 确保遵守《守则》第 409A 条的某些限制。就本附录而言，提及《守则》第 409A 条 “允许” 的条款或事件（包括公司或参与者的任何权限或权利）意味着该条款或事件不会导致参与者有责任支付第 409A 条规定的利息或税收罚款。如果参与者对股票单位做出了有效的延期选择，则原定在规定的结算日期进行的任何股票单位的结算都将延期。延期，无论是本协议条款规定的选择性还是强制性的，均应符合《守则》第 409A 条的要求，并将受公司在延期前可能规定的其他限制和条款的约束。尽管有1996年计划的规定和本附录的其他规定，但股票单位的条款，包括公司的任何权限和参与者的权利，应仅限于第409A条允许的条款，第409A条不允许的任何条款应自动修改和限制在符合第409A条所必需的范围内。为此，公司无权在超过第 409A 条允许的权限范围内加快与股票单位相关的分配，而且，如果任何股票单位结算的分配时间会导致参与者在分配之前推定收到与股票单位相关的收入，则分配日期将是指定分配日期之后最早的日期，该分配可以在不产生此类推定性收据的情况下进行（例如，任何分布在受第 409A (a) (2) (A) (i) 条（离职）约束的库存单位的结算不得早于第 409A (a) (2) (B) (i) 条和第 409A 条其他适用条款）所允许的最早时间。

(c) 普通股的交付。每当根据本协议交付普通股时，公司都应向参与者或参与者的受益人交付一份或多份代表普通股的证书，这些证书以参与者、受益人的名义或其他形式注册

按照参与者的指示进行注册，但为了便于管理，公司可能会提供其他交付方式。公司在本协议下交付普通股的义务以参与者和公司遵守所有适用的联邦和州证券以及其他法律法规为前提。公司可以在股票单位结算时决定如何处理普通股的部分股票；但是，不得发行代表部分股份的证书。如果在规定结算日与向参与者发行或交付股票的日期之间出现任何延迟，则应向参与者支付相当于记录日期介于规定结算日与股票发行或交付日期之间的任何股息或分配的现金金额，同时支付股份和非现金股息或分配，将触发第2（c）条规定的公平调整。

4。杂项。

(a) 约束力；书面修正案。奖励证书和附录中规定的条款和条件对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。奖励证书和附录构成双方之间关于股票单位的完整协议，取代了先前与之相关的任何协议或文件。任何可能给公司施加任何额外义务或严重损害参与者在股票单位方面的权利的奖励证书或附录的修改、变更、暂停、终止或终止均无效，除非此类修订、变更、暂停、终止或终止均以公司名义和代表公司正式签订的书面文书中表示，如果参与者的权利因此受到重大损害，则由参与者签署。

(b) 不承诺继续提供服务。股票单位及其授予不应构成或证明任何明示或暗示的协议或理解，即参与者有权在任何时期或以任何特定薪酬率继续担任公司董事。

(c) 适用法律。奖励证书和附录的有效性、解释、解释和履行应受北卡罗来纳州法律（但不包括法律冲突法）和适用的联邦法律管辖。

(d) 无准备金的债务。股票单位的授予以及根据本协议结算参与者账户的任何分配准备金均应通过公司账簿上的簿记账目进行，不得使参与者对公司任何特定资产产生任何权利或对公司任何特定资产提出索赔，也不得导致参与者设立任何信托或托管账户。就参与者根据本协议获得任何分配的权利而言，参与者应为公司的普通债权人。

(e) 通知。根据奖励证书和附录向公司发出的任何通知均应发送给公司的主要执行办公室，由人力资源部负责，发给参与者的任何通知应通过公司记录中当时显示的参与者地址发给参与者。

(f) 股东权利。在根据本文规定的股份结算和分配之前，参与者和任何受益人对奖励证书和附录所涵盖的股份（包括投票权）不享有任何权利。

(g) 税收。参与者应负责支付与股票单位的授予或结算或其他与股票单位相关的任何形式的联邦、州或地方税。

(h) 回扣。股票单位受本奖励之日有效的公司在重报财务业绩时没收股权和激励奖励政策的约束。如果由于不当行为需要重报公司的财务报表，则此类政策规定的条件可能会导致在某些情况下没收股票单位或此类股票单位产生的收益（所谓的 “回扣”）。参与者还受公司的《商业行为准则》的约束，并在适用的范围内，遵守公司的《追回错误支付的薪酬政策》。