Document

我很高兴地通知您，根据VF Corporation（“公司”）经修订的1996年股票补偿计划（“1996年计划”），您已获得不合格股票期权（“期权”），以上述每股期权价格从公司购买上述普通股数量，但须遵守1996年计划和奖励证书中规定的条款和条件，包括随附附录。

如果您之前已同意 VF 的《禁止竞争、不招揽和保密协议》或《保护性契约协议》（以下简称 “股权契约协议”），则您接受本奖项即表示您承认并重申您在股权契约协议下的持续义务。您必须在拨款通知之日起 60 天内接受此奖励。如果您选择在截止日期之前不接受奖励，该奖励将被取消。只有您接受并同意新的股权契约协议才能修改您的现有义务。

如果您之前没有接受和同意 “股权契约协议”，或者如果VF向您出示一份带有该奖励证书的新股权契约协议，则本奖励的授予以您接受股权契约协议为前提并构成对价，该协议的形式已与本奖励证书一起提供给您。为了满足此条件，您必须在拨款沟通之日起60天内在Fidelity.com上接受、签署和确认股权契约协议。如果您选择在该截止日期之前不接受股权契约协议，则该奖励将被取消。

这是为了证明，在上述授予之日，公司向指定期权持有人授予了非合格股票期权，但须遵守1996年计划的条款和条件，该计划以引用方式纳入此处。本期权不应被视为激励性股票期权。期权持有人可以按上述每股期权价格向公司购买其普通股数量，但须遵守以下条款和条件。

2。尽管本附录第1款的规定与此相反，但期权持有人在到期日之前的任何时候因退休（定义见1996年计划）、永久和完全残疾（定义见下文）、死亡或非因故非自愿终止雇用（定义见下文）而终止雇用时，期权持有人或期权持有人的遗产可以在本第 2 款规定的范围内行使期权（包括本款最后一句 (2) 在适用期限内:

(a) 如果期权持有人退休、永久和完全伤残或死亡，则先前未归属的期权的未偿部分将立即全额归属，期权可以对在期权持有人退休、永久和完全残疾或死亡之日后的36个月期间内未购买的所有股票行使期权；

“原因” 是指（i）如果期权持有人有定义了 “原因” 的雇佣协议，则指该雇佣协议中的定义；或（ii）如果期权持有人没有定义 “原因” 的雇佣协议，则指期权持有人的严重不当行为，这意味着（A）期权持有人故意持续拒绝实质性地履行其在公司的职责（因其因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类拒绝除外）），此前公司向期权持有人提出了要求取得实质性业绩的要求，期权持有人明确指出公司认为期权持有人拒绝履行职责的方式，或（B）期权持有人故意从事对公司造成重大和明显损害的严重不当行为。就本定义而言，期权持有人的任何作为或不作为都不应被视为 “故意”，除非期权持有人没有本着诚意，也没有合理地认为其作为或不作为符合公司最大利益的行为或不采取行动，否则期权持有人的任何行为或不作为都不应被视为 “故意”。

“残疾” 是指（A）如果期权持有人有一份定义为 “残疾” 的雇佣协议，则指该雇佣协议中的定义；或（B），如果期权持有人没有定义 “残疾” 的雇佣协议，则期权持有人因身体或精神疾病而丧失工作能力，导致期权持有人连续26周全职离开公司或其任何子公司或关联公司的工作，并在之后的30天内公司已发出书面终止通知，期权持有人尚未完全恢复原状-按时履行职责。

“按比例分数” 是指分数，其分子是从授予之日到期权持有人终止雇佣关系之日所经过的天数，其分母是从授予之日到最终规定归属日期的天数；但是，按比例分配的部分不得超过100％。

“终止雇佣” 是指期权持有人在公司或其任何子公司或关联公司之后立即未受雇于公司或其任何子公司或关联公司的情况下，终止与本公司或其任何子公司或关联公司的雇用。就本附录而言，担任公司非雇员董事将被视为雇用。

如果期权持有人因退休或永久和完全残疾而在终止雇佣关系后的36个月内死亡，则期权持有人的遗产可以在36个月的剩余时间内行使期权的任何未偿部分；如果期权持有人在自愿终止不符合退休条件的雇佣关系或非自愿离职后的3个月内死亡，则期权持有人的遗产可以行使该期权的任何未偿部分期权持有人本应被允许的期权在 3 个月的剩余时间内锻炼身体。按照第 1 款的规定，先前未归属且未根据本第 2 款归属的期权的任何部分将在终止雇佣关系时被没收。尽管本附录中有任何相反的规定，(i) 但是，在任何情况下，本期权都不得在到期日之后行使；(ii) 本期权的任何未归属部分将被没收并应在期权持有人终止雇佣关系之日立即终止

如果终止雇佣关系发生在授予之日起12个月周年日之前，则出于非自愿离职或退休的原因（终止雇佣关系的日期将在不影响可向期权持有人支付遣散费的任何期限的情况下确定）。

3.在期权持有人的一生中，除非1996年计划中另有规定，否则本期权只能由期权持有人行使。期权持有人负责支付所有适用的税款。本期权的行使受公司规范员工证券交易的政策的约束，包括不允许交易的任何适用的 “封锁” 期。

4。行使本期权的方法是向公司发出书面通知，说明行使该期权的股票数量，同时通过支付给公司订单的支票支付期权价格的全额期权价格，或者，如果管理1996年计划的委员会接受，则通过交付现金等价物或向公司退出或交付普通股或支票和股票的组合普通股。本期权的行使日期应为公司收到行使通知并全额支付期权价格的日期。此外，根据1996年计划的条款和委员会的规则，指定的经纪公司可以代表期权持有人行使本期权。

5。只有当所有个人所得税和适用的社会保障税负债均由期权持有人承担时，才能行使本期权。这包括满足雇用此类期权持有人的公司和/或子公司判断可能需要预扣的任何适用税款。为了能够预扣此类税款，雇用期权持有人的公司或子公司可以接收和保留期权行使收益（以股票形式，将此类股票的公允市场价值汇给相应的税务机关）或代表期权持有人出售期权股票（以现金形式）的收益。如果没有预扣任何税款或预扣的税款不足以支付期权持有人因授予期权而直接或间接产生的应纳税总额，则期权持有人对此类纳税义务承担全部责任。

6。如果在到期日或期权被没收的任何更早日期，标的普通股的每股公允市场价值（根据1996年计划确定）超过期权的每股行使价，则该期权的当时归属部分将在期权到期或没收前立即自动行使，预扣期权以支付行使价和适用的预扣税，以及剩余净额然后，股票将交付给期权持有人或期权持有人的财产；但是，如果期权的终止发生在期权持有人因故非自愿终止雇佣关系时，这种自动行使将不适用。

8。本期权受本期权发布之日有效的公司重报财务业绩时股权和激励奖励的没收政策的约束。如果由于不当行为而需要重报公司的财务报表，则此类政策规定的条件可能会导致期权或期权持有人从期权中获得的收益被没收（所谓的 “回扣”）。期权持有人还受公司的《商业行为准则》的约束，并在适用的范围内，受公司追回错误支付的薪酬的政策的约束。根据本第8款，可以通过扣留原本应向期权持有人支付的补偿，或者通过期权持有人认为适当的其他方式进行追偿

委员会。委员会应在适用法律允许的最大范围内酌情适用本第8款中规定的回扣政策。根据本公司、任何子公司或关联公司和/或期权持有人的任何计划或协议，期权持有人有权以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似期限）辞职，本第8段所述的任何补偿金追回均不构成导致期权持有人有权以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职的事件。

10。奖励证书和附录，包括期权持有人及公司在本协议下的权利和义务，在所有方面均受1996年计划的约束，如果奖励证书和附录有任何不一致或遗漏，则应以1996年计划为准。奖励证书和附录中规定的条款和条件对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。奖励证书、附录和1996年计划构成了双方之间关于期权的完整协议，并取代了先前与之相关的任何协议或文件。任何可能对公司施加任何额外义务或对期权持有者在期权方面的权利造成重大损害的奖励证书或附录的修改、变更、暂停、终止或终止均无效，除非此类修订、变更、暂停、终止或终止均载于以公司名义和代表公司正式签署的书面文书中，如果期权持有人的权利受到重大损害，则由期权受益嘿。奖励证书和附录的有效性、结构和效力应根据北卡罗来纳州的法律（包括管理合同的法律）确定，但不影响法律冲突原则和适用的联邦法律。