ZIPRECRUITER, INC.

修正证书

第六次修订和重述的公司注册证书

    

ZipreCruiter, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“通用公司法”）组建和存在的公司，特此证明如下：

1. 该公司的名称是 ZipreCruiter, Inc.，该公司最初是在 2010 年 6 月 29 日根据《通用公司法》注册成立的。公司第六次修订和重述的公司注册证书已于2021年5月14日提交给特拉华州国务卿（“重述章程”）。

2. 对第八条的修正

(a) 特此修订并全面重述《重述宪章》第八条

如下所示：

“第八条：责任限制

1.责任限制。在法律允许的最大范围内，公司董事和公司高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任（如适用）。在不限制前一句效力的前提下，如果此后对《通用公司法》进行了修订，授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的《通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。

2. 权利变更。对本第八条的任何修订或废除，或本重述的公司注册证书中任何与本第八条不一致的条款的采用，均不得取消、减少或以其他方式对公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制产生不利影响。”

3. 根据《通用公司法》第141条和第242条，公司董事会正式通过了上述修正案，并获得了公司所需数量的股本持有人的批准。

[签名页如下]

为此，该公司要求其正式授权的官员签署本修订证书，并且此处陈述的上述事实是真实和正确的，以昭信守。

日期：2024 年 6 月 11 日 ZipRecruiter, Inc.

作者：/s/ 伊恩·西格尔

姓名：伊恩·西格尔

职务：首席执行官

ZIPRECRUITER, INC.

经第六次修正和重述

公司注册证书

特拉华州的一家公司ZipRecruiter, Inc. 特此认证如下：

1. 该公司的名称为ZipRecruiter, Inc.。向国务卿提交公司注册证书原始的日期为2010年6月29日。

2. 经本公司批准，本公司董事会和股东根据《特拉华州通用公司法》第242和245条正式采纳了经本公司修订和/或重述的公司注册证书的重述和/或重述的附录A作为附录A附录A的公司注册证书，该证书重申、整合和进一步修订了先前修订和/或重述的本公司注册证书的条款的股东已收到书面通知根据特拉华州《通用公司法》第 228 条，无需开会即表示同意。

为此，该公司促使本重述的公司注册证书由其正式授权的官员签署，此处陈述的上述事实是真实和正确的，以昭信守。

附录 A

ZIPRECRUITER, INC.

第六次修订并重述

公司注册证书

第 I 条：名称

该公司的名称是 ZipRecruiter, Inc.（以下简称 “公司”）。

第二条：诉讼服务代理人

公司在特拉华州的注册办事处地址是位于纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布大道251号，邮政编码为19808，该公司在该地址在特拉华州的注册代理人名称为公司服务公司。

第三条：目的

该公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（“通用公司法”）可以组建公司的任何合法行为或活动。

第四条：授权股票

1. 授权总额。

1.1公司有权发行的所有类别股票的总股数为14.5亿股，包括三类：7亿股A类普通股，每股面值0.00001美元（“A类普通股”）；700,000,000股B类普通股，每股面值0.00001美元（“b类普通股”），以及A类普通股，即 “普通股”）；以及5000万股优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”）。

1.2无论《通用公司法》第242 (b) (2) 条的规定如何，如果公司当时所有流通股本的表决权持有人投赞成票，则A类普通股或b类普通股的授权股份数量可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），而不考虑该类别持有人投票因此，必须将A股普通股或b类普通股作为一个类别单独投票。

2. 优先股。

2.1公司董事会（“董事会”）有权根据特拉华州法律规定的任何限制，通过不时通过的一项或多项决议，规定发行一个或多个系列的优先股，并根据特拉华州适用法律提交指定证书（“指定证书”），不时确定优先股的数量股票应包含在每个此类系列中，以确定名称，权力（包括投票权），偏好和亲属，

每个此类系列股票的参与权、可选权或其他特殊权利（及其资格、限制或限制），除非适用的指定证书中另有规定，否则可增加（但不超过优先股的授权股份总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）任何此类系列的股票数量。无论《通用公司法》第242（b）（2）条的规定如何，除非优先股持有人单独投票，否则优先股的授权股数目可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），除非优先股持有人单独投票根据任何条款，都需要一个或多个系列指定证书。

2.2除非根据本第四条上述规定指定任何系列优先股的任何指定证书中另有明确规定，否则，(i) 未经普通股持有人或优先股或任何系列优先股持有人批准，均可由董事会按照此处的规定指定、固定和确定任何新系列的优先股，以及 (ii) 任何此类新系列可能拥有权力、优惠和权利，包括没有限制、投票权、股息权、清算权、赎回权利和转换权，优先于普通股、任何系列优先股或公司任何未来类别或系列股本的权利。

3.A类普通股和B类普通股的权利。

3.1平等地位。除非本重述的公司注册证书中另有规定或适用法律另有规定，否则A类普通股和B类普通股应具有相同的权利和权力，排名平等（包括股息和分配，以及公司清算、解散或清盘时），按比例分配，在所有方面和所有事项上都相同。

3.2投票权。除非本重述的公司注册证书另有明确规定或法律要求，否则A类普通股和b类普通股的持有人应（a）在任何时候都作为单一类别共同对提交给公司股东表决的所有事项（包括董事选举）进行投票，（b）有权根据公司章程（该章程可能修订）获得任何股东大会的通知和/或不时重申 “章程”）和（c）有权对此类内容进行投票事宜和以适用法律可能规定的方式；但是，除非法律另有要求，否则A类普通股和b类普通股的持有人无权对本重述公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）的任何修正案进行投票，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或与持有人一起上课根据本重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书），对一个或多个其他此类系列进行投票。除非本文另有明确规定或适用法律另有要求，否则每位A类普通股持有人有权获得该持有人记录在案的每股A类普通股一（1）张选票，b类普通股的每位持有人有权获得该持有人记录在案的每股b类普通股二十（20）张选票。

3.3股息和分配权。对于董事会不时申报和支付的任何股息或分配，A类普通股和b类普通股的股票应按每股平等、相同和按比例对待

从公司合法可用的任何资产中；但是，如果以A类普通股或b类普通股（或收购此类股份的权利）的形式支付股息，则A类普通股的持有人将获得A类普通股（或收购此类股份的权利，视情况而定），b类普通股的持有人应获得b类普通股（或权利）的股份向A类普通股和b类普通股的持有人收购此类股份（视情况而定）股票在每股基础上获得相同数量的A类普通股或b类普通股（视情况而定）。尽管如此，如果A类普通股或b类普通股的持有人事先获得多数表决权持有人的赞成票批准，则董事会可以支付或分派A类普通股或b类普通股的每股分红或分配（无论是按每股应付的股息或分配金额、分红或分配的支付形式、支付时间或其他方式）当时流通的A类普通股和b类普通股，每个人作为一个班级分别投票。

3.4 细分、组合或重新分类。A类普通股或b类普通股的股份不得进行细分、合并或重新分类，除非在该细分、合并或重新分类的记录日期，以保持已发行A类普通股和b类普通股持有人之间在分割、合并或重新分类的记录日期按比例进行细分、合并或重新分类；但是，此类类别的股份可以细分划分、合并或重新分类为不同的或如果此类细分、合并或重新分类事先获得A类普通股和b类普通股所有流通股多数表决权的持有人的赞成票的批准，且每股作为一个类别分别投票，则这种分割、合并或重新分类是不成比例的。

3.5清算、解散或清盘。在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，A类普通股和b类普通股的持有人将有权按每股按比例获得公司所有可供分配给股东的资产，除非在任何此类清算后的分配方面对每个此类类别的股票给予不同或不同的待遇，否则将视当时尚未偿还的优先股持有人的优先权或其他权利而定解散或清盘事先获得批准由当时流通的A类普通股和b类普通股的多数表决权持有人投赞成票，每股作为一个类别分别投票。

3.6合并或合并。如果在公司与任何其他实体合并或合并后对A类普通股或b类普通股进行任何分配、付款或在转换或交换时支付其他对价，或者如果对股东的影响与合并或合并产生的影响基本相似的任何其他交易，则应按比例进行此类分配或付款，或者其他对价应按比例支付 A类普通股持有人的股份基础以及将b类普通股作为单一类别；但是，前提是其中一个类别的股票可能获得不同或不成比例的分配、付款或其他对价，前提是：(i) 向A类普通股和b类普通股持有人支付的每股分配、付款或其他对价的唯一区别是b类普通股持有人在合并中获得的任何证券、转换后的合并或其他交易交换该持有人的b类普通股的投票权应是A类股票持有人的任何证券的二十（20）倍

普通股作为此类合并、合并或其他交易的一部分，在转换时获得或换取该持有人的A类普通股，或者（ii）此类合并、合并或其他交易由A类普通股和b类普通股当时流通的所有流通股的多数投票权持有人投赞成票的批准，每股作为一个类别分别投票。

第五条：b类普通股转换

1. 可选转换。在向公司发出书面通知后，b类普通股的每股可随时转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股，由其持有人选择。在任何b类普通股持有人有权将此类b类普通股的任何此类持有人股份转换为A类普通股的股份之前，该持有人应根据章程或公司当时有效的任何政策中规定的任何程序向公司主要公司办公室或b类普通股的任何过户代理人发出一份经过正式签署和认证的指令，并应在其总部向公司发出书面通知该持有人当选的主要公司办公室进行相同转换，并应在其中注明转换后可发行的A类普通股在公司账簿上注册的名称。此后，公司应在切实可行的情况下尽快在公司账簿上登记该B类普通股的记录持有人或该记录持有人的被提名人或被提名人有权获得的上述数量的A类普通股的所有权。此类转换应视为在公司收到转换选择通知之日营业结束前夕发生，无论出于何种目的，有权获得此类转换后可发行的A类普通股的个人均应被视为截至该日此类A类普通股的记录持有人。

2. 自动转换。在公司或其持有人采取进一步行动的情况下，b类普通股的每股应在营业结束前不久自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股，最早在创始人实益拥有少于4,000,000股b类股票之日后的第一个工作日下午 5:00（纽约时间下午 5:00）普通股（根据任何股票拆分、股票分红、组合、细分进行了调整）资本重组等）；(b) 工作日纽约时间下午 5:00，即 (i) 创始人死亡或伤残之日后九十 (90) 天或 (ii) 此后日期，总共不得超过创始人死亡或伤残之日起一百八十 (180) 天，这可能是在九十 (90) 天之前批准的在创始人死亡或致残之日之后，当时在职的大多数独立董事死亡（如果有的话）应由公司秘书保留作为公司账簿和记录的一部分撰写，应免费向提出要求的任何股东提供账簿和记录的副本）；以及 (c) 创始人选择将所有当时流通的b类普通股转换为A类普通股之日或之后的第一个工作日纽约时间下午5点（b）、(b) 中提及的每种事件) 和 (c) 在本文中被称为 “自动转换”）。在自动转换之后，公司应根据本第四条尽快向此类b类普通股的记录持有人发出关于根据本第四条自动转换b类普通股的通知。此类通知应采用《通用公司法》当时允许的任何方式提供；但是，未发出此类通知或其中的任何缺陷均不影响自动转换的有效性。自动转换时和之后，在公司账簿上注册为自动转换前夕转换的b类普通股记录持有人的人应在公司账簿上注册为

自动转换此类b类普通股时发行的A类普通股的记录持有者，其记录持有者无需采取进一步行动。自动转换生效后，b类普通股持有人的权利将立即终止，无论出于何种目的，持有人均应被视为已成为B类普通股转换成A类普通股的一个或多个记录持有者。

3. 传输时转换。除允许转让（定义见下文）外，B类普通股的每股应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股，而无需公司或其持有人采取进一步行动。

4. 政策与程序。公司可以不时制定其认为必要或可取的与将b类普通股转换为A类普通股相关的政策和程序，但不得违反适用法律或本重述的公司注册证书或章程。如果公司有理由相信发生了不属于许可转让的转让，则公司可以要求所谓的转让方向公司提供其合理认为必要的宣誓书或其他证据，以确定是否发生了非允许的转让，如果该转让方未在该请求之日起十 (10) 天内提供充足的（由董事会或委员会决定）其中）向公司提供的证据（以请求中规定的方式）使公司能够确定没有进行过此类转让，任何此类b类普通股在先前未转换的范围内，均应一对一地自动转换为A类普通股，然后此类转换应在公司的账簿和记录中登记。对于股东在会议上采取的任何行动，公司的股票账本应作为推定证据，证明谁是有权在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的股东，以及每位此类股东持有的股票类别以及该股东持有的每类股票的数量。

5. 定义。

(a) “实益持有” 的含义如经修订的1934年《美国证券交易法》第13d-3条所规定。“受益所有权”、“受益所有人” 和 “受益所有人” 应具有相关含义。

(b) “工作日” 是指除星期六、星期日或适用法律授权或要求纽约州纽约市商业银行关闭的其他日子。

(c) “可转换证券” 是指任何债务证据、优先股或其他证券（B类普通股除外）可直接或间接转换为A类普通股或b类普通股或可兑换成A类普通股或b类普通股的任何证据。

(d) “残疾” 是指创始人由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计持续不少于十二 (12) 个月，由持牌医生确定。如果对创始人是否患有残疾发生争议，除非且直到

具有司法管辖权的法院已经对此类残疾作出了肯定裁决，该裁决已成为最终裁决，不可上诉。

(e) “生效日期” 是指证券交易委员会（“委员会”）宣布公司在S-1表格（编号333-255488）上的注册声明生效的日期。

(f) “家庭成员” 是指任何合格股东的自然人、该合格股东的配偶、家庭伴侣、父母、祖父母、直系后代、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系后代。直系后代应包括被收养的人，但前提是他们在未成年时被收养。

(g) “创始人” 是指伊恩·西格尔。

(h) “独立董事” 是指不是公司或其子公司高级职员或其他雇员的董事会成员（前提是不得仅仅因为该董事作为公司一家或多家子公司的董事会或董事会或类似管理机构成员而被视为公司的高级管理人员或员工）。

(i) “期权” 是指认购、购买或以其他方式收购A类普通股、b类普通股或可转换证券（如上所定义）的权利、期权、限制性股票单位或认股权证。

(j) 实体的 “母公司” 系指直接或间接拥有或控制该实体表决证券多数表决权的任何实体。

(k) 就合格股东而言，“许可实体” 是指：（a）仅用于以下任何组合的许可信托：（i）此类合格股东，（ii）该合格股东的一名或多名家庭成员，和/或（iii）该合格股东的任何其他许可实体；和/或（b）由任何组合完全拥有的任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体以下：(i) 此类合格股东，(ii) 该合格股东的一位或多位家庭成员股东，和/或（iii）该合格股东的任何其他许可实体。

(l) “允许转让” 是指且仅限于B类普通股的任何转让：

(i) 由合格股东向（A）该合格股东的一名或多名家庭成员，（B）该合格股东的任何许可实体，或（C）向该合格股东的可撤销活期信托发放，该可撤销活期信托本身既是许可信托又是合格股东；

(ii) 由合格股东的许可实体向 (A) 该合格股东或该合格股东的一名或多名家庭成员，或 (B) 该合格股东的任何其他许可实体；或

(iii) 由截至生效之日作为b类普通股记录持有人的普通合伙企业或有限合伙企业向担任该等b类普通股的 “受益所有人” 的董事会成员执行

《交易法》；但是，如果随后从普通合伙企业或有限合伙企业获得此类许可转让的董事会成员不再是董事会成员，则当时作为单独类别投票的b类普通股大部分已发行股份的持有人可以促使该前董事的股份自动转换为相等数量的A类普通股当时剩余的多数以书面形式指定的日期b类普通股的已发行股份。

(m) “许可受让人” 是指在许可转让中收到的B类普通股的受让人。

(n) “许可信托” 是指真正的信托，其中每位受托人是 (i) 合格股东，(ii) 家庭成员，或 (iii) 提供受托人服务业务的专业人士，包括私人专业受托人、信托公司和银行信托部门。

(o) “合格股东” 是指：（a）截至生效之日b类普通股的记录持有者；（b）公司在生效日之后根据行使或转换任何截至生效之日未偿还的期权或可转换证券而最初发行的任何b类普通股的初始注册持有人；（c）在生效之前的每位自然人日期，将公司的股本股份转让给合格或成为合格的许可实体股东；（d）将b类普通股（包括任何可行使的期权或可兑换成B类普通股的可转换证券）的股份或股权奖励转让给现为或成为合格股东的许可实体的每位自然人；以及（e）许可受让人。

(p) b类普通股股份的 “转让” 是指对该股票或该股票的任何合法或受益权益的任何出售、转让、转让、转让、抵押或其他转让或处置，无论是否是为了价值，无论是出于自愿还是非自愿还是通过法律的实施，包括但不限于向经纪人或其他被提名人转让b类普通股（无论是否有相应的变化）在受益所有权中），或转让或签订有关投票的具有约束力的协议通过代理或其他方式控制此类股份；但是，以下行为不应被视为本条第 3 节所指的 “转让” 第四条：

(i) 应董事会的要求，就将在年度或特别股东大会上采取的行动，向公司高级管理人员或董事授予可撤销的委托书；

(ii) 仅与持有b类普通股的股东签订有表决权的信托、协议或安排（包括或不授予代理权），该信托、协议或安排（包括或不授予代理权），（i）在向美国证券交易委员会提交的附表13D中披露或以书面形式向公司秘书披露，(ii) 期限不超过一 (1) 年或可由相关股份的持有人随时终止，而且 (iii) 确实如此不涉及向相关股份的持有人支付任何现金、证券、财产或其他对价但双方承诺以指定方式对股份进行投票除外；

(iii) 根据公司为一方的书面协议订立有表决权的信托、协议或安排（无论是否授予代理人）；

(iv) 股东质押b类普通股，根据真正的贷款或债务交易，仅在这些股票上设定担保权益

只要该股东继续对此类质押股份行使投票控制权；但是，除非此类止赎或类似行动符合许可转让资格，否则质押人对此类股票的止赎权或其他类似行动应构成转让；

(v) 自生效之日起或生效之日之后的任何时候，任何b类普通股持有人的配偶仅因适用任何司法管辖区的社区财产法而拥有或获得该持有人的b类普通股的权益，前提是不存在或已经发生构成此类b类普通股转让的其他事件或情况；前提是任何转让；任何持有b类普通股的持有人向该持有人的配偶出售的股份，包括a与离婚诉讼、家庭关系令或类似法律要求有关的转让应构成 “转让” 此类b类普通股的 “转让”，除非另行不受转让定义的约束；

(vi) 根据《交易法》第10b5-1条与经纪人或其他被提名人签订交易计划；但是，根据该计划出售此类b类普通股在出售时应构成 “转让”；或

(vii) 对于公司与任何其他实体的合并或合并，或者对于对股东产生影响与董事会批准的合并或合并所产生的影响大致相似的任何其他交易，则签订也已获得董事会批准的支持、表决、投标或类似的协议或安排（在每种情况下，无论是否授予代理人）董事会。

(i) 如果出现任何导致许可实体不再是许可实体的行为或情况，或 (ii) 合格股东的实体，如果在任何一种情况下，从生效之日起和之后进行累积转让，则转让也应被视为已发生过转让，该实体是合格股东该实体或该实体的任何直接或间接母公司的有表决权证券，向各方的转让除外自生效之日起，即任何此类实体或此类实体的母公司的有表决权证券的持有人。

(q) 对于b类普通股的股份，“投票控制权” 是指通过代理、投票协议或其他方式对该股票进行投票或指导投票的权力（无论是独家还是共享的）。

6. 转换后的股票的状态。如果根据本第五条将b类普通股的任何股票转换为A类普通股，则以这种方式转换的b类普通股应报废，不得由公司重新发行。

7. 转换对股息支付的影响。尽管本第五条第1、2或3节有任何相反的规定，但如果根据本第五条第1、2或3节的规定将b类普通股的任何股份转换为A类普通股的日期发生在确定b类普通股持有人有权获得应支付的b类普通股股息或分配的记录日期之后，则该B类普通股的持有人即此类普通股的持有人截至该记录日期，股票将有权获得此类股息或分配付款日期；前提是，尽管本重述的公司注册证书中有任何其他规定，但只要任何此类股息或分配以b类普通股支付，则此类股息或分派应被视为已申报，并应为

应付于，不得发行A类普通股和任何b类普通股作为支付。

8. 预订。公司应始终从其授权和未发行的A类普通股中保留和保持可用的A类普通股，其唯一目的是将b类普通股转换为A类普通股，经正式授权的A类普通股数量应不时足以实现所有当时已发行的b类普通股的转换。如果在任何时候，A类普通股的授权和未发行股份数量不足以转换所有当时已发行的b类普通股，则公司应立即采取必要的公司行动，将其授权但未发行的A类普通股的数量增加到足以实现该目的的股份数量，包括但不限于本重述证书的任何必要修正案获得必要的股东批准公司成立。所有可发行的A类普通股在发行时应按时有效发行、已全额缴纳和不可评估的股份。公司应采取一切必要行动，确保在不违反任何适用的法律或法规的情况下发行所有此类A类普通股。

第 VI 条：章程的修订

董事会有权通过、修改或废除章程。董事会对《章程》的任何采用、修改或废除均需获得全体董事会多数成员的批准。就本重述的公司注册证书而言，“全体董事会” 一词是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。股东还有权通过、修改或废除章程；但是，尽管本重述的公司注册证书中有任何其他规定或任何法律条款可能允许减少或不投票，但除了适用法律或本重述的公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，至少有三分之二 (2/3) 的持有人投赞成票) 当时所有流通股本的投票权股东必须采纳、修改或废除章程的任何条款，有权就其进行表决、作为单一类别共同投票的公司股票才能采纳、修改或废除章程的任何条款，如果提议采用、修正或废除经全体董事会至少三分之二（2/3）成员批准并提交股东通过，则只有持有人投赞成票当时所有流通股本的投票权的过半数有权就此进行表决、以单一类别共同投票的公司必须通过、修改或废除章程中的任何此类条款。

第 VII 条:与董事会有关的事项

1. 导演权力。除非《通用公司法》或本重述的公司注册证书另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

2. 董事人数。在不违反任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的特殊权利的前提下，构成整个董事会的董事总数应不时完全由全体董事会多数成员通过的决议确定。

3.机密委员会。根据一个或多个优先股系列的持有人选举董事的特殊权利，董事应根据其各自任职的时间分为三类，分别指定为第一类、第二类和第三类（“保密委员会”）。董事会有权将已经在职的董事会成员分配到机密委员会的此类类别中。每个类别的董事人数应尽可能分配几乎相等。第一类董事的初始任期应在生效之后的公司第一次年度股东大会上到期，第二类董事的初始任期应在生效日期之后的公司第二次年度股东大会上到期，第三类董事的初始任期应在生效之后的公司第三次年度股东大会上到期。在生效日期之后的每一次年度股东大会上，当选接替任期届满的该类别董事的董事的任期应在当选后的第三次年度股东大会上届满。

4. 期限和免职。每位董事的任期应持续到该董事任期届满的年度会议，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。任何董事均可在以书面或任何电子方式向公司发出通知后随时辞职。在尊重任何系列优先股持有人的特殊权利的前提下，除非有正当理由，并且只有在公司当时已发行的股本中至少三分之二（2/3）的投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票，才能将任何董事从董事会中免职。如果核定董事人数增加或减少，(a) 当时担任董事的每位董事仍应继续担任其所属类别的董事；(b) 由于这种增加或减少而新设立或取消的董事职位应由董事会按董事类别进行分配，以使所有类别的人数尽可能接近相等，前提是不减少人数组成董事会的董事人数应缩短任何董事的任期。

5. 职位空缺和新设立的董事职位。在任何系列优先股持有人都有选举董事的特殊权利的前提下，董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，只能由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使低于法定人数，也不得由唯一剩下的董事填补，并且不得由股东填补。根据前一句当选的任何董事的任期应在董事所属类别的任期届满的年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。

6. 通过投票投票。除非章程另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票。

第八条：董事责任

1.责任限制。在法律允许的最大范围内，公司任何董事均不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。在不限制前一句效力的前提下，如果此后对《通用公司法》进行了修订，授权进一步取消或限制董事的责任，则应在经修订的《通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。

2.权利变更。对本第八条的任何修订或废除，或本重述公司注册证书中任何与本第八条不一致的条款的采用，均不得取消、减少或以其他方式对公司董事个人责任的任何限制，也不得消除、减少或以其他方式对公司董事的个人责任产生不利影响。

第九条：与股东有关的事项

1.经股东书面同意，不得采取任何行动。除当时已发行的任何系列优先股的权利外，公司股东不得采取任何行动，除非在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上，并且公司股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。

2.股东特别会议。公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、首席独立董事（定义见章程）或根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会召开，并且不得由股东或任何其他人召集。

3.特别会议上股东提名和业务交易的预先通知。应按照章程规定的方式提前通知公司董事选举的股东提名以及股东在公司任何股东大会上提出的业务。在股东特别会议上交易的业务应仅限于会议通知中规定的目的或目的。

第 X 条：可分割性

如果本重述公司注册证书的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仍应根据该保留和本重述公司注册证书的其余条款（包括但不限于本重述公司注册证书中任何包含任何此类条款的部分的所有部分）最大限度地执行，这些条款不无效、非法或不可执行) 将保持完全效力并且效果。

第十一条：修订重述的公司注册证书

1. 一般情况。公司保留以特拉华州法律规定的方式修改或废除本重述公司注册证书中包含的任何条款的权利，赋予股东的所有权利均受本保留约束；但是，尽管本重述的公司注册证书（包括任何指定证书）中有任何规定或任何法律条款可能允许减少投票或反对票（但须遵守本协议第四条第 2 节）of)，但除了任何投票外法律或本重述的公司注册证书（包括任何指定证书）所要求的任何类别或系列的公司股票的持有人必须修改或废除，在不违反第四条第1和2.1节的前提下，公司当时所有流通股本中有权就其进行表决、作为单一类别共同表决的至少三分之二（2/3）表决权的持有人投赞成票，或通过任何与本第十一条第1节不一致的条款，第四条第1.2和2节，或第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条或第十二条（“特定条款”）；此外，如果全体董事会三分之二（2/3）的成员批准了对特定条款的此类修正或废除或任何与特定条款不一致的条款，则只有

必须修改或废除或通过任何与特定条款不一致的条款，公司当时所有已发行股本的多数表决权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票（此外还有法律或本重述的公司注册证书，包括任何指定证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何其他投票）。

2. 对第四条第 3 款的更改或与之不一致。尽管本重述公司注册证书（包括任何指定证书）中有任何其他规定，或任何法律条款可能允许减少投票权或反对票，但除了法律或本重述公司注册证书（包括任何指定证书）要求的任何类别或系列股票的持有人投票外，占至少百分之七十五（75％）的A类普通股持有人投赞成票当时所有未决者的投票权应要求修改或废除作为单一类别单独投票的A类普通股，以及占当时所有已发行B类普通股投票权的至少百分之七十五（75％）的B类普通股持有人投赞成票，作为单一类别单独投票，或通过与第四条第3节或本第十一条第2节不一致的任何条款。

第十二条:法庭的选择; 专属论坛

除非公司书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（或者，如果财政法院没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）应是以下事项的唯一和专属论坛：(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(b) 任何主张索赔的诉讼基于任何现任或前任董事、高级管理人员违反所欠信托义务或其他不当行为，公司对公司或公司股东的股东、雇员或代理人；(c) 根据《通用公司法》、本重述的公司注册证书或章程的任何规定，或通用公司法赋予特拉华州财政法院管辖权的任何规定，对公司或公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼；(d) 为解释、适用、执行或确定其有效性而采取的任何行动重述的公司注册证书或章程；(e) 任何根据内部事务原则对公司提出索赔的诉讼；或 (f) 任何主张《通用公司法》第115条定义的 “公司内部索赔” 的诉讼。除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》或其任何继任者，或在法律允许的最大范围内，《交易法》或其任何继承人提出的诉讼理由的任何投诉的专属论坛。任何购买或以其他方式收购或持有公司股本任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本第十二条的规定。不执行本第十二条的上述规定将对公司造成无法弥补的损害，公司有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履行，以执行上述条款。