附件99.3
Resolute Holdings 将通过 David Cote 家族的个人投资以 3,7200 万美元的价格收购 CompoSecure 的大部分股权。
2024年8月7日
David Cote 将成为执行主席。
此次交易通过简化公司架构释放价值。
CompoSecure 将成为 Resolute Holdings 的首个投资。
2024 年 8 月 7 日，纽约，纽约和新泽西州索米塞特州 –Resolute Holdings I、LP 及其下属机构（“Resolute”），由 David Cote 和 Tom Knott 领导的投资公司，以及 CompoSecure, Inc.(Nasdaq: CMPO)（“CompoSecure”或“公司”），一家领先的金属支付卡、安全和认证解决方案供应商，今天宣布，CompoSecure 的某些股东已与 Resolute 签订了股票购买协议（统称为“SPA”），根据该协议，Resolute 将收购 CompoSecure 的大多数股权并消除其双重股权结构，成为 CompoSecure 的控股股东。
David Cote 家族将通过 Resolute 投资 3,7200 万美元，David Cote 将在交易完成后成为 CompoSecure 的董事会执行主席。Resolute 将成为该公司的大股东，并专注于部署操作和并购最佳实践，为所有股东创造长期价值。重要的是，交易将删除双重股份结构，提供更高的保留年度现金流以及更好的所有股东对齐，消除了与B类单位相关的税收分配。
David Cote 表示：“CompoSecure 符合我进行投资的所有标准，我很高兴 Resolute 将成为公司的大股东。CompoSecure 拥有高质量的管理团队，由首席执行官 Jon Wilk 领导，处于行业领先地位，具有有吸引力的长期增长前景、技术差异化和强大的自由现金流生成功力。我和 Tom 看到了通过增量并购继续增长 CompoSecure 的重大机遇。在我们看来，它是 Resolute 的完美第一笔投资，我们很高兴开始创造额外的股东价值。”
CompoSecure 首席执行官 Jon Wilk 表示：“我很高兴宣布这笔战略性交易，它将简化我们的公司架构并继续释放股东价值。我很高兴 David Cote 先生能担任董事会执行主席。David 的职业生涯和记录是无与伦比的，为如何同时推动短期和长期绩效以实现其全部潜力树立了标杆。我们相信他领导過环球公司的经验，比如霍尼韦尔和 Vertiv，将对 CompoSecure 进入新的生长和价值创造阶段非常有价值，使我们的股东、员工和客户受益。”
长期 CompoSecure B 类股票持有者 LLR Partners 的合伙人 Mitchell Hollin 补充说：“LLR 很感激自 2015 年以来参与了 CompoSecure 的增长。Michele Logan，Jon 和 CompoSecure 的其余团队已经建立起一家市场领导者，我认为它已经为长期发展做好了准备。我们期待与 David、Tom 和 Resolute 一起见证 CompoSecure 在股东长期成功的过程中不断取得成功。”
股票购买协议 根据 SPA 的条款，出售股东将交换其全部 B 类单位和相关 Class B 股票以换取 Class A 股票，从而消除当前的双重股份结构。Resolute 随后将购买相应的 A 类股票，以取得该公司的控股权。作为交易的结果，预计 David Cote 家族将在交易完成之时拥有约 60% 的总股本投票权。
在 SPA 的条款下，专家委员会单独组成的 CompoSecure 董事会（仅由独立董事组成）在与独立法律顾问和财务顾问的协商和建议下一致批准了作为 CompoSecure 参与的拟议交易。此外,专家委员会还得到了 Potter Anderson & Corroon LLP（特拉华州威明顿市）的建议，并聘请了 Houlihan Lokey, Inc.。
交易完成后，包括 CompoSecure 首席执行官 Jon Wilk 和现所有董事会成员，将继续担任公司现有的管理团队，董事会将任命 Dave Cote、Tom Knott 及 Resolute 的其他代表，以代替 LLR Partners 的 Mitchell Hollin 和 CompoSecure 的联合创始人 Michele Logan，他们将在交易完成后离开董事会。在完成交易后，董事会规模将扩大至 11 名成员，董事会的大多数成员将是独立董事。
高盛（Goldman Sachs）LLC 充当 Resolute 的财务顾问，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton &# 38; Garrison LLP 充当其法律顾问。
CompoSecure 董事会的专项委员会，该机构完全由独立董事组成，并在与交易有关的事项上形成（称为“专项委员会”），在接受独立法律顾问和财务顾问的建议后一致批准了参与 CompoSecure 的拟议交易。专项委员会由 Potter Anderson & Corroon LLP（特拉华州威明顿市）提供咨询，并聘请了 Houlihan Lokey，Inc。。
预计交易将在 2024 年 9 月 30 日之前完成，但须符合惯例的收购条件和监管审批，包括 Hart-Scott-Rodino 的批准。
关于 Resolute Holdings
Resolute Holdings是一家投资公司，由Honeywell International, Inc.（“Honeywell”）前首席执行官，现任Vertiv Holdings Co（“Vertiv”）执行主席 Dave Cote 及 The Goldman Sachs Group, Inc. （“Goldman Sachs”）前永久资本策略负责人 Tom Knott 控制。Cote先生和Knott先生成立Resolute Holdings公司，投资于可以从Cote先生职业生涯中所开发的系统化操作系统中受益的业务。
Cote先生在担任Honeywell的CEO和Vertiv的现任执行主席期间完成了约170个并购交易。Cote先生在广泛的工业领域拥有超过40年的运营经验，通过纪律性的组合管理和增值并购向股东提供了超大市值的回报，具有良好的业绩记录。
Knott先生曾是Goldman Sachs资产管理部门的永久资本策略负责人，还曾是GS Acquisition Holdings Corp和GS Acquisition Holdings Corp II的CEO，分别将Vertiv和Mirion Technologies, Inc推向公众市场。Knott先生在广泛的行业领域拥有超过14年的投资经验。
CompoSecure成立于2000年，是市场领导者、金融科技公司和消费者的技术合作伙伴，在全球数百万人中建立信任。公司将优雅、简单和安全相结合，为现实世界和数字世界提供至上的体验和心灵抚慰。 CompoSecure的创新支付卡技术和Arculus安全认证功能的金属卡提供独特的、高品质的品牌体验，使人们能够访问和使用他们的金融和数字资产，并确保在交易的点上建立信任。有关更多信息，请访问。
成立于2000年的CompoSecure是全球市场领导者，金融科技公司和消费者的技术合作伙伴，为全球数百万人提供信任保障。该公司通过优雅的简单和安全的方式在物理和数字世界中提供卓越的体验和安心感。CompoSecure的创新支付卡技术和带有Arculus安全和认证功能的金属卡提供独特的、高端品牌的体验，使人们可以访问和使用他们的金融和数字资产，并在交易点保证信任。欲了解更多信息，请访问www.CompoSecure.com和www.GetArculus.com。
联系方式
对于Resolute Holdings
Tom Knott
info@resoluteholdings.com
对于CompoSecure
Anthony Piniella
Head of Communications
(917) 208-7724
apiniella@composecure.com
Sean Mansouri,
CFA
Elevate IR
(720) 330-2829
CMPO@elevate-ir.com
前瞻性声明
本新闻稿包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。这些陈述基于Resolute Holdings或CompoSecure（如适用）的管理层或其认为的假设和信念。尽管CompoSecure、Resolute Holdings（如适用）认为其在这些前瞻性声明中反映或暗示的计划、意图和期望是合理的，但它们不能保证实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受到风险、不确定性和假设的影响。一般来说，这些陈述可能不是历史事实，包括有关CompoSecure或Resolute Holdings可能或应该采取的未来行动、业务战略、事件或运营结果的陈述，是前瞻性陈述。在某些情况下，这些陈述可能会在前面、后面或包括“认为”、“估计”、“预计”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“预定”、“预计”、“计划”、或类似术语的否定形式或这些术语的变体或类似术语的后接词语之前、后面或之间。前瞻性陈述并不是业绩保证。您不应过度依赖这些只在此日期发表的声明。您应了解以下重要因素，其中包括但不限于，以下因素可能影响CompoSecure的未来业绩并可能导致这些业绩或其他结果与前瞻性陈述中表述或暗示的业绩有所不同：按照SPA所规定的交易的完成能力；CompoSecure分散其业务和客户群的能力；CompoSecure为股东创造价值并产生强劲的自由现金流的能力；CompoSecure能够盈利地增长和管理增长、保持与客户的关系在其行业内竞争和保留其关键员工的能力；CompoSecure可能会受到其他全球经济、商业、竞争和/或其他因素的负面影响；可能针对CompoSecure、Resolute Holdings或其他人提起的任何法律程序的结果；将来的汇率和利率；以及其他风险和不确定性，包括那些在提交给美国证券交易委员会的备案文件中或将要提交的文件中的“风险因素”下的风险和不确定性。CompoSecure和Resolute Holdings承担更新或修订任何前瞻性陈述的公开义务，无论是因为新信息、未来事件或其他因素还是法律要求。