美国
证券和交易所委员会
华盛顿特区20549
表格
公司当前报告
根据《证券交易法》第13或15(d)条款
证券交易法案第1934条
报告日期
(最早报告事件日期):
(在其章程中指定的注册名称)
(注册)所在州或其他辖区 设立管辖权) |
(委员会 文件编号) |
(IRS雇主身份识别号码) 729 N. Washington Ave. |
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(主要领导机构的地址) | (邮政编码) |
登记者的电话号码,包括区号:(
(自上次报告以来,如有更改的名称或地址)
请在下面适当的方框中打勾,以表示表格8-K 的申报同时也满足了注册申报人根据以下任何条款的申报义务:
根据证券法规定的425规则的书面通讯 (17 CFR 230.425) | |
根据《交易所法》第14d-2(b)条规定的预先启动通信(17 CFR 240.14d-2(b)) | |
根据《交易所法》第13e-4(c)条规定的预先启动通信(17 CFR 240.13e-4(c)) | |
根据该法案第12(b)条注册的证券: |
根据证券法第12(b)条注册的证券:
每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
请打勾表示报告文书生效日期符合1933年证券法规定的第405条(本章第230.405条)或1934年证券交易法规定的第120亿.2条(本章第2401.2亿.2条)规定的新兴增长公司。
新兴成长公司
如果是新兴成长型公司,请通过勾选表示该注册机构选择不使用交易法第13(a)条规定的任何新的或修改的财务会计准则的过渡期。
项目2.02 | 运营结果和财务状况 |
2024年8月7日,CompoSecure公司(“公司”)发布新闻稿宣布其截至2024年6月30日的财务业绩,并提供了一份投资者展示文件。新闻稿和投资者展示文件提供了业务更新,包括与摩根大通银行股份有限公司(National Association)的信贷设施的修订以及Resolute Holdings将以大卫科特家族的3.72亿个人投资收购CompoSecure的多数利益的交易。请参阅附件99.1和99.2的新闻稿副本和投资者演示文稿。
本新闻发布和投资者展示文稿的副本附在下面(附件99.1、99.2)。
项目7.01 | 法规FD披露 |
2024年8月7日,公司和Resolute Holdings I,LP及其附属车辆(“Resolute”),由David Cote和Tom Knott领导的投资公司,宣布公司的某些B类股东已与Resolute达成股票购买协议,根据协议,Resolute将收购公司的多数利益并消除其双类股本结构(“交易”)。该交易需遵守惯例收盘条件和监管批准,包括哈特—斯科特—罗丁诺清算。为了与交易相关,公司及其子公司于2024年8月7日与与Resolute相关的投资实体签署了一份信函协议,以建立公司治理的过渡条款。除了该信函协议外,为了完成交易,公司还与其他各方于2021年12月27日签署的纳税人权益协议第1号修正案签署了税务协议第1号修正案,该修正案修改了纳税人权益协议的内容,以防止因交易而应支付的纳税人权利协议付款加速。该TRA的修改取决于交易的完成。如果交易完成,则预计会对根据2021年12月27日签署的抵换协议发行的公司可交换票据形成“基本性变化”。此外,2024年8月7日,公司的子公司还与JPMorgan Chase Bank,National Association作为行政代理和贷方签署了第4次修订的信贷协议,该协议延长了到2029年8月的到期日,降低了信贷设施的利率,修订了某些变更控制条款,并提供了2亿美元的期限设施和1.3亿美元的循环信贷设施。公司于2024年8月7日发布了一份新闻稿宣布该交易。请参见附件99.3的新闻稿的副本,并通过参考文献并入本文。附件99.2是一份投资者演示资料的复印件,将在今天的投资者和其他人的电话会议上使用。
如果交易完成,则预计会对根据2021年12月27日签署的抵换协议发行的公司可交换票据形成“基本性变化”。此外,2024年8月7日,公司的子公司还与JPMorgan Chase Bank,National Association作为行政代理和贷方签署了第4次修订的信贷协议,该协议延长了到2029年8月的到期日,降低了信贷设施的利率,修订了某些变更控制条款,并提供了2亿美元的期限设施和1.3亿美元的循环信贷设施。公司于2024年8月7日发布了一份新闻稿宣布该交易。请参见附件99.3的新闻稿的副本,并通过参考文献并入本文。附件99.2是一份投资者演示资料的复印件,将在今天的投资者和其他人的电话会议上使用。
可赎回权证,每个完整的权证可以行使一股A类普通股的认股权
如果是新兴成长型公司,请通过勾选表示该注册机构选择不使用交易法第13(a)条规定的任何新的或修改的财务会计准则的过渡期。
项目2.02
请参见附件99.2的投资者演示副本,通过引用并入本文。
本8-k表格的2.02条款的信息已经通过参考的方式并入本7.01条款中。*
有关交易条款、TRA的修订和修订后的信贷安排的条款将在随后提交的8-k表格中进行说明。
项目9.01 | 展示资料 |
(d) 附件
展示编号 | 描述 |
99.1 | 公司新闻稿,日期为2024年8月7日。 |
99.2 | 2024年8月7日的投资者介绍 |
99.3 | 公司和决心的联合新闻稿,日期为2024年8月7日。 |
104 |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文件)。 |
本8-k表格的2.02和7.01条款中的信息不应视为《证券交易法》第18条的目的而“已提交”或其他方面不受该条的责任,也不应视为已通过对《证券法》或《证券交易法》的任何报告而明示地引用,除非在此类报告中明确引用。
签名
根据1934年证券交易法的要求,登记者已授权下列人士代表其签署本报告。
科默波股份有限公司。 | ||
日期:2024年8月7日。 | 通过: | /s/Timothy Fitzsimmons |
蒂莫西·菲茨西蒙斯。 | ||
致富金融(临时代码) |