团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从 __________ 到 ________________
委员会文件号：
（注册人的确切姓名，如其所示 章程）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室的地址包括 邮政编码）
（注册人的电话号码，包括 区号）
（以前的姓名、以前的地址和以前的财务 年份，如果自上次报告以来发生了变化）根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的交易所名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表明注册人是否
(1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。是的 ☐
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-T 法规（§ 232.405）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第13 (a) 条规定的标准。
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐
不
截至 2024 年 7 月 29 日，注册人已经
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 合并资产负债表 | 2 | |
| 未经审计的合并运营报表 | 3 | |
| 未经审计的综合亏损合并报表 | 4 | |
| 未经审计的股东权益合并报表 | 5-6 | |
| 未经审计的合并现金流量表 | 7 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 8 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 31 |
| 第 1A 项 | 风险因素 | 31 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 31 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 32 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 32 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 项。 | 展品 | 33 |
| 签名 | 35 | |
我
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
在我们看来，随附的 未经审计的合并财务报表包含所有必要的调整（仅包括正常的经常性调整） 公平地说，我们在所列中期的财务状况、经营业绩和现金流量。我们已经提交了财务报表 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。因此，这样的金融 报表不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有披露。在准备中 这些未经审计的合并财务报表，管理层对事件和交易进行了评估，以确定可能的确认或披露 截至向美国证券交易委员会申报未经审计的合并财务报表之日。
这份季度报告是 截至2024年3月31日的三个月期间的10-Q表格（本 “季度报告”）应与我们的一起阅读 截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表，包含在我们于7月向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中 2024 年 10 月 10 日。
运营结果 在截至2024年3月31日的三个月期间，并不一定表示截至2024年3月31日的财年的预期业绩 2024 年 12 月 31 日。
1
集体受众公司
合并资产负债表
| 三月三十一日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东（赤字）权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 期票，关联方 | ||||||||
| 可转换本票，关联方 | ||||||||
| 认股权证收入分摊负债 | ||||||||
| 递延承保佣金 | ||||||||
| 衍生权证责任 | ||||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 租赁负债-经营租赁 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 股东（赤字）权益 | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东（赤字）权益总额 | ||||||||
| 负债和股东（赤字）权益总额 | $ | $ | ||||||
见未经审计的合并附注 财务报表
2
集体观众，包括
未经审计的合并运营报表
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 三月三十一日 2024 | 三月三十一日 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 衍生权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 认股权证分担负债公允价值的变化 | ||||||||
| 资产处置损失 | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||
见未经审计的合并附注 财务报表
3
集体观众，包括
未经审计的综合综合报表 损失
| 对于已结束的时期 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收益/（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合收益/亏损 | ||||||||
| 净现金和融资活动提供的限制性现金 | ||||||||
| 其他综合收益/亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 综合收益/（亏损） | ||||||||
| 年终现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于集体受众的综合收益/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
见未经审计的合并附注 财务报表
4
集体受众公司
未经审计的合并股东报表 公平
截至2024年3月31日的三个月
| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 咨询服务 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
见未经审计的合并附注 财务报表
5
集体观众，包括
未经审计的合并股东报表 公平
在截至2023年3月31日的三个月中
| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
见未经审计的合并附注 财务报表
6
集体受众公司
未经审计的合并 现金流量表
| 三月三十一日 | 三月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 对信托账户中持有的有价证券的投资 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 来自关联方的资金 | ||||||||
| 可转换期票的收益 | ||||||||
| 当事方应付票据的收益-关联方 | ||||||||
| 向关联方提供额外资金 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | ||||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | ||||||||
见未经审计的合并附注 财务报表
7
集体受众公司
未经审计的附注 合并财务报表
在截至3月31日的三个月期间， 2024
注释 1 — 组织和业务描述
公司信息和业务概述
集体受众有限公司 （“公司”）主要通过其子公司——内华达州的一家公司DLQ INC.（“DLQ”）和DSL Digital开展业务， LLC，犹他州的一家有限责任公司（“DSL”）
DLQ
DLQ 是内华达州的一家公司， DLQ 最初于 2019 年 12 月成立，名为 Origin 8, Inc.，拥有两家全资子公司，即特拉华州的一家公司 Tamble, Inc. 以及位于美国明尼苏达州明尼阿波利斯的明尼苏达州有限责任公司Push Interactive, LLC。Tamble, Inc. 不是运营商 商业。其唯一目的是为DLQ的营销业务雇用独立承包商。
2020 年 1 月 8 日，DLQ，
然后母公司完成了对Push Holdings, Inc.几乎所有资产的收购，资产被转移给了Push
互动有限责任公司。这家收购的企业运营的消费者数据管理平台由潜在客户开发、在线营销和提供支持
通过其自有和运营的品牌实施多渠道再互动策略。DLQ 开发了专有的数据管理平台和
与多家第三方服务提供商整合，以优化其营销工作的回报。DLQ 专注于消费者参与
并进行充实，通过对每位消费者进行重复盈利，最大限度地提高收购回报率。作为交易的一部分，Logiq，
Inc. 发行
2022年3月31日，DLQ 和
其当时的母公司完成了对Battle Bridge Labs, LLC和Section 2383 LLC的某些客户合同协议的收购，
一家总部位于俄克拉荷马州塔尔萨的数字品牌营销机构。购买价格为 $
收购战桥 有限责任公司成为DLQ的第三家全资子公司。Battle Bridge是一家提供全方位服务的品牌和数字营销机构，提供服务 包括外部客户和公司内部部分。Battle Bridge 除数字化外还提供品牌和身份开发 战略和媒体总线服务，以及实现品牌和数字化所需的所有辅助和支持服务 实践。
2022年9月9日，DLQ 其当时的母公司Logiq Inc.签订了最终的业务合并协议，根据该协议，它将与Abri Merger合并 Sub Inc.，特殊目的收购公司（“SPAC”）Abri SPAC I, Inc. 的全资子公司。
两者之间的业务组合
受到Abri Merger Sub, Inc.与DLQ合并的影响，DLQ作为全资子公司在合并中幸存下来
该公司的。收购完成后，公司更名为 “Collective Audience, Inc.”Abri 发行了
随附的合并 财务报表代表公司的财务状况和经营业绩，以其子公司DLQ, Inc.为来源 的操作。
8
注释 1 — 组织和业务描述 （续）
DSL
2024 年 6 月 28 日，该公司 收购了犹他州的一家有限责任公司（“DSL”）DSL Digital LLC。DSL 是一个全球营销平台，拥有专有的人工技术 智能技术使它能够将竞争对手的业绩提高三倍（适用于财富500强公司，如SAP和埃森哲）。 DSL 快速增长的 B20和 DTC 广告渠道现在能够为品牌和出版商创建独一无二的、前所未有的节目 使用 BeOP 平台，为推出 Collective Audience, Inc. 的 “受众服务” 产品奠定了基础 并将其扩展到B20广告和媒体。
业务合并
正如先前宣布的那样，在 2022年9月9日，特拉华州的一家公司（“Abri”）Abri SPAC I, Inc.、特拉华州的一家公司Abri Merger Sub, Inc.，全资子公司 Abri（“Merger Sub”）旗下的子公司 Logiq, Inc.，一家特拉华州公司（“Logiq 或 “DLQ 母公司”），其 普通股在场外交易所市场上市，股票代码为 “LGIQ”，DLQ, Inc. 是一家内华达州公司，全资拥有 DLQ母公司（“DLQ”）的子公司签订了合并协议（“合并协议”）。
2023 年 11 月 2 日（“闭幕”）
日期”），业务合并以及合并协议所考虑的其他交易均已完成（“收盘”）。
在截止日期，
2023 年 11 月 3 日，该公司 普通股开始在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “CAUD”。之前在该符号下交易的单位 “ASPAU” 被分成不同的组成部分并停止交易。
阿布里定居点
关联方可转换票据，金额为美元
证券的合并对价和处理
在 根据合并协议的条款，在Abri普通股的赎回生效后，结束：
| ● | 收盘时支付的总对价（“合并”）
Abri 对 DLQ 安全持有者的考虑”) 是 |
| ● | 持有的每股DLQ普通股（如果有） 在合并生效时间（“生效时间”）之前，Abri、Merger Sub、DLQ或Abri的任何其他关联公司 在没有任何转换或考虑的情况下被自动取消和停用； |
| ● | 合并后的每股次级普通股，面值美元 |
并行
收盘时，在发行对价股份时，DLQ母公司宣布派发的股息为
9
注释 1 — 组织 和业务描述（续）
公司已授权
阿布里定居点
关联方可转换票据，金额为美元
2023 年 12 月 19 日，
公司与某些投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），
根据该协议，公司同意以私募方式向投资者发行和出售（“发行”）(i)
| 现金-信托和托管 | $ | |||
| 减去：已支付的交易费用 | ||||
| 业务合并的净收益 | ||||
| 减去：SPAC期末资产负债表的确认 | ( | ) | ||
| 反向资本化，净值 | ( | ) |
| 企业合并前已发行的Abri普通股 | ||||
| 减去：赎回Abri普通股 | ( | ) | ||
| Abri的普通股 | ||||
| Abri 私人单位表现出色 | ||||
| Abri 创始人股票已流通 | ||||
| 其他 | ||||
| 业务组合股票 | ||||
| CAUD 普通股 | ||||
| 业务合并后的普通股 | ||||
| 褐砂石投资 | ||||
| Timothy Wong（褐砂石） | ||||
| 23财年发行的其他股票 | ||||
10
附注2 — 重要会计摘要 政策
合并
对于 出于财务会计的目的，此次收购（称为 “合并”）是DLQ对Abri的反向收购， 被视为资本重组，DLQ作为会计收购方。因此，编制财务报表的目的是 2023年11月2日完成的反向收购的追溯效力，代表DLQ的运营，但需要进行一次调整， 即追溯调整DLQ的法定资本，以反映Abri的法定资本。因此，历史财务报表 已重报，以反映自11月2日起生效的收购后所有时期的资本重组， 2023。此类重报主要与普通股、等价股信息以及基本和摊薄后的每股数据有关。
演示基础 和整合原则
这个 合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的 美国（“美国公认会计准则”）。合并财务报表直接反映资产、负债、收入和支出 归因于本公司。公司是一个独立的法人实体，因此，一般和管理费用已直接入账 根据具体身份查阅公司的账簿和记录。某些公司间接费用已入账 以直接归属于本公司的费用为基础。管理层认为所有成本都已妥善记录。
估计数的使用
这个 根据美国公认会计原则编制公司的分拆合并财务报表要求管理层编制 影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债披露的估计数和假设 在分拆合并财务报表之日以及报告期间报告的收入和支出金额 时期。管理层根据历史趋势和其他可用信息，对这些项目的最终结果做出最佳估计 在编制分拆合并财务报表时。实际结果可能与这些估计有所不同。
业务合并
这个 公司将收购的收购价格分配给收购的有形资产、负债和可识别的无形资产 基于他们估计的公允价值。收购价格超过这些公允价值的部分记作商誉。收购相关 费用和整合成本按发生时记为支出。
分段报告
运营
细分市场被确定为企业的组成部分，可以对其进行单独的离散财务信息进行评估
由首席运营决策者首席执行官在做出有关资源分配的决策和评估绩效时进行的。
该公司将其运营和管理业务视为
11
备注 2 — 重要会计政策摘要（续）
金融公允价值 乐器
这个 资产使用财务会计准则委员会（FasB ASC 820，公允价值衡量）中定义的公平市场基础进行估值。 公允价值是公司在与市场的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格 测量日期的参与者。公司使用财务会计准则委员会建立的三级层次结构 (FASB) 根据用于各种估值技术 (市场方法) 的投入类型对公允价值衡量进行优先排序, 收入法和成本法）。公允价值层次结构的级别描述如下：
级别 1：已引用 相同资产或负债在活跃市场中的价格。
级别 2：输入 资产或负债可观察到的直接或间接的报价除外；其中包括资产或负债的报价 活跃市场中的类似资产或负债以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价 活跃。
第 3 级：不可观察 输入的市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。
这个 公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断和 考虑资产或负债的特定因素。金融资产和负债的总体分类依据是 保守的投入水平对公允价值衡量至关重要。假设的某些资产和负债的公允价值 在收购Push Holdings, Inc.时，是使用三级投入确定的。
流动性
这个
公司需要大量的运营现金来开展经营活动，包括支付给员工的工资和工资，以及
承包商、一般和管理费用等。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $
这个
在截至2024年3月31日的三个月中，公司出现了营业亏损并产生了负运营现金流，为美元（
这个 公司将经营业绩、资本资源和财务状况与当前的预测和估计相结合， 这是其在合理时间内为业务提供资金的计划的一部分.2023年以后的公司未来生存能力在很大程度上取决于 关于外部资金。或其他筹资来源。
管理 将探索与专门投资于数字营销、广告技术的企业投资者建立战略联盟 以及潜在客户开发公司。该公司已经熟悉了可能成立投资组合公司的投资集团 与公司和/或其子公司的战略投资/合作伙伴关系。公司将继续探索这些机会。
而 预计上述其中一项将为解决流动性问题提供帮助，即这些合并财务报表 不包括与所记录资产金额或金额的可追回性和分类以及分类有关的任何调整 这种不确定性可能导致的负债。
那里 无法保证公司能够筹集额外资金，也无法保证未来任何融资的条款和条件将得到满足 对公司或其股东来说是可行或可以接受的。如果公司无法用现有手头现金为其运营提供资金， 运营现金流、额外借款或筹集股权资本，公司不得继续运营。
12
注释 2 — 摘要 重要会计政策（续）
风险 和不确定性
这个 公司依赖通过全球认可的主机提供商进行基于云的托管。管理层认为有其他来源； 但是，这种关系的中断或终止可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响。
善意
善意 记录为企业合并中的总对价与收购的净有形资产的公允价值之间的差额 和无形资产。公司每年在第四季度对商誉进行减值评估，如果有指标，则更频繁地进行减值评估 存在的减值很可能会使申报单位的公允价值降至其账面金额以下。公司第一 评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其公允价值 账面价值。根据该定性评估，如果报告单位的公允价值很可能低于 其账面价值，公司进行了量化商誉减值测试，其中包括比较其估算的公允价值 申报单位及其账面价值，包括商誉。公司使用组合来估算申报单位的公允价值 收入和市场方针。如果申报单位的账面价值超过其估计的公允价值，则减值损失为 为差异而记录。截至2024年3月31日和2023年3月31日的期间没有减值记录。
无形的 资产
这个
公司的无形资产包括商标名称和作为收购的一部分而收购的软件技术
Push Holdings, Inc. 以及作为收购Battle Bridge的一部分获得的客户名单。商标名称使用以下方法摊销
直线法结束了
减值 长期资产
这个 公司将其长期资产分为：（i）计算机和办公设备；（ii）家具和固定装置，（iii）租赁资产 改进，以及（iv）有限的终身无形资产。
这个 公司每年评估长期资产的可收回性，或在事件或情况变化表明时更频繁地评估长期资产的可收回性 资产可能会受损。如果长期资产的账面价值无法在未来的现金流基础上收回，则为减值 被识别。截至2024年3月31日和2023年3月31日期间，公司未记录任何减值费用。
租赁
这个 公司于2020年1月8日采用了亚利桑那州立大学2016-02 “租赁（主题 842）”，采用了经过修改的回顾性方法，这反映了 该标准适用于在所提出的最早比较期开始时存在或之后签订的租约 在例外合并财务报表中。
这个 公司租赁其办公室，根据主题842，这些办公室被归类为经营租赁。在主题842下，承租人是 要求所有租赁（短期租赁除外）在生效之日确认以下内容：(i) 租赁 负债，即承租人支付租赁产生的租赁款项的义务，按折扣计量；以及 (ii) 使用权 资产，这是一种资产，代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产的使用。
在 在开始之日，公司按尚未支付的已折现租赁款项的现值确认租赁负债 使用租约中隐含的利率，如果无法轻易确定该利率，则使用公司的增量借款 与基础租赁期限相同的费率。使用权资产按未来租赁付款的现值确认。那里 截至2024年3月31日和2023年3月31日的期间没有减值记录。
13
注释 2 — 摘要 重要会计政策（续）
账户 应收款
账户 应收账款包括来自客户的贸易应收款。公司按其可变现净值记录应收账款，同时承认 根据我们对现有应收账款可能的信贷损失的最佳估计，为可疑账款提供备抵金。该公司 单独审查自发票之日起超过 90 天的所有余额，并根据可疑账户的准备金进行评估 根据对将要收取的余额进行评估。在所有收款手段都完成后，余额将从津贴中注销 已经筋疲力尽，恢复的可能性被认为是遥不可及的。
这个
截至2024年3月31日和2023年12月31日的可疑账户备抵金为美元
账户 应收账款和应付账款
这个
公司根据与Bayview Funding LLC签订的保理协议和相关因素（“因子”）对指定的贸易应收账款进行保理。
该协议规定，符合条件的贸易应收账款应计入追索权。公司将选定的贸易应收账款提交给
系数，最多可接收
贸易 分配给保理商的应收账款按原始发票金额减去可疑账户的估计值进行结算。根据条款 在追索权准备金中，公司必须向保理商偿还未按时支付的保理应收账款。因此， 这些应收款记作担保融资安排, 而不是作为金融资产的出售。可疑的津贴 账户基于管理层对个人客户应收账款的定期评估和对客户应收账款的考虑 财务状况和信用记录。贸易应收账款在被认为无法收回时予以注销。以前的贸易应收账款的回收 注销的在收到时记录在案。
这个 公司将扣除备抵后的应收账款列为流动资产，并将可能应付给保理商的金额列为有担保 为流动负债融资。
对于
截至2024年3月31日的期间，所有考虑因素的应收账款均已结算，余额归零。截至12月的年度的保理应收账款
2023 年 31 日金额为 $
现金 和现金等价物
现金 现金等价物是指存放在银行的手头现金、活期存款和其他短期高流动性投资，其中 原始到期日为三个月或更短，可随时兑换成已知金额的现金。
集中 的风险
这个 公司的金融工具可能会受到信用风险集中的影响。该公司将现金投入了大量资金 优质信贷机构。公司不时在某些机构维持超过联邦存款保险公司限额的现金余额。 管理层认为，损失风险不大，此类账户没有出现任何损失。
期间 在截至2024年3月31日的三个月中，由于公司正在重组收购后的交易，没有客户。
如 截至2024年3月31日，没有重要的应收账款客户。
如 截至2024年3月31日，应付账款中没有重要的供应商。
14
附注 3 — 无形资产，净额
三月三十一日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 商标/名称 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 客户名单 | ||||||||
| 减去累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
这个
摊销费用总计 $
附注 4 — 收入确认
ASC 606，收入 来自与客户的合同
在下面 ASC 606，当客户以反映对价的金额获得对应的承诺商品或服务的控制权时，即确认收入 公司希望收到这些商品或服务以换取这些商品或服务。公司根据指定的对价来衡量收入 在客户安排中，收入在客户安排中的履约义务得到满足时予以确认。一场表演 义务是合同中承诺向客户转让独特的服务或产品。合约的交易价格是 分配给每项不同的履约义务，并在客户获得绩效收益时确认为收入 义务。
在 公司在履行协议义务时确定应确认的适当收入金额， 以下步骤 (i) 确定与客户的合同；(ii) 确定履约义务；(iii) 确定 交易价格；（iv）将交易价格分配给履约义务；以及（v）收入的确认 当或当公司履行每项履约义务时。
典型的 付款期限介于净30天和净60天之间。
这个 公司与客户协商管理服务协议，以明确条款和条件（包括权利和义务） 以及将要提供的服务。提供的服务基于三个主要收入来源：潜在客户开发、会员管理 和重新参与。
潜在客户一代 收入
对于 其潜在客户生成收入，该公司通过购买广告来提供潜在客户，引导消费者访问拍卖给的特定页面 客户群。公司的履约义务是根据条款向客户提供线索 协议。公司得出结论，就财务报告而言，这构成了单一的履约义务，因此 义务在某个时间点得到承认，为此，公司通过交付将价值转移给客户。
15
附注 4 — 收入 识别（续）
加盟管理 收入
对于 其会员管理收入，公司在确定了合适的投放平台后代表其客户投放广告 广告，确定每个平台的最有利的广告支出金额，确定每个广告的价格，并制作营销信息 材料。公司得出结论，就财务报告而言，这构成了单一的履约义务，因此 义务在某个时间点得到承认，为此，公司通过交付将价值转移给客户。
再参与收入
对于 其再参与收入，该公司通过在线、电子邮件和应用程序内提供链接和广告，这些链接和广告产生的观看次数是付费的 由客户提供。公司的履约义务是按照以下规定交付广告点击活动 协议的条款。公司得出结论，就财务报告而言，这构成了单一的履约义务 并且这种义务在某个时间点得到承认，为此，公司正在通过交付向客户转移价值。
全部 上述收入流按毛额入账。公司负责完成服务的交付，建立 交货的销售价格，公司进行账单和收款，包括最终保留信用风险。这个 因此，公司决定将其作为本金，收入总额的列报是适当的。
| 时间点 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 潜在客户一代 | $ | $ | ||||||
| 加盟管理 | ||||||||
| 再参与 | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
附注5 — 财产和设备，净额
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 计算机和设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 设备总数 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧
截至2024年3月31日和2023年12月31日的三个月，支出分别为美元
16
附注6 — 应计费用
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 信用卡 | $ | $ | ||||||
| 工资单 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注 7 — 所得税
这个 公司在特拉华州注册成立，需缴纳美国联邦和州企业所得税。该公司 不是以Collective Audience, Inc.美国合并集团的成员身份申报，并将单独提交美国纳税申报表 回报基础。税收条款是使用此申报资料编制的，不包括外部任何实体的任何活动 该公司的。
这个
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司出现了净营业亏损。公司受美国联邦管辖
的企业所得税税率
| 三月三十一日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 法定税率 | % | % | ||||||
| 州所得税 | % | % | ||||||
| 估值补贴的变化 | — | % | — | % | ||||
| True-Up | — | % | — | % | ||||
| 州税率的变化 | — | % | — | % | ||||
| 总计 | % | % | ||||||
| 递延所得税资产和负债 | 三月三十一日 2024 | 三月三十一日 2023 | ||||||
| 启动成本 | $ | $ | ||||||
| 折旧 | ||||||||
| 摊销 | ( | ) | ||||||
| 净营业亏损 | ||||||||
| 估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税净资产 | $ | $ | ||||||
管理 已确定公司很可能无法实现其递延所得税净资产，因此也无法实现估值 津贴被认为是必要的。截至2024年3月31日和2023年3月31日，估值补贴分别为0美元和0美元。
这个 公司在合并运营报表的所得税项目中报告与所得税相关的利息和罚款。 同样，在我们偿还负债的范围内，我们会报告撤销该细列项目中与所得税相关的利息和罚款。 以有利于我们的应计收入的方式应对不确定的税收状况。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司尚未记录任何不确定因素 税收状况。
17
附注8 — 股东权益
逻辑， 公司的前母公司Inc. 批准了2020年股权激励计划，该计划提供普通股和限制性股票的发行 将向Logiq, Inc. 符合条件的员工和顾问发放股票单位（“RSU”），包括受雇于DLQ, Inc.的员工和顾问
Logiq，
Inc. 向公司的某些员工和顾问发行了普通股，以支付所提供的服务（“薪酬”）
奖项”）。薪酬奖励是在授予之日发放的，公允价值来自三个市场中的顶级OCTQX
用于股票的场外交易，代码为 “LGIQ”。2020 年 8 月 28 日，共有
俄勒斯州立大学
在三年内每六个月按比例归还一次。如果参与者因任何原因不再是服务提供商
在参与者的限制性股票单位归属之前，限制性股票单位和参与者收购任何股份的权利将立即终止。到
如果实际没收发生，该金额将记作对发生期间的补偿费用的调整。
2020 年 11 月 20 日，公司批准了
对于
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，该公司记录了美元
总计
与尚未确认的非既得奖励相关的基于共享的薪酬支出约为 $
| 截至 2021 年 12 月 31 日未归属 | ||||
| 已授予 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 被没收 | ( | ) | ||
| 截至 2022 年 12 月 31 日尚未归属 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未归属 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未归属 |
认股权证
开启
2024 年 2 月 19 日，“公司与... 签订了证券购买协议（“二月购买协议”）
某些投资者（“投资者”），根据这些投资者，公司同意私下向投资者发行和出售
配售（“发行”）认股权证，最多可购买
18
附注9 — 每股亏损
基本
每股亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（分子）除以普通股的加权平均数
该期间的已发行股票（分母）。
| 三月三十一日 | 三月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附注10——承付款和意外开支
经营租赁
在
2020年，通过对Push的收购，该公司获得了一份约合约的经营租约
基于
根据2020年1月8日收购的剩余租期内租赁付款的现值、使用权资产和
租赁负债约为 $
对于
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的收入约为美元
笔记 11 — 合法
来自 公司不时受到普通情况下出现的各种法律诉讼和索赔，无论是主张的还是未提出的 业务过程。尽管无法肯定地预测各种法律诉讼和索赔的结果，但管理层确实如此 不相信任何这些诉讼或其他索赔会对公司的业务、财务状况产生重大影响， 经营结果或现金流。
2023 年 8 月，一位债权人
Push Interactive, LLC 的（”推”）DLQ, Inc.的全资子公司对Push in the Superior提起诉讼
加利福尼亚州洛杉矶县法院，要求支付未付的本金 $
2024 年 2 月 26 日，一位前 DLQ, Inc.的员工对公司、Logiq, Inc.和DLQ, Inc.提出了AAA仲裁要求，声称违反了合同和法定条款 违反工资支付的行为。双方同意暂停仲裁，探讨可能的争议解决办法，但可以撤销。 2024年5月22日，中止令被撤销，双方正在进行仲裁，仲裁尚处于初期阶段。尽管 公司打算对这些索赔进行有力辩护，但无法保证这些索赔会胜诉。该公司目前无法 确定这些诉讼的最终结果, 或确定与诉讼有关的潜在损失的数额或范围.
19
注释 12 — 关联方
在
无论是2022年还是2021年，公司都向两个关联方预付了款项，并获得了Logiq, Inc.的资金以支持运营
业务的。截至2022年12月31日和2021年12月31日的关联方应收账款约为美元
开启 2022年11月8日，公司与一个重要的新客户签订了管理服务协议（“MSA”）（ “客户”），并将提供特定的会员管理、网站开发、潜在客户生成、电子邮件管理和搜索 通过公司平台向客户提供引擎优化服务（统称为 “服务”）。MSA 已终止 2023 年 10 月 31 日。
在 与MSA的联系，DLQ母公司和客户还于2022年11月8日签订了独立承包商协议（“IC” 协议”，以及与MSA一起的 “协议”），客户将根据该协议提供非排他性 基础、某些业务发展策略以及有关电子商务、数字营销和在线的执行和咨询服务 广告，包括潜在客户开发、会员营销和公司品牌开发。IC 协议的期限重合 在 MSA 的期限内。
如
对客户根据IC协议向公司提供的服务的补偿，公司同意向客户发放报酬
这个 客户向公司提供服务的补偿费用由公司承担。
关联方 无抵押票据
开启
2024年3月31日（“本票截止日期”），公司签订了一份简单的期票（“本票”）
注”）与公司首席执行官彼得·博德斯签约，根据该协议，博尔德斯先生向公司贷款了某些资金。
本票的本金总额不超过欧元
20
注 12 — 后续事件
这个 公司已经评估了截至这些财务报表发布之日发生的后续事件的潜在影响 关于分拆合并财务报表和披露，随后有以下事件需要报告：
证券销售
开启
2024年4月26日（“执行日期”），公司签订了行使价重置协议（“重置协议”）
与2月份私募和12月私募配售的投资者共享，除其他外，公司根据该配售
同意将2月份投资者2月认股权证的行使价从美元重置
BeOP 收购和许可协议
2024 年 2 月 29 日，
公司与 Odyssey SAS（dba BeOP）签订了两项协议（”beOP”），一家根据以下法律组建的公司
法国专门从事对话式广告：（i）双方签订了具有约束力的意向书（”具有约束力的 LOI”)
据此，公司必须收购
2024 年 8 月 1 日，公司签订了
公司、BeOP和BeOP所有股东之间签订的股份交换协议（“购买协议”），如所述
在购买协议附录A中（“卖方”，各为 “卖方”），公司根据该附录购买了该协议
百分之百（
作为收购的对价，本公司
总共发行了
作为购买协议的进一步考虑,
2025年12月31日底，在BeOp达到目前预测的2024年和2025年的总收入和息税折旧摊销前利润之后，
账户，包括公司在临时许可协议下的销售额，如购买协议附录F所述，
公司应根据附录A中指定的比例分配向卖方支付等于欧元的金额
正如先前披露的那样，收购的结束
部分以BeOP向法国巴黎商事法院提起的债务重组程序为条件（“重组后”）
债务”）。作为具有约束力的意向书的一部分，该公司已向一个托管账户捐款（根据美国商事法院的指示）
巴黎) €
购买协议包含标准陈述， 担保、承诺、赔偿和类似交易中的其他惯用条款。
收购 DSL
2024 年 6 月 28 日，公司
签订了股权交易协议（”DSL 交换协议”) 与犹他州有限责任公司 DSL Digital, LLC 合作
公司（”DSL”）和 DSL 的唯一成员格雷格·格林伯格（”卖家”) 其中，卖家
21
第 2 项。管理层对财务的讨论与分析 操作条件和结果。
你应该阅读以下内容 讨论和分析我们的财务状况和经营业绩，包括我们的财务报表和相关附注 在本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）的其他地方。本讨论和分析包含前瞻性 基于当前信念、计划和预期的陈述，涉及风险、不确定性和假设。我们的实际结果可能是 由于各种因素，包括所列因素，与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 在 “风险因素” 下方或本季度报告的其他部分中。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑 我们截至年度的10-k表年度报告中包含在 “风险因素” 标题下列出的信息 2023 年 12 月 31 日于 2024 年 7 月 10 日向美国证券交易委员会提交了申请。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。
概述
我们是空白支票公司 于2021年3月18日作为特拉华州的一家公司注册成立，其成立的目的是进行合并、股份交换、资产 收购、股票购买、资本重组、重组或与一家或多家企业进行类似的业务合并或首次公开募股 出售私募单位、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合。
最近的事态发展
BeOP 收购和 许可协议
2024 年 2 月 29 日， 公司与 Odyssey SAS（dba BeOP）签订了两项协议（”beOP”），一家根据以下法律组建的公司 法国专门从事对话式广告：（i）双方签订了具有约束力的意向书（”具有约束力的 LOI”) 根据该条款，公司必须收购BeOP的100％所有权，但须遵守一定的成交条件（”收购”) 以及 (ii) 临时独家合资企业和软件许可协议（”临时许可协议”) 根据 在该协议签署期间，公司获得了在北美商业化BeOP软件的独家许可 约束性意向书和预期收盘价（”BeOP 关闭”）。
BeOP 开发了一种新的 集成和简化的独立于媒体的广告系统，旨在（i）提高广告活动的绩效，以及 (ii) 通过大幅简化价值链，从而提高出版商的报酬，拉近广告商和媒体机构的距离。 BeOP 的 SAAS 软件套件提供现代程序化广告、行为和受众数据，可增强参与度，同时提高参与度 广告支出。
2024 年 8 月 1 日，公司 本公司、BeOP及其所有股东之间签订了股份交换协议（“购买协议”） BeOP，如购买协议附录 A（“卖方” 和 “卖方”）所述，根据该附录 A 公司购买了BeOP的百分之百（100%）的未偿股权，从而使BeOP成为子公司 本公司的股份（“收购”）。此次收购于2024年8月1日（“截止日期”）同时完成。
考虑到 收购后，公司共发行了3,006,667股限制性公司普通股（“交易所对价”）， 但是，该公司保留了666,667股交易对价股票，将在交易后的十二（12）个月内持有 截止日期，但不得扣除购买协议中规定的任何赔偿索赔。（“持股股份”）。
作为进一步考虑 对于购买协议，在 2025 年 12 月 31 日底以及 BeOP 达到其目前预测的总收入和息税折旧摊销前利润之后 2024年和2025年，考虑到并包括公司在临时许可协议下的销售额，如附录所示 F 在购买协议中，公司应根据附录A中指定的比例分配向卖方支付 根据截至2025年12月31日的20天VWAP，金额等于价值20万欧元的公司普通股。（“收益付款”）。
正如先前披露的那样， 收购的完成部分取决于BeOP与巴黎商事法院的债务重组程序, 法国（“重组债务”）。作为具有约束力的意向书的一部分，该公司已向一个托管账户捐款（按指示进行） 巴黎商事法院）35万欧元（“债务托管”）。截至截止日期，债务托管正朝着这个方向发展 巴黎商事法院的法官，已被公司释放。此外，截至截止日期，卖家和 BeOP（在限额内） （收盘前他们在BeOP中各自的权力和地位）将继续在管理破产程序方面发挥作用 在巴黎商事法院受理直至其结案以促进此类诉讼的有序完成，不收取额外费用 给公司。BeOP 和卖方同意在购买协议结束后真诚合作，以实现协议的完成 巴黎商事法院的上述法庭诉讼程序。临时许可协议自截止日期起终止。
购买协议包含 标准陈述、担保、承诺、赔偿和其他类似交易中的惯用条款。
收购 DSL
2024 年 6 月 28 日，公司 签订了股权交易协议（”DSL 交换协议”) 与犹他州有限责任公司 DSL Digital, LLC 合作 公司（”DSL”）和 DSL 的唯一成员格雷格·格林伯格（”卖家”) 其中，卖方的 51% DSL向公司发行和未偿还的会员权益总额，以换取3,242,875股公司普通股，（”DSL 交易所注意事项”) 其中 10% 已持有 (”持股份额”）将在18个月后发布 截止日期。自截止之日起，DSL交易所对价将被封锁2年。结果，DSL 变成了 本公司持有多数股权的子公司。
22
DSL，全球营销 该平台采用专有的人工智能技术，使其表现是竞争对手的三倍（对于《财富》而言） 500 家公司，如 SAP 和埃森哲）。DSL 快速增长的 B20和 DTC 广告渠道现在能够创建独一无二的、前所未有的 为使用BeOP平台的品牌和出版商提供的节目，构成了Collective Audience, Inc推出的 “受众群体” 的基础 服务” 产品及其扩展到B20广告和媒体。
业务合并
正如先前宣布的那样， 2022年9月9日，我们与特拉华州的一家公司兼全资子公司Abri Merger Sub, Inc. 签订了合并协议 of Abri (”合并子公司”），特拉华州的一家公司 Logiq, Inc.（”Logiq” 或”DLQ 家长”) 其普通股在场外交易所市场上市，股票代码为 “LGIQ”，而DLQ, Inc. 是一家内华达州公司，全资上市 DLQ 母公司旗下的子公司 (”DLQ”）。2023 年 11 月 2 日，包括合并在内的业务合并已经完成。 在闭幕式上，注册人将其名称从Abri SPAC I, Inc.更名为Collective Audience, Inc.，由于 业务合并，我们的业务主要通过DLQ进行。
最近的事态发展
我们 继续评估俄乌战争对该行业的影响，并得出结论，尽管有合理的可能 这可能会对我们的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，具体影响 截至这些财务报表发布之日尚不容易确定.财务报表不包括任何调整 可能是这些不确定性的结果造成的。
2022年12月9日，我们 举行了一次股东特别会议，这些股东在会上投票修改了我们经修订和重述的公司注册证书 以及投资信托协议，赋予我们延长必须完成初始业务合并的截止日期的权利 从 2023 年 2 月 12 日到 2023 年 8 月 12 日，通过向信托账户存入 87,500 美元，到六次，每次再延长一个月 每次延期一个月。在这次特别会议上, 有4,481,548股普通股进行了赎回, 结果从信托账户中赎回了45,952,279美元。2023 年 8 月 7 日，我们举行了第二次特别会议 这些股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书和投资信托协议的股东， 赋予我们权将必须完成初始业务合并的截止日期从2023年8月12日延长至2月12日， 2024 年，无需向信托账户额外付款。在这次特别会议上，有570,224股股票进行了赎回。 结果，扣除允许的税款后，从我们的信托账户中扣除了6,055,325美元（每股10.62美元），用于向此类持有人付款。 截至2024年3月31日，我们有682,148股普通股可能需要赎回。
纳斯达克上
纳斯达 除名通知
开启 2024 年 6 月 24 日，公司收到通知（”退市通知”）来自上市资格部（ ”员工”）的纳斯达克股票市场有限责任公司（”纳斯达”) 告知公司已发起 将公司证券从纳斯达克退市的程序，因为该公司尚未恢复对两者的遵守 MVLS 规则或 MVPHS 规则（分别定义如下）。此外，该公司未能及时提交本财年的10-k表格 截至2023年12月31日的年度及其截至2024年3月31日的10-Q表作为退市的额外和单独的依据。 该公司已要求在2024年7月1日举行听证会。但是，无法保证此类上诉会成功。在这样的情况下 事件，如果公司符合继续上市的要求，也可能寻求向纳斯达克资本市场申请转让 就此。
MVLS 和 MCPHS
我们收到了两封信 通知（”纳斯达克通知”），日期为2023年12月22日，来自纳斯达克股票市场（”纳斯达”) 表明（i）在过去的连续30个工作日中，我们上市证券的市值（”MVLS”) 没有维持5000万美元的最低市值（”最低 MVLS 要求”）根据纳斯达克上市的要求 规则 5450 (b) (2) (A) 和 (ii) 在之前的连续30个工作日内，我们公开持有的股票的市值（”MVPHS”) 没有维持15,000,000美元的最低市值（”最低 MVPHS 要求”）根据纳斯达克上市的要求 规则 5450 (b) (2) (C)。
23
根据纳斯达克的说法 《上市规则》第5810 (c) (3) (C) 条，该公司的合规期为180个日历日，或直到2024年6月19日，才能恢复遵守 最低 MVLS 要求。如果公司的MVLS收盘价为5000万美元或以上，至少为十美元，则可以实现合规 在 180 天合规期内随时连续工作日，在这种情况下，纳斯达克将通知公司其合规情况 此事将结案。
根据纳斯达克的说法 《上市规则》第5810 (c) (3) (D) 条，我们的合规期为180个日历日，或直到2024年6月19日，以恢复遵守最低要求 MVPHS 要求。如果我们的MVPHS在至少连续十个工作日的收盘价为15,000,000美元或以上，则可以实现合规 在180天合规期内的任何时候，在这种情况下，纳斯达克将通知我们我们的合规情况，此事将结案。
如 如上所述，纳斯达克于2024年6月24日向公司发布了退市通知，称其普通股需要退市。 公司打算根据适用法律中规定的程序，就相关的除名决定向听证小组提出上诉 纳斯达克上市规则但是，无法保证此类上诉会成功。在这种情况下，公司还可能寻求 如果符合继续在纳斯达克资本市场上市的要求，则申请向纳斯达克资本市场转让。该公司目前是 评估为恢复遵守继续在纳斯达克全球市场上市的所有适用要求而采取的潜在行动。 无法保证该公司将成功维持其普通股在纳斯达克全球市场的上市。
出价 价格
此外， 2024 年 4 月 19 日，我们收到了一封通知信（”出价通知”) 成立上市资格部 纳斯达克通知我们，由于该公司评论股的收盘价连续32次低于每股1.00美元 交易日，公司目前未遵守继续在纳斯达克全球上市的最低出价要求 纳斯达克市场规则 5450 (a) (1) 中规定的市场（”最低出价要求”）。依照 《纳斯达克市场规则》第 5810 (c) (3) (A) 条，公司的期限为 180 个日历日，从 2024 年 4 月 19 日起或 2024 年 10 月 16 日为止， 恢复对最低出价要求的遵守。如果在2024年10月16日之前的任何时候，公司的收盘买入价 普通股至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将提供书面通知 公司已遵守最低出价要求，此事将得到解决。如果公司这样做 在截至2024年10月16日的合规期内未恢复合规，那么 (i) 公司可能会转移到纳斯达克资本 市场，前提是它符合持续上市的公开发行股票的适用市场价值要求以及所有其他适用要求 在纳斯达克资本市场首次上市的要求（出价要求除外）和（ii）纳斯达克可以授予公司 第二个180个日历日的宽限期以恢复合规，前提是该公司 (a) 符合持续上市的市场要求 公开发行股票的价值和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低收盘价除外 价格要求，以及（b）公司通知纳斯达克其弥补缺陷的意图。
这个 公司打算从现在起至10月16日继续积极监控公司普通股的收盘价， 2024年，并将考虑可用的选择来解决缺陷并重新遵守最低出价要求。如 如上所述，公司收到了退市通知，称其普通股需要退市。该公司打算 根据适用的纳斯达克上市中规定的程序，就相关的除名决定向听证小组提出上诉 规则。
每年 报告
开启 2024 年 4 月 24 日，公司收到了一封通知信（”年度报告通知”）来自纳斯达克的咨询 公司认为其未遵守纳斯达克上市规则5250 (c) (1) 下的纳斯达克持续上市要求（ ”申报规则”）由于其未能及时提交该财年的10-k表年度报告 已于 2023 年 12 月 31 日结束（”10-K 表格”）。《年度报告通知》对上市没有即时影响 该公司在纳斯达克全球市场上的普通股，因此，该公司的上市仍处于全面状态 有效。
依照 根据该规则，公司在收到通知后的60个日历日内，或在2024年6月24日之前，提交恢复合规的计划 根据规则。如上所述，公司于2024年6月24日收到了退市通知，称其普通股受制于此 到除名。该公司随后于2024年7月10日提交了10-k表格。该公司打算对相关的除牌决定提出上诉 根据适用的《纳斯达克上市规则》中规定的程序，提交听证小组。
24
每季度 报告
开启 2024 年 5 月 23 日，公司收到了一封通知信（”季度报告通知”）纳斯达克表示 公司未遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1），该规则要求上市公司及时提交所有必要的定期申报 由于公司未能及时提交季度报告，向美国证券交易委员会提交财务报告 在截至2024年3月31日的财季的10-Q表上（”10-Q 表格”）。该通知并未立即生效 公司普通股在纳斯达克全球市场上市，因此，公司的上市仍处于全面状态 有效。
依照 根据该规则，公司在收到年度报告通知后的60个日历日内，或在2024年6月24日之前提交报告 或恢复遵守该规则的计划.如上所述，该公司收到了退市通知，称其普通股 可能会被除名。该公司打算根据程序就相关的除牌决定向听证小组提出上诉 适用的《纳斯达克上市规则》中规定。
如果 纳斯达克将公司的证券从其交易所退市，我们可能会面临重大的重大不利后果， 包括：
| ● | 我们证券的市场报价有限； |
| ● | 我们证券的流动性减少； |
| ● | 确定我们的股票是 “便士股”， 这将要求交易我们股票的经纪人遵守更严格的规定，这可能会导致交易水平降低 我们股票在二级交易市场的活动； |
| ● | 我们公司的新闻和分析师报道有限； 和 |
| ● | 发行额外证券或获得额外证券的能力降低 未来的额外融资。 |
运营结果
截至2024年3月31日的三个月 与截至2023年3月31日的三个月（以千计）相比：
我们唯一的活动来自 2021 年 3 月 18 日（开始）至 2024 年 3 月 31 日为组织活动，这些活动是完成 IPO 和确定身份所必需的 收购后业务合并和重组交易的目标公司。在业务合并之前，我们已经生成了 以信托账户中持有的有价证券利息收入为形式的非营业收入。我们承担的费用是 作为上市公司的结果（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查 开支。2023 年 11 月 2 日，我们完成了业务合并，当时我们的业务主要以我们的业务为基础 全资子公司DLQ Inc.
收入
| 三个月已结束 三月三十一日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 0 | 0 | 0 | 0 | % | ||||||||||
收入的下降是 这主要是由于该组织专注于完成2023年10月31日宣布的初始业务合并。
25
运营费用-平台运营
| 三个月已结束 三月三十一日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | 百分比变化 | |||||||||||||
| 平台运营 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | 0 | % | ||||||||
平台的减少 运营主要是由于该组织专注于完成10月份宣布的初始业务合并 2023 年 31 日。
销售和营销费用
| 三个月已结束 三月三十一日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 销售和营销 | $ | 5万个 | $ | - | $ | 5万个 | % | |||||||||
销售额的增长和 营销费用主要归因于该组织的公关后业务合并。
一般和管理费用
| 三个月已结束 三月三十一日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 788,663 | $ | 157,723 | $ | 625,940 | 397 | % | ||||||||
总体而言，增长 而管理费用主要来自业务合并后的法律费用和美国证券交易委员会备案。
其他支出总额，净额
| 三个月已结束 三月三十一日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 其他支出总额，净额 | $ | 377,717 | $ | - | $ | 377,717 | - | % | ||||||||
其他收入总额，净额 在截至2024年3月31日的三个月中，主要用于摊销。
26
流动性和 资本资源
截至 2024 年 3 月 31 日，我们 现金为52,123美元，营运资金短缺为（1,211,381美元）。截至2024年3月31日，在初始业务合并结束后， 信托账户已关闭。企业合并后，信托账户中持有的剩余资金用作营运资金 为目标业务的运营提供资金。此类周转资金可通过多种方式使用，包括持续使用或 扩大目标业务的运营，用于战略收购以及现有或 新产品。此类资金还可用于偿还我们在之前产生的任何运营费用或发现者费用 如果信托账户之外的可用资金不足以支付此类费用，则完成我们的业务合并。
用于经营活动的现金 截至2024年3月31日的三个月，为560,060美元。我们预计，我们将需要额外的资金来满足我们的流动性需求。
因此，DLQ、DLQ 家长， Abri和赞助商已同意，赞助商应是高达3000万美元资本的独家融资来源，并将用于商业用途 为此目的作出合理努力，达成双方均可接受的协议。目前，虽然仍未确定，但尚待确定 进一步的谈判和变革，该协议中概述的股权投资的预期条款将包括5％的折扣 在融资前的20天内，平均3个最低的VWAP，但每月限于1,000,000美元，不超过50万美元 在任意 14 天内。此类协议所依据的股票将进行登记，每股最多可以附上两（2）份认股权证 以当时的市场价格。如果没有来自赞助商的上述3000万美元融资，以及赞助商无法提供资金或担保 融资高达3000万美元，否则公司可能会出现资本不足，不得不从其他来源寻求融资， 它可能会或可能无法获得这些信息。尽管我们的某些初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司有 承诺不时或随时向我们贷款，不论金额为他们自行决定是否合理 不能保证我们会收到这样的资金。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们 有52,123美元的现金，营运资金赤字为（1,211,381美元）。这笔手头现金主要归因于我们获得的某些投资 2023 年 12 月 19 日，我们签订了证券购买协议（”购买协议”）可以肯定 投资者（”投资者”），根据该协议，公司同意以私募方式向投资者发行和出售 (i) 465,118 股股票（”股票”) 公司普通股，面值0.0001美元（”普通股”) 普通股的购买价格为每股1.29美元，等于纳斯达克规则下的 “最低价格”，以及 (ii) 购买最多697,678股普通股的认股权证（”认股权证” 以及所依据的股份 认股权证，”认股权证，” 还有股票，”证券”) 以计算总收益总额 约为600,000美元。
我们的 运营收入不足以在接下来的十二个月中开展业务。我们的运营亏损，经营亏损 现金流、营运资本赤字和累计赤字，以及一年内为运营提供资金所需的额外资本 在未经审计的合并财务报表发布日期中，使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。 本季度报告中其他地方包含的合并财务报表是在假设我们编制的基础上编制的 将继续作为持续经营企业，考虑在正常情况下变现资产和清偿负债 商业。未经审计的合并财务报表不包括与可收回性和分类有关的任何调整 记录的资产金额或在我们无法继续的情况下可能需要的负债金额和分类 一家持续经营的公司。
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如果我们是 无法按照上述条款或其他条件筹集资金，这将对我们的财务状况和我们的财务状况产生重大影响 继续作为持续经营企业的能力。这也将影响我们的业务和管理层的执行能力 计划。
我们 已收到纳斯达克关于我们遵守该交易所持续上市要求的信函。
现金流量汇总表
下表集 以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净现金流活动摘要（以千计）：
| 在结束的三个月里 | 2024 年对比 2022 | |||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 经营活动中使用的净现金和限制性现金 | $ | (560,095) | ) | $ | (234,463) | ) | $ | (325,632) | ) | 139 | % | |||||
| 用于投资活动的净现金和限制性现金 | - | (392,513) | ) | 392,513 | -100 | % | ||||||||||
| 净现金和融资活动提供的限额现金 | 35 | 525,000 | (525,000) | ) | -100 | % | ||||||||||
| 现金净变动 | (560,060) | ) | (101,976) | ) | (458,084) | ) | 449 | % | ||||||||
| 现金开始 | 612,183 | 381,293 | 230,890 | 61 | % | |||||||||||
| 年终现金 | $ | 52,123 | $ | 279,317 | $ | (227,194) | ) | -81 | % | |||||||
运营产生的现金流 活动。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，现金、现金等价物和限制性现金的主要用途 是法律费用。
来自投资的现金流 活动。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，净现金、现金等价物和使用的限制性现金的变化 在投资活动中，完全是由于信托账户的取消。
来自融资的现金流 活动。在截至2024年3月31日的三个月中，现金、现金等价物和限制性现金的主要来源到期 到发行额外的期票。
运营和资本支出要求
我们未来的具体运营 而且资本支出需求难以预测。但是，我们可以预测支出的一般类型和领域 它们可能会发生。在2024年，尽管我们预计将精益运营结构维持在与2023年大致相同的水平，但资源应该 上市我们可能会增加营销支出以推动进一步的销售增长。
资产负债表外融资安排
我们没有义务， 资产或负债，自2024年3月31日和2023年3月31日起，这些资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参加 在与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易中，通常称为可变利息 实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们还没有进入 任何资产负债表外融资安排, 设立任何特殊目的实体, 为其他实体的任何债务或承诺提供担保, 或购买了任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期协议 债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，每月向我们的保荐人付款的协议除外 办公空间、水电费以及秘书和行政支助费用为10 000美元。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，我们欠赞助商的款项 根据本协议，分别为0美元和0美元，这包括在随附的简要说明中的应付账款和应计费用中 资产负债表。我们于2021年8月9日开始产生这些费用，并在业务合并完成后停止收费。
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与我们的初始版本有关 业务合并，我们有义务支付与之相关的费用，包括应付的递延承保佣金 向我们的承销商支付的金额相当于本次发行中筹集的总收益的3.0％，即1,500,000美元 我们最初的业务组合。
在我们完成之后 首次公开募股，我们以100美元的价格向承销商出售了总共购买最多30万个单位的期权（如果是超额配股，则最多购买34.5万套） 从我们的初始业务合并完成之日起，以每单位11.50美元的价格全部（全部）行使，可全部或部分行使。 购买期权可以以现金或无现金方式行使，由持有人选择，自开始之日起五年后到期 我们首次公开募股的销售额。期权和30万个单位，以及30万股普通股和购买30万股的认股权证 行使期权时可能发行的普通股已被FINRA视为补偿，因此受其约束 自我们的注册声明生效之日起，即2021年8月9日，立即封锁180天。
关键会计 估计数
财务准备 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则的报表和相关披露要求 管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，或有资产的披露 以及财务报表之日的负债以及所报告期间的收入和支出.实际结果可能是实质性的 与这些估计不同。我们尚未确定任何重要的会计估计。
近期会计 标准
管理层不相信 任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都将对我们的财务产生重大影响 声明。
已知趋势或不确定性
在本季度，这家媒体公司有 观察到一些影响其运营和财务业绩的显著趋势和不确定性。一个重要的趋势是持续 向数字流媒体平台转移，导致对原创内容和技术升级的投资增加，以增强用户体验 经验。但是，受更广泛经济状况影响的广告收入波动，不确定性仍然存在 以及消费者行为的转变。此外，监管变化和竞争格局构成了潜在的挑战，需要适应 维持市场份额和盈利能力的策略。该公司在监控这些因素时保持警惕，以驾驭动态 有效的媒体环境。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序
披露控制和 程序旨在确保在我们向其提交的定期和当前报告中披露所需的信息 美国证券交易委员会将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告； 信息会收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， 酌情允许及时就所需的披露作出决定.
如我们的年度报告所述 在截至2023年12月31日的10-k表报告中，我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷。 由于这些重大弱点，我们的首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）得出结论，我们的 披露控制和程序不能有效地为需要披露的信息提供合理的保证 我们根据《证券交易法》提交和提交的报告将在需要时记录、处理、汇总和报告。
尽管有结论 我们的首席执行官兼首席财务官表示，尽管存在重大缺陷，但截至2024年3月31日，我们的披露控制措施并未生效 在公司10-K表年度报告第9A项下更全面地描述了我们对财务报告的内部控制 在截至2023年12月31日的年度中，管理层认为，合并财务报表和相关财务信息 包含在本10-Q表季度报告中，在所有重大方面都公允列出了我们的财务状况和经营业绩 以及截至报告日期和截至该日期的期间的现金流量, 均符合一般会计原则 已被美利坚合众国接受（美国公认会计原则）。
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补救活动
管理 继续评估上述重大缺陷，并正在实施补救计划。但是，我们无法提供保证 至于我们的补救工作何时完成，除非适用，否则不能将重大缺陷视为已得到补救 控制措施已经运行了足够长的一段时间，管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在运作 有效地。我们无法向你保证，我们迄今为止已经采取并将继续实施的措施将足以补救措施 我们已经发现的重大缺陷或避免了未来潜在的重大缺陷。
这个 季度报告不包括公司独立注册会计师事务所关于以下内容的认证报告 对财务报告的内部控制，因为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求是永久性的 根据多德-弗兰克华尔街改革中规定的第989G（a）条的规定，对小型申报公司申报人免职 以及《消费者保护法》于2010年7月颁布为联邦法律。
财务报告内部控制的变化
正在进行的补救措施除外 活动，在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化， 根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条规则（d）段的要求进行管理层的评估， 已对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们财务报告的内部控制产生重大影响的。
内部控制的固有局限性
管理 认识到，控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证 控制系统的目标得以实现。此外, 控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实, 而且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统的固有局限性， 任何对控制措施的评估都无法绝对保证所有控制问题以及欺诈或错误的事例（如果有）都已被发现。 这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是因为 一个简单的错误或错误。此外，某些人的个人行为，两人的串通，可以规避管制 或更多的人员，或者通过管理层推翻控制措施。任何控制系统的设计都部分基于某些假设 关于未来发生事件的可能性，并且无法保证任何设计都能成功实现其既定目标 所有潜在的未来状况；随着时间的推移，由于条件或合规程度的变化，控制措施可能会变得不足 政策或程序可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，错误陈述是必然的 可能会发生错误或欺诈，但无法被发现。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
有关我们的描述 尚待法律诉讼的材料，请参阅第一部分中包含的简明合并财务报表附注11 “法律”， 本季度报告的第 1 项。
第 1A 项。风险因素。
请仔细考虑 本10-Q表季度报告中提供的信息以及年度报告第一部分第1A项中讨论的风险因素 在截至2023年12月31日止年度的10-k表上，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。 在评估我们的业务时，您应仔细考虑我们在10-k表年度报告中讨论的风险因素，该报告更新于 我们随后根据《交易法》提交的文件。此类文件中讨论的任何风险的发生，或我们发生的其他事件 目前没有预料到或我们目前认为不重要的，可能会损害我们的业务、前景、财务状况和业绩 的操作。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
认股权证
开启 2024年2月19日，公司与某些人签订了证券购买协议（“二月购买协议”） 投资者（“投资者”），根据该协议，公司同意以私募方式向投资者发行和出售 （“发行”）认股权证，以每股5.00美元的行使价购买最多1,000,000股公司普通股 股份（“认股权证”，连同认股权证所依据的普通股，“认股权证”） 遵守普通股购买权证（“认股权证协议”）的条款，总收益总额约为 10,000 美元。本次发行于 2024 年 2 月 19 日结束。认股权证可立即行使公司普通股，时间为 每股行使价为5.00美元，自发行之日起五年内到期。
开启 2024年4月26日（“执行日期”），公司签订了行使价重置协议（“重置协议”） 与2月份私募和12月私募配售的投资者共享，除其他外，公司根据该配售 同意将2月份投资者2月份认股权证的行使价从公司普通股每股5.00美元重置 股票，面值0.0001美元（“普通股”），至普通股每股0.185美元（“重置行使价”），以及 将12月投资者12月的认股权证从普通股每股2.13美元的行使价重置为重置权 价格。考虑到公司将认股权证的行使价重置为重置行使价，投资者同意 在四十五 (45) 范围内对各自认股权证所依据的所有已发行普通股行使认股权证 执行日期的天数。重置协议包含一项停顿条款，除其他外，禁止投资者处置 为行使认股权证而发行的普通股或行使时可能发行的普通股的百分比 认股权证，直到执行日期后的五个交易日为止。
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出售 证券业
开启 2024年3月31日，公司与经认证的证券购买协议（“三月购买协议”）签订了证券购买协议（“三月购买协议”） 投资者（“持有人”），其中规定公司向持有人发行和出售可转换本票 本金总额为10万美元的票据（“2024年3月可转换票据”）。2024 年 3 月的可转换票据是 根据某些条件，可转换为面值0.0001美元的公司普通股（“普通股”）， 如2024年3月可转换票据所述。本次发行于2024年3月31日（“截止日期”）结束。2024 年 3 月 本金总额为100,000美元的可转换票据自截止日（“到期日”）起两（2）年到期日 日期”），年利率为8％，按季度支付，或由公司选择添加到本金中 票据下的金额。
因收购而发行的未注册股票
本公司未注册发行 与收购DSL Digital, LLC和BeOP相关的证券。上述普通股限制性股票的发行 是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及据此颁布的D条例第506条发布的。这个 公司认为，上述限制性股票的发行免于登记，因为每股都是私下谈判的，孤立的， 不涉及公开招标的非经常性交易。没有就股票发行和股票支付任何佣金 证书颁发时附有规则 144 的限制性说明。
回购股权证券
我们没有回购任何东西 在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内，我们的注册股权证券。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
规则 10b5-1 交易计划
在这三个月中
2024 年 3 月 31 日结束，
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第 6 项。展品。
展品索引
| 展品编号 | 展品描述 | 时间表/表格 | 文件号 | 展品 | 申报日期 | |||||
| 2.1† | Logiq, Inc.、DLQ Inc.、Abri SPAC I, Inc.和Abri Merger Sub, Inc.签订的截至2022年9月9日的合并协议 | 8-K 表格 | 001-40723 | 2.1 | 2022年9月12日 | |||||
| 2.2 | Logiq, Inc.、Abri SPAC I, Inc.、Abri Merger Sub, Inc. 和 DLQ, Inc. 于 2023 年 5 月 1 日发布的合并协议第一修正案。 | 8-K 表格 | 001-40723 | 2.2 | 2023年5月2日 | |||||
| 2.3 | Logiq, Inc.、Abri SPAC I, Inc.、Abri Merger Sub, Inc. 和 DLQ, Inc.自2023年6月8日起生效的合并协议第二修正案 | 8-K 表格 | 001-40723 | 2.3 | 2023年6月9日 | |||||
| 2.4 | Logiq, Inc.、Abri SPAC I, Inc.、Abri Merger Sub, Inc. 和 DLQ, Inc.自2023年7月20日起对合并协议的第三次修正案。 | 8-K 表格 | 001-40723 | 2.4 | 2023年7月25日 | |||||
| 2.5 | Logiq, Inc.、Abri SPAC I, Inc.、Abri Merger Sub, Inc. 和 DLQ, Inc. 于 2023 年 8 月 28 日发布的合并协议第四修正案 | 8-K 表格 | 000-51815 | 2.5 | 2023年8月31日 | |||||
| 2.6 | 公司、DSL Digital, LLC和Gregg Greenberg于2024年6月28日签订的股权交易协议 | 8-K 表格 | 000-40723 | 2.1 | 2024年7月1日 | |||||
| 2.7 | 公司、奥德赛SAS（dba BeOP）与根据该协议上市的股东签订的股份交换协议，日期截至2024年8月1日 | 8-K 表格 | 000-40723 | 2.1 | 2024年8月6日 | |||||
| 3.1 | 第二次修订和重述的公司注册证书 | 8-K 表格 | 000-51815 | 3.1 | 2023年11月7日 | |||||
| 3.2 | 经修订和重述的章程 | 表格 S-4 | 333-268133 | 附件 C | 2023年9月27日 | |||||
| 4.1 | 普通股证书样本 | 表格 S-1 | 333-257916 | 4.2 | 2021年7月15日 | |||||
| 4.2 | 样本认股权证证书 | 表格 S-1 | 333-257916 | 4.3 | 2021年7月15日 | |||||
| 4.3 | 大陆股票转让和信托公司与Abri于2021年8月9日签订的认股权证协议 | 8-K 表格 | 001-40723 | 4.1 | 2021年8月13日 | |||||
| 4.4 | 样本单位证书 | 表格 S-1 | 333-257916 | 4.1 | 2021年7月15日 | |||||
| 4.5 | 认股权证形式 | 8-K 表格 | 001-40723 | 4.1 | 2023年12月26日 | |||||
| 4.6 | 普通股购买权证的形式 | 8-K 表格 | 001-40723 | 4.1 | 2024年2月20日 | |||||
| 4.7 | 可转换本票的表格 | 8-K 表格 | 001-40723 | 4.1 | 2024年4月4日 | |||||
| 4.8 | 简单期票的形式 | 8-K 表格 | 001-40723 | 4.2 | 2024年4月4日 | |||||
| 10.12+ | Collective Audience, Inc. 与 Peter Bordes 签订的雇佣协议，日期为 2023 | 8-K 表格 | 001-40723 | 10.1 | 2023年12月11日 | |||||
| 10.14+ | 2024 年集体受众股权激励计划 | 8-K 表格 | 001-40723 | 10.2 | 2024年1月5日 | |||||
| 10.15+ | Collective Audience, Inc.和Chris Andrews于2024年1月1日由Collective Audience, | 8-K 表格 | 001-40723 | 10.1 | 2024年1月5日 |
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| 10.16 | 证券购买协议的表格 | 表格-8-K | 001-40723 | 10.1 | 2024年2月20日 | |||||
| 10.17 | Collective Audience, Inc. 与 Odyssey SAS（dba BeOP）之间签订的具有约束力的意向书表格，日期截至 2024 年 2 月 29 日 | 8-K 表格 | 001-40723 | 10.1 | 2024年3月1日 | |||||
| 10.18 | Collective Audience, Inc. 与 Odyssey SAS（dba BeOP）签订的合资企业和软件许可协议的形式，截至 2024 年 2 月 29 日 | 8-K 表格 | 001-40723 | 10.2 | 2024年3月1日 | |||||
| 10.19 | 证券购买协议的形式 | 8-K 表格 | 001-40723 | 10.1 | 2024年4月4日 | |||||
| 10.20 | 普通股购买权证重置协议表格 | 8-K 表格 | 001-40723 | 10.1 | 2024年5月6日 | |||||
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |||||||||
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |||||||||
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |||||||||
| 32.2* | 根据美国法典第 18 章对首席财务官进行认证 第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。 | |||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档。 | |||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档。 | |||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿 Linkbase 文档。 | |||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 |
| + | 表示管理计划或补偿计划。 |
| † | 根据注册 S-k 第 601 (b) (2) 项，本展览的附表已被省略。注册人 特此同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏附表的副本。 |
| * | 随函提供 |
| ** | 附录 101 中与 XBRL 相关的信息不应是 就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，被视为 “已申报”，或以其他方式承担责任 该节的规定，不得以引用方式纳入1933年《证券法》规定的任何文件或其他文件中， 经修正，除非此类申报或文件中以具体提及方式明确列出。 |
34
签名
根据证券的要求 1934 年《交易法》中，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| 集体观众有限公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 7 日 | 作者： | /s/ 彼得·博德斯 |
| 彼得·博尔德斯 | ||
首席执行官 （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 7 日 | 作者： | /s/ 克里斯安德鲁斯 |
| 克里斯安德鲁斯 | ||
首席运营官兼临时首席执行官 财务官员 （首席财务和会计官） | ||
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