经修订和重述

绩效限制股票单位拨款通知

在下文规定的授予日期，二叠纪资源公司（“公司”）向以下所列参与者（“参与者”）授予了原始业绩限制性股票单位授予通知（“原始授予通知”）中所述的基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），该通知还以引用方式纳入了公司2016年长期激励计划（不时修订和/或重述，即 “计划”）的条款和条件以及《绩效限制股票单位协议》（“原始协议”）。

公司和参与者现在希望对原始拨款通知和原始协议进行某些修改，这两份文件的修订和重述都证明了这一点。

本经修订和重述的业绩限制性股票单位拨款通知（“授予通知”）中未明确定义的资本术语具有本计划中赋予的含义。自下文规定的修订日期起，特此对参与者持有的PSU进行修订和重述，如本拨款通知以及附录A所附的经修订和重述的绩效限制性股票单位协议（“协议”）中的规定，但须遵守本计划的所有条款和条件。本计划和协议以引用方式纳入本拨款通知中。

通过参与者在下方签名，参与者同意受本拨款通知万亿.e计划和协议条款的约束。参与者已全面审查了计划、本拨款通知和协议，在执行本拨款通知之前有机会征求了律师的建议，并充分了解了计划、本拨款通知和协议的所有条款。参与者特此同意接受署长就本计划、本拨款通知或协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。

附录 A

经修订和重述

业绩限制股票单位协议

本协议中未明确定义的大写术语具有拨款通知中规定的含义，如果拨款通知中未定义，则具有计划中规定的含义。

第一条。
将军

1.1 PSU和股息等价物的奖励。

(a) 公司已向参与者授予PSU，自拨款通知中规定的授予日期（“授予日期”）起生效。根据本协议的规定，每个 PSU 均表示有权获得一股股份，或由管理人选择获得一定金额的现金（无论哪种情况）。在PSU归属并有资格获得和解资格之前（如果有的话），参与者将无权获得与该奖励相关的任何股份或现金。

(b) 公司特此向参与者授予每份已赚取的PSU的股息等价物，用于支付给几乎所有已发行股票持有人的普通现金分红，这些股息的创纪录日期在授予日之后，在适用的Earned PSU结算、没收或以其他方式到期之日之前。每股股息等价物使参与者有权获得在单股上支付的任何此类普通现金分红的等值价值。公司将为每种股息等价物设立一个单独的股息等价记账账户（“股息等值账户”），并将支付的任何此类现金金额在适用的股息支付日记入股息等值账户（不含利息）。

1.2 纳入计划条款。PSU和股息等价物受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，本协议和计划以引用方式纳入本协议和本计划。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

1.3 无担保承诺。在结算之前，PSU和股息等价物将始终代表无担保的公司债务，只能从公司的一般资产中支付。

第二条。
归属；没收和和解

2.1 归属；没收。

(a) 归属要求。在遵守下文第2.1 (c) 或2.1 (d) 节的前提下，为了根据本协议第2.2节结算PSU（及相关的股息等价物），(a) 参与者必须从授予之日起持续工作至2025年9月1日（该期限称为 “服务期”），并且（b）公司实现附录A中规定的绩效条件必须满足以下条件级别

导致至少达到最低支付额。在满足本第 2.1 (a) 节的两项条款后获得的 PSU 在本文中应称为 “已获得 PSU”。

(b) 目标等级和绩效认证。根据公司实现附录A中规定的拨款通知中规定的绩效期（“绩效期”）的绩效条件，PSU的收入将达到拨款通知中规定的PSU目标数量（“PSU的目标数量”）的0％至300％（如果有的话）。在绩效期结束后切实可行的情况下，但无论如何都不迟于20年2月15日 [●]，署长应确定附录A中规定的绩效条件在多大程度上得到满足（该决定日期，即 “最终决定日期”）。PSU 中任何本应归属的部分都将四舍五入到最接近的整数 PSU。自最终确定之日起，任何因未达到绩效条件而未成为 Earned PSU 的 PSU 都将立即自动取消和没收，不加考虑。股息等价物（包括任何股息等值账户余额）在股息等价物（包括股息等值账户）相关的PSU归属或没收后，视情况而定将归属或没收。

(c) 终止服务。如果参与者的服务终止也不是CIC合格终止（定义见下文）的一部分，则PSU将按以下方式处理：

(i) 在服务期结束之前。如果适用的服务终止是由于服务期结束前死亡或残疾以外的任何原因终止服务，则所有尚未成为 Earned PSU 的 PSU 将立即自动取消和没收。如果参与者在服务期结束前因死亡或残疾而相应终止服务，则按比例分配的PSU应保持未偿还状态，并应根据绩效期内计算的实际绩效在最终确定日被视为收入PSU。根据本段适用于PSU的按比例调整将基于业绩期内在终止日期之前的日历月数，包括终止日期发生的日历月。

(ii) 在服务期内或之后。如果适用的服务终止发生在服务期的最后一天或之后，则所有PSU均应保持未偿状态，并应根据绩效期内计算的实际绩效在最终确定日被视为已赚取的PSU。

(d) 对PSU适用遣散费计划。

(i) 百年庆-高露洁交易。尽管公司第三次修订和重述的遣散费计划（经修订后的 “遣散计划”）具有普遍性，但PSU没有资格加速执行与2022年9月1日结束的Centennial Resource Production, LLC和Colgate Energy Partners III, LLC之间的某些业务合并交易（“Centennial-Colgate交易”）相关的合格终止（该术语在遣散计划中定义），PSU没有资格加速和归属”）。

(ii) 其他交易。如果参与者的服务终止构成与Centennial-Colgate交易以外的任何控制权变更交易相关的CIC合格终止（该期限在遣散计划中定义），则PSU应被视为根据管理员计算的实际业绩计算的Earned PSU，就好像适用的终止日期是绩效期的最后一天一样（根据缩短的必要调整附录A中规定的所有定义条款）演出期）。尽管下文第2.2节另有规定的付款时间，但对于根据本段成为盈利PSU的任何PSU，所得PSU和股息等价物（包括任何股息等价物账户余额）将在参与者适用的终止日期之后的三十（30）天内以股票或现金（由管理员选择）支付。除本段规定的付款时间外，下文第2.2节中规定的所有其他和解条款应继续适用于根据本段成为Earned PSU的PSU。

(iii) 尽管本协议有相反的规定，但如果遣散费计划的条款提供影响PSU或本协议的额外福利，则此类条款应控制本协议中不一致的条款；但是，如果遣散费计划的条款会导致违反第409A条，包括美国财政部条例第1.409A-3 (c) 条的规定，则在任何情况下均不得违反本协议的适用。

2.2 结算。

(a) 除非上文另有规定，否则应得的PSU和股息等价物（包括任何股息等值账户余额）将在20年1月1日 [●] 至20年3月1日 [●] 之间以股票或现金（由管理员选择）支付。尽管如此，如果公司在第 409A 条允许的任何期限内支付根据本协议可能到期的适用款项，则不构成违反本协议的行为，并且公司可以将本协议项下的任何款项推迟到公司合理确定付款不会导致此类违规行为的最早日期（根据《财政条例》第 1.409A-2 (b) 条）(7) (ii))，前提是公司合理认为延迟不会导致根据第409A条征收消费税。

(b) 如果赚取的 PSU 以现金支付，则为每个 Earned PSU 支付的现金金额将等于期末价格（定义见附录 A），减去适用的预扣税。如果股息等价物以股票支付，则相对于股息等值账户余额支付的股票数量将等于股息等值账户余额的商数除以期末价格（定义见附录A），向下舍入至最接近的整股。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本奖励只能以股票结算，前提是当时根据本计划条款可以与该奖励相关的股票发行。

第三条。
税收和预扣税

3.1 代表性。参与者向公司表示，参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了本奖励的税收后果以及拨款通知和本协议所考虑的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。

3.2 预扣税。

(a) 公司有权利和选择权，但没有义务将参与者未能根据本计划及时支付与PSU或股息等价物相关的任何预扣税视为参与者选择支付全部或任何部分预扣税，要求公司保留根据该奖励可发行的股份。

(b) 参与者承认，无论公司或任何子公司对与PSU或股息等价物相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者都应对与PSU和股息等价物有关的所有所欠税款承担最终责任和责任。公司和任何子公司均未就与PSU或股息等价物的授予、归属或支付或随后出售股票相关的任何预扣税的处理作出任何陈述或承诺。公司和子公司不承诺也没有义务组织PSU或股息等价物以减少或取消参与者的纳税义务。

第四条。
其他条款

4.1 调整。参与者承认，根据本协议和本计划的规定，在某些情况下，PSU、受PSU约束的股票和股息等价物可能会进行调整、修改和终止。

4.2 第 409A 节的规定。

(a) 一般情况。公司希望该奖励的结构应符合第409A条，因此第409A条规定的不利税收后果、利息或罚款不适用于该奖励。无论本计划或本协议中有任何相反的规定，管理人均可在未经参与者同意的情况下修改本奖励、通过政策和程序或采取任何其他必要或适当的行动（包括修正案、政策、程序和追溯性行动），以保持本奖励的预期税收待遇，包括旨在遵守第 409A 条的任何此类行动，包括法规、指导、合规计划和可能在奖励之后发布的其他解释性授权的授予日期.公司对本奖励根据第409A条或其他条款的税收待遇不作任何陈述或保证。根据本第 4.2 节或其他条款，公司及其子公司没有义务避开第 409A 条规定的与本奖励或任何其他奖励相关的税款、罚款或利息，也不会对参与者或任何其他奖励承担任何责任

其他人，如果根据本协议提供的奖励、薪酬或其他福利被确定为不合规的 “不合格递延薪酬”，则应根据第 409A 条缴纳税款、罚款或利息。

(b) 离职。如果该奖励构成第 409A 条下的 “不合格递延薪酬”，则在参与者服务提供商关系终止时对此类奖励的任何支付或结算，仅在参与者 “离职”（根据第 409A 条的定义）时支付，无论这种 “离职” 发生在参与者的服务提供商关系终止之时还是之后，都只能在参与者 “离职” 时或之后支付。就本协议中任何此类付款或福利而言，提及 “解雇”、“终止雇佣” 或类似条款均指 “离职”。

(c) 向特定员工付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但在参与者因 “离职” 而被视为 “特定员工”（定义见第 409A 条并由管理人决定）时，根据本奖励向参与者支付的任何 “不合格递延薪酬” 将在必要范围内避税《公约》第 409A (a) (2) (B) (i) 条规定的税款守则，在这种 “离职” 之后立即延迟六个月（或者，如果更早，则延迟到指定员工离职）死亡），改为在六个月期限之后的第一个工作日立即支付，或在管理上可行的情况下尽快支付（不计利息）。参与者 “离职” 后六个月以上根据本协议支付的任何 “不合格递延补偿” 的款项将在计划在本协议内支付的时间或时间支付。

4.3 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发给公司，由公司总部的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码发给公司。根据本协议条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式发出，并通过参与者在公司人事档案中最后一个已知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码发给参与者。通过根据本节发出的通知，任何一方均可为向该方发送通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送（要求退货收据）并预付邮资存放在美国邮政总局定期维护的邮局或分支邮局、由国家认可的快递公司投递或收到传真传输确认后，均视为按时发送。

4.4 标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。

4.5 遵守证券法。参与者承认，本计划、拨款通知和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，在适用法律允许的范围内，将被视为必要的修订，以符合适用法律。

4.6 继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议将为公司的继任者和受让人带来利益。在遵守本计划中规定的转让限制的前提下，本协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

4.7 适用于第 16 条人员的限制。无论本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则计划、拨款通知、本协议、PSU和股息等价物将受交易法第16条（包括第160亿.3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则（包括对第160亿.3条的任何修正案）中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为必要的修订，以符合此类适用的豁免规则。

4.8 完整协议。本计划、拨款通知和本协议（包括本协议中的任何附录）构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议。

4.9 协议可分割。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，则该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法性或无效性将不被解释为对授予通知或本协议的其余条款产生任何影响。

4.10 对参与者权利的限制。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。在根据本协议条款结算时，参与者在PSU和股息等价物的贷记金额和应付利益（如果有）方面仅拥有公司普通无担保债权人的权利，并且不超过作为普通无担保债权人就PSU和股息等价物获得现金或股份的权利。

4.11 不是雇佣合同。本计划、补助通知或本协议中的任何内容均未赋予参与者继续受雇于公司或任何子公司的任何权利，也未以任何方式干涉或限制公司及其子公司的权利（特此明确保留这些权利）以任何理由，无论有无原因，随时解除或终止参与者的服务，除非公司或子公司之间的书面协议中另有明确规定和参与者。

4.12 同行。授予通知可以在一个或多个对应方中签署，包括通过任何电子签名，但须遵守适用法律，每份对应方将被视为原件，所有对应方共同构成一份文书。

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附录 A

绩效目标

PSU奖励的绩效指标是（a）公司在业绩期内与一组同行公司和一家交易所交易指数基金的股东总回报率（“TSR”）的比较，以及（a）公司在业绩期内的绝对年化股东总回报率。TSR 将股价升值和支付的股息相结合，以显示股东的总回报。

股东总回报率将以百分比表示，等于 (a) (1) 期末价格加上业绩期内有记录日期的股息减去 (2) 起始价格，再除以 (b) 起始价格。就本附录A而言，“期初价格” 是指截至业绩期第一天（含当天）的连续20个交易日内股票的平均公允市场价值，“期末价格” 是指截至业绩期最后一天（包括业绩期最后一天）的连续20个交易日内股票的平均公允市场价值。使用这些计算方法代替给定日期的实际收盘价，以平滑股价的波动并避免单日波动。

同行小组

就本奖项而言，以下11家公司和一家交易所交易指数基金属于公司的同行群体：

如果同行公司在业绩期内因破产而不再作为独立的上市公司存在，则就下文所述的支出计算而言，它仍将是公司同行集团的成员，并且就支出计算而言，公司的排名应高于该同行公司。如果同行公司在业绩期内因合并、收购或其他类似交易而不再作为独立的上市公司存在，或者如果SPDR标普石油与天然气勘探与生产ETF的股票在业绩期内停止公开交易，它将自动从同行集团名单中删除，获得的PSU数量将根据公司在最终同行群体中的百分位排名确定。

支出计算

在绩效期结束时，获得的PSU数量将等于 (a) PSU 的目标数量乘以 (b) 相对股东总回报率乘以（定义见下文）乘以

(c) 绝对股东总回报率乘数（定义见下文）。相对TSR乘数和绝对TSR乘数均以百分比表示，在应用两个乘数后，获得的PSU数量（如果有的话）将处于PSU目标数量的0％至300％之间。

相对股东总回报率乘数

相对股东总回报率乘数是根据业绩期内公司相对于公司同行群体的股东总回报率确定的。公司的股东总回报率在同行中名列前茅，百分位排名是根据公司在排名中的位置计算得出的，其排名高于或等于公司排名（即股东总回报率小于或等于公司股东总回报率）的同行群体（包括公司和同行组在业绩期的最后一天构成）的成员百分比。相对股东总回报率乘数将根据公司的股东总回报率百分位排名确定，并在下表中列出的任何指定的股东总回报率百分位排名之间进行线性插值；但是，如果公司的股东总回报率百分位排名低于15％，则相对股东总回报率乘数应等于0％。

绝对股东总回报率乘数

绝对股东总回报率是根据公司在业绩期内的绝对年化股东总回报率确定的，表中任何指定水平之间进行线性插值；但是，如果公司的绝对年化股东总回报率小于或等于0％，则绝对股东总回报率应等于50％。

特殊事件的调整

尽管如此，如果署长认定，由于同行群体规模的缩小或其他不寻常、特殊或非经常性的交易或事件是重大的

影响奖励时，调整同行群体、付款时间表和/或奖励的其他条款是必要或适当的，以避免削弱或扩大奖励计划提供的福利或潜在福利，署长可以调整同行群体（包括删除组成公司、用新的组成公司取代现有组成公司或选择新的组成公司来取代撤回的组成公司）、付款时间表和/或此类奖励的其他条款署长本着诚意认定以公平的方式反映此类交易或事件。如前一句所述，“成分公司” 包括SPDR标普石油与天然气勘探与生产ETF（XOP）等指数。

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