美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ______________________ 到 ______________________

委员会文件号： 001-40764

（注册人章程中规定的确切名称）

(707) 324-4219

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是☒

有 48,807,319 截至2024年7月31日的已发行普通股。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等词语，或者这些词语或其他类似术语的否定之处与我们的期望、战略、计划或意图有关的表达。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们进一步开发和改进我们的宠物服务产品并扩大规模的能力；

•我们吸引和留住人员的能力；

•市场机会、预期增长和未来财务表现，包括管理层对未来的财务展望；

•我们的宠物服务产品和解决方案的市场采用情况；

•我们需要获得额外的融资或为现有债务再融资，这使管理层确定我们继续经营的能力存在重大疑问；

•我们最近承保的注册公开募股净收益的预期用途；

•我们为现有债务再融资的计划；

•我们保护知识产权的能力；

•我们经营的竞争性行业的变化；

•影响我们业务的法律法规的变化；

•我们实施业务计划、预测和其他期望，以及确定和实现更多合作伙伴关系和机会的能力；以及

•市场和技术行业下滑的风险。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受我们的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 以及本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

摇一摇！集团公司

简明的合并资产负债表

（未经审计）

见未经审计的简明合并财务报表附注。

摇一摇！集团公司

简明合并运营报表

（未经审计）

见未经审计的简明合并财务报表附注。

摇一摇！集团公司

股东权益（赤字）的简明合并报表

（未经审计）

见未经审计的简明合并财务报表附注。

摇一摇！集团公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）

见未经审计的简明合并财务报表附注。

摇一摇！集团公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

1。业务的组织和描述

2。重要会计政策

在公司报告净亏损的时期，摊薄后的每股亏损与每股基本亏损相同，因为如果潜在的稀释性普通股具有反稀释作用，则不假定已发行。

3. 与 CHW 的业务合并

4。 公允价值测量

5。商誉和其他无形资产

6。合同负债

7。长期债务

8。承付款和或有开支

9。股东权益（赤字）

10。收入

11。股票薪酬

12。所得税

13。收购

14。每股亏损

15。后续事件

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述

我们努力成为现代美国宠物家庭的首选平台，为服务、产品和健康需求提供解决方案。我们提供一系列产品和服务，包括 Wag!应用程序，提供五星级的狗散步、坐姿和一对一培训；Petted，美国最大的宠物保险比较市场之一；狗粮顾问，访问量最大、最值得信赖的宠物食品评论平台之一；WoofWoofTV，一家通过社交媒体为超过1800万粉丝提供宠物内容的多媒体公司；maxbone，现代宠物必需品的数字平台；以及简化宠物处方的软件Furmacy。

Wag！自2015年以来，我们一直是按需散步狗的领导者，我们的社区已发展到包括全国超过500,000名当地宠物护理人员。从这些根源出发，我们通过收购Petted.com将业务扩展到了健康领域，这使得购买和比较宠物保险选项变得容易。2023年，我们收购了狗粮顾问，将业务扩展到宠物食品和零食市场，后者是访问量最大、最值得信赖的狗粮市场之一。我们还收购了高端宠物产品品牌maxbone，将业务范围扩大到宠物用品市场。

我们的经营业绩的组成部分

以下是构成我们经营业绩的主要细列项目的摘要。

收入

我们提供了一个在线市场，使宠物父母能够与宠物看护者联系以获得各种宠物服务。我们根据ASC 606（与客户签订的合同收入）确认来自以下不同来源的收入：（1）向宠物护理人员收取的服务费，（2）Wag！的订阅费宠物家长支付的保费和其他费用，（3）宠物看护者为加入我们的平台并在我们的平台上上市而支付的加盟费，（4）通过加盟费获得的健康收入，以及（5）通过加盟费获得的宠物食品和零食收入。

收入成本，不包括折旧和摊销

收入成本包括与创收交易直接相关的成本，主要包括支付给支付处理商的费用、托管和平台相关的基础设施成本、产品成本、Pet Caregivers背景调查的第三方费用，以及因在我们的平台上进行收入交易而产生的其他成本，不包括折旧和摊销。

平台运营和支持

平台运营和支持费用包括技术和运营团队的人事相关薪酬成本，以及第三方运营支持成本。

销售和营销

销售和营销费用包括营销团队的人事相关薪酬成本和广告费用。销售和营销费用在发生时记作支出。

特许权使用费

特许权使用费是指我们为成为某些宠物保险产品的独家营销商而支付的费用。

一般和行政

一般和管理费用包括员工履行公司职能（例如管理、会计、法律和用于经营业务的保险和其他费用）的人事相关薪酬成本，以及审计师和律师等相关项目的外部服务成本。

折旧和摊销

折旧和摊销费用主要包括与我们的财产和设备相关的折旧和摊销费用。摊销包括与我们的资本化软件和网站开发相关的费用。

利息支出，净额

净利息支出主要包括债务产生的利息以及我们的现金、现金等价物和短期投资所得利息。

主要运营和财务指标以及非公认会计准则财务指标

我们会定期审查多项指标，包括以下关键财务指标和非公认会计准则财务指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出战略决策。下文列出了所列期间的这些关键财务指标和非公认会计准则财务指标：

* 正数和负数的比较没有意义。

(1) 调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）利润率是非公认会计准则指标，可能无法与其他公司使用的类似标题指标相提并论。调整后息税折旧摊销前利润（亏损）与净亏损的对账情况见下文。

平台参与者

平台参与者被定义为在 Wag 上进行交易的宠物家长或宠物看护者！本季度的服务平台。服务包括狗散步、坐浴、寄宿、临时入住、训练、高级远程医疗服务、健康计划和宠物保险计划比较。

非公认会计准则财务指标

调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）和调整后息折旧摊销前利润（亏损）利润率

调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）是指经调整后的净亏损，在适用的情况下，不包括净利息支出、所得税、折旧和摊销、股票薪酬、与收购业务相关的整合和交易成本、遣散费、债务清偿损失以及法律和解。调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）利润率表示调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）除以收入。我们使用调整后息税折旧摊销前利润（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润（亏损）利润率（均为非公认会计准则指标）来评估和评估我们的经营业绩和业务运营杠杆率，并用于内部规划和预测目的。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润（亏损）利润率与我们的美国公认会计准则业绩合起来可能会对投资者有所帮助，因为它们与过去的财务业绩保持一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非公认会计准则财务信息来补充其美国公认会计准则业绩。

非公认会计准则财务指标仅供补充信息之用。非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据美国公认会计原则提供的财务信息的替代品。与根据美国公认会计原则确定的可比财务指标相比，使用非公认会计准则财务指标存在许多限制。例如，我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算这些非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩。所有这些限制都可能降低这些非公认会计准则财务指标作为分析工具的用处。鼓励投资者审查相关的非公认会计准则财务指标以及这些非公认会计准则财务指标与其最直接可比的美国公认会计准则财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

下表提供了净亏损与调整后息税折旧摊销前利润（亏损）的对账情况：

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较

下表列出了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩。这些业务结果不一定代表未来任何时期可能预期的未来业务成果。

收入

收入减少了120万美元，下降了约5.9％，从截至2023年6月30日的三个月的1,980万美元降至截至2024年6月30日的三个月的1,870万美元。下降归因于服务收入减少了60万美元，这是由于平台参与者同比下降15％，以及由于每项收入转换活动减少而导致的健康收入减少了50万美元，宠物食品和零食收入减少了10万美元。

收入从截至2023年6月30日的六个月的4,040万美元增加到截至2024年6月30日的六个月的4,190万美元，增长了140万美元，增长了约3.5％。这一增长主要归因于健康收入增长了140万澳元，宠物食品和零食收入增加了70万美元，这是由于每次行动收入转换活动的增加和健康数量的同比增长，但由于平台参与者同比减少15％，服务收入减少了70万美元，部分抵消了这一增长。

收入成本，不包括折旧和摊销

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，不计折旧和摊销的收入成本均保持在120万美元。

不计折旧和摊销的收入成本增加了50万美元，增长了约20.2％，从截至2023年6月30日的六个月的230万美元增至截至2024年6月30日的六个月的270万美元。增长的主要原因是与商品销售相关的产品成本增加。

平台运营和支持

平台运营和支持费用减少了80万美元，下降了约22.3％，从截至2023年6月30日的三个月的350万美元降至截至2024年6月30日的三个月的270万美元。减少的主要原因是人事费用减少了80万美元，技术、设施和其他分配费用减少了10万美元，但被专业服务增加的10万美元部分抵消。

平台运营和支持费用减少了100万美元，下降了约14.8％，从截至2023年6月30日的六个月的670万美元降至截至2024年6月30日的六个月的570万美元。减少的主要原因是人事费用减少了110万美元，技术、设施和其他分配费用减少了10万美元，但被专业服务增加的20万美元部分抵消。

销售和营销

销售和营销费用增加了30万美元，增长了约2.6％，从截至2023年6月30日的三个月的1,080万美元增加到截至2024年6月30日的三个月的1,100万美元。这一增长主要归因于对与我们的健康产品相关的新的和扩大的现有合作伙伴关系的投资增加了80万美元，专业服务增加了10万美元，但部分被人事成本减少的70万美元所抵消。

销售和营销费用增加了270万美元，增长了约11.1％，从截至2023年6月30日的六个月的2400万美元增加到截至2024年6月30日的六个月的2670万美元。这一增长主要归因于对与我们的健康产品相关的新的和扩大的现有合作伙伴关系的投资增加了400万美元，专业服务增加了20万美元，但部分被人员成本减少的150万美元所抵消。

特许权使用费

截至2023年6月30日的三个月和六个月的特许权使用费支出为180万美元。这些费用代表我们为成为某些宠物保险产品的独家营销商而支付的费用。

一般和行政

一般和管理费用减少了100万美元，下降了约21.0％，从截至2023年6月30日的三个月的480万美元降至截至2024年6月30日的三个月的380万美元。减少的主要原因是法律和解减少了50万美元，人事费用减少了30万美元，专业服务减少了20万美元，营业执照、费用和许可证减少了10万美元。

一般和管理费用减少了180万美元，下降了约17.9％，从截至2023年6月30日的六个月的980万美元降至截至2024年6月30日的六个月的800万美元。减少的主要原因是人事费用减少了70万美元，法律和解减少了50万美元，营业执照、费用和许可证减少了30万美元，专业服务减少了30万美元。

折旧和摊销

折旧和摊销费用增加了20万美元，增长了约54.7％，从截至2023年6月30日的三个月的40万美元增加到截至2024年6月30日的三个月的60万美元。增长主要归因于2023年对WoofWoofTV的收购以及收购的无形资产的相关摊销。

折旧和摊销费用增加了40万美元，增长了约53.2％，从截至2023年6月30日的六个月的80万美元增加到截至2024年6月30日的六个月的120万美元。增长主要归因于2023年对WoofWoofTV的收购以及收购的无形资产的相关摊销。

利息支出，净额

利息支出，净额如下：

净利息支出减少了10万美元，下降了约8.3％，从截至2023年6月30日的三个月的170万美元降至截至2024年6月30日的三个月的150万美元。减少的主要原因是融资协议下的未偿金额减少导致利息支出减少。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，净利息支出均持平至330万美元。

债务消灭造成的损失

在截至2024年6月30日的六个月中，我们确认了与2024年第一季度蓝火炬融资协议500万美元预付款相关的70万美元债务清偿损失（见本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 所包含的简明合并财务报表附注7 “长期债务”）。

流动性和资本资源

历史上，我们的运营产生了负现金流，主要通过私募和公开出售股权证券和债务为我们的运营提供资金。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为920万美元。2024年7月，我们在注册公开发行中以每股1.35美元的价格发行和出售了总计740万股普通股。扣除80万美元的发行成本和60万美元的承保折扣和佣金后，净收益总额约为860万美元。

我们预计，随着我们继续投资发展业务，在可预见的将来，营业亏损将持续下去。我们现金的主要用途包括运营成本，例如产品和技术费用、营销费用、人事支出以及支持我们的运营和增长所必需的其他支出。

根据FasB ASC主题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 的要求，管理层必须评估总体上是否存在某些条件或事件，使人们严重怀疑我们自财务报表发布之日起一年的持续经营能力。该评估没有考虑到截至财务报表发布之日尚未全面实施或不在我们控制范围内的管理层计划的潜在缓解作用。当在这种方法下存在重大疑问时，管理层将评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对我们持续经营能力的实质性怀疑。但是，只有在以下两个条件下才考虑管理层计划的缓解作用：（1）这些计划很可能在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；（2）这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对我们在财务报表发布之日后一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物约为920万美元，应收账款为750万美元，债务下的未偿金额为2630万美元，其中2570万美元和50万美元分别与融资协议和PPP贷款有关。此外，在截至2024年6月30日的六个月中，净亏损为650万美元，用于经营活动的净现金为200万美元。我们能否继续经营取决于我们在2025年8月融资协议到期之前产生大量现金流、从任何未来证券发行中获得足够的收益、重新谈判融资协议的现有条款和/或获得替代融资的能力。我们预计，随着我们继续投资发展业务，在可预见的将来，营业亏损将持续下去。为了缓解这些情况，我们于2024年7月完成了注册公开发行，净收益约为860万美元（有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注15，后续事件），管理层正在积极讨论融资协议再融资。但是，无法保证我们能够完成再融资，因为这最终超出了我们的控制范围。

由于我们预计的现金需求（包括融资协议下的应付金额），加上我们目前的流动性水平以及净亏损和用于为运营活动提供资金的现金的历史，自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起，我们是否有能力继续作为持续经营企业至少一年，存在重大疑问。

我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括但不限于我们增加收入的能力，以及本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 和2023年10-k表第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的因素的影响。我们可能会寻求额外的股权或债务融资。请参阅标题为 “风险因素——与我们的运营相关的风险——我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法提供” 的部分。

现金流

下表汇总了我们在指定期间的现金流量：

经营活动产生的现金流变化

截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为200万美元，较截至2023年6月30日的六个月的230万美元减少了30万美元。下降的主要原因是净亏损减少了320万美元，其中不包括我们简明合并现金流量表中披露的非现金和对账项目，但部分被运营资产和负债的290万美元不利变化所抵消。不包括非现金和对账项目的净亏损减少了320万美元，这主要是由收入增加、成本和支出降低以及包括股票薪酬、折旧和摊销以及债务清偿损失在内的非现金和对账项目的有利变化所致。运营资产和负债的290万美元不利变化主要是由应付账款、应计费用和其他流动负债、递延收入和其他非流动负债的不利变化所推动的，但部分被应收账款的有利变化所抵消。

投资活动产生的现金流变化

截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为100万美元，较截至2023年6月30日的六个月的1,100万美元减少了1,000万美元。减少的主要原因是扣除购置现金后，为收购支付的现金减少了940万美元，权益法投资的现金减少了150万美元，但房地产和设备购买量的增加80万美元部分抵消了这一减少。

融资活动产生的现金流变化

截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为610万美元，较截至2023年6月30日的六个月的80万美元增加了520万美元。增长的主要原因是2024年第一季度与500万美元融资协议预付款相关的债务偿还额增加了520万美元（参见本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注7 “长期债务”）。

薪资保护计划贷款

2020年8月5日，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案制定的薪资保护计划，公司从一家金融机构获得了约510万美元的贷款收益，其中350万美元随后被免除。PPP贷款将于2025年8月5日到期，固定利率为1.00％。本金和利息按月支付，截至2024年6月30日，PPP贷款的未偿金额为50万美元。

有关PPP贷款的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注7 “长期债务”。

Blue Torch 融资和认股权证协议

2022年8月9日，我们与Blue Torch签订了融资协议和认股权证协议，根据该协议，除其他外，Blue Torch同意延长约3,220万美元的优先有担保定期贷款（“融资协议”）。融资协议由我们及其子公司几乎所有资产的第一优先担保权益担保。

有关融资协议的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注7 “长期债务”。

资产负债表外安排

根据美国证券交易委员会的适用规章制度的定义，我们没有任何合理可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来实质性影响的资产负债表外安排。

关键会计政策与估计

美国公认会计原则要求我们做出估算和假设，以影响截至财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及该年度报告的收入和支出金额。我们的估计和假设基于当前事实、历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值以及收入和支出记录的基础。实际结果可能与这些估计有所不同。

自2023年10-k以来，我们的关键会计政策没有发生任何实质性变化。有关影响我们在编制简明合并财务报表时使用的重大判断和估算的关键会计政策的描述，请参阅2023年10-k第二部分第7项，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

乔布斯法案会计选举

根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择使用这段延长的过渡期，直到我们不再是新兴成长型公司，或者直到我们肯定且不可逆转地选择退出延长的过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

新的会计公告

有关新会计公告的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注2（重要会计政策）下的讨论。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指控制措施和其他程序，旨在合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息会酌情积累并传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，但不限于控制和程序。由于所有控制系统都存在固有的局限性，因此控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层推翻控制来规避控制。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下述财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）在合理的保证水平上无效。

先前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷

正如先前在2023年10-k中披露的那样，在对截至2023年12月31日的财年财务报表的审计中，我们发现了以下重大缺陷，这些缺陷截至2024年6月30日仍然存在。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现财务报表的重大错报。我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，这与全面实施内部控制风险评估流程、评估某些重大交易的技术会计方面以及有效设计和实施某些流程层面的控制措施所需的资源不足有关。我们还发现了与信息技术总体控制和服务组织活动、逻辑访问的设计和实施、职责分离和计划变更控制以及与执行影响我们财务报告流程的控制措施所用信息相关的风险评估流程存在重大缺陷。

这些重大缺陷导致我们截至2023年12月31日的年度和2023年季度的合并财务报表出现了非实质性的错报。此外，这些重大缺陷可能导致账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报。

补救计划

为了解决我们的重大弱点，我们增加了会计和财务人员，并实施了新的财务会计流程、控制和系统。我们将继续采取措施，通过在会计和专有系统中实施增强和控制，利用额外的合格会计和财务资源以及进一步完善我们的会计结算流程，来纠正上述重大缺陷。在这些步骤完成并且控制措施有效运作足够长的时间之前，我们将无法完全修复这些实质性缺陷。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

参见本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 所含简明合并财务报表附注8（承付款和意外开支）下的讨论，该报告以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素

我们正在补充先前在 2023 年 10-k 第一部分第 1A 项 “风险因素” 中披露的风险因素，以纳入以下风险因素，这些风险因素应与 2023 年 10-k 中提出的其他风险因素一起阅读。

公司能否继续作为持续经营企业存在重大疑问，管理层缓解这些状况的计划可能不成功。我们目前的债务可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，我们无法向您保证，我们将能够产生足够的现金流，从未来的任何证券发行中筹集足够的收益，重新谈判债务融资的现有条款，和/或以我们可接受的条件获得替代融资，或根本无法履行债务融资机制下的还款义务。

自成立以来，我们每年都出现净亏损，主要通过出售普通股和发行债务为运营提供资金。截至2024年6月30日，我们目前的未偿债务本金额为2630万美元，其中包括我们的蓝火炬债务额度，截至2024年6月30日的未偿本金为2570万美元，以及我们的PPP贷款，其未偿本金为50万美元。我们履行现有Blue Torch债务融资机制下的还款义务的能力取决于我们在债务到期前产生大量现金流、从任何未来证券发行中获得足够收益、重新谈判债务融资的现有条款和/或获得替代融资的能力，该融资机制的到期日预计到期日和/或获得替代融资的能力。在某种程度上，这种能力受市场、经济、金融、竞争和监管因素以及我们无法控制的其他因素的影响。尽管我们在2024年7月完成了承保的注册公开募股，净收益约为860万美元（有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中的简明合并财务报表附注15，后续事件），管理层正在积极讨论融资协议再融资，但无法保证我们能够以可接受的条件或根本无法保证债务再融资。此外，无法保证我们的业务将从运营中产生现金流，也无法保证我们将从未来的任何证券发行中筹集足够的收益，也无法保证我们能够获得足够的额外资本，其金额足以使我们能够履行债务偿还义务并为其他流动性需求提供资金。如果我们无法产生足够的现金流或筹集资金来偿还债务或为其他流动性需求提供资金，或者无法为现有债务融资融资，我们可能需要出售资产，减少或推迟资本投资。此外，如果再融资或借款指导方针变得更加严格，并且此类变化导致合规成本增加，或者我们无法实施其中一种或多种替代方案，则我们可能无法在债务到期时履行债务偿还义务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

目前，我们履行债务偿还义务能力的不确定性使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。这可能会对我们重新谈判现有债务融资条款、进行证券发行和/或以我们可接受的条件或完全可以接受的条件获得替代融资的能力产生不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

(a) 无。

(b) 无。

(c) 无。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项矿山安全披露

不适用。

第 5 项其他信息

(a) 无。

(b)无。

(c)开启 2024 年 6 月 18 日， 加勒特·斯莫尔伍德，我们的 首席执行官，取消了其旨在满足第10b5-1（c）条的肯定辩护的10b5-1交易安排（该术语的定义见S-K法规第408项）。该计划最初于 2023 年 6 月 14 日通过，并于 2024 年 2 月 16 日修改，最多可售出 998,412 在2024年12月31日之前，公司普通股和出售既得限制性股票单位的普通股，确切的股份数量将确定为出售所需股票以支付预扣税款后的净额。在他的10b5-1安排取消之日，有823,136股股票仍未售出。

第 6 项。展品

(a) 展品索引：

* 随函提交。

** 随函提供。

† 根据《证券法》第S-k条例第601（a）（5）项，某些附表已被省略。公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 8 月 7 日

日期：2024 年 8 月 7 日