eHealthInsurance 服务有限公司

独立承包商协议

本独立承包商协议（“协议”）自2024年5月29日（“生效日期”）起由特拉华州一家总部位于德克萨斯州奥斯汀牧场路620号A250套房A250套房的特拉华州公司及其子公司、关联公司、继任者或受让人（统称为 “eHealth”）与个人约翰·斯特尔本（“承包商”）生效。各为 “缔约方”，统称为 “各方”。

1.服务。

eHealth保留承包商为eHealth提供附录A或双方根据本协议签订的任何其他工作说明书中描述的服务（“服务”）。承包商提供服务的方式应由承包商决定，但除此以外，应及时和专业地执行，不得干扰eHealth的总体运营。在本协议期限内，eHealth可能会根据额外的工作说明书不时向承包商发布额外的项目分配。一旦双方签署了工作说明书，它即成为本协议的一部分，承包商将根据本协议的条款提供其中所述的服务。

2. 补偿。

eHealth同意向承包商支付适用的工作说明书中规定的服务履行报酬，该报酬应构成咨询期内向承包商提供的唯一报酬（定义见附录A）。在eHealth向承包商支付任何补偿之前，承包商必须填写国税局W-9表格或其他相关的纳税申报表并将其交还给eHealth。

为避免疑问，在咨询期开始后，承包商不得立即归属公司授予承包商的任何公司股权奖励（“公司股权奖励”），包括最初涵盖2023年1月1日授予承包商的37.5万个公司限制性股票单位的某些公司限制性股票单位的奖励。

3. 知识产权。

(a) 定义。

(i) “知识产权” 是指全球范围内所有专利、版权、掩模作品、工业产权、商标、商业秘密、发明、原创作品、开发、改进以及其他类似性质的权利和信息。

(ii) “承包商先前存在的知识产权” 是指（i）在eHealth保留承包商之前产生的知识产权；（ii）属于承包商、由承包商许可或由承包商持有的知识产权；以及（iii）不是电子健康知识产权，以其他方式在附录b中列出。

(b) 所有权。

(i) 电子医疗的所有权。除非附录A中另有规定，否则任何材料、交付品或知识产权的所有权利、所有权和利益（以下内容除外

承包商（或承包商的员工、承包商、分包商或代理人）在与本协议及其相应服务相关的或预期中创建的承包商（先前存在的知识产权）应是eHealth的唯一和专有财产。承包商代表自己及其员工、承包商、分包商或代理人，特此不可撤销地放弃提供给eHealth的所有知识产权、信息和材料中的所有 “精神权利”。如果根据法律规定知识产权的所有权不属于eHealth，则承包商将向eHealth或其指定人转让（或促成转让），并在此将该知识产权的所有权利、所有权和利益全部转让给eHealth或其指定人。承包商同意在eHealth保留承包商期间，保留和维护承包商（单独或与其他人共同）制作的所有知识产权的充足和最新的书面记录。

(ii) 现有知识产权的许可。承包商代表自己、其分包商和许可方及其每位高级职员、董事、雇员和代理人特此向eHealth授予非独家、免版税、不可撤销、永久、全球范围内的可转让许可（有权授予分许可），允许他们在基础上制作、制作、修改、使用、出售、复制、准备衍生作品，分发、公开展示、公开表演（包括但不限于通过数字传输）适用），在现在已知或后来开发的任何和所有媒体中嵌入并以其他方式自由利用承包商在本协议之前或期间可能纳入任何知识产权的知识产权、信息和材料（包括但不限于任何承包商先前存在的知识产权）。

4. 机密信息。

(a) 电子健康信息。承包商同意，在eHealth聘用承包商期间及之后，始终严格保密，除电子医疗的利益外，不得使用任何电子健康机密信息，也不得在未经电子健康高级副总裁兼总法律顾问书面授权的情况下向任何个人、公司或公司披露任何电子健康机密信息。“eHealth机密信息” 是指eHealth拥有的任何知识产权（定义见上文第3节）以及任何信息、技术数据、商业秘密或专有技术，包括但不限于研究、产品计划、产品、服务、客户名单和客户（包括但不限于承包商在eHealth聘用承包商期间承包商打电话或认识的eHealth客户）、市场、软件、原件著作、开发、发明、工艺、配方的作品，承包商在提供服务过程中开发的技术、设计、图纸、工程、硬件配置信息、营销、财务或其他商业信息，根据本协议向eHealth交付或由eHealth以书面、口头或通过绘图或观察部件或设备直接或间接地向承包商披露的内容。eHealth机密信息不包括通过承包商或其他参与者的不当行为而公开的任何上述项目有关所涉物品的保密义务。eHealth机密信息应仍然是eHealth的唯一财产，除非它构成上文第3节中定义的承包商先前存在的知识产权。承包商还同意采取一切合理的预防措施，防止未经授权披露eHealth机密信息，包括让承包商的每位员工（如果有）在有权访问任何eHealth机密信息的情况下签署保密协议，其中包含有利于eHealth的条款，与本第4节基本相似。未经eHealth事先书面批准，承包商不得直接或间接向任何人披露本协议的存在或承包商与eHealth达成此项安排的事实。

(b) 承包商第三方信息。承包商同意，在eHealth聘请承包商期间，承包商不会不当使用或披露任何第三方个人或第三方实体的任何专有信息或商业秘密，承包商也不会将属于任何此类第三方个人的任何未发布文件或专有信息带入eHealth的场所

或实体，除非该个人或实体以书面形式同意。承包商将赔偿eHealth并使其免受所有索赔、责任、损害赔偿和开支，包括合理的律师费和诉讼费用，这些行为是由于eHealth根据本协议使用承包商的工作产品而导致的或声称的侵犯第三方权利的行为或与之相关的所有索赔、责任、损害赔偿和费用。

(c) 第三方信息。承包商承认，eHealth已经收到并将来将从第三方那里获得其机密或专有信息，但eHealth有责任维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的。承包商同意严格保密所有此类机密或专有信息，除非根据eHealth与该第三方的协议，在承包商为电子医疗开展工作时必要，否则不得将其披露给任何个人、公司或公司，也不会使用这些信息。

5. 陈述和保证。

(a) 独立承包商地位。承包商理解并承认，承包商在eHealth中的地位应为独立承包商的身份，本协议中的任何内容均不得解释为构成承包商作为eHealth的代理人、雇员或代表。由于承包商不会成为eHealth的员工，因此承包商了解到承包商无权获得eHealth的任何员工福利（包括但不限于健康保险、股票期权和PTO时间），也不会因支付社会保障、联邦、州或其他税款而扣留承包商的任何补偿。除非工作说明书中明确规定，否则与提供服务相关的所有费用将由承包商承担。承包商有义务将承包商根据本协议收到的所有报酬报告为收入，并缴纳所有自雇税和其他税款。承包商还同意就eHealth (i) 缴纳预扣税或类似物品的义务或 (ii) 因认定承包商不是独立承包商而产生的任何义务为eHealth进行辩护、赔偿并使eHealth免受损害。

(b) 独立企业。承包商表示，承包商作为一家知名企业或专业提供与本协议下提供的服务相似的服务，作为其中一部分，承包商已采取合理的努力向公众宣传或推销此类服务，并在创建业务上投入了时间和/或费用。承包商还表示，承包商要么在承包商向公司提供服务的同时向其他客户或客户提供此类服务，要么承包商过去曾向他人提供此类服务，并打算在公司服务完成后向他人提供类似的服务。

(c) 承包商的雇员/分包商。如果承包商根据本协议雇用员工提供服务，则承包商应全权负责：(i) 支付员工的工资、税款和其他工资预扣款；(ii) 遵守与员工就业有关的所有其他适用法律和法规；(iii) 确保承包商与员工签订的协议足以履行承包商在本协议下的义务。

(d) 未被联邦政府排除在外。承包商声明并保证，任何联邦采购或非采购计划或任何联邦医疗计划，包括但不限于医疗保险和医疗补助（统称为 “联邦计划”），承包商（以及承包商为履行本协议而付费的任何员工或分包商）在任何时候都没有受到制裁、禁止、停职或排除在外，或提议对其进行制裁、禁止、暂停或排除。前述内容应为本协议期限内的持续陈述和保证，承包商应立即将本第 5 (c) 节中规定的陈述和担保状态的任何变化通知eHealth。如果承包商受到制裁和禁止，eHealth有权立即终止本协议

在本协议期限内随时排除、暂停或提议制裁、禁止、暂停或排除任何联邦计划。

(e) 出口合规。

(i) 承包商表示，承包商未被列入任何美国违禁方名单，包括：(1) 商务部的被拒绝人员名单（“DPL”）、实体清单和未经核实的当事方名单，以及（2）财政部的特别指定国民名单（“SDN 清单”）和部门制裁名单（“SSI 清单”）。

(ii) 承包商同意遵守所有适用的出口和再出口管制法律法规，包括美国商务部制定的《出口管理条例》（“EAR”）和外国资产控制办公室（“OFAC”）维持的贸易和经济制裁。具体而言，承包商承认并理解，承包商有权访问或根据本与eHealth签订的协议向承包商披露的技术和软件受美国出口管制法律和法规的约束。承包商特此保证，未经eHealth和相应政府机构的事先授权，其不得直接或间接向任何国家（或其国家）出售、出口、再出口、转让、转移或以其他方式处置从eHealth获得的任何软件、源代码或技术（包括源自或基于此类技术或软件的产品）。

(iii) 承包商同意在法律允许的最大范围内，赔偿eHealth因承包商违反本规定而可能产生的任何罚款或罚款。本条款在本协议终止后继续有效。

(f) 保修。承包商向eHealth陈述并保证，承包商应按照行业标准，使用受过适当培训和技能的人员，及时、专业和像工人一样执行本协议提供的服务。对于任何违反本保证的行为，承包商应按照所陈述和担保的方式重新提供服务，不向eHealth收取任何额外费用或收费，或者如果承包商无法重新履行，则承包商应向eHealth退还为本协议项下服务支付的适用费用。

(g) 公司股权奖励。承包商理解并承认，本协议的执行应作为对每项公司股权奖励和基础奖励协议的修订，以反映承包商在咨询期开始后将不再授予任何公司股权奖励。

通过签署本协议，并作为有机会根据本协议继续向公司提供服务的对价，承包商放弃并永久免除公司、其代理人、员工、高级职员、董事、股东、关联公司、前身和/或子公司、继任者和受让人免除因承包商归属权引起或以任何方式相关的任何已知或未知的所有索赔、诉讼、债务、负债、承诺或诉讼原因或根据公司权益收购公司股份奖励或购买或接收公司的任何其他补偿性股权奖励或股权证券。

承包商还明确放弃任何州法律规定的任何权利或利益，该法律规定，一般免责不适用于债权人在执行解除协议时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他知道这些索赔，则必须对他或她与债务人的和解产生了重大影响。

6. 相互冲突的合约。eHealth理解并同意，承包商可以在本协议期限内为其他实体或个人工作和/或提供服务，但须遵守本协议的条款

第 6 节承包商证明承包商没有与本协议任何条款相冲突的未决协议或义务，承包商在本协议期限内不会签订任何此类冲突的协议或义务。承包商同意，在eHealth聘用承包商期间，承包商不得从事与eHealth目前参与的业务直接相关的任何其他就业、职业、咨询或其他商业活动，前提是此类合同会代表或造成利益冲突的表象或以任何方式损害eHealth。

7. 故意省略。

8. 赔偿。承包商同意为eHealth、eHealth的关联公司、客户和供应商及其每位高级职员、代理人和雇员进行辩护、赔偿、赔偿、损失、费用、诉讼、诉讼原因和支出（包括但不限于律师费和法庭费用），使其免受损害：(i) 任何知识产权事宜，包括但不限于任何涉嫌的知识产权侵权与根据本协议提供的服务相关的权利，(ii) 任何违反本协议的行为承包商、承包商的关联公司或其任何代理人、雇员或高级职员达成的协议，(iii) 承包商、承包商的关联公司或其任何代理人、雇员或高级职员的任何作为或不作为；或 (iii) 承包商、承包商的关联公司或其任何代理人、雇员或高级职员未能遵守所有适用的法律、法规、条例和法规。

9. 期限和终止。

(a) 本协议将自生效之日起生效，并打算持续到 (i) 附录A中规定的日期；或 (ii) 服务最终完成，以较早者为准。尽管如此，承包商理解并同意，本协议是临时性的，受eHealth的业务需求的约束，业务需求可能会不时发生变化。eHealth可以通过提前十五（15）天向承包商提供书面通知，随时以任何理由终止本协议。

(b) 协议终止后，双方对彼此的所有权利和义务即告终止，除非：(i) 承包商应归还承包商根据承包商的服务开发的所有设备、软件、文件（包括但不限于任何和所有设备、记录、数据、注释、报告、提案、清单、信函、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、其他文件或财产或承包商为承包商开发的任何上述物品的复制品）eHealth 或其他属于eHealth、其继承人或受让人）或其他承包商拥有给eHealth的电子健康财产；以及（ii）第3节（知识产权）、第4节（机密信息）、第5（a）节（独立承包商身份）和第9-13节（各种一般条款）在本协议终止后继续有效。

10。通知。根据本协议发出的任何通知均应采用书面形式、如下所示或以书面通知指定的其他地址发送。通知应被视为已送达：（i）如果亲自送达，则在送达收件人时；（ii）在美国邮政存放 72 小时后，邮资预付，挂号或挂号邮件，要求回执单；（iii）在交付隔夜快递服务后 48 小时内；或（iv）如果通过电子邮件或传真发送，则在发送后。

地址：

11。仲裁和公平救济。

(a) 仲裁。除下文第11（b）节另有规定外，eHealth和承包商同意，因本协议的任何解释、解释、履行或违反而引起或与之相关的任何争议或争议，应根据美国仲裁协会当时有效的规则，通过在德克萨斯州举行的仲裁解决。仲裁员可以向此类争议或争议中的任何一方裁定损害赔偿、公平救济和合理的律师费和开支。仲裁员的决定是最终的、决定性的，对eHealth和下列签名的承包商均具有约束力。可以在任何具有管辖权的法院对仲裁员的裁决作出判决。eHealth和承包商应各自支付此类仲裁费用和开支的一半，eHealth和承包商应分别支付自己的律师费用和开支。

(b) 公平补救措施。承包商承认并同意，违反本协议第3、4、5和6节中规定的契约将对eHealth造成严重且无法弥补的损害，这种损害无法通过金钱损害予以充分补偿。因此，承包商同意，除了eHealth在法律或衡平法上可能有权获得的任何补救措施外，eHealth还有权寻求禁令或禁令（无需支付任何保证金，也无需提供实际损害的证据）。

12。未禁止受保护的活动。承包商明白，本协议中的任何内容均不以任何方式限制或禁止承包商出于合法目的参与任何受保护的活动。就本协议而言，“受保护活动” 是指提出指控或投诉，或以其他方式与任何州、联邦或其他政府机构（包括证券交易委员会、平等就业机会委员会和国家劳动关系委员会）进行沟通、合作或参与。尽管本协议中有任何限制，但承包商明白，在向eHealth披露信息或与此类机构通信之前，他或她无需获得eHealth的授权，承包商没有义务就任何此类披露或通信向eHealth提供建议。尽管如此，在进行任何此类披露或通信时，承包商同意采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或向相关政府机构以外的任何各方披露任何可能构成电子健康机密信息的信息。承包商还了解到，“受保护的活动” 不包括披露任何eHealth律师与客户的特权通信，未经eHealth书面同意的任何此类披露均构成对本协议的重大违反。此外，承包商特此确认，eHealth已根据2016年《捍卫商业秘密法》向承包商提供了关于对有限披露商业秘密的责任豁免的通知。通知的全文附在附录C中。任何员工、承包商或承包商如果被发现非法盗用了商业秘密，都可能要承担惩戒性损害赔偿和律师费等责任。

13。一般规定

(a) 适用法律；同意属人管辖。本协议应被视为在美国德克萨斯州订立并得到充分履行，应受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑法律冲突条款。

(b) 可分割性。如果本协议的任何条款被具有司法管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，则其余条款仍将完全有效。一方在违反本协议的情况下未能行使其权利，不应被解释为对任何后续违约行为放弃其权利。

(c) 继承人和受让人。未经另一方事先书面同意，不得转让本协议。在遵守本协议规定的限制的前提下，本协议将使双方及其继承人和受让人受益并具有约束力。

(d) 完整协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议，并取代与其标的有关的所有先前和同期协议。除非在本协议签订之日之后签订并由双方签署的书面协议，否则不得对其进行修改。

自生效之日起，本协议各方已正式签署并交付本协议，以昭信守。

附录 A

工作陈述

1。联系我们。承包商在eHealth的主要联系人应为：

姓名：弗兰·索伊斯特曼和约翰·多兰

2。服务。

2.1 期限。从 2024 年 9 月 1 日或前后开始，在 2024 年 12 月 31 日左右结束，除非根据协议第 9 节提前终止（“咨询期”）。经双方书面同意，咨询期可以延长。

2.2 描述。承包商将根据需要提供咨询服务，以支持eHealth主要联系人的要求的特定项目或举措；包括但不限于与公司首席财务官过渡流程相关的咨询服务。

2.3 尽最大努力。承包商同意，承包商将尽其所能、经验和才华提供服务。承包商同意以专业的方式并按照普通商业习俗提供所有服务。承包商在提供服务时，应将承包商的时间、精力和技能用于eHealth的业务和利益。

2.4 服务管理。承包商承认，eHealth之所以聘用承包商，是因为承包商的知识、专业知识和经验。

3.补偿

(a) 在咨询期内，eHealth应每月向承包商支付10,000.00美元。

(b) 除非：(1) 承包商在支付此类费用之前事先获得eHealth主要联系人的书面同意，或 (2) 在本工作说明书中列明了上述具体费用，否则 eHealth 不得向承包商偿还承包商根据本协议提供服务所产生的任何费用。

(c) 承包商应定期以eHealth规定的形式提交所有服务声明，该声明应得到上述联系人或其主管的批准。只有在交付上述服务以及eHealth接受上述交付物时，方可根据提交的任何发票付款。

附录 B

承包商先前存在的知识产权清单

附录 C

2016 年《保护商业秘密法》第 7 条

“。根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：（A）直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露；（ii）仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或（B）是在诉讼中提起的投诉或其他文件中披露的商业秘密或其他程序，前提是此类文件是密封提交的。。因举报涉嫌违法行为而受到雇主报复的个人可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人——（A）密封存档任何包含商业秘密的文件；而且（B）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。”