美国证券交易所(SEC)
华盛顿特区20549
表格
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告 |
截止季度结束日期：
或者
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书 |
对于从 ________________ 到 ________________ 的过渡期
委托文件编号：001-39866
（按其章程规定的确切名称）
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（国家或其他管辖区的 |
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（IRS雇主 |
公司成立或组织） |
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识别号码） |
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（公司总部地址） |
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(邮政编码) |
公司电话，包括区号：
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
每一类别的名称 |
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交易标的 |
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注册交易所名称 |
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请勾选以下项目：
☒ 在过去12个月内（或注册申报人被要求提交这些报告的较短期间内），已提交注册申报人根据1934年证券交易法第13或15（d）条款要求提交的所有报告；和
☐ 本申报人过去90天一直受到此类报告提交要求。
请在以下空格内打勾表示注册人是否已按照规则405条的规定在过去12个月内(或在注册人需要提交这些文件的较短时期内)在每个交互式数据文件上报：☒
请在对应的选项上打勾，表明该注册公司是大型加速申报人，加速申报人，非加速申报人，较小的披露公司或新兴增长公司。请参见交易所法规120亿.2条对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的披露公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速存取器 |
☐ |
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☒ |
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非大型快速提交者 |
☐ |
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较小报告公司 |
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新兴成长公司 |
如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐
请在勾选符号上注明本公司是否为外壳公司（在证券交易法12b-2规定中定义）。是 ☐ 否
截至2024年8月2日，尚有以下14,218,795份未偿还：
AMTECH SYSTEMS，INC.和子公司
目录
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页 |
关于前瞻性声明的警示声明 |
3 |
第一部分 财务信息 |
4 |
项目1. 摘要合并资产负债表 |
4 |
2014年6月30日（未经审计）和2013年9月30日的简明合并资产负债表 |
4 |
未经审计的合并利润表 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日三个和九个月份的结束 |
5 |
未经审计的合并综合收益（损失）表 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日三个和九个月份结束 |
6 |
未经审计的股东权益合并报表，截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日三个和九个月份结束 |
7 |
未经审计的合并现金流量表 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日九个月份的结束 |
8 |
未经审计的简明合并财务报表注释 |
9 |
项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析 |
25 |
概述 |
25 |
经营结果 |
26 |
流动性和资本资源 |
30 |
不设为资产负债表账目之离线安排 |
32 |
合同义务 |
32 |
重要会计估计 |
33 |
最近发布的会计准则的影响 |
33 |
项目3.有关市场风险的定量和定性披露 |
33 |
项目4.控制和程序 |
33 |
第二部分.其他信息 |
35 |
项目1.法律诉讼 |
35 |
项目1A.风险因素 |
35 |
项目2. 未注册的股权销售和款项使用 |
35 |
项目3. 面对高级证券的违约情况 |
35 |
项目4.矿山安全披露 |
35 |
项目5.其他信息 |
35 |
项目6.附件 |
36 |
签名 |
37 |
2
关于前瞻性声明的谨慎说明
我们在此季度报告表格10-Q中的讨论和分析、在我们的2023年10-K提交的年报表格10-K、我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告、我们的新闻发布和我们的高管和公司发言人的公开声明中包含“前瞻性”声明。前瞻性声明给出了我们或我们的高管对未来事件的当前预期或预测。您还可以通过管理策略、计划或意图的讨论确定前瞻性声明，我们已经尽可能通过使用如“可能”、“计划”、“预计”、“寻求”、“将”、“期望”、“打算”、“估计”、“相信”、“继续”、“预测”、“潜力”、“项目”、“应该”、“会”、“能够”、“未来”、“目标”、“预测”、“目标”、“观察”、“战略”或否定词或类似术语表示这种不确定因素的未来事件或结果。基于前瞻性声明的任何期望都受到风险和不确定性以及其他重要因素的影响。一些可能导致实际结果与预期不符的因素包括，但不限于，未来的经济状况，包括我们运营的市场发生变化；我们服务和产品的需求变化；我们的营收和业绩表现；在成功执行我们增长计划方面遇到的困难；在我们的材料和基板业务部门的战略计划方面执行困难；在我们运营的市场中竞争的影响，包括竞争产品的不利影响或新进入者进入我们市场和竞争者向我们市场转移资源的影响；半导体行业的周期性；定价和毛利润的压力；成本和费用的控制；新技术的风险及其对我们业务的影响；我们在经营市场中面临的立法、监管和竞争发展；可能的未来索赔、诉讼或执法行动及任何此类索赔、诉讼或强制执行行动的结果；任何未来大流行或其他业务中断对我们业务运营、财务结果和财务状况的影响；未来网络安全事件的风险；影响金融机构的不利发展，包括银行破产；未能遵守我们与UMB银行的授信协议和宽限协议和适用违约的责任和其他要求，以及延长宽限期或获得适用的违约豁免的能力；以及本季度报告中确定的和参考我们向SEC提交的文件时不时出现的其他情况和风险。所描述事件的发生和预期结果取决于许多事件，其中一些事件可能是不可预测的或不在我们的控制范围内的。这些和许多其他因素可能会影响Amtech的未来运营结果和财务状况，并可能导致实际结果与本文档或由Amtech或代表其的其他文件或声明中做出的前瞻性声明的预期有所不同。
前瞻性声明既不是历史事实也不是对未来业绩的保证。相反，它们基于我们或我们的高管对我们业务、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的当前信念、预期和假设。由于前瞻性声明涉及未来，它们受到一定风险和不确定性的影响。考虑到这些风险和不确定性，不能保证本年度10-K中包含的前瞻性信息实际上会发生或证明准确。您不应该过分依赖这些前瞻性声明，因为它们仅在其发布日期有效。
除非法律规定，否则该公司不承担就任何前瞻性声明更新或公开修订的义务，无论是因为获得了新信息，还是因为将来的发展或其他原因。该公司或代表其的任何后续书面或口头前瞻性声明在其整体上将受适用所有此类声明的本警示声明的明确限定。可能要查看我们在随后提交的10-k、10-Q和8-k文件以及我们向SEC提交的其他文件中提供的有关我们业务相关主题的更多提示。同时请注意，我们在“项目1A.风险因素”中提供有关我们业务相关的风险、不确定度和可能存在的不准确假设的谨慎讨论，这些因素是1995年私人证券诉讼改革法允许投资者作为警示的。您应该了解到，预测或确定所有这些因素是不可能的。
除非上下文另有说明，术语“Amtech”、“公司”、“我们”、“我们的”均指Amtech Systems，Inc.，一家总部位于亚利桑那州的公司及其子公司。
3
第一部分 财务信息
项目1.简明合并财务报表
AMTECH SYSTEMS, INC. 和子公司
压缩合并资产负债表
(以千为单位，除股票数据外)
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2020年6月30日 |
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2020年9月30日 |
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资产 |
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(未经审计) |
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流动资产 |
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现金及现金等价物 |
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应收账款（减去分别于2024年3月31日和2023年12月31日的信贷损失准备后） |
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存货 |
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应收所得税款项 |
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其他资产 |
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总流动资产 |
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固定资产净值 |
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租赁权资产净值 |
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无形资产净值 |
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商誉 |
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递延所得税净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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应计的薪酬及相关税费 |
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应计保修费用 |
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其他应计负债 |
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融资租赁负债和长期债务的流动部分 |
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长期营运租赁负债的应付部分 |
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合同负债 |
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流动负债合计 |
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融资租赁负债和长期债务 |
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长期经营租赁负债 |
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应交所得税 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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承诺和事项（注释10） |
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股东权益 |
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优先股; |
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普通股; $ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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赤字 |
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股东权益合计 |
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负债合计和股东权益总计 |
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$ |
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随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
4
安派特系统股份有限公司及其附属公司
简明的汇总操作表
(未经审计)
（以千为单位，每股数据除外）
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的前九个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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营业收入, 净收入 |
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销售成本 |
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无形资产减值 |
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毛利润 |
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销售、一般及行政费用 |
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研究、开发和工程 |
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固定资产出售收益 |
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商誉减值 |
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无形资产减值 |
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解职费用 |
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业务利润（亏损） |
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利息收入 |
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利息费用 |
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外汇收益（损失） |
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其他 |
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所得税费前利润(亏损) |
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所得税负担（利益） |
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净利润（损失） |
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每股收益(损失): |
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基本股份净收益(损失)每股 |
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每股摊薄净收益（损失） |
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加权平均股数： |
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基本 |
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摊薄 |
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随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
5
AMTECH系统及附属公司
综合收益（损失）的简明合并报表
(未经审计)
(以千为单位)
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的前九个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净利润（损失） |
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外币折算调整 |
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综合收益（损失） |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
6
AMTECH系统及附属公司
(未经审计)
(以千为单位)
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普通股票 |
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累积的 |
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总费用 |
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股份 |
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票面价值 |
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新增已归集资本 |
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综合 |
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留存收益 |
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股东的 |
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2022年9月30日的余额 |
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净亏损 |
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汇兑调整 |
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股票报酬支出 |
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期权行权 |
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2022年12月31日结存余额 |
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净收入 |
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汇兑调整 |
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股票报酬支出 |
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期权行权 |
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2023年3月31日的余额 |
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净亏损 |
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汇兑调整 |
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股票报酬支出 |
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期权行权 |
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2023年6月30日的余额 |
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2023年9月30日结余 |
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净亏损 |
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汇兑调整 |
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2023年12月31日结余为 |
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2024年3月31日结存余额 |
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汇兑调整 |
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股票报酬支出 |
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2024年6月30日余额 |
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$ |
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) |
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$ |
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) |
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$ |
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随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
7
AMTECH系统及附属公司
简明的综合现金流量表
(未经审计)
(以千为单位)
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截至6月30日的前九个月 |
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2024 |
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2023 |
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经营活动 |
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净亏损 |
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重新计算净亏损至提供现金而非使用现金 |
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折旧和摊销 |
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存货减值损失 |
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无形资产减值 |
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延迟所得税 |
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非货币交易的股份报酬支出 |
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出售固定资产净收益 |
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信贷损失拨备 |
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经营性资产和负债变动: |
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应收账款 |
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存货 |
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其他 |
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应付账款 |
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应计所得税$39,614 |
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应计负债及其他负债 |
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合同负债 |
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经营活动产生的净现金流量 |
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投资活动 |
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购买固定资产 |
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出售固定资产的收益 |
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收购，抵扣现金及现金等价物收到 |
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投资活动产生的净现金流出 |
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筹资活动 |
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行使期权所得款项 |
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开多期债偿付款 |
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长期债务负债 |
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筹资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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现金及现金等价物期初余额 |
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期末现金及现金等价物余额 |
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补充现金流量信息： |
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净所得税支付 |
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支付的利息 |
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随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
8
AMTECH系统及附属公司
简明合并财务报表附注
2024年和2023年六月三个月的结束
(未经审计)
1.报告基础和重要的会计政策
业务性质和报告基础- Amtech是一家领先的全球资本设备制造商，包括热处理和晶圆抛光和相关消耗品，用于制造半导体器件，如碳化硅（"SiC ")和硅功率器件，模拟和离散元器件，电子组件和发光二极管（"LEDs"） 。我们向全球半导体器件和模块制造商，特别是在亚洲，北美和欧洲销售这些产品。
我们服务于经历技术进步的细分市场，并且这些市场历史上很受周期性影响。因此，我们未来的盈利能力和增长取决于我们开发或收购并推广盈利性新产品，以及我们适应周期性趋势的能力。
附带的未经审计的摘要合并财务报表已按照美国会计原则（"GAAP"）通常要求的所有披露进行了准备，但因此并未包括所有披露。经营层认为，附带的未经审计的摘要中期合并财务报表包含必要的所有调整，其中所有调整均属于正常和重复性质，以公正地呈现我们的财务状况，业务业绩和现金流量。根据美国证券交易委员会（"SEC"）的规定，根据规定和法规，部分财务信息和注释披露通常包含在财务报表中，并因此已根据SEC的规定和法规进行了简列或省略。截至2023年9月30日的摘要合并资产负债表是从该日期的合并财务报表中得出的，但并未包括美国会计原则（"GAAP"）所需的有关完整财务报表的所有信息和注释。应当阅读这些未经审计的摘要合并财务报表并与我们的年度报告共同阅读包括在我们的10-k表格中的合并财务报表和相关附注，该报告截至2023财年结束。
我们的财政年度从10月1日到9月30日。除非另有说明，否则涉及特定年份，季度，月份或期间的引用均指我们的财政年度结束或结束的9月30日及其相应的季度，月份和那些财政年度期间的周期。
2024年六月三个月的合并运营结果不一定预示着全财年的预期结果。
合并原则-合并财务报表包括公司及其全资子公司的账户。所有公司之间的余额和交易已在合并中消除。
估计使用-按照GAAP制定合并财务报表，需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表中资产和负债的报告金额以及披露在财务报表日期含报告期间的预期收入和费用的资产和负债。实际结果可能与这些估计有所不同。
重新分类-某些重新分类已经进行到去年的财务报表脚注中，以符合当前的报告格式。这些重新分类包括合同责任活动的突出显示，对于任何期间的先前报告的合并财务报表没有影响。
应收账款和信贷损失准备金-应收账款是以交易信贷条款向客户销售产品的销售价格记录的。我们设立估价准备金，以反映我们应收账款余额中潜在亏损的最佳估计。准备金是基于我们对应收账款账龄的评估，历史核销，当前经济环境和与客户的通讯。当我们不再认为我们会收回应收账款时，我们撤销个别账户，反对应收账款也做出了调整，因为我们意识到客户无法履行其财务义务。
9
无形资产-以企业合并获得的无形资产按直线法计入资本，并在其预计使用寿命内按照加速摊销的方法摊销。我们定期进行审查，以确定我们无形资产的有用生命是否比最初预计的短或这些资产的账面价值可能无法收回。存在迹象时，通过比较资产组的账面价值与预期未经折扣的未来净现金流量来度量资产的可收回性。如果确定资产组不可收回，则公司将分析个别长期资产的公允价值，并在公允价值低于其长期资产的账面价值时确认减值损失。有关无形资产减值测试的其他信息可在我们的10-k表格中的第1条和第9条说明中找到。
在2024财年第一季度，我们在材料和基板部门记录了有限的有限生命无形资产减值。请参见注释7，了解有关导致无形资产减值的事实和情况的描述。
商誉-当收购价超过净确定有形和无形资产的预计公允价值时，记录商誉。商誉不受摊销的影响，但每年或当判断公司的一种报告单位的公允价值小于其账面价值的可能性更大时进行测试。如果得出结论存在减值，我们将为超过报告单位公允价值的余额，记录减值。商誉是按照我们在10-k报告的第1条和第10条注释中找到的减值测试而计算的。
在2024财年第一季度，我们在材料和基板部门记录了商誉减值。请参见注释7，了解有关导致商誉减值的事实和情况的描述。
合同责任-合同责任反映在未来12个月内完成所有履行义务的当前负债中。合同责任与合同下履行履行义务之前发票或收到的支付相关。达到履行履行义务时，合同责任应确认为收入。截至2024年6月30日和2023年9月30日，合同负债和推迟收入的收入如下。
合同负债的活动摘要如下，金额为千元。
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的前九个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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期初余额 |
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$ |
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收购存款 |
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新存款 |
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递延收入 |
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返还存款 |
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营业收入确认 |
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调整 |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日，我们拥有约
保修-我们向所有新产品和系统的购买者免费提供有限保修服务，通常为期...个月。在确认收入时预计保修费用。虽然我们的保修费用历史上一直在我们的预期范围内，我们认为已计提的保修支出足以支付截至2024年6月30日所售出的所有系统的费用，但我们无法保证我们会继续经历类似的保修费用可预测性水平。此外，原材料或元件的技术变化或以前未知的缺陷可能会导致比预期更广泛和频繁的保修服务，从而导致我们的保修费用增加。
10
在确认收入时预计保修费用。虽然我们的保修费用历史上一直在我们的预期范围内，我们认为已计提的保修支出足以支付截至2024年6月30日所售出的所有系统的费用，但我们无法保证我们会继续经历类似的保修费用可预测性水平。此外，原材料或元件的技术变化或以前未知的缺陷可能会导致比预期更广泛和频繁的保修服务，从而导致我们的保修费用增加。
下表为拨入的保修费用，以千元计:
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截至6月30日的前九个月 |
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2024 |
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2023 |
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期初余额 |
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质保期内发出的增加额 |
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本期发生的成本 |
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对现有保修单更改估算 |
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期末余额 |
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运输费用-与出库货物相关的运输和处理费用在发生时计入销售、普通及行政费用中。运输费用分别为2024年和2023年的三个月为$...万和$...万，截至2024年和2023年的九个月为...万和...万。
信用风险集中度-我们的客户主要是半导体基板和器件制造商和电子装配商。潜在给我们带来重大信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。通过对客户的财务状况进行信用评估，要求适当的大额存款并积极监督款项的收回来管理信用风险。鉴于订单的规模、客户类型或其信用状况以及所在国家/地区的不同，要求某些客户提供信用证。
截至2024年6月30日，半导体板块的一个客户占应收账款的...%。
我们在多家金融机构保留现金及现金等价物。截至2024年和2023年9月30日，美国的余额分别占现金余额的约...%，主要投资于由FDIC保险的金融机构以及货币市场帐户。我们的其余现金存放在信誉良好的中国、英国、新加坡和马来西亚的金融机构中。我们在银行账户中保留的现金数量有时可能超过联邦存款保险限制。在2024年6月30日和2023年9月30日，Amtech的余额分别超过约$...万的保险限制。我们没有遇到任何账户损失。
有关主要客户、外销和受汇率波动影响的其他国家的销售和收入的信息，请参见附注12的简明合并财务报表。
基本报表中，我们会将按公允价值计量并以重复方式进行分类的财务资产和负债根据其交易市场以及判断公允价值所使用的可靠假设分为三级，包括：
一级 - 根据活跃市场上同类型证券的报价确定估值。
二级 - 根据活跃市场上类似证券的报价、不活跃市场上同类型或类似证券的报价，以及所有主要假设在市场上均可观察到的基于模型的估值技术确定估值。
三级 - 基于使用市场上无法观察到的主要假设的基于模型的技术确定估值。估值技术包括使用折现现金流模型和类似技术。
11
我们的政策是在合理可行的情况下使用可观察输入以尽量减少不可观察输入的使用，以开发公允价值测量。当市场报价不可得时，公允价值的测量基于主要以市场为基础的参数，包括利率收益率曲线、期权波动率和汇率的模型。在某些情况下，当市场利率假设不可用时，我们必须判断市场参与者将用于估计金融工具公允价值的假设。包括折现率和未来现金流估计的基础假设的变化可能显著影响当前或未来的估值。
现金及现金等价物 - 合并资产负债表中的货币市场基金和定期存款账户。现金等价物被归类为公允价值层次结构中的一级。
应收应付款项 - 这些金融工具的记载金额，包括应收账款和应付账款，近似其公允价值，因为这些工具的到期日不长。
债务 - 我们的修订贷款协议下的债务账面价值基于每年适用的浮动年利率，等于首要利率每日调整加上一定的差额。截至2024年6月30日，公司的总债务账面价值为1000万美元，大致接近公允价值。修订贷款协议的公允价值是通过使用类似信用评级的借款人从类似贷款上获得的当前利率，对未来现金流进行贴现估算获得的，因此被归类为公允价值层次结构中的二级。
在2023年12月，美国财务准则委员会发布了ASU 2023-09“所得税（主题740）：完善所得税披露”（“ASU 2023-09”），通过所得税透明度和决策效益披露的加强，调整了所得税的年度披露，包括：包括八个特定类别的表格式税率调和表，被细分为重要的联邦、州和外国辖区 的纳税额。取消了在未来12个月内未确认的税收福利的可能性和不能估计范围和估计方式的性质的要求。添加了披露扣除所得税费用或收益前的持续经营利润（或损失）和持续经营利润（或损失）被细分为国内和国外的要求。ASU适用于从2024年12月15日开始的财政年度的上市商业实体，允许提前采用。ASU 2023-09的修正案应在前瞻性基础上应用。回溯应用是允许的。这项ASU不会对我们的财务状况或经营结果有重大影响。
在2023年11月，美国财务准则委员会发布了ASU 2023-07“分段报告（主题280）：进一步披露分部分段的调整”（“ASU 2023-07”），主要通过有关重要分段费用的增强披露来提高报告的分部分段披露要求。适用于2023年12月15日后开始的财政年度的上市商业实体，以及2024年12月15日后开始的财政年度内的中期报告期间。允许提早采用。ASU 2023-07的修正案应回溯地应用于财务报表中提供的所有以前期间。我们目前正在评估此指导对我们的合并财务报表的影响。
截至2024年6月30日，没有其他新的会计准则生效或颁布，对我们的合并财务报表产生或预计产生重大影响。
2. 长期债务
12
我们的融资租赁负债和长期债务包括以下内容（以千为单位）：
和长期债务。
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2020年6月30日 |
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2020年9月30日 |
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循环信贷额度 |
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$ |
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$ |
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期限贷款 |
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融资租赁 |
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总费用 |
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减：融资租赁负债的当前部分 |
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融资租赁负债和长期债务的利息费用分别为2024年6月30日的美元和2023年同期的美元。 |
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$ |
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$ |
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在2023年1月17日，我们与Amtech，以其位于美国的全资子公司Bruce Technologies，Inc.，BTU International，Inc。，Intersurface Dynamics，Incorporated，P.R. Hoffman Machine Products，Inc.和Entrepix，Inc.（统称“借方”）及UMb Bank，N.A.，国家银行协会（“贷方”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”）。贷款协议规定了：
bhg-20240621贷款和安全协议
???
定期贷款和循环贷款由借款人资产（不包括某些习惯上排除的资产）的一级优先留置权所担保，并且贷款协议包含常规的违约事件、陈述和保证，以及限制借款人能力的契约，包括但不限于增加除允许的债务之外的相关负债；进行合并或并购；出售或处置资产；支付分红派息，但有例外。
截至2023年9月30日，我们未能遵守我们的贷款协议下债务与税后利润及固定费用支出覆盖比率（如下定义）的财务契约。2023年12月5日，我们与UMb银行签订了一份关于这种违约的弃权和修改协议（“弃权协议”），根据该协议，UMb银行同意放弃以此种违约为由行使其可行使的权利和救济。
13
我们将在此类弃权协议的条款下运作，直至2025年1月17日
弃权协议还修改了贷款协议，以增加循环信贷额度至4,000万美元（“Revolver”），并将定期贷款承诺减少至7500万美元（“Term Loan”）。
未来的借款（如有的话）根据贷款协议受到限制，必须在其他事项中具备足够的未抵押资格帐户、资格外汇帐户和资格存货（如贷款协议中所定义的）以满足修订后的贷款协议中包含的借款基础要求。
根据修订后的贷款协议，公司需要遵守以下财务契约:
如果放款方未来不延长展期或放弃对上述契约违约的豁免权，则贷款协议中存在违约事件。 在任何适用的宽限期到期后，放款协议下的未偿债务可能会加速到期偿还。 此外，如果公司在展期期间未能履行上述契约的任何一项义务，则会出现违约事件，除非放款方再次延期或豁免，否则在适用的宽限期到期后，放款方将有权在加速贷款到期后要求立即全部清偿贷款。 违约将导致冻结所有的贷款额度。 如果加速负债，我们无法保证有足够的流动资金来全额偿还贷款。 截至2024年6月30日，我们持有$百万的现金及现金等价物，而贷款协议下的负债为$百万。 如果我们无法按期偿还该债务或获得该付款的豁免，放款方可能会查封担保该负债的资产。 这些事件可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。 截至展期期末，贷款协议下的所有未偿债务均被归类为短期负债。
14
截至2024年6月30日，现金及现金等价物总额为$百万，贷款协议下负债总额为$百万。 如果我们无法按期偿还该债务或获得该付款的豁免，放款方可能会查封担保该负债的资产。 这些事件可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。 在展期期末，贷款协议下的所有未偿债务均被归类为短期负债，根据放款方的单方面决定，其金额将在展期期末要求立即偿还。
融资租赁的义务
截至2024年6月30日和2023年9月30日，我们的融资租赁义务分别为$百万。
我们的融资租赁的短期和长期部分都包含在上表中的短期和长期融资租赁负债和长期债务中，并在2024年6月30日和2023年9月30日的我们的压缩合并资产负债表中见。有关更多信息，请参见注释6。
3. 收购
Entrepix合并
2023年1月17日（“结算日”），本公司通过反向三角合并收购了亚利桑那州公司Entrepix，Inc. 的流通股票中的％（“Entrepix”），主要生产化学机械抛光（“CMP”）技术。 Entrepix的CMP技术组合和硅片清洁设备将补充我们现有的基板抛光和湿法化学产品。根据2023年1月17日签订的《合并协议和计划》（“合并协议”）中的条款和条件，翡翠合并有限公司是该公司的全资子公司“翡翠公司”，并与Entrepix合并（“合并”），从而使Entrepix成为公司的全资子公司（“收购”或“交易”）
成本法是根据FASb Accounting Standard Codification主题适用于业务合并的收购会计处理方法，根据此指南，Amtech代表会计收购者。
本次并购是根据FASb Accounting Standard Codification主题805适用于业务合并的收购会计处理方法完成的，Amtech代表此次交易的会计收购者
转让考虑的总价值为现金2.2亿美元，用于支付卖方并支付债务和交易成本的现金1.1亿美元。
本次收购的总收购价格为现金2.2亿美元，卖方收到现金1.1亿美元，用于支付债务和交易成本。
商誉计算公式为转移的价款超过已确认的净资产，表示未来的经济利益，如公司预期实现的协同效应，如更深入地进入重叠的客户基础，互补的产品提供和成本冗余削减。 根据FASB会计准则Codification Topic No. 820，公允价值计量，收购的购买价格已根据收购会计处理法分配给已得到的净资产的预计公允市场价值，包括剩余的商誉金额，其中任何金额均不可减税。 Amtech在截至2023年9月30日的财年中产生的收购成本为1.5万美元，记录在附表中的销售，一般和管理费用。
15
压缩的合并利润表中记录了销售，一般和管理费用，以下是对2023年6个月的情况摘要。
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2023年9月30日 |
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转移的总现金对价公允价值 |
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$ |
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已识别资产的公允价值和承担的负债： |
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现金及现金等价物 |
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$ |
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应收账款，净额 |
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存货 |
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其他流动资产 |
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物业、厂房和设备 |
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租赁权资产 |
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无形资产 |
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商誉 |
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其他资产 |
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获取的总资产 |
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应付账款 |
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其他应计费用 |
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合同负债 |
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应交所得税 |
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长期运营租赁负债的当前部分 |
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长期经营租赁负债 |
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递延所得税负债 |
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承担的总负债 |
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已获得净资产 |
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$ |
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确认对商誉的分配需要广泛使用会计估计和管理判断。根据ASC 805，公司从收购日期开始有一年时间（称为计量期）来处理获取实体的已识别资产和承担负债的公允价值变动。截至2024年1月17日，计量期已经结束。
获取的无形资产及其关联加权平均摊销期的公允价值如下，以千为单位：
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摊销所属分类 |
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数量 |
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平均 |
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开发的科技资产 |
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销售成本 |
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$ |
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客户关系 |
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销售、一般及行政费用 |
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未完成订单 |
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销售、一般及行政费用 |
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商标名称 |
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销售、一般及行政费用 |
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非竞争协议 |
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销售、一般及行政费用 |
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无形资产总额 |
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$ |
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以下表格列出了Cornerstone重组，Cornerstone收购和RP Finance合并对Rafael，Cornerstone和RP Finance的假设合并后运营结果，假设这些事件在2022年8月1日同时发生，并于2024年4月30日和2023年4月30日进行。
以下未经审计的合并财务信息以千为单位，展示了Amtech和Entrepix的运营结果，就像收购发生在2021年10月1日一样。未经审计的合并财务信息仅用于信息目的，不是表明如果收购发生在指定日期，则已实现的运营结果，也不是表明将来可能出现的结果。
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的前九个月 |
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2023 |
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2023 |
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销售收入净额 |
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$ |
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$ |
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净利润 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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16
上述未经审计的合并财务信息包括以下调整：
截至2023年6月30日的3个月
截至2023年6月30日的9个月；
未经审计的财务数据包含了调整以对应公司的账面政策，并且这些账面政策与该公司的会计政策基本相似。任何会计政策的差异都将被调整以反映公司的会计政策在未经审计的财务数据中的呈现。
4.每股收益
基本每股收益（“EPS”）是指将净利润除以该期间未经稀释的普通股平均权重股数所得的结果。摊薄后每股收益类似于基本EPS，但分母增加了可能稀释普通股份的数量。潜在的稀释普通股份包括未行使的限制性股票单位（“RSUs”）和期权。对于净损失的情况，摊薄后每股收益的计算方式与基本EPS相同。
截至2024年6月30日，期权为XXXXXXX数量，未计入摊薄后每股收益的计算中；
以下是基本和摊薄后每股收益计算的具体元素对比表，以千为单位，每股金额除外：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的前九个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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净利润（损失） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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计算基本EPS所使用的加权平均份额； |
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||||
由于期权而导致的潜在稀释普通股份； |
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— |
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— |
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— |
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股票单位（RSU）未实现的潜在普通股（1）造成的摊薄后每股收益 |
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— |
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— |
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— |
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用于计算摊薄后每股收益的加权平均股数 |
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每股收益（损失）： |
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每股基础收益的净收益（损失） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
每股摊薄净收益（损失） |
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
17
5. 库存
库存的组成如下，以千美元为单位：
|
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2020年6月30日 |
|
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2020年9月30日 |
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购买零件和原材料 |
|
$ |
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|
$ |
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在制品 |
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成品 |
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$ |
|
|
$ |
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||
6. 租赁
以下表格提供了有关我们租赁余额的财务报表分类的信息，以千美元为单位，在简明合并资产负债表中报告：
|
|
2020年6月30日 |
|
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2020年9月30日 |
|
||
资产 |
|
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||
经营租赁权利资产 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁资产 |
|
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总资产 |
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$ |
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$ |
|
||
负债 |
|
|
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当前 |
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||
经营租赁负债 |
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$ |
|
|
$ |
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||
融资租赁负债 |
|
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||
长期租赁货币负债的总流动部分 |
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|
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||
开多 |
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||
经营租赁负债 |
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||
融资租赁负债 |
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||
总长期租赁负债 |
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|
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||
租赁负债的总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
以下表格提供了我们在简明合并损益表中报告的租赁费用的财务报表分类的信息，以千美元为单位：
|
|
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|
截至6月30日的三个月 |
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|
截至6月30日的前九个月 |
|
||||||||||
租赁成本 |
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分类 |
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2024 |
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2023 |
|
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2024 |
|
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2023 |
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||||
营业租赁成本 |
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销售成本 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||
营业租赁成本 |
|
销售、一般及行政费用 |
|
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||||
营业租赁成本 |
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研究、开发和工程 |
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||||
融资租赁成本 |
|
销售成本 |
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||||
融资租赁成本 |
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销售、一般及行政费用 |
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||||
短期租赁成本 |
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销售成本 |
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||||
总租金成本 |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
18
截至2024年6月30日，无法取消的租约下的未来最低租金支付如下，以千美元为单位:
|
|
营业租赁 |
|
|
融资租赁 |
|
|
总费用 |
|
|||
2024年余下的时间 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
2025 |
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|
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|||
2026 |
|
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|
|
|
|
|
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|||
2027 |
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|
|
|
|
|
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2028 |
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|
|
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此后 |
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|
|
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总租赁支付 |
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利息 |
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|
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|||
租赁负债的现值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
7. 商誉和无形资产
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
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||
加权平均剩余租赁期限 |
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经营租赁 |
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||||
融资租赁 |
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加权平均折扣率 |
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||
经营租赁 |
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% |
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|
% |
||
融资租赁 |
|
|
% |
|
|
% |
||
该公司按照收购日公允价值计量商誉，按收购日公允价值减去已摊销金额计量其他无限定期无形资产。有关该公司关于商誉和无形资产的政策概述，请参见附注1。
19
无形资产
公司的无形资产净额包括以下内容，以千为单位：
|
|
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|
2020年6月30日 |
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|
2020年9月30日 |
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摊销期 |
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2024 |
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2023 |
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||
未完成订单 |
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$ |
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$ |
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|||
客户关系 |
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开发的科技资产 |
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非竞争协议 |
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商标名称 |
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累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
减去资产减值： |
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积压订单 |
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( |
) |
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( |
) |
客户关系 |
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( |
) |
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( |
) |
已开发技术 |
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( |
) |
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( |
) |
非竞争协议 |
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( |
) |
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— |
|
商标 |
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|
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( |
) |
|
|
— |
|
无形资产, 净额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年6月30日，五个后续财年的预期累计摊销费用如下，以千为单位：
截至9月30日年底： |
|
数量 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总费用 |
|
$ |
|
|
2024年6月30日和2023年同期的累计摊销费用分别为$百万。
在每个财年期间，我们会定期评估相关无形资产是否存在减值迹象。在2023年12月底，我们确定了一个触发事件。由于2013年12月31日我们的股价下跌，导致我们的账面价值显著超过市值。如下面的商誉部分所述，这导致了商誉减值的触发事件。商誉减值测试的结果表明，我们的材料和基板报告单位的账面价值超过公允价值，因此存在减值。在确认任何商誉减值之前，我们在材料和基板部门对相关的长期资产进行了减值测试。我们首先通过执行可收回性测试来测试材料和基板部门内每个确定的资产组，将预计的未折现现金流从使用和最终处置这些资产组进行比较。这项测试表明，未折现的现金流不足以弥补某些资产组的账面价值。我们然后将这些资产组内各个长期资产的账面价值与其公允价值进行比较，以确定是否存在减值。确定这些资产组的公允价值涉及使用重大估计和假设，包括基于假定的长期增长率和需求趋势的收入和费用及相关现金流量的预测，以及基于资产组的资产回报率的加权平均利润，通过各种方法推导的估计折现率。使用各种估值方法估算无形资产的公允价值，包括多期余额收益方法、免税持有方法和分销商方法。这些公允价值估计属于公允价值层面3。因此，我们记录了材料和基板部门无形资产的总减值费用为$百万，在2023年第四季度结束时。这余额裂缝是在Entrepix的开发技术、商标、客户关系和非竞争协议方面的减值费用。
20
公司按报告单元级别评估商誉，对于公司而言，报告单元级别为半导体和材料和基板。2024年6月30日的九个月内，分配给报告单元的商誉的账面价值变化如下，以千为单位：
商誉
在每个财年期间，我们会定期评估是否存在任何减值迹象，这将要求我们执行中期减值评审。在2023年12月底，我们确定了一个触发事件。由于2013年12月31日我们的股价下跌，导致我们的账面价值显著超过市值。这个触发事件表明我们应该对商誉进行减值测试。商誉减值测试的结果表明，我们的材料和基板报告单位的账面价值超过公允价值，因此存在减值。我们的半导体报告单位没有商誉减值。截至2024年6月30日的三个月，材料和基板报告单位和半导体报告单位均未发现新的商誉减值。
|
|
半导体 |
|
|
材料和基板 |
|
|
商誉总额 |
|
|||
商誉 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|||
累计减值损失 |
|
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— |
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|
|
— |
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|
|
— |
|
2023年9月30日结余 |
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|||
获得商誉 |
|
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— |
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— |
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|
|
— |
|
商誉减值 |
|
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— |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
2024年6月30日余额 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
商誉 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
累计减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2024年6月30日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
在每个财年期间，我们会定期评估是否存在任何减值迹象，这将要求我们执行中期减值评审。在2023年12月底，我们确定了一个触发事件。由于2013年12月31日我们的股价下跌，导致我们的账面价值显著超过市值。这个触发事件表明我们应该对商誉进行减值测试。商誉减值测试的结果表明，我们的材料和基板报告单位的账面价值超过公允价值，因此存在减值。我们的半导体报告单位没有商誉减值。截至2024年6月30日的三个月内，材料和基板报告单位和半导体报告单位均没有新的商誉减值。
确定报告单位的合理价值需要应用重要的估算和假设。我们的商誉减值测试采用收入法和市场法进行加权计算以估算报告单位的合理价值。收入法基于贴现未来现金流分析，该分析需要基于一些假设，包括：基于假定的长期增长率和需求趋势的收入、费用和相关现金流的预测；为维持和发展业务所需的预期未来投资和运营资本要求；以及估算的折现率，基于报告单位的资本加权平均成本，该成本通过资本资产定价模型和其他方法得出，其中包括来自确认的可比公司的市场可观数据和其他数据。这些相同的估算也用于我们的资本预算程序、长期和短期的业务规划和预测。我们会将折现现金流分析的输入和结果的合理性与可用的可比市场数据进行比较，并执行总市值与所有报告单位预计合理价值的对账。市场法则基于适当的市场派生倍数应用，该倍数选择自(i) 可比的公开上市公司和/或(ii) 从市场识别的并购交易的暗示交易倍数中派生。倍数是根据已审核数据和报告单位的比较而选择，并应用于相关的历史和预测财务参数，例如收入、EBITDA、EBIT或其他指标。合理价值的计算属于公允价值层次结构的第三层。
如果这些报告单位未来的业绩不如我们的预期，如果操作由于市场条件的变化而产生重大变化，或者如果我们的股价继续下跌，我们可能需要在未来期间确认额外的重大减值损失。
21
8. 所得税 我们的有效税率分别为%（2024年6月30日止为止的9个月）和%（2023年6月30日止为止的9个月）。由于商誉和无形资产减值损失不可以获得税收优惠，因此2024年6月30日止为止的9个月的有效税率与美国法定税率的%不同。由于在Entrepix收购中与递延所得税负债相关的计提的递延所得税资产得到确认，2023年6月30日止为止的9个月的有效税率与美国法定税率的%不同。2024年6月30日止为止的3个月中，我们记录了税收支出$ million，2023年6月30日止为止的3个月中，我们记录了税收支出$ million。2024年6月30日止为止的9个月和2023年6月30日止为止的9个月中，我们分别记录了税收支出$ million。季度所得税提取是使用估计的年度有效税率计算的，该税率基于预期的年度收入、永久性项、法定税率和我们经营所在的各个司法管辖区的计划税务策略。但是，某些司法辖区的亏损和分离项不包括在估计的年度有效税率的确定中。
我们的有效税率为（
9. 资本和股份补偿 2024年6月30日止为止的三个月和2023年6月30日止为止的三个月，我们分别记录了股权补偿费用$百万和股权补偿费用$百万。股权补偿费用包含在销售、总务和行政开支中。
截至2024年6月30日的三个和六个月的股票基础薪酬支出分别为$1000000和$1500000。
下表总结了我们在2024年6月30日止为止的九个月内的股票期权活动情况：
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|
Options |
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|
已授予和预期于2021年1月2日授予股份 |
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期初未归属的LTPP： |
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$ |
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已行权 |
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行使 |
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( |
) |
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被取消 |
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( |
) |
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期末未偿还的负债 |
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$ |
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||
期末可行使的期权 |
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$ |
|
||
期权在期间内授予的加权平均公允价值 |
|
$ |
|
|
|
|
||
使用Black-Scholes期权定价模型在适用的授予日期上估计期权的公允价值，该模型具有以下假设：
|
|
截至6月30日的前九个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
无风险利率 |
|
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% |
|
|
% |
||
预期期限 |
|
|
|
|
||||
股息率 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
波动性 |
|
|
% |
|
|
% |
||
以下表格总结了我们2024年6月30日结束的九个月内的RSU活动：
|
|
数量 |
|
|
已授予和预期于2021年1月2日授予股份 |
|
||
年初未归属的 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已行权 |
|
|
|
|
|
|
||
释放 |
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|
( |
) |
|
|
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|
被取消 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
期末未归属的 |
|
|
|
|
$ |
|
||
22
10. 承诺和不确定事项
采购义务 - 截至2024年6月30日，我们有未记录的采购义务金额为 $
法律诉讼和其他索赔 - 我们不时地参与诉讼和针对出于我们业务运营的事项的诉讼。我们定期评估参与的法律诉讼和其他索赔的状态，以评估是否有可能发生损失或是否有合理的可能性发生损失，并确定是否适当计提应计费用。如果不适当计提应计费用，我们还会进一步评估每个法律诉讼，以评估是否可以对潜在损失或可能损失的范围进行披露的估计。尽管索赔和诉讼的结果本质上是不可预测的，但我们认为我们对任何可能和可估计的损失进行了充分的准备。然而，在任何期间，索赔或法律诉讼的解决可能会对我们的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。与外部法律顾问的辩护、谈判、和解、裁决和建议有关的法律费用应与发生的费用一并计入成本。
就业合同 - 我们与某些主管和管理人员签订就业合同和变更控制协议，并制定涵盖某些职员和管理人员的遣散计划，根据这些计划，遣散费用将在未发生原因的情况下或在变更控制后的某些情况下支付。如果根据当前就业合同或遣散计划需要支付遣散费用，则这些遣散费用通常为工资的六分之一。
11. 报告的业务领域
Amtech有
半导体 - 我们设计、制造、销售和服务热处理设备和相关控制设备，供领先的半导体制造商、电子、汽车等行业使用。
材料和衬底 - 我们生产对于材料（如蓝宝石衬底、光学元件、硅晶片、多种类型的晶体材料、陶瓷和金属元件）进行抛光和清洗的耗材和机械。
有关我们报告的业务领域的信息如下（以千美元计）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的前九个月 |
|
||||||||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
净收入： |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
||||
半导体 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
材料和基板 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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营业收支： |
|
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半导体 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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||||
材料和基板 |
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( |
) |
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|||
非业务段相关 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
23
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
||
可识别的资产: |
|
|
|
|
|
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||
半导体 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
材料和基板 |
|
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|
||
其他* |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
* 非业务段相关资产包括现金、固定资产和其他资产。
12. 主要客户和境外销售
2024年6月30日止9个月内，一个半导体业务段的客户占我们净收入的
我们的净收入来自以下地理区域的客户:
|
|
截至6月30日的前九个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
美国 |
|
|
% |
|
|
% |
||
加拿大 |
|
|
% |
|
|
% |
||
墨西哥 |
|
|
% |
|
|
% |
||
其他 |
|
|
— |
% |
|
|
% |
|
美洲总计 |
|
|
% |
|
|
% |
||
中国 |
|
|
% |
|
|
% |
||
马来西亚 |
|
|
% |
|
|
% |
||
台湾。 |
|
|
% |
|
|
% |
||
其他 |
|
|
% |
|
|
% |
||
亚洲所有板块 |
|
|
% |
|
|
% |
||
德国 |
|
|
% |
|
|
% |
||
奥地利 |
|
|
% |
|
|
% |
||
捷克共和国国家队 |
|
|
% |
|
|
% |
||
其他 |
|
|
% |
|
|
% |
||
欧洲总计 |
|
|
% |
|
|
% |
||
|
|
|
% |
|
|
% |
||
24
第二条。管理层关于财务状况及运营结果的讨论和分析
关于我们的财务状况和业绩的以下讨论和分析应与我们在本季度报告的第1项“简明合并财务报表”中提供的内容以及我们在年报的项目8“财务报表和补充数据”中列出的财务报表和相关注释一起阅读，该年报是截至2023年9月30日的财政年度第10-K表格（“2023年10-K”）。
概述
我们是一家领先的全球资本设备制造商，包括用于制造半导体元件的热处理和晶片抛光以及相关易耗品，如碳化硅（“SiC”）和硅功率元件，模拟和离散元件，电子组件和发光二极管（"LEDs"）。我们将这些产品销售给全球半导体元件和模块制造商，尤其是亚洲，北美和欧洲。
我们根据所服务的行业，分为两个可报告的细分市场：（i）半导体和（ii）材料和基板。在我们的半导体细分市场中，我们为半导体、电子和机电组装制造商提供热处理设备，包括回流焊炉、水平扩散炉以及用于自定义高温输送带炉。我们的半导体客户主要是集成电路和光电传感器以及用于模拟、功率和射频（"RF"）中的离散（"O-S-D"）元件的制造商。在我们的材料和基板细分市场中，我们生产晶片清洗设备，以及用于研磨（精细磨削）和抛光半导体产品的硅晶片、用于LED应用的蓝宝石晶片、以及用于功率元件应用的复合基板，如碳化硅晶片的基板易耗品和化学品。
半导体行业是周期性的，但不是季节性的，并且历史上经历了波动。我们的收入受到这些宽泛行业趋势的影响。
策略
我们将继续专注于盈利增长计划，并制定了战略增长计划和资本配置计划，我们相信这些计划将支持我们的增长目标。我们的功率半导体战略增长计划利用我们的经验、产品和能力，追求增长、盈利和可持续性。我们的核心关注领域包括：
我们预计未来将需要投资以满足其增长服务市场的预期需求，包括在研发方面的投资以及资本支出，其中还包括进一步投资于人才和管理信息系统。2022年6月，我们完成了在马萨诸塞州制造设施所在地的房地产出售。在此销售的同时，我们与该工厂签订了两年的租赁返还协议。该销售-租赁返还交易导致净现金流入
25
约$1,490万，扣除了现有抵押贷款的偿还和相关销售费用的结算。2023年9月，我们签订了一个少一些平方英尺的新地点的租约，并于2024年6月完成了搬迁。随着我们扩大对代工厂厂商的使用，我们将继续寻找减少房地产面积的方法。在2024年3月，我们完成了在亚利桑那州的公司总部房地产出售。该销售交易导致净现金流入约250万美元，扣除了相关销售费用的结算。在此交易结束后，我们与公司总部的一个新办公室签订了租赁协议，该协议于2024财年第三季度开始。此外，我们正在评估在我们的运营、管理信息系统和需求内进行业务连续性和弹性，以实现更高效率，并确保我们的基础设施能够支持我们未来的增长计划。作为一家资本设备制造商，我们将继续为推动未来的增长投资于我们的业务。
经营结果
以下表格列出了一些运营数据占净收入的百分比。
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的前九个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
营业收入, 净收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
销售成本 |
|
|
64 |
% |
|
|
64 |
% |
|
|
65 |
% |
|
|
62 |
% |
无形资产减值 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
— |
% |
毛利率 |
|
|
36 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
38 |
% |
销售、一般及行政费用 |
|
|
31 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
32 |
% |
|
|
36 |
% |
研究、开发和工程 |
|
|
2 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
6 |
% |
固定资产出售收益 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
（第3个任期） |
)% |
|
|
— |
% |
商誉减值 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
— |
% |
无形资产减值 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
— |
% |
解职费用 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
— |
% |
业务利润（亏损） |
|
|
3 |
% |
|
|
（4 |
)% |
|
|
（9 |
)% |
|
|
（4 |
)% |
利息收入 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
利息费用 |
|
|
— |
% |
|
|
(1) |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
外汇收益（损失） |
|
|
— |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
其他 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
税前收益（亏损） |
|
|
3 |
% |
|
|
（第3个任期） |
)% |
|
|
（9 |
)% |
|
|
（4 |
)% |
所得税负担（利益） |
|
|
1 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
（第3个任期） |
)% |
净利润（损失） |
|
|
2 |
% |
|
|
（第3个任期） |
)% |
|
|
(10 |
)% |
|
|
(1) |
)% |
净营业收入
净收入包括出货或交付设备时确认的收入。备件销售在装运时确认，服务收入在完成服务活动时确认，通常在服务合同期内按比例确认。由于我们的大部分收入来自大型系统销售，因此收入、毛利和营业收入可能会受到系统发运时间的显著影响。
我们的可报告细分市场的净收入如下，单位为千美元：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的前九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
部分 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变更 |
|
|
% 变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变更 |
|
|
% 变化 |
|
||||||||
半导体 |
|
|
18,038 |
|
|
$ |
19,841 |
|
|
$ |
(1,803 |
) |
|
|
（9 |
)% |
|
|
53,006 |
|
|
$ |
58,775 |
|
|
$ |
（5,769 |
) |
|
|
(10 |
)% |
材料和基板 |
|
|
8,711 |
|
|
|
10,899 |
|
|
|
（2,188 |
) |
|
|
(20 |
)% |
|
|
24,096 |
|
|
|
26,833 |
|
|
|
(2,737 |
) |
|
|
(10 |
)% |
营业收入总额 |
|
$ |
26,749 |
|
|
$ |
30,740 |
|
|
$ |
(3,991 |
) |
|
|
(13 |
)% |
|
$ |
77,102 |
|
|
$ |
85,608 |
|
|
$ |
(8,506 |
) |
|
|
(10 |
)% |
2024年6月30日结束的三个月的总净收入为2670万美元和2023年的3070万美元，分别下降了约400万美元或13％。我们半导体业务在2024财年第三季度的业绩反映了我们高温炉，表面贴装技术（“SMT”）和封装设备发货量的下降，部分抵消了水平扩散炉发货量的增加。我们在先进封装和SMT设备方面的出货仍存在疲软，主要是由于消费市场全球需求放缓。材料和基板收入下降，主要是由于我们晶圆清洗设备的销售减少。
26
材料和基板业务下的新订单如下，单位为千美元：
2024年6月30日结束的九个月的总净收入为7710万美元和2023年的8560万美元，分别下降了约850万美元或10％。半导体业务的收入较去年同期下降了580万美元。这种变化主要归因于水平扩散炉，SMT和封装设备发货量的减少，部分抵消了传送带炉的发货量的增加。材料和基板业务的收入由于晶圆清洗设备的出货量下降而减少了270万美元。
订单和备货
报告段落的新订单如下，单位为千美元：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的前九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
部分 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变更 |
|
|
% 变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变更 |
|
|
% 变化 |
|
||||||||
半导体 |
|
$ |
10,801 |
|
|
$ |
18,293 |
|
|
$ |
(7,492 |
) |
|
|
(41 |
)% |
|
$ |
39,990 |
|
|
$ |
63983 |
|
|
$ |
(23,993 |
) |
|
|
（37 |
)% |
材料和基板 |
|
|
8,013 |
|
|
|
7,924 |
|
|
|
89 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
21,700 |
|
|
|
保留年金给予者信托持有 |
|
|
|
（29 |
) |
|
|
— |
% |
总的新订单 |
|
$ |
18,814 |
|
|
$ |
26,217 |
|
|
$ |
(7,403 |
) |
|
|
（28 |
)% |
|
$ |
61,690 |
|
|
$ |
85,712 |
|
|
$ |
(24,022 |
) |
|
|
（28 |
)% |
报告段落的积压订单如下，单位为千美元：
|
|
2020年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
部分 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变更 |
|
|
% 变化 |
|
||||
半导体 |
|
$ |
27,673 |
|
|
$ |
53,219 |
|
|
$ |
(25,546 |
) |
|
|
(48 |
)% |
材料和基板 |
|
|
4,164 |
|
|
|
8,096 |
|
|
|
(3,932 |
) |
|
|
(49 |
)% |
总积压订单 |
|
$ |
31,837 |
|
|
$ |
61,315 |
|
|
$ |
(29,478 |
) |
|
|
(48 |
)% |
截至2024年6月30日，我们半导体业务的两个客户分别占我们积压订单的28%和10%。此外，我们半导体和材料基板业务的一个客户占我们积压订单的16%。截至2024年6月30日，没有其他客户的积压订单超过我们积压订单的10%。包括在我们积压订单中的订单一般是获得授信的客户采购订单，认为这些订单是确定的并且通常希望在未来12个月内发货。我们在任何时候的积压订单不一定代表后续期间的实际销售，也不能保证我们将通过完成这些订单实现利润。在截至2024年6月30日的三个月中，一家水平扩散客户通知我们取消了价值450万美元的炉子项目，我们认为这是由于电动汽车采用放缓所致。此外，在此期间，所有产品线的交货期的改善对我们积压订单的下降起到了积极作用。
毛利润和毛利率
毛利润是净收入与营业成本之差。营业成本包括制造设备和备件的购买材料、劳动力和制造费用以及向客户提供安装、保修和有偿服务电话的服务和支持成本。毛利率是毛利润占净收入的百分比。我们按业务板块划分的毛利润和毛利率如下（以千美元计）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的前九个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
部分 |
|
2024 |
|
|
毛利 |
|
|
2023 |
|
|
毛利 |
|
|
变更 |
|
|
2024 |
|
|
毛利 |
|
|
2023 |
|
|
毛利 |
|
|
变更 |
|
||||||||||
半导体 |
|
$ |
6,313 |
|
|
|
35 |
% |
|
$ |
6,707 |
|
|
|
34 |
% |
|
$ |
（394 |
) |
|
$ |
17,513 |
|
|
|
33 |
% |
|
$ |
21,810 |
|
|
|
37 |
% |
|
$ |
(4,297 |
) |
材料和基板 |
|
|
3,445 |
|
|
|
40 |
% |
|
|
4,278 |
|
|
|
39 |
% |
|
|
(833 |
) |
|
|
8,915 |
|
|
|
37 |
% |
|
|
10,948 |
|
|
|
41 |
% |
|
|
（2,033 |
) |
总毛利润 |
|
$ |
9,758 |
|
|
|
36 |
% |
|
$ |
10,985 |
|
|
|
36 |
% |
|
$ |
(1,227 |
) |
|
$ |
240,747 |
|
|
|
34 |
% |
|
$ |
32,758 |
|
|
|
38 |
% |
|
$ |
(6,330 |
) |
27
我们的毛利率可能会受到产能利用率、材料成本以及每个季度销售的机器和耗材类型和数量的影响。2024年6月30日和2023年的三个月中，我们的毛利润分别为980万美元（净收入的36%）和1100万美元（净收入的36%），下降了120万美元。与2023年6月30日结束的三个月相比，我们半导体业务的产品毛利率增加，原因是我们的产品组合发生了变化。与2023年6月30日结束的三个月相比，我们材料和基板业务的产品毛利率增加，主要是由于产品组合更有利，耗材销售增加，部分抵消了设备销售的下降。我们在所有板块都遇到了增加的材料成本。针对这种成本的增加，我们不断审查我们的定价计划和供应商协议，目的是尽可能地将这些成本转嫁给我们的客户；然而，我们继续面临来自客户的价格压力。此外，由于不断增加的材料成本，我们的积压订单可能受到负面影响。我们还在探讨并实施与代工厂商的合作伙伴关系，代工厂商可以利用他们更大的采购能力。在2024财年的第一季度，我们开始进行有针对性的裁员，以响应向代工转移和整个半导体行业持续放缓的趋势。
2024年6月30日结束的九个月中，我们的毛利润和毛利率分别为2640万美元（净收入的34%）和3280万美元（净收入的38%），下降了630万美元。与2023年6月30日结束的九个月相比，我们半导体业务的产品毛利率下降，主要是由于产品组合的变化和材料成本的上升。与2023年6月30日结束的九个月相比，我们材料和基板业务的产品毛利率下降，主要是由于基于无形资产的减值损失80万美元以及我们的设施利用率下降。
销售、一般及行政费用
销售、一般和管理费用（“SG&A”）包括员工费用、咨询师和承包商费用、设施费用、销售佣金、运输费用、促销费用、法律和会计费用以及坏账费用。
2024年6月30日和2023年的三个月中，SG&A费用分别为820万美元和1030万美元。与上一年同期相比，SG&A费用的下降主要是由于销售额下降导致的运输费用减少，以及固定成本在我们所有业务部门的降低导致的劳动力和员工相关费用的减少。
2024年6月30日和2023年的九个月中，SG&A费用分别为2500万美元和3090万美元。与上一年同期相比，SG&A费用的下降主要是由于销售额下降导致的运输费用减少，以及固定成本在我们所有业务部门的降低导致的劳动力和员工相关费用的减少，以及咨询费用的下降。此外，截至2023年6月30日的九个月中，包括320万美元的与Entrepix收购相关的交易费用。
研究、开发和工程费用
研究、开发和工程费用（“RD&E”）包括设计、工程和开发新产品和工艺所需的员工、咨询师和承包商的费用，还包括生产原型所使用的材料和用品的费用。 RD&E费用可能会因正在进行的工程项目而在各时期间变化。 与战略项目有关的工程师的费用或支持工程费用的费用均计入RD&E。但是，我们偶尔会在工程和制造过程中增加产品功能或开发新产品以满足客户订单中的规格要求，在这种情况下，开发成本以及订单的其他成本都计入营业成本。偶尔，我们通过政府研究和开发补助金获得报销，当符合某些条件时，这些补助金与这些费用平抵。
28
2024年6月30日和2023年的三个月中，扣除获得的补助金的RD&E费用分别为70万美元和180万美元；2024年6月30日和2023年的九个月中，扣除获得的补助金的RD&E费用分别为320万美元和470万美元。 RD&E的减少是由于我们半导体和材料基板业务中特定战略开发项目的购买时间。 此外，前一年度涉及在Material和Substrate业务的新产品开发项目的支出被在2023年第四季度终止。所有时间段中，赚取的补助微不足道。
商誉减值
在截至2024年6月30日的九个月中，我们Material和Substrate业务的商誉减值达640万美元，原因是在第一季度末发现了触发事项。
非流动资产减值
在截至2024年6月30日的九个月中，我们Material和Substrate业务在确定的期限内声明减值的不动产和其他有限无形资产达130万美元。 正如上文所述，其中80万美元的减值计入营业成本，其余金额计入综合损益表中的营业费用。
离职费用
2024年6月30日的三个月中，离职费用为40,000美元。 在截至2023年6月30日的三个月中，没有离职费用记录。 2024年6月30日和2023年的九个月中，离职费用分别为40万美元。 对于2024年6月30日的三个和九个月，该金额涉及我们所有部门的员工裁员。 2023年6月30日至2024年6月30日的九个月中，离职费用涉及到我们创始人的退休。
所得税
我们的有效税率分别为（10.2%）和82.8%，适用于截至2024年6月30日和2023年的九个月。 我们2024年6月30日的有效税率与21%的美国法定税率的差异主要是由于商誉和无形减值损失，其中无法认可任何税收优惠。 2023年6月30日至2024年6月30日的九个月中，公司和本子公司组成的企业的净利润的缺口由于一个和Entrepix收购相关的延迟缴纳的所得税负责偿还而调整。截至2024年6月30日和2023年的三个月中，我们分别录得50万美元和20万美元的所得税费用。截至2024年6月30日和2023年的九个月中，我们的所得税费用分别为70万美元。2023年的九个月中，我们的净收入为270万美元。季度所得税负担是使用估计的年度有效税率计算的，根据预期的财年收入、永久性项目、法定税率以及我们在营运各个司法管辖区的计划税务策略。但是，某些司法管辖区的亏损和离散项目不包括在确定的估计年度有效税率中。
我们未来的有效所得税率取决于各种因素，例如每个税收管辖区的收入（损失）金额、管辖各个地区的税收法规、不可减免费用占税前收入的比率以及我们的税务规划策略的效力。
29
流动性和资本资源
现金和现金等价物 截至2021年9月30日，公司的现金和现金等价物约为1540万美元。截至2021年9月30日的六个月内，持续经营活动的净现金流量为80万美元，相比去年同期的持续经营活动净现金流为1470万美元有所下降。持续经营活动的现金流减少主要是由于其他应收账款的未偿余额减少。在2021年9月30日前六个月内，投资活动使用的净现金流量为1010万美元，相比去年同期的200万美元增加。增加主要是由于新推出的放射肿瘤治疗服务业务所需的设备预付款。2021年9月30日前六个月内，融资活动提供的净现金流量为930万美元，相比去年同期的零有所增加。增加主要是由于私募股份发行收到的1000万美元和来自控股股东的贷款总额200万美元，减去向关联方偿还的270万美元。
以下表格列出了所述期间的一些合并现金流信息，以千为单位：
|
|
截至6月30日的前九个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经营活动产生的净现金流量 |
|
$ |
8,963 |
|
|
$ |
（7,150 |
) |
投资活动产生的净现金流出 |
|
|
（2,610 |
) |
|
|
（36,854 |
) |
筹资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量 |
|
|
（6,640 |
) |
|
|
11,590 |
|
现金及现金等价物汇率变动影响 |
|
|
337 |
|
|
|
（155） |
) |
现金及现金等价物的净增加（减少） |
|
|
50 |
|
|
|
（32,569 |
) |
现金及现金等价物期初余额 |
|
|
13,133 |
|
|
|
46,874 |
|
现金及现金等价物期末余额 |
|
$ |
13,183 |
|
|
$ |
14,305 |
|
截至2024年6月30日和2023年9月30日，我们的现金状况汇总如下，除营运资本比率外，金额均以千为单位：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
||
现金及现金等价物 |
|
$ |
13,183 |
|
|
$ |
13,133 |
|
受限现金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
营运资本 |
|
$ |
42,993 |
|
|
$ |
51,471 |
|
流动比率（流动资产与流动负债之比） |
|
2.6:1 |
|
|
2.7:1 |
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从2023年9月30日开始，现金及现金等价物的增加（10万美元）主要是由于客户首付款的增加、从客户处的收款以及在亚利桑那州房地产销售中获得的收益，部分抵消了债务支付和固定资产购买。我们在中国的业务中保有部分人民币，这是中国的一种货币，因此汇率变动会对我们的现金余额产生影响。表中计算的营运资本减少850万美元主要是由于应收账款和存货减少。在需求疲软期间，我们通常会从营运活动中产生现金，我们可能会决定通过战略项目再投资于我们的业务。相反，在高增长期间，我们更有可能将营业现金流用于营运资本需求。我们过去的资金来源包括股票出售，其中包括在私人交易和公开发行中出售的普通股、长期债务和客户存款。此外，2023年1月，我们与UMb银行签订了贷款协议，其中包括一项最高可用额度为800万美元的循环信贷。2023年12月5日，我们修改了该信贷条件，其中包括：（i）将循环信贷的可用性从800万美元增加到1400万美元（“循环信贷”），（ii）将定期贷款承诺从1200万美元降低至440万美元（“定期贷款”），（iii）将循环信贷的到期日延长一年，至2025年1月17日，将定期贷款期限延长一年，至2029年1月17日。有关差遣协议披露，请参阅《融资设施》条目。贷款协议的未来借款（如有）受到，在其他事项之外，是否拥有足够的未质押资格帐户、外销资格账户和资格存货（如在贷款协议中定义的那样）以满足修订后信贷额度中的借款基础要求的限制。我们无法保证在需要时能够获得这些额外的资本资源或以满意的条件获得这些额外的资本资源。我们认为上述主要的流动性来源足以支持至少未来12个月的运营。
截至2024年6月30日的9个月期间，我们的营业活动提供的现金是900万美元，而截至2023年6月30日的9个月期间，我们的营业活动所用的现金为720万美元。在2024年期间，我们的应收账款收款超过了新的应收账款，这是由于出货和收款的时机。我们在准备将我们在马萨诸塞州的半导体工厂迁移，并通过细化我们的供应链系统和实践来更紧密地与客户的购买模式对齐的过程中，减少了我们的库存水平。此外，我们在本季度收到更多的客户预付款用于未来发货。而在截至2023年6月30日的9个月期间，我们用于增加预计于未来四个季度发运的库存余额，并支付相关应付账款。
经营活动产生的现金流量
截至2024年6月30日的九个月期间，我们的投资活动使用了260万美元，而截至2023年6月30日的九个月期间，我们的投资活动使用了3690万美元。2024年的金额包括530万美元的资本支出，主要是与我们在南卡罗来纳州和马萨诸塞州新位置有关的，部分抵消了我们在亚利桑那州房地产销售中获得的270万美元的收益。2023年的金额主要是用于Acquisition of Entrepix。随着我们完成了搬迁工程，我们预计2024年第四季度的资本支出将下降。
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截至2024年6月30日，融资活动所用现金为660万美元，主要是长期债务的支付。截至2023年6月30日的九个月期间，融资活动所提供的现金为1160万美元，其中1200万美元为债务融资和50万美元为从行权股票所获得的收益，部分抵消了90万美元的长期债务。
投资活动产生的现金流量
我们2024年6月30日的债务余额为420万美元，包括我们的融资租赁义务。如我们之前披露的，根据我们的贷款协议，截至2013年9月30日，我们未能遵守贷款协议项下的债务至收益前利息、税项、折旧和即期利息倍数和固定费用覆盖率的财务契约。2013年12月5日，我们与UMb银行签署了《忍耐与修改协议》（“忍耐协议”），涉及此类不遵守的所有事项，根据该协议，UMb银行同意忍耐不遵守的权利和可用措施，我们将在该协议下经营至2025年1月17日（“宽限期”）。
筹资活动产生的现金流量
截至2024年6月30日的九个月期间，融资活动所用现金为660万美元，主要是长期债务的支付。截至2023年6月30日的九个月期间，融资活动所提供的现金为1160万美元，其中1200万美元为债务融资和50万美元为从行权股票所获得的收益，部分抵消了90万美元的长期债务。
融资设施
2024年6月30日，我们的债务余额为420万美元，其中包括我们的融资租赁义务。正如我们在截至2013年9月30日的财政年度10-k中曾披露的那样，当时我们未能遵守我们的贷款协议项下的债务至收益前利息、税项、折旧和即期利息倍数和固定费用覆盖率的财务契约。2013年12月5日，我们与UMB银行签订了《宽限和修改协议》（“宽限协议”），涉及此类不遵守的所有事项，根据该协议，UMB银行同意因此产生的违约行为不采取权利和措施。
《宽限协议》还修改了贷款协议，包括：（i）将循环信贷的可用性从800万美元增加到1400万美元（“循环信贷”），（ii）将定期贷款承诺从1200万美元降低至440万美元（“定期贷款”）。循环信贷的到期日延长一年，至2025年1月17日，定期贷款的到期日延长一年，至2029年1月17日。循环信贷和定期贷款的每年浮动利率均等于每日调整的贷款利率加上适用边际（如贷款协议中的术语所定义）。我们必须支付未使用的循环信贷金额超过信用证义务的费用等于未使用循环信贷的125%。截至2023年9月30日，未有金额从循环信贷中借出，亦未有未结信用证。在宽限协议生效日，贷款协议中会有1000万美元的贷款，其中包括440万美元的定期贷款和560万美元的循环信贷。截至2024年6月30日，定期贷款余额为400万美元，循环信贷没有借出的金额，有30万美元的信用证余额。
根据贷款协议，如需未来借款，则需符合其他要求，并拥有足够的无抵押合规账户、符合资格的外汇账户、以及符合贷款协议中定义的合格库存，以满足修改后的贷款协议中的借款基础要求。
根据修改后的宽限期协议，公司需要遵守以下财务契约：
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贷款协议还包括每季度和年度报告要求以及用于此类设施的其他习惯性肯定和否定契约和事件。2024年6月30日，我们符合所有这些契约。
截至2024年6月30日，我们没有非报表安排，根据美国证券交易委员会颁布的S-k规定303(a)(4)条款定义，这些安排对于对投资者财务状况、财务状况变化、收入、支出、营业收入、流动资产或资本资源产生或合理可能产生当前或未来的影响。
不设为资产负债表账目之离线安排
截至2024年6月30日，未记录的购买义务为1130万美元，相比2013年9月30日的2430万美元下降了1300万美元。
合同义务
除了第2注中描述的以外，在我们的2023年10-k“第II部分，第7项，管理层的财务状况和运营结果的讨论及分析”中包含的合同义务中没有实质性变化。
本季度报告的“第I部分，第2项，管理层的财务状况和运营结果的讨论及分析”讨论了我们根据GAAP编制的有限合并财务报表。编制这些有限合并财务报表需要我们进行判断和估计，包括与收入确认、所得税、存货估值、业务组合、商誉和长期资产减值有关的判断和估计。我们的判断和估计是基于历史经验、对未来的预期以及我们认为在各种情况下合理的各种其他因素。这些估计和判断的结果构成不仅对资产和负债的账面价值、也对 不是从其他来源中明显的资产和负债价值做出结论的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。
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重要会计估计
2002年，美国证券交易委员会颁布的公共公司会计监督经验法案（Sarbanes-Oxley Act)引入了公司管理人员的鞭策责任和公司管理人员的报告要求。2003年，美国证券交易委员会颁布了第33-8176A号出资人指南，该指南也证实了所有公共企业重要的财务与非财务信息透明披露的重要性，并制定了的财务与非财务信息的要求。详情请参见本季度的规范8-k。
公司评估我们的估计和判断，包括与收入确认、所得税、存货估值、业务组合、商誉和长期资产减值有关的评估和判断。我们的估计和判断基于历史经验、对未来的预期以及我们认为在各种情况下合理的各种其他因素。这些估计和判断结果构成不仅对资产和负债的账面价值，也对没有从其他来源中明显的资产和负债价值做出结论的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。
必要会计核算要素的估计方法，对我们的财务状况和运营结果的表现具有最困难、起决定作用的和最主观的影响。关于我们的这些评估的不确定性，请参见我们2023年10-k“第I部分，第1A项，“风险因素”。“我们认为重要的会计核算要素与我们编制合并财务报表相关的是，在编制我们的合并财务报表时所使用的最重要的判断和估计。
我们认为在2023年10-k中讨论的“第7项管理层的财务状况和运营结果——关键会计政策”中讨论的关键会计估计是在编制我们的合并财务报表中使用的最重要的判断和估计。在截至2024年6月30日的9个月中，我们的关键会计估计未发生实质性变化。
关于最近发布的会计准则的影响
有关最近发布的会计准则的影响，请参阅“第I部分，第1项财务信息”下的“最近发布的会计准则的影响”。
关于市场风险的数量化和数量风险披露
作为一家较小的上市公司，根据证券交易所规定的120亿第2条和Regulation S-k规定的Item 10(f)(1)，我们选择减少披露的报告义务，因此不必提供本项要求的信息。
控制和程序
披露控制和程序的评估。
我们遵守《证券交易法》修订后的第13a-15(e)条款和第15d-15(e)条款所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们就《证券交易法》所规定的必须披露的信息（1）在SEC规则和表格指定的时间内进行记录、处理、汇总和报告，并（2）累计并向我们的管理层传达，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定有关所需披露的信息。管理层认识到，任何控制和程序，无论其设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层必须在评估可能控制和程序的成本效益关系时进行判断。
我们的管理团队与我们的首席执行官和首席财务官一起评估了我们的披露控制和程序的有效性，时间为2024年6月30日。 根据评估，我们的首席执行官和首席财务官认为，截至该日期，由于我们在2023年10-K表中披露并列出的重大缺陷，我们的披露控制和程序并未在合理保证水平上发挥作用。重大缺陷是指内部财务报告控制的不足或组合，以致可能无法及时预防或检测到我们的年度或中期财务报表中的重大错误。
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除讨论如下外，在截至2024年6月30日的九个月内，我们的内部财务报告控制未进行其他更改，该更改可能对我们的内部财务报告控制产生重大影响或可能对其产生重大影响。
财务报告内部控制的变化
除如下所述外，在截至2024年6月30日的九个月内，我们的内部财务报告控制未进行其他更改，该更改可能对我们的内部财务报告控制产生重大影响或可能对其产生重大影响。
我们在2023年9月30日完成了Entrepix的收购。我们评估了Entrepix现有的控制和程序，并整合了内部控制结构。
现有重大缺陷的纠正计划
我们正在设计和实施有效措施来加强我们的内部财务报告控制和纠正我们在2023年10-K表中披露的重大缺陷。
在有关商誉和无形资产领域的重大缺陷被发现后，我们评估了第三方服务提供商估值报告的非例行和复杂交易的内部控制设计。经我们的评估，我们的管理层在审计委员会的监督下重新设计了现有的控制并实施了新的控制来纠正导致重大缺陷的控制缺陷。
关于与一般信息技术控制有关的重大缺陷，我们的管理层在审计委员会的监督下评估了当前的流程，并重新设计了现有的控制并实施了新的控制来纠正导致这种重大缺陷的控制缺陷。 纠正工作包括但不限于：
在适当的时间内应用了适当的控制并经过测试后，相关的控制才不算纠正完毕。我们预计纠正这个重大缺陷将在2024财年完成。我们致力于进一步改进我们的内部控制流程，因此，在继续评估和改进我们的财务报告内部控制的过程中，我们可能会采取其他措施来解决控制缺陷，或者我们可能会修改某些纠正措施。
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第二部分.其他信息
条款1.法律诉讼
有关法律诉讼的讨论，请参阅本季度报告<1.财务信息>下的<承诺和事项>中的“附注10.分散对财务报表的影响”。
条款1A.风险因素
我们参考我们向SEC提交的文件，特别是我们在2023年10-K表中的“项目1A.风险因素”，该文件确定了可能对我们的业务、财务状况和未来结果产生重大影响的重要风险因素。我们还参考了在本季报告的“项目1.汇编财务报表”之前的“关于前瞻性陈述的注意事项”中所列出的因素和警示语。本季报告，包括附有的简明合并财务报表及其相关附注，应结合上述风险和因素进行阅读，以全面了解我们的业务和财务状况。在我们2023年10-K表中描述的风险以及任何此类风险都不是我们面临的唯一风险。目前我们未知的其他风险和不确定性，或者我们目前认为不重大的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大负面影响。我们2023年10-K表和截至2023年12月31日的第10-Q表中披露的风险未经重大更改。
条款 2.未注册的股权销售和所得款项的使用
无。
项目3. 面对高级证券的违约情况
无。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
在截至2024年6月30日的三个月内，我们的任何董事或高管人员（根据1934年修订后的证券交易法规则16a-1(f)定义）
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项目6.附件
展品 |
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已纳入参考文件 |
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已经提交的. |
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NO. |
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附件描述 |
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格式 |
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文件编号. |
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提交日期. |
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随附的. |
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31.1 |
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根据1934年证券交易法修正案的规则13a-14（a）/15d-14（a）的认证。 |
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31.2 |
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根据1934年证券交易法修正案的规则13a-14（a）/15d-14（a）的认证。 |
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32.1 |
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根据萨班斯-豪利法案第906条採用的18 U.S.C. Section 1350证明书 |
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32.2 |
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根据萨班斯-豪利法案第906条採用的18 U.S.C. Section 1350证明书 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文件-该实例文件未出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL补充架构，带有嵌入式链接基础文档。 |
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104 |
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封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。 |
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签名
根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。
AMTECH SYSTEMS，INC。
作者： |
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/s/ Lisa D. Gibbs |
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日期： |
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2024年8月7日 |
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Lisa D. Gibbs |
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Gerald S. Blaskie。 |
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(首席财务官和合法授权人) |
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