修订和重述了罗林斯公司的章程2024年7月23日办公室第一：公司的主要办事处应位于佐治亚州亚特兰大市北方皮埃蒙特路2170号，注册代理人应为公司服务公司或公司指定的其他代理人。公司印章第二：公司印章上应刻有公司名称、成立年份和 “特拉华州公司” 字样。第三次股东会议：每年股东大会应在董事会决议中可能不时指定并包含在该会议通知中的日期和地点和时间举行，在该次会议上，他们应通过投票和多数票选出董事会，并可以处理会议之前可能发生的其他事务。股东特别会议可由董事长随时召开，董事长或秘书应书面要求或多数董事的表决或应持有已发行股本多数并有权投票的登记股东的书面要求召开。只有根据公司会议通知在特别股东会议上提出的业务才能在特别股东会议上进行。所有此类股东会议均应在特拉华州境内外的地点举行，包括通过远程通信，例如 “仅限虚拟” 会议或 “混合” 会议，董事会可能不时确定，或者由相应的通知或豁免通知中规定和确定。在每一次股东大会上，每位有权投票的股东有权亲自或通过由其签署的代理人就其持有的每股有表决权的股票进行一次投票，但在征求该代理人并已无限期休会的股东大会之后，不得对任何代理人进行表决。这种表决权应受董事会按照下文规定关闭转让账簿或确定股东有表决权的记录日期的权利的约束，如果董事没有行使这种权利，则不得在任何董事选举中对应在下次选举前二十天内在公司账簿上转让的股份进行表决。秘书应在年度会议之前不少于十个日历日或不超过六十个日历日向每位有权投票的登记股东发出所有会议的通知
2. 以个人、邮件或其他合法方式举行的特别会议。如果邮寄了该通知，则在将该通知存入美国并预付邮资的邮件中时，该通知应被视为已发出，寄给股东的地址与公司股票转让账簿上显示的地址相同。大多数已发行且有权投票的股票的持有人构成法定人数，但少量股票的持有人可以不时休会，恕不另行通知，直到法定人数得到保障。董事第四：本公司的财产和业务应由董事会管理或在其指导下进行。董事会应由六至十二名董事组成，董事会的确切人数将根据当时在职的董事会多数成员通过的决议不时确定。在2027年年度股东大会召开之前，除任何系列优先股的持有人选出的董事外，应将董事分为三类，规模大致相等，除非该类别的成员死亡、辞职、免职或其他空缺，否则这些类别的成员可能不平等，在这种情况下，该类别的空缺将尽快填补。在2025年年度股东大会日期之前当选的任何董事的任期均为三年，至当选该董事的年度股东大会之后的公司第三次年度股东大会之日届满。在2025年年度股东大会上当选的每位董事的任期均为一年，将在2026年年度股东大会上届满。在2026年年度股东大会上当选的每位董事的任期均为一年，将在2027年年度股东大会上届满。在2027年年度股东大会及其后的每一次年度股东大会上，董事会将停止归类，所有董事的任期将为一年，在下次年度股东大会上届满。每位董事的任期应与其当选或任命的任期相同，直至其继任者当选并获得资格，或直至其去世或辞职为止。由于董事授权人数增加而产生的新董事职位以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺可以通过当时在职的剩余董事的多数赞成票填补，即使少于董事会的法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。根据前一句当选的任何董事的任期将在空缺或新设董事职位的剩余任期内任职，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。核定董事人数的任何减少都不会缩短任何现任董事的任期。任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人不论有无理由地免职，但任何在董事类别中任职的董事的任期将在该类别当选后的第三次年度股东大会上届满的情况除外，该董事只有有理由才能被免职。
3 董事权力第五：除了下文明确赋予的权力外，董事会还应拥有公司可能行使的所有权力，但须遵守章程、公司注册证书和章程的规定。董事会应有权：以董事会认为适当的价格和条件为公司购买或以其他方式获得公司有权获得的财产、权利或特权。使用公司的货币、股票、债券、债券或其他证券，或通过向公司交付其他财产来支付全部或部分财产、权利或特权。创建、制作和发行抵押贷款、债券、信托契约、信托协议以及以抵押或其他方式担保的可转让或可转让票据和证券，并采取其他一切必要行动和事情，以实现同样的目的。任命代理人、文员、助理、代理人、雇员和受托人，并酌情解雇他们，确定他们的职责和薪酬，不时进行更换，并要求提供其认为适当的保障。董事会任命的任何员工均可获得董事会确定的称号或头衔；但是，根据本章程第八条，给予任何此类雇员的任何此类称号或头衔均不应被视为构成该雇员的公司高管。赋予公司任何高级管理人员甄选、解雇或停职此类雇员的权力。确定应由谁以及以何种方式签署公司的账单、票据、收据、承兑书、支票、免责声明、合同或其他文件。第六届董事会议：在董事年度选举之后，董事可以在董事可能决定的地点和时间举行会议，以组织工作、选举主席团成员和处理其他事务，如果大多数董事出席该地点和时间，则无需事先向董事发出此类会议的通知。经董事书面同意，也可以确定此类会议的地点和时间。董事定期会议应在董事会规定并在所有董事中公布的日期和时间在某个或多个地点（如果有）举行。不要求每次例会发出通知。董事特别会议可以由董事长或副主席召开，也可以应任何两名董事的要求召开。任何特别董事会议应提前两个工作日发出书面通知（如果是邮寄通知），则应提前两个工作日发出书面通知；如果是，则应提前一个工作日发出通知
4. 通知以口头方式发出，或通过传真传送或根据情况合理的其他电子传输形式发出，或者亲自送达。董事特别会议可以在特拉华州内外的地点举行，地点如通知或豁免通知中所示。大多数董事应构成法定人数，但少数董事可以不时休会，恕不另行通知，直到达到法定人数。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。在董事决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会管理公司事务和业务的所有权力和权限，并可在法律允许的最大范围内以及将来根据适用法律的修正和修订所允许的范围内，授权在所有需要公司印章的文件上加盖公司印章；但是，前提是委员会可能没有权力和权限宣布分红或授权发行股票。董事和委员会成员的薪酬第七：常设委员会的董事和成员应获得董事会不时规定的每次例会或特别会议的报酬。公司第八位高管：公司的高级管理人员应为董事长、副董事长、总裁、秘书、财务主管以及董事会可能不时选定的其他高管。董事长和副董事长应从董事中选出。一个人可以担任多个职务。公司的高级管理人员应任职，直至其继任者被选中并有资格取而代之。任何由董事会选出或任命的高级管理人员均可在任何时候以全体董事会过半数的赞成票予以免职，无论是否有理由。如果任何高管或高级职员的职位因任何原因空缺，则该空缺可由全体董事会多数成员的赞成票填补，或者董事会可以取消该职位，将其职责与其他职位合并或临时填补。董事长职责第九：董事长有责任主持所有股东和董事会议；全面积极管理公司业务；确保董事会的所有命令和决议得到执行。主席应被赋予所有权力，并被要求在副主席缺席或残疾的情况下履行其所有职责。
5 副主席的职责十：副主席应拥有董事会主席或董事会不时分配给他或她的权力和职责，或本章程中可能规定的权力和职责。除非另有授权，否则副董事长有责任以公司的名义执行所有合同、协议、契约、债券、抵押贷款和其他义务和文书，并在获得董事会授权后在其上盖上公司印章。副主席应被赋予所有权力，并被要求在主席缺席或残疾的情况下履行主席的所有职责。在主席和副主席缺席或残疾的情况下，董事会可以从他们自己的号码中任命一名主席。总裁的职责第十一：总裁应接受公司其他高管的全面监督和指导，并应确保他们的职责得到妥善履行，或者按照董事长或副董事长的指定。第十二届秘书：秘书应出席董事会的所有会议，以及董事会指示的所有其他会议。秘书应担任会议秘书，并应将此类会议的所有议事情况记录在为此目的保存的账簿中。秘书应适当通知股东和董事会议，并应履行董事会主席或副主席分配的其他职责。第十三届财务主管：财务主管应保管公司的资金和证券，应在公司账簿中完整准确地记录收款和支出，并应将所有以公司名义和贷记的款项和其他贵重物品存入董事会可能指定的存管机构。财务主管应记录以董事会可能规定的方式和条例登记和转让的股票。如果董事会要求，财务主管应以董事会满意的数额、形式和担保方式向公司提供保证金，以使公司忠实履行职责，并在财务主管死亡、辞职或被免职的情况下，恢复公司所拥有的属于公司的所有账簿、文件、凭证、金钱和其他财产。财务主管应履行董事会可能不时规定或要求的其他职责。
6 可以委托高级职员的职责第十四：如果公司任何高级管理人员缺席或致残，或者出于董事会多数成员认为足够的任何其他原因，董事会可以将此类高管的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或暂时的任何董事。股票证书；第十五份无凭证股票：根据不时修订的特拉华州通用公司法（“DGCL”），公司的股票可以通过证书表示，也可以以无证形式发行。在向公司交出证书之前，以无凭证形式发行股票不应影响已经由证书代表的股份。由证书代表的每位公司股票持有人都有权获得一份证书，该证书应由董事长或副董事长以及任何财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书签署。如果存货凭证丢失或销毁，可以签发另一份代替该凭证，并提供令人满意的赔偿保证金，其金额足以补偿公司的任何索赔。如果董事认为这样做是恰当的，则可以在不要求保证金的情况下签发新的证书。如果董事会下令，证书可以通过传真签名签名。第十六次股票转让：只能根据保存在公司办公室的公司过户账簿或由指定转让公司股票的过户代理人进行股票转让。因此，在签发新证书之前，应交出由证书代表的所涉股份数量的证书以供取消。公司有权根据董事会的决议任命过户代理人和注册人。第十七次过户账簿的关闭：董事会有权在任何股东大会召开之日或任何股息支付之日或股权分配之日或任何股本变更、转换或交换生效之日之前的六十天内关闭公司的股票转让账簿，或在获得股东同意的期限不超过六十天目的；但是，前提是以此代替平仓转让账簿如上所述，章程可规定或授权董事会提前确定不超过任何股东大会举行日期或支付任何股息之日前六十天的日期，或分配权利的日期，或任何股本变更、转换或交换生效的日期，或与获得此类同意有关的日期，在这种情况下，还包括此类股东而且只有在如此确定的日期成为登记股东的股东才有权收到此类通知，即使在上述确定的任何记录日期之后公司账簿上的任何股票有任何转让，也可以在该会议及其任何续会上进行表决，或接受此类股息的支付，或接受此类权利分配，或行使此类权利或给予同意（视情况而定）。
7 记录在册的股东第十八：除非特拉华州法律明确规定，否则公司有权将任何一股或多股股票的登记持有人视为实际持有人，因此没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他主张或权益，无论是否有明确的或其他通知。第十九财政年度：公司的财政年度应从每年一月的第一天开始。第二十次分红：股本的股息可以由董事会在任何例行或特别会议上宣布，可以以现金、财产或股本的形式支付。在支付任何股息或进行任何利润分配之前，董事可以从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔用于任何适当目的的储备金，并可以更改或取消任何此类储备金。第二十一支票：所有支付款项的支票、汇票或命令均应由财务主管或董事会可能不时指定的其他高级职员或高级职员签署。任何支票都不得空白签名。董事会还可不时授权特定员工在公司账户上签署支票。账簿和记录第二十二次：除非特拉华州法律另有规定，否则公司的账簿、账目和记录可以在特拉华州内外保存，保存在章程或董事决议可能不时指定的一个或多个地点。第二十三号通知豁免：任何股东或董事均可以书面形式放弃根据这些章程要求在其中规定的时间之前或之后发出的任何通知。对董事、高级职员和雇员的赔偿第二十四：公司应以DGCL现在或将来允许的最大范围内，对曾经或正在参与或可能成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人（或任何人的遗产）进行赔偿，使他们免受损害，无论该诉讼或诉讼是否由公司或出于公司权利以及无论是民事、刑事、行政、调查还是其他方面，因为该人是或曾经是公司的董事、高级管理人员或总法律顾问，或者正在或正在应公司的要求担任另一公司的董事、高级管理人员或总法律顾问
8 公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务。如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不违反公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的，则应作出此处规定的赔偿；但是，除非下段另有规定，否则公司应赔偿任何寻求赔偿的人只有当该程序得到该程序的批准时，该人才能提起诉讼董事会。在法律允许的最大范围内，此处规定的赔偿应包括该人合理产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款和已支付或将要支付的和解金额）。公司应在收到索赔人要求预付款的一份或多份陈述后，在最终处置之前支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费），如果最终确定该董事或高级管理人员无权根据第二十四条或其他条款获得赔偿，则索赔人将偿还所有预付的款项。此处 (a) 中规定的补偿和预付费用不应被视为限制了公司向任何其他员工或代理人提供赔偿以及在法律规定的最大范围内预付任何此类费用的权利，也不得视为排斥任何向公司寻求补偿和预付费用的人根据任何协议、股东投票或不感兴趣的董事或其他两者都可能享有的任何其他权利，关于以其官方身份采取的行动和以他人身份采取的行动在担任该职务期间，(b) 具有追溯效力，应适用于本第二十四条通过之前发生的事件；(c) 应继续保留已停止担任董事或高级职务的受保人，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。在法律允许的最大范围内，公司可以代表任何此类人员购买和维持保险，以应对该人可能承担的任何责任。如果在公司收到书面索赔后的30个日历日内未全额支付本第二十四条规定的索赔，则索赔人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人有权获得合理的起诉费用。如果索赔人不符合DGCL允许向索赔人赔偿索赔金额的行为标准，则任何行使赔偿权（但不适用于行使预付开支权的诉讼），均应作为对任何此类诉讼的辩护，但这种抗辩的举证责任应由公司承担。本第二十四条的废除或修改不得以任何方式削弱或不利影响任何人在任何此类废除或修改之前发生的任何事件或事项上的权利。如果本第二十四条的任何规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则本第二十四条其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。对于为结算任何诉讼（或部分）而支付的任何款项，公司无责任向本第二十四条规定的任何赔偿人提供赔偿。
其中 9）未经公司书面同意（不得无理地拒绝同意），或者如果公司没有合理和及时的机会自费参与此类诉讼的辩护，则不得作出任何司法裁决。董事会可以制定合理的程序，用于根据本第二十四条提交赔偿索赔，确定任何人的应享权利，并审查任何此类决定。非歧视声明第二十五：根据公司的平等就业机会政策，董事选举的提名应由董事会提名，并由股东以符合本章程的方式进行投票，不考虑被提名人的种族、肤色、民族、宗教、性别、年龄、国籍、退伍军人身份或残疾。第二十六届董事提名通知：只有根据以下程序被提名的人才有资格当选为公司董事。可在任何股东年会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上提名董事会选举人选，(a) 由董事会（或其任何正式授权的委员会）或根据董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示提名，或 (b) 在发出本通知之日为登记在册股东的任何公司股东 (i) 提名董事会成员第二十六条以及确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，以及（ii）谁符合第二十六条规定的要求和通知程序。股东无权在任何年度会议或特别会议上提名任何董事候选人，除非股东首先在公司主要执行办公室向公司秘书提供书面通知、交付或邮寄通知（通过认证、挂号或隔夜邮寄和预付邮资），以便 (a) 在上年度年会周年会周年之前不少于九十天或一百三十天收到通知股东参加年会；但是，前提是如果年会定于周年日前30天或延迟60天以上的日期举行，为了及时收到股东的通知，必须不迟于该年会前90天营业结束之日或年会日期通知寄出之日的第二天或年会日期的公开披露之日之后的第十天，以最迟者为准以及 (b) 就为选举目的召集的股东特别会议而言董事们，不迟于邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期之日后的第十天营业结束，以先发生者为准（在任何情况下，公开宣布休会都不得为根据本条向股东发出通知的新时限开始）。每份此类通知均应（a）针对每位股东提名人列出：
10 (i) 该通知中提出的每位被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址（如果已知）；（ii）每位被提名人在过去五年的主要职业或就业情况；（iii）该人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列以及数量；（iv）作为附录、填写并签署的问卷、陈述和协议根据本第二十六条，(v) 该人的书面同意在委托书中被点名为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14条以及根据该法颁布的规章条例，被提名人和在当选后担任董事代理人时必须在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息；(b) 关于该股票发出通知的持有人和任何股东关联人员（定义见下文）：(i) 该股东的姓名和地址，(ii) 该股东和任何此类股东关联人直接或间接持有或记录在案的公司股本的类别、系列和数量，以及收购此类股份的日期，（iii）此类股东之间或相互之间的所有协议、安排或谅解的描述，无论是直接还是间接的，这些股东之间或彼此之间的所有协议、安排或谅解持有人关联人、每位拟议被提名人或任何其他人士（包括他们的姓名）与上述任何一项内容一致，该股东将据此提名，(iv) 描述截至股东通知之日签订的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易以及借入或借出的股份），或代表该股东或任何股东关联人士，无论该票据是否为此类票据或权利应以标的股本进行结算，其影响或意图是减轻损失、管理该股东或股东关联人对公司证券（统称 “衍生工具”）的股价变动的风险或收益，或增加或减少其投票权，
11 (v) 对股东或任何股东关联人登记持有或实益拥有的与公司标的股票分离或分离的任何公司股票分红权的描述，(vi) 描述由股东或任何股东关联人作为普通合伙人的普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司股票或衍生工具的任何比例权益，或间接地以实益方式拥有某一公司的权益普通合伙人，(vii) 描述任何发出通知的股东或任何股东关联人根据公司股票或其衍生工具（如果有）价值的任何增减而有权获得的任何利润分享或任何业绩相关费用（资产费用除外），(viii) 对任何空头利息的描述以该股东公司的任何证券作保或股东关联人士（就本条款而言，如果该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接有机会获利或分享标的证券价值下降所产生的任何利润，则该人应被视为持有证券的空头权益），(ix) 合理详细地描述任何代理人（包括可撤销的代理人）、合同、安排、谅解或其他关系股东或任何与之相关的股东个人有权对公司的任何股票进行投票，（x）该股东有权在会议上投票并打算亲自或通过代理人出席会议以提名其通知中提名的人的陈述，以及（xi）与该股东或被提名人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或与委托代理人有关的其他文件中披露根据《交易法》第14条和颁布的规则和条例选举董事根据该协议；(c) 描述 (i) 在过去三年中达成的所有直接和间接薪酬及其他实质性货币协议、安排和谅解，以及 (ii) 发出通知的股东、任何股东关联人或其各自关联人或与之一致行动的其他人（包括发出通知的股东的被提名人）之间或相互之间的任何其他重要关系，包括根据第404条要求披露的所有信息如果股东，则根据第S-k条例颁布发出通知时，就该规则而言，股东关联人或任何与之一致行事的人是 “注册人”，发出通知的股东的被提名人是该注册人的董事或高管；(d) 该股东或股东关联人是否打算 (i) 向足够数量的公司有表决权股份持有人提供委托书和委托书以选举此类被提名人或被提名人，(ii) 以其他方式向股东征集代理人
12 支持此类被提名人，以及 (iii) 遵守《交易法》中关于本协议所列事项的所有适用要求；(e) 陈述发出通知的股东和每位董事被提名人应在适用的截止日期之前提供本章程所要求的所有其他信息和确认、更新和补充，并以其他方式遵守这些章程。对于任何提名股东或提供营业通知的股东而言，任何股东的 “股东关联人” 是指（视情况而定），（i）该人拥有的公司股票的任何其他受益所有人，以及（b）通过一个或多个中介机构直接或间接控制该人或该受益所有人或受益所有人控制或共同控制的任何人。就本定义而言，“控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。根据本第二十六条的要求提交通知的股东应 (a) 在每次提出此类请求后的五个工作日内提供公司合理要求的任何其他信息，(b) 迅速（无论如何不迟于适用的股东会议开始前两个工作日）更新和补充（无论如何不迟于适用的股东会议开始前两个工作日）在本第二十六条要求的通知中或应公司要求向公司提供的任何信息前述条款 (a)，如果有的话由于任何原因，此类信息在任何重要方面均不再准确或完整，并且 (c) 确认此类信息自适用的股东大会开始前两个工作日起的准确和完整。任何此类确认书、更新和/或补充文件必须交付或邮寄（通过认证邮件、挂号邮件或隔夜邮寄并预付邮资），并由公司秘书在适用的截止日期之前在公司的主要执行办公室接收。如果事实允许，会议主席可以确定并向会议宣布股东未按照上述程序提供提名通知，如果他或她作出这样的决定，他或她可以向会议宣布这一点，有缺陷的提名应不予考虑。要获得被提名人竞选公司董事的资格，个人必须按照本第二十六条规定的通知期限向公司秘书提交一份书面问卷（由秘书根据书面请求提供的形式），其中包括：(a) 有关该人的背景和资格以及代表其提名的任何其他个人或实体的背景的信息、陈述和协议正在制作；(b) 书面的陈述和同意该拟议被提名人：(i) 现在和将来都不会成为 (A) 与任何人达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何人作出任何承诺或保证，或
13 个实体说明该人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决，或 (B) 如果当选为公司董事，任何可能限制或干扰该人遵守适用法律规定的信托义务能力的投票承诺，(ii) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接达成的任何协议、安排或谅解的当事方其中未披露的与董事任职或行为有关的薪酬、报酬或赔偿，（iii）以该人个人身份以及代表任何提名个人或实体，如果当选为公司董事，将遵守所有公开披露的公司治理、利益冲突、保密性、持股和交易以及其他政策和准则适用于董事的公司，以及 (iv)目前打算在他或她竞选的整个任期内担任董事；(c) 该人书面同意被提名为董事候选人；以及 (d) 如果问卷中提供给公司的任何信息在任何重要方面不再准确或完整，则应立即（无论如何应在五个工作日内）提供补充信息。尽管章程中有规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度中与章程中规定的事项有关的所有适用要求；但是，这些章程中提及《交易法》或根据该法颁布的规则的规定均无意也不应限制本章程中对根据本章程第二十六条考虑的提名提出的单独和额外要求法律。股东关于在第二十七次会议上进行业务交易的提案：在任何股东特别会议上，此类业务（定义见下文）应按照董事会在会议前提出的或在董事会的指导下进行。除了 (a) 在会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务、由董事会（或其任何正式授权的委员会）发出或按其指示发出的业务，(b) 由董事会（或其任何正式授权的委员会）以其他方式在年会之前或按董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示以其他方式妥善提交年会以外，不得在年度股东大会上进行任何业务公司 (i) 任何登记在册的股东的年度会议，该股东是该公司的登记股东发出本第二十七条规定的通知的日期，以及确定有权在该年度会议上投票的股东的记录日期，（ii）有权在会议上投票，（iii）谁符合本第二十七条规定的通知程序。关于本第二十七条，“事务” 系指除提名之外的所有事项
14 名董事候选人及董事选举。股东提名董事参加选举仅受本章程第二十六条的约束。除了任何其他适用的要求（包括但不限于美国证券交易委员会关于本第二十七条所述事项的规章制度）外，股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关业务的通知，（ii）此类业务必须是股东根据DGCL采取行动的适当事项，（iii）如果股东，或任何股东关联人士，已向公司提供招标通知（定义见此处），如果是提案，此类股东或股东关联人必须向持有至少适用法律要求的公司有表决权股份百分比的持有人提交委托书和委托书，并且必须在这些材料中包括招标通知，以及 (iv) 如果没有根据本第二十七条及时提供与之相关的招标通知，则股东或受益人提出此类业务的所有者不得要求提供电话号码的代理人足以要求根据本节提交招标通知。为了及时起见，股东给秘书的通知必须送交或邮寄（通过核证、挂号或隔夜邮寄和预付邮资），并由公司秘书在上年度年会周年纪念日前不少于90天或不超过130天在公司主要执行办公室接收；但是，前提是如果年会的举行日期超过30天在该周年纪念日之前的天数或延迟超过 60 天的，由为了及时收到股东，必须不迟于该年会前90天营业结束之日或公司首次公布年会日期的第二天寄出年会日期的第二天或公司首次公开宣布年会日期之后的第十天。在任何情况下，公开宣布年会休会均不得开始根据本第二十七条向股东发出通知的新期限。为了采用正确的书面形式，股东给秘书的通知必须说明该股东提议在年会上提出的每项业务事项：（a）对希望在年会上提出的业务的简要描述、提案文本（包括任何提议审议的决议的文本，如果此类业务包括修订章程的提案，则说明拟议修正案的措辞）以及进行此类修正案的理由年会上的事务；(b) 关于股东的捐款通知和任何股东关联人员：(i) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及任何此类股东关联人的姓名和地址，(ii) 该股东和任何此类股东关联人直接或间接拥有或记录在案的公司股本的类别、系列和数量，以及收购此类股份的日期，
15 (iii) 描述发出通知的股东、任何此类股东关联人或与上述任何人一致行事的任何其他个人或个人（包括他们的姓名）之间或彼此之间与此类业务有关的所有直接或间接协议、安排或谅解，以及该股东或股东关联人员在该业务中的任何重大利益，(iv) 描述该股东或股东关联人在该业务中直接或间接拥有的任何衍生工具股东或股东关联人以及任何其他直接或间接获利或分享任何一方所拥有的公司股票价值的增加或减少所产生的任何利润的机会，(v) 描述该股东或股东关联人登记持有或实益拥有的与公司标的股份分离或可分离的公司股票的任何股息权，(vi) 描述公司股票的任何比例权益或所持衍生工具，直接或间接，由将军或有限责任人此类股东或股东关联人是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的合伙企业，(vii) 描述任何发出通知的股东或任何股东关联人根据公司股票或其衍生工具（如果有）价值的任何增减而有权获得的任何利润分享或任何业绩相关费用（资产费用除外），包括但不限于该人的成员持有的任何此类权益同住同一个家庭的直系亲属，(viii) 描述该股东、受益所有人或股东关联人对公司任何证券的任何空头权益（就本条款而言，如果该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接有机会获利或分享标的证券价值下降所产生的任何利润，则该人应被视为持有证券的空头权益），(ix) 对任何内容的合理详细描述股东或任何股东关联人有权对公司任何股票进行投票的委托书（包括可撤销的代理人）、合同、安排、谅解或其他关系；（x）关于发出通知的股东有权在会议上投票并打算亲自或通过代理人出席会议提出此类业务的陈述；以及（xi）需要向美国证券交易委员会提交的所有其他信息发出通知的股东或股东关联人是否参与了招标受《交易法》第14条及根据该法颁布的规则和条例的约束；
16 (c) 提出该业务以支持该提案的股东或受益所有人所知的其他股东和受益所有人的姓名和地址，以及已知由该其他股东和受益所有人实益拥有的公司股本的类别和数量；(d) 该股东或股东关联人士是否打算：(i) 向足够数量的持有人提供委托书和委托书批准或采用此类业务所需的公司有表决权的股份（a对此类意图的肯定陈述，“招标通知”），（ii）以其他方式向股东征集代理人以支持该业务；（iii）遵守《交易法》中有关本条款的所有适用要求；以及（e）声明发出通知的股东应在适用的截止日期之前提供本章程所要求的所有其他信息和确认、更新和补充，并以其他方式遵守这些章程。根据本第二十七条的要求提交通知的股东应 (a) 在每次提出此类请求后的五个工作日内提供公司不时合理要求的任何其他信息，(b) 立即（无论如何不迟于适用的股东会议开始前两个工作日）更新和补充向招标通知提供的任何信息，或应公司根据前述条款 (a) 的要求提供的任何信息，如果有任何此类信息因任何原因不复存在在任何重要方面都准确或完整，并且（c）确认截至适用的股东大会开始前两个工作日的信息是准确和完整的。任何此类确认书、更新和/或补充文件必须交付或邮寄（通过认证邮件、挂号邮件或隔夜邮寄并预付邮资），并由公司秘书在适用日期之前在公司的主要执行办公室接收。除根据本第二十七条规定的程序向年会提出的业务外，不得在年度股东大会上开展任何业务，但是，一旦根据此类程序将业务正式提交年会，本第二十七条中的任何内容均不得视为妨碍任何股东对任何此类业务的讨论。如果年度会议主席确定没有按照上述程序适当地将事务提交年度会议，则会议主席可以向会议宣布该事项没有适当地提交会议，因此不得处理该事项。尽管第二十七条有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度中与本章程中规定的事项有关的所有适用要求；但是，这些章程中提及《交易法》或根据该法颁布的规则的任何内容均不旨在也不应限制这些章程中适用于以下事项的要求：
无论股东是否打算利用《交易法》或其他联邦法律或法规中规定的第14a-8条，均有17项关于根据这些章程应考虑的任何其他业务的提名或提案。本章程中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利（i）或（ii）在法律、公司注册证书或本章程要求的范围内，任何系列优先股持有人的任何权利。论坛选择第二十八届：除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代论坛，否则该法庭是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(ii) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员违反了对公司或公司股东应承担的信托义务的任何诉讼，(iii) 任何就根据DGCL的任何规定提出的索赔提起的诉讼，或 (iv) 任何主张索赔的诉讼受内政原则（本条第二十八条第 (i) 至 (iv) 条所述的诉讼或程序，统称为 “公司内部诉讼”）的管辖范围为特拉华州财政法院（如果大法官没有管辖权，则位于特拉华州内的另一州法院，如果该管辖区内没有州法院具有管辖权，则受该地区联邦地方法院管辖）管辖特拉华州），在所有案件中，均受法院对该案件的属人管辖权的限制不可或缺的当事方被指定为被告。任何个人或实体购买或以其他方式收购公司股本的任何权益，均应被视为已注意到并同意本第二十八条的规定。除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据不时修订的1933年《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。第二十九章修正案：在股东或董事会的任何例行会议上，或在为此目的召开的任何特别会议上，经已发行和流通并有权投票的多数股票或多数在职董事的赞成票（视情况而定），可以对这些章程进行修订、修改、废除或增补。