Document股权购买协议
本股权购买协议（以下简称 “协议”）自2024年6月21日（“生效日期”）起由特拉华州的一家公司Kratos Defense & Security Solutions, Inc.（“买方”）、特拉华州有限责任公司Pegasus Residal, LLC（“卖方”）、个人雪莉·布罗斯特迈耶（“SB”）、个人约瑟夫·布罗斯特迈尔以及个人约瑟夫·布罗斯特迈耶尔签订和签订（“JB”），雪莉·布罗斯特迈尔和约瑟夫·布罗斯特迈尔作为佛罗里达州可撤销信托基金的受托人，经修订和重申于 2002 年 8 月 25 日 u/a/d 于 2014 年 8 月 13 日修订和重申（“Sb Trust”）、约瑟夫·布罗斯特迈尔和 [**********] 作为雪莉·布罗斯特迈尔2018年家族信托基金的受托人，佛罗里达州不可撤销信托（“2018年Sb信托”）的受托人，约瑟夫·布罗斯特迈尔和雪莉·布罗斯特迈尔作为约瑟夫·布罗斯特迈尔可撤销信托基金的受托人，u/a/d，经修订和重述的2002年8月25日 2014 年 8 月 13 日，佛罗里达州可撤销信托（“Jb Trust”），以及作为约瑟夫 D. Brostmeyer 2018 年不可撤销信托（“2018 年 Jb Trust”）受托人的雪莉 C. Brostmeyer 和 [**********]，2018年12月17日，佛罗里达州不可撤销信托（“2018 Jb Trust”）以及，再加上Sb信托、2018年Sb信托和Jb信托、“信托”，以及Sb和Jb的 “特定Brostmeyer当事方”）。
演奏会
鉴于买方、特定Brostmeyer各方和作为卖方代表的约瑟夫·布罗斯特迈尔于2019年2月27日签订了购买协议（经修订的 “购买协议”），根据该协议，除其他外，买方从特定Brostmeyer各方手中收购了特拉华州一家前身为FtT CORE, LLC的公司（“KTT Core”）的某些证券，以及佛罗里达州的一家公司佛罗里达涡轮技术公司（“FTT”，与KtT Core一起是 “被收购的公司”）；
鉴于，买方、KtT Core、FtT和特定Brostmeyer各方是截至2019年2月27日的某些交易所协议的缔约方，该协议经2022年2月18日的某些交易所协议第一修正案（经修订后的 “交易所协议”）修订，根据该协议，各方同意购买股票的某些购买和销售权；
鉴于，买方、KtT Core、FtT和特定Brostmeyer各方是截至2022年6月13日的某些股权购买协议（“第一份股权购买协议”）的当事方，根据该协议，买方收购了KTT Core的某些股权证券；
鉴于 2024 年 3 月 22 日，卖方向买方发出通知，告知卖方选择根据《交易协议》第 3.2 (a) 节行使看跌权（定义见交易协议）；
鉴于截至生效之日和收盘前，在反映其他协议所考虑的交易后，卖方共拥有 (a) KtT 1,047.335 股 b 类普通股，面值每股 0.001 美元
Core，占KTT Core已发行和流通股本（“购买的股份”）的9.95％，（b）不代表KTT Core的其他证券，（c）不包括FTT的证券；
鉴于，卖方希望出售、转让和转让给买方，买方也希望从卖方那里购买卖方对所购股票的所有权利、所有权和权益，但须遵守此处规定的条款和条件；以及
鉴于收盘后，卖方、特定Brostmeyer各方及其各自的关联公司将不再拥有KtT Core或FtT的任何股权或其他证券。
因此，现在，考虑到上述情况，并为了其他有益和宝贵的报酬，本协议各方特此确认已收到这些款项并确认其充足性，双方特此协议如下：
协议
1. 买卖协议。
1.1.购买和出售已购买的股份。根据本文规定的条款和条件，在收盘时（定义见下文），卖方应向买方出售、分配、转让、转让和交付，买方应向卖方购买并接受卖方对所购股票的所有权利、所有权和利益，不含任何和所有负债（定义见下文）。购买股票的总对价、本协议第 2 节中规定的索赔发放以及第 3.10 节中规定的陈述应支付的总对价为 22,519,163 美元（“收购价格”），但须根据本协议的规定进行调整。收购价格应以现金支付50％，以买方普通股的50％支付，面值每股0.001美元（“买方普通股”），计算方法如下。
1.1.1.在不违反下文第1.1（b）节的前提下，如前一句所述，为满足收购价格50％而发行的买方普通股数量的计算方法是：（i）（x）购买价格乘以（y）50％，（ii）彭博金融市场或美国证券交易所报告的纳斯达克全球精选市场上买方普通股的每股成交量加权平均销售价格在截至前一交易日的过去 90 天内，提供等效、可靠的报告服务生效日期（“收盘股价”）（向下舍入至最接近的整股）。
1.1.2.尽管如此，在任何情况下，根据本协议可发行的买方普通股总数均不得超过截至生效日前买方普通股已发行总股的19.99％；前提是根据本协议发行的购买普通股数量的任何减少都应导致相应的现金支付以弥补由此产生的短缺。
1.2.购买价格的计算。卖方明确承认并同意，收购价格是根据交易协议第3.2节的条款计算的，该条款经此处规定的条款修改，其计算值来自以下计算 (a) (i) (x) 12 乘以 (y) 被收购公司截至2023年12月31日的财政年度的息税折旧摊销前利润（定义见下文），如本文所附附录A所示（“2023）息税折旧摊销前利润”）减去（ii）减去减去金额乘以（b）9.95％。
1.2.1. 就本协议而言，“息税折旧摊销前利润” 是指在合并基础上（包括本协议附录A中列出的实体），被收购公司在公司税、利息支出、折旧和摊销前的收益总额，这些收益是根据一贯适用的美国公认会计原则编制的财务信息确定的，并从中得出。为避免疑问，息税折旧摊销前利润的计算将不包括公司对间接成本的任何分配（包括但不限于买方产生的正常上市公司运营成本），但应包括买方产生的直接归因于被收购公司合并业务的成本。
1.3.关闭。根据上述第1.1节出售和购买所购股份（“收盘价”）应于生效之日上午10点在Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP、1540 El Camino Real、Suite 120、加利福尼亚州门洛帕克94025的办公室进行，或者在买方和卖方可能共同商定的其他时间或地点进行。
1.4. 交货。
1.4.1. 在生效之日，根据本协议的条款和条件：
1.4.1.1. 卖方将向买方 (A) 以附录b所附的形式向买方 (A) 交付代表根据上文第1.1节出售的已购买股票的股票证书，以及此类购买股票的股权，以及 (B) 一份投资者问卷，基本上以附录C的形式附后，由卖方正式签署，有利于买方；以及
1.4.1.2. 买方将（A）指示买方普通股的过户代理人（“转让代理人”）以账面登记表向卖方交付一定数量的买方普通股，这些股票等于（1）根据第1.1节出售的已购买股票购买价格的50％，除以（2）收盘股价（向下舍入至最接近的整股），以及（B）交付至卖方通过电汇将立即可用的资金汇入卖方指定的账户，金额等于购买价格50％的现金。
1.4.2. 在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：
1.4.2.1. “2019年交易文件” 统称为《雇佣协议》、《交易协议》、《泄露协议》和《购买协议》。
1.4.2.2。就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何其他人，如1933年法案颁布的第405条（定义见下文）所使用和解释的那样。
1.4.2.3。“工作日” 是指银行在纽约和纽约开业的任何一天，星期六或星期日除外。
1.4.2.4。“雇佣协议” 是指买方与约瑟夫·布罗斯特迈尔之间签订的截至2022年6月10日的某些经修订和重述的雇佣协议。
1.4.2.5。“泄露协议” 是指买方与信托之间签订的截至2019年2月27日的某些封锁/泄露协议。
1.4.2.6。“其他协议” 是指2019年交易文件、第一份股权购买协议以及双方根据2019年交易文件或第一份股权购买协议签订的或与之相关的所有其他协议。
1.4.2.7。“减免金额” 是指等于零美元（0.00 美元）的金额。
1.4.2.8。“卖方有限责任公司协议” 是指卖方成员之间于2020年10月15日签订的经不时修订、补充或以其他方式修改的卖方某些有限责任公司协议。
1.4.2.9。“个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或本文未特别列出的任何其他形式的实体。
2. 发布索赔。
2.1. 买方和被收购公司的释放。自生效之日起，卖方和各指定的 Brostmeyer 当事方不可撤销且无条件地发布卖方或此类特定的 Brostmeyer 当事方曾经、现在或可能对以下各方提出的任何及所有已发布的索赔：(a) 买方，(b) 被收购公司；(c) 被收购公司的现任和前任母公司、子公司、关联公司、合伙企业或合资企业（包括买方）；(d) 对于前述条款 (a)、(b) 和 (c) 中列出的每个当事方，该当事方的前身和继任者；以及（e）对于前述条款（a）、（b）、（c）和（d）中列出的每位人员，其过去、现在和未来的关联公司、家庭成员、配偶、继承人、董事、高级职员、经理、受托人、律师、顾问、投资银行家、财务顾问、会计师、税务顾问、独立承包商、承包商、员工、经理、雇主成员、代理人、代表、所有者、成员、单位持有人、股东，
投资者、控制人、控股所有者、控股单位持有人、控股股东、控股投资者、控制人、对照组、受托人、受益人、分销商、执行人、遗产、房地产经理、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、合伙人、合伙企业、有限责任公司、公司、母组织、附属组织、基金会、部门、管理人员、前任、利益前任、继任者、继任者利益相关者，保险公司，承保人，经纪人、交易商、贷款人、担保人、受让人、转让人、关联公司和其他相关人员，及其家庭成员、配偶、继承人、董事、高级职员、经理、受托人、律师、顾问、投资银行家、财务顾问、会计师、税务顾问、独立承包商、雇员、委托人、代理人、代表、所有者、成员、单位持有人、股东，投资者、控制人、控股所有者、控股成员、控股单位持有人、控股股东，控股投资者、控制人、对照组、受托人、受益人、分销商、执行人、遗产、房地产经理、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、合伙人、合伙人、合资企业、有限责任公司、公司、子公司、基金会、部门、管理人、前任、利益继承人、保险公司、承销商、贷款人、担保人、受让人、受让人、转让人、关联公司和其他相关人员（以及此类计划的受托人、管理人、信托人和保险公司），以及由、通过、领导或共同行事的任何其他人及其继任者（均为 “被释放方”，统称为 “被释放方”）。
2.2. 已发布的索赔。就本协议而言，在适用法律允许的最大范围内，“已发布的索赔” 一词应包括卖方或任何指定的 Brostmeyer 当事方以买方或任何被收购公司的股东的身份提出的在生效日期之前产生或存在的所有已知和未知索赔，包括但不限于股息或分配索赔以及任何律师费或其他赔偿索赔与已发布的索赔相关，除非本文另有明确规定协议。就本协议而言，“索赔” 一词是指任何和所有诉讼、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、专家裁决、执法行动、调查、诉讼、要求、断言、争议、争议、事项、问题、义务、权利、职责、债务、征税、执行、会费、账目、费用、债券、协议、合同、契约、保证、陈述、陈述、事务、问题、义务、债务、执行、会费、账目、费用、债券、协议、合同、契约、保证、陈述、陈述、承诺、判决、利息、赔偿、损害赔偿、损失、开支、成本、费用（包括但不限于）向，各种性质、种类、类型和描述的律师费，无论是法律还是衡平法、已知或未知（包括未知索赔）、表面或不明显、或有或绝对的、到期或未到期、应计或未应计、已清算或未清算，或其他
2.3. 未知的索赔。卖方及其指定的 Brostmeyer 各方明确承认并同意：(a) 他、她或其已被告知并理解，已发布的索赔可能包括他、她或其目前不知道的在生效日期之前出现或存在的索赔（“未知索赔”）；(b) 他、她或其故意和自愿地打算批准将此类未知索赔作为已发布的索赔予以释放，尽管卖方承认这一点总有一天它可能会后悔这样做；而且 (c) 他、她或它想承担释放的风险未知索赔即为已发布的索赔，并承认并同意
在任何此类情况下，本第 2 节中规定的释放应在所有方面均有效。在充分了解其、她或其行为的潜在后果后，在法律允许的最大范围内，卖方和每个特定的 Brostmeyer 当事方明确放弃其根据旨在保护当事方免于放弃未知索赔等索赔的任何法律可能拥有的所有权利。本协议双方的意图是，本协议构成全面和最终的协议和满足，并禁止各方对任何和所有法律诉讼、诉讼原因、义务、成本、开支、律师费、损害赔偿、损失、索赔、责任和要求作出判决，无论其性质、性质或种类已知或未知、怀疑或未曾怀疑，直接或间接产生的，或与之相关的任何性质、性质或种类。已发布的索赔。为避免疑问，根据本协议发布已发布索赔的所有各方均承认并同意，本第 2 节中包含的免责声明适用于未知索赔。本协议各方承认他们熟悉并理解并明确放弃《加利福尼亚州民法典》第 1542 条以及所有类似的联邦、州或外国法律、权利、规则或法律原则，其中规定如下：
全面免除不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果债权人或释放方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。
尽管如此，卖方和特定的 Brostmeyer 各方根据本第 2 节发布的免责声明中的任何内容均不免除卖方或任何特定的 Brostmeyer 方可能提出的任何索赔 (i) 因适用的被释放方犯下任何欺诈行为或故意的虚假陈述，(ii) 该被释放方违反本协议的行为，或 (iii) 因任何被释放方的作为或不作为而直接产生的任何索赔生效日期。
3. 卖方和特定的 Brostmeyer 各方的陈述、担保、承诺和其他协议。卖方和各指定的 Brostmeyer 当事方特此向买方单独或共同陈述、认股权证和承诺，并为买方谋利益，如下所示：
3.1. 权力；协议的约束性质。卖方和每个特定的 Brostmeyer 当事方都有能力、权力和权力签订本协议，完成本协议所设想的交易，并根据本协议的规定采取该人必须采取的所有其他行动。本协议已由卖方和每个 Brostmeyer 特定当事方正式签署和交付，构成（假设买方已获得应有的有效授权、执行和交付）该人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，除非受适用的破产、破产、重组、暂停或与债权人权利强制执行有关或影响执行的普遍适用法律以及管理特定履约的法律规则的限制，禁令救济或其他公平补救措施。
3.2. 购买股票的所有权。卖方拥有的购买股份代表卖方拥有的被收购公司的所有股权，
特定的 Brostmeyer 派对。卖方是所购股份的记录和受益所有人，拥有良好的可销售所有权，不含任何担保权益、留置权、质押、抵押、抵押、股权、股权、索赔、优先权、占有权、租赁、许可或任何性质的限制（统称为 “抵押权”），但其他协议中包含的 (i) 转让限制除外，以及 (ii) 根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）和其他适用的证券法（“允许”）进行转售负担”）。向卖方支付购买价款后，卖方将向买方转让所购股份的实物和有价所有权，不含所有负债，许可的抵押权除外。
3.3. 无违规行为。卖方和每个特定的 Brostmeyer 当事方执行、交付和履行本协议、完成本协议所设想的交易以及卖方和每个特定的 Brostmeyer 当事方履行和遵守本协议条款、条件或条款均不 (a) 与 (b) 的条款、条件或规定相冲突或导致违约行为，在（应有通知）时效下构成违约或违约事件或两者兼而有之），（c）导致此类财产或资产上的任何财产或资产产生任何抵押物个人，包括但不限于所购买的股份，根据（d）赋予任何第三方终止、修改、加速或以其他方式变更任何权利或义务的权利，（e）导致严重违反，或（f）要求任何人依据：（i）任何适用的法律或法规，包括但不限于社区财产法（ii）向任何人提起任何授权、同意、批准、豁免或其他行动：（i）任何适用的法律或法规，包括但不限于社区财产法（ii）该卖方受其约束的任何命令、法令或判决，或 (iii) 该人所遵守的任何合同一方或其任何财产或资产受其约束，包括但不限于购买的股份（卖方有限责任公司协议（已获得同意）和2019年交易文件除外）。
3.4. 追究索赔。(a) 自生效之日起，卖方或任何指定的 Brostmeyer 当事方均未提起、发起或起诉（或导致提起、启动或起诉），并且（b）在生效日期之后，卖方或任何指定的 Brostmeyer 当事方均不得提起、启动或起诉（或促使提起、启动或起诉）任何诉讼、仲裁、投诉、指控、行动、合规审查、调查或诉讼尊重任何已释放的索赔，无论是作为指定原告、集体成员还是其他身份。如果对任何已发布的索赔提起任何此类诉讼、仲裁、投诉、指控、诉讼、合规审查、调查或程序，卖方和每个特定的 Brostmeyer 当事方均保证，此类人员应要求对任何此类诉讼、仲裁、投诉、指控、行动、合规审查、调查或程序行使管辖权的任何行政机构或其他机构撤回该事项或以偏见的方式予以驳回。
3.5. 索赔的所有权。自生效之日起，卖方或任何指定的 Brostmeyer 当事方均未将任何已发布的索赔转让或转让（或试图转让或转让）任何已发布的索赔给任何第三方。
3.6.不承认责任。卖方和指定的 Brostmeyer 各方均承认，买方、收购公司或任何其他被释放方都不认为或承认其对卖方和特定的 Brostmeyer 当事方以及卖方和
特定的 Brostmeyer 各方同意，在生效日期之后的任何时候，它都不得断言本协议中包含的已发布索赔的发布构成对买方、被收购公司或任何其他已解除方不当行为的承认。
3.7. 实施。卖方和每个指定的Brostmeyer各方同意，在生效日期之后的任何时候，卖方都应签署所有文件、证书和其他文书，并采取买方（被收购公司或任何其他已发行方）合理要求的任何和所有其他行动，以执行本协议的条款。
3.8. 股息和其他股票分配。卖方和Brostmeyer双方均承认并同意，自生效之日起，在生效日期之前宣布的股息或其他权益分配均未支付。
3.9. 禁止竞争和禁止招揽条款的有效性。约瑟夫·布罗斯特迈尔承认并同意，他仍受收购协议 (A) 中包含的所有协议和契约的约束和约束，包括但不限于购买协议第 6.3 节中包含的承诺，并将继续受此类契约的约束和约束，直到此类契约根据购买协议的条款到期；但是，为避免疑问，本第 3.9 节中的任何内容均不具备延长或恢复存活期的效果或购买协议中包含的任何条款、协议或契约的效力；以及 (B)《雇佣协议》，包括但不限于其中第9节中的不竞争和不招揽承诺，并将继续受此类契约的约束和约束，直到其与买方的工作终止之日起两周年（或雇佣协议中可能规定的更晚时间）。为避免疑问，尽管此处或其他协议中包含前述规定或任何相反的规定，均应允许约瑟夫·布罗斯特迈尔、雪莉·布罗斯特迈尔、卖方、任何特定的 Brostmeyer 方和/或其任何关联公司从事任何允许的活动（定义见雇佣协议），任何此类活动均不得视为违反本协议或其他协议的规定。
3.10. 投资代表。
3.10.1. 完全使用自己的账户购买。Brostmeyer双方均承认并同意，根据本协议应付给卖方的买方普通股将以卖方自己的账户收购，而不是以被提名人或代理人的身份收购，也不是为了违反《1933年法案》转售或分配其中的任何部分。卖方目前没有与任何人直接或间接地达成任何协议、计划或谅解，以向或通过任何个人或实体分发或实施买方普通股（或任何作为其衍生品的证券）的任何分配。卖方和任何特定Brostmeyer方都不是，也不是卖方或任何特定Brostmeyer各方的关联公司、根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）在美国证券交易委员会（“SEC”）注册的经纪交易商，也不是从事需要注册的业务的实体。
3.10.2. 投资经验。卖方和Brostmeyer双方在评估和投资与被收购公司和买方类似的公司方面都有丰富的经验，因此能够评估卖方决定出售所购股票以换取买方普通股的风险和利弊。卖方明白，根据本协议购买买方普通股涉及重大风险，并承认其可以承担经济风险和对买方普通股的投资的全部损失。
3.10.3. 信息披露。卖方和每个特定的 Brostmeyer 当事方已经 (a) 收到并阅读了被收购公司的最新合并财务报表，并有机会与被收购公司的董事、高级管理人员和管理层成员讨论被收购公司的业务、前景、运营、管理和财务事务；(b) 收到并阅读了买方的最新财务报表和任何最新新闻稿，并有机会向买方提问和获得答复的高级管理层买方关于卖方根据本协议条款出售购买股票以换取买方普通股和现金的时间、条款和条件。卖方和每个特定的 Brostmeyer 当事方均承认，除本协议中明确规定外，任何高级职员、董事、律师、经纪交易商、配售代理人、发现者或其他与被收购公司或买方有关联的人士未向卖方或任何特定的 Brostmeyer 当事方提供任何口头或书面陈述以外，卖方和特定的 Brostmeyer 当事方在决定出售时所依据的口头或书面陈述，或促使卖方出售购买的股份以换取股份买方普通股。根据卖方和特定的 Brostmeyer 当事方认为适当的信息，双方都独立做出了自己的分析和签订本协议的决定。卖方和每个特定的Brostmeyer当事方均已寻求自己的独立会计、法律和税务建议，因为他们认为有必要根据本协议条款就卖方出售购买的股票以换取买方普通股和现金做出明智的决定。
3.10.4. 限制性证券。卖方和Brostmeyer各特定当事方都明白，根据美国联邦证券法，向卖方发行的买方普通股被描述为 “限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从买方手中收购的，而且根据此类法律和适用法规，只有在某些有限的情况下，才能根据1933年法案在未经注册的情况下转售此类买方普通股。
3.10.5. 传奇。据了解，根据本协议条款向卖方发行的买方普通股可能带有以下或任何类似的图例：
3.10.5.1。“这些证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或适用的州证券法进行注册。(I) 在没有 (A) 有效登记的情况下，不得出售、出售、转让或转让证券
《证券法》规定的证券声明，或（B）根据适用的州证券法或蓝天法，或在不受证券法注册要求约束的交易中，根据适用的州证券法或蓝天法，以公司及其过户代理人合理满意的法律意见为证，或（II）除非根据《证券法》第144条出售。”
3.10.5.2.如果任何州的政府当局在出售买方普通股时有要求，则说明该州当局所要求的说明。
3.10.6. 合格投资者。在根据本协议向卖方提供买方普通股时，卖方是《1933年法案》第501条所指的 “合格投资者”，截至本协议发布之日，卖方已经执行并向买方交付了投资者问卷，卖方陈述了该问卷，认股权证是真实、正确和完整的。卖方能够根据本协议的条款正确评估卖方购买买方普通股的风险和利弊。
3.10.7. 不进行一般性招标。卖方和Brostmeyer各特定当事方均表示，它没有通过任何一般性招标或一般广告得知对买方普通股的投资。
3.10.8. 咨询自己的顾问。已建议卖方和Brostmeyer双方就与买方投资有关的所有法律问题以及卖方根据本协议条款购买买方普通股的税收后果与该人自己的律师和其他财务和税务顾问进行磋商，并在该人认为必要的范围内这样做。
3.11.经纪人和发现者。根据本协议所设想的交易，根据卖方或其代表签订的任何协议、安排或谅解，任何人均不得对卖方或任何特定的 Brostmeyer 当事方拥有任何有效的权利、利息或索赔，要求他们获得任何佣金、费用或其他补偿。
3.12.No 第 506 条取消活动资格。卖方和Brostmeyer各特定当事方均表示，其未采取1933年法案第506（d）（1）条中规定的任何行动，也不受该条款的约束。
3.13. 居留权。卖方和每个指定的 Brostmeyer 当事方都是本协议签名页上其地址下方指定的司法管辖区的居民。
3.14.注册权的放弃。对于根据本协议向卖方发行的买方普通股，卖方和各指定的 Brostmeyer 各方特此放弃（a）交易协议第 3.2 (i) 节所述的注册权，(b) 第 6.10 节中描述的注册权
购买协议，（c）第一股权购买协议第4.7节中描述的注册权，（d）其他协议或本协议各方之间签订的任何其他协议中规定的任何类似权利，以及（e）与之相关的任何相关通知或程序权利。
4. 买方的陈述、担保和承诺。关于本协议中规定的条款和条件，买方特此向卖方和每个 Brostmeyer 特定各方陈述、保证和承诺，并为其利益做出如下陈述、保证和承诺：
4.1. 授权；买方普通股的有效发行。买方拥有签订本协议、完成本协议所设想的交易以及根据本协议规定采取的所有其他必要行动的全部公司权力和权力。买方执行、交付和履行本协议以及买方完成本协议所设想的交易均已获得买方所有必要行动的正式授权。本协议已由买方正式签订和交付，构成（假设卖方和Brostmeyer双方均已获得应有的有效授权、执行和交付）买方有效且具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非受适用的破产、破产、重组、暂停或与债权人权利执行有关或影响执行的普遍适用法律以及特定法律规则的限制性能，禁令救济或其他公平补救措施。买方普通股已获得正式授权，在根据本协议条款发行和付款后，将有效发行给卖方，不受买方施加的任何负担，但此处和1933年法案或其他适用的证券法规定的转让限制除外。
4.2. 无违规行为。买方执行、交付和履行本协议，完成本协议所设想的交易，以及买方履行和遵守本协议条款，不 (a) 与或导致违反的条款、条件或规定，(b) 构成（应有的通知、时效或两者兼而有之）下的违约或违约事件，（c）导致任何抵押权的产生根据以下规定，对买方的任何财产或资产进行抵押：（d）赋予任何第三方终止、修改的权利，加速或以其他方式更改以下任何权利或义务：（e）导致违反或（f）要求任何个人或实体根据以下条件采取任何授权、同意、批准、豁免或其他行动：（i）买方的组织文件，（ii）任何适用的法律或法规，（iii）买方受其约束的任何命令、法令或判决，或（iv）买方遵守的任何合同是其任何财产或资产的当事方或受其约束，但向美国证券交易委员会提交的文件、向纳斯达克发出的通知以及根据州证券法或 “蓝天法” 申报，除非合理预计未获得此类同意、批准、授权或行动或未提交此类申报或通知对买方来说是实质性的。
4.3.SEC 申报。卖方可通过电子数据收集、分析和检索系统获得买方向美国证券交易委员会提交的文件的真实和完整副本（买方已获得美国证券交易委员会保密处理的任何信息除外）。买方已经提交了所有报告、附表、表格、报表等
在本协议发布之日之前的十二（12）个月内，根据1933年法案和1934年法案，包括根据该法案第13（a）或15（d）条要求买方提交的文件（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件，在此统称为 “美国证券交易委员会申报”）。在提交时，美国证券交易委员会的文件在所有重要方面均符合1933年法案或1934年法案的要求（如适用），并且截至其各自日期，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述其中必须陈述或为作出陈述所必需的任何重要事实，没有误导性。
4.4. 遵守纳斯达克持续上市要求。买方遵守了适用的纳斯达克持续上市要求。买方没有因买方普通股继续在纳斯达克上市而对买方提起任何诉讼，或者据买方所知，买方没有收到任何关于将买方普通股从纳斯达克退市的通知，也没有任何合理的依据。
4.5. 没有集成产品。买方或其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何买方证券的要约或出售，也未要求买方提出任何购买者证券的要约或出售任何买方证券，否则将对买方依赖1933年法案第4（a）（2）条豁免注册或需要注册买方普通股的交易产生不利影响将根据1933年法案在此处购买。
4.6. 私募配售。假设卖方和Brostmeyer各特定当事方在第3节中作出的陈述和担保是准确的，则按此设想向卖方发行和出售买方普通股不受1933年法案的注册要求的约束。本协议下买方普通股的发行和出售不违反纳斯达克的规章制度。
4.7. 规则 144。根据1933年法案颁布的第144条或1933年法案颁布的任何类似或类似的替代规则，买方应就转售买方普通股与卖方进行合理合作，并促使过户代理合理合作；但是，本协议中的任何内容均不要求买方保持公开报告公司的地位。
5. 其他。
5.1. 通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应通过本协议签名页上列出的该方的地址或该方应在提前十 (10) 天书面通知本协议其他方之前指定的其他地址发送给相应当事方。此类通知应为书面形式，并应被视为在以下情况下送达：(a) 亲自送达时；(b) 在正常工作时间内通过电子邮件发送并确认收据；如果不是，则在下一个工作日发送；(c) 如果通过挂号信或挂号邮件发送，邮资预付，则在邮寄之日起三 (3) 天后；或 (d) 一 (1) 天
在向国家认可的隔夜快递公司存款后，注明次日送达，预付费用并确认收据。
5.2. 章节标题。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
5.3. 解释。本协议双方同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不适用于本协议的解释或解释。除非上下文另有说明，否则 “或” 一词应视为包括 “和” 一词，单数或复数应视为包括另一个。
5.4. 适用法律。本协议在所有方面均受特拉华州法律的管辖，无论该州选择的法律规则如何。根据本协议产生的任何及所有法律诉讼只能在特拉华州威尔明顿的州和联邦法院审理和解决。本协议各当事方特此放弃对启动或移交任何此类程序可能提出的任何异议，并在此明确表示同意。
5.5. 禁令救济。本协议双方承认并同意，如果违反本协议，将造成无法弥补的损害，因此，对于违反本协议规定的任何义务的行为，法律上不可能有足够的补救措施。因此，双方明确同意，在任何一方违反或威胁违反本协议时，本协议其他各方均有权从任何具有司法管辖权的法院获得禁令救济，包括具体履行，以及任何可用的法律补救措施，无论位于何处，无需交纳保证金。
5.6. 继任者和受让人。本协议对双方的继承人、个人代表、继承人、受让人、遗嘱执行人和管理人具有约束力，并保证本协议各方及其代理人、董事、高级职员、员工、继承人、继承人和受让人的利益。
5.7. 修正案。除非以书面形式作出并由本协议所有各方签署，否则对本协议的任何修正或增补均不具有约束力。
5.8. 可分割性。如果根据适用法律认定本协议中的一项或多项条款不可执行，则应将每项此类条款排除在本协议之外，本协议的其余部分应解释为该条款已被排除在外，并应根据其条款强制执行。
5.9. 完整协议。本协议各方意图将本协议的条款作为其对本协议标的协议的最终和排他性表达，不得与任何先前或同时期协议的证据相矛盾，所有协议均在此取代。双方还打算使本协议和其他协议构成其条款的完整和排他性声明，不得在任何协议中引入任何外部证据
涉及本协议的司法、行政或其他法律程序。本协议各方承认并同意，它不依赖本协议中未包含的另一方的任何陈述，除非本协议中明确规定，否则其他每项协议应根据其各自的条款继续保持全面的效力和效力。如果本协议的条款与任何其他协议的条款发生任何冲突，则以本协议的条款为准。
5.10. 协议的保密性。本协议各方应对本协议的条款保密。尽管如此，如果需要披露本协议的条款，则可以披露本协议的条款：（a）回应具有司法管辖权的法院的命令或传票或法律要求，在这种情况下，应立即向本协议其他各方发出书面通知；（b）回应州或联邦主管机构发布的询问或命令，在这种情况下，应立即向各方发出书面通知本协议的其他各方；（c）双方各自的法律、税务和财务顾问，（d）向相关监管机构（包括美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场）申报以及与监管机构进行其他相关交易所必需的范围；（e）向适当的税务机关申报收入以及与税务机关进行其他相关交易所必需的范围；或（f）与本协议任何一方之间关于执行或解释本协议的任何诉讼有关。
5.11.费用与开支。本协议双方同意自行承担与本协议相关的费用、律师费和相关费用。如果本协议双方之间因本协议的条款和条件发生争议，则在该争议中占上风的一方有权向非胜诉方追回合理的律师费和法庭费用。
5.12. 法律顾问。本协议双方承认，在签订本协议之前，他们已经咨询了自己选择的法律顾问，或者有机会咨询法律顾问，他们已经阅读了本协议，知道并理解了本协议的内容，并且他们自由和自愿地执行了本协议。
5.13. 合作。本协议双方同意真诚合作，执行任何合理必要的文件，以实现和/或完善本协议的条款。
5.14. 同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。通过电子邮件、传真、便携式文档格式 (pdf) 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案（包括 DocuSign）的电子签名交付本协议签名页的已执行副本，应与交付本协议手动签署的对应文件一样有效。
[本页的其余部分故意留空]
本协议双方自生效之日起签署了本股权购买协议，以昭信守。
购买者：
Kratos 国防与安全解决方案有限公司
作者：/s/ 玛丽·门多萨
姓名：玛丽·门多萨
标题：授权签字人
地址：特里纳街 10680 号，6 楼
加利福尼亚州圣地亚哥 92131
注意：玛丽·门多萨
电子邮件：marie.mendoza@kratosdefense.com
将副本（不构成通知）发送至：
Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP
1540 埃尔卡米诺雷亚尔
120 套房
加利福尼亚州门洛帕克 94025
收件人：杰森·申德尔
电子邮件：JSchendel@sheppardmullin.com
卖家：
Pegasus Residal, LLC
作者：/s/ 约瑟夫 ·D. Brostmeyer
姓名：约瑟夫·布罗斯特迈尔
标题：经理
地址：佛罗里达州朱庇特飞马大道 122 号 33477
注意：约瑟夫·布罗斯特迈尔
电子邮件：joe2025@gmx.com
将副本（不构成通知）发送至：
Alston & Bird LLP
大西洋中心一号
西桃树街 1201 号
乔治亚州亚特兰大 30309
收件人：杰里米 ·C· 西尔弗曼
电子邮件：jeremy.silverman@alston.com
特定的 BROSTMEYER 派对：
_/s/ 约瑟夫·布罗斯特迈尔 ________________
约瑟夫·布罗斯特迈尔
地址：佛罗里达州朱庇特飞马大道 122 号 33477
注意：约瑟夫·布罗斯特迈尔
电子邮件：joe2025@gmx.com
_ /s/ 雪莉 C. 布罗斯特迈尔 ___________________
雪莉 C. 布罗斯特迈尔
地址：佛罗里达州朱庇特飞马大道 122 号 33477
注意：约瑟夫·布罗斯特迈尔
电子邮件：joe2025@gmx.com
将副本（不构成通知）发送至：
Alston & Bird LLP
大西洋中心一号
西桃树街 1201 号
乔治亚州亚特兰大 30309
收件人：杰里米 ·C· 西尔弗曼
电子邮件：jeremy.silverman@alston.com
Shirley C. Brostmeyer 可撤销信托 u/a/d 于 2002 年 8 月 25 日，经修订和重申于 2014 年 8 月 13 日
作者：__ /s/ Shirley C. Brostmeyer __________________
姓名：雪莉 ·C· 布罗斯特迈尔
标题：受托人
作者：__/s/ Joseph D. Brostmeyer __________________
姓名：约瑟夫·布罗斯特迈尔
标题：受托人
地址：佛罗里达州朱庇特飞马大道 122 号 33477
注意：约瑟夫·布罗斯特迈尔
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Joseph D. Brostmeyer 可撤销信托 u/a/d 于 2002 年 8 月 25 日，经修订和重申于 2014 年 8 月 13 日
作者：___ /s/Joseph D. Brostmeyer _________________
姓名：约瑟夫·布罗斯特迈尔
标题：受托人
作者：__ /s/ Shirley C. Brostmeyer __________________
姓名：雪莉 ·C· 布罗斯特迈尔
标题：受托人
地址：佛罗里达州朱庇特飞马大道 122 号 33477
注意：约瑟夫·布罗斯特迈尔
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2018 年 Shirley Brostmeyer 家族信托基金 u/a/d 2018 年 12 月 17 日
作者：___ /s/Joseph D. Brostmeyer _________________
姓名：约瑟夫·布罗斯特迈尔
标题：受托人
作者：___ /s/ [**********] ____________________
名称：[**********]
标题：受托人
地址：佛罗里达州朱庇特飞马大道 122 号 33477
注意：约瑟夫·布罗斯特迈尔
电子邮件：joe2025@gmx.com
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大西洋中心一号
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乔治亚州亚特兰大 30309
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2018 年 Joseph D Brostmeyer 不可撤销信托 u/a/d 2018 年 12 月 17 日
作者：__ /s/ Shirley C. Brostmeyer __________________
姓名：雪莉 ·C· 布罗斯特迈尔
标题：受托人
作者：____/s/ [**********] __________________
名称：[**********]
标题：受托人
地址：佛罗里达州朱庇特飞马大道 122 号 33477
注意：约瑟夫·布罗斯特迈尔
电子邮件：joe2025@gmx.com
将副本（不构成通知）发送至：
Alston & Bird LLP
大西洋中心一号
西桃树街 1201 号
乔治亚州亚特兰大 30309
收件人：杰里米 ·C· 西尔弗曼
电子邮件：jeremy.silverman@alston.com
附录 A
2023年息税折旧摊销前
18,860,271 美元
附录 B
库存力量
就收到的价值而言，特拉华州有限责任公司（“卖方”）Pegasus Residal, LLC特此向特拉华州的一家公司Ktt Core, Inc.（“公司”）出售、转让和转让其名义为每股面值0.001美元（“普通股”）的1,047.335股B类普通股（“普通股”）本公司账簿上的卖方名单，以本函的股票证书为代表，特此不可撤销地组成并任命公司秘书为卖方律师在公司账簿上转让此类具有完全替代权的普通股。
日期：2024 年 6 月 21 日
卖家：
Pegasus Residal, LLC
作者:___/s/Joseph Brostmeyer __________
姓名：约瑟夫·布罗斯特迈尔
标题：经理
附录 C
投资者问卷
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