美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告 |
截至季度结束日期的财务报告
或者
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书 |
过渡时期从 到
委托文件编号：001-39866
（依据其宪章指定的注册名称）
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（注册或组织的）提起诉讼的州或其他司法管辖区（如适用） |
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（IRS雇主 （标识号码） |
(
（总部地址包括邮政编码和电话号码（包括区号））
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
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每一类别的名称 |
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交易标的 |
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注册交易所名称 |
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请勾选表示公司是否：（1）已按证券交易所法案第13或第15（d）条的规定提交了在过去12个月内（或较短的时间内，申报人提交该等报告的期间）所要求提交的所有报告；和（2）在过去90天内已被提交该类申报要求。YES ☒ NO ☐
请勾选表示公司是否已提交在规则405中规定的S-t条例（本章第232.405条）的规定下在过去12个月内（或较短的时间内，申报人要求提交该类文件）每个互动数据文件。YES ☒ NO ☐
请勾选以下选项以指示注册者是否为大型加速提交者、加速提交者、非加速提交者、小型报告公司或新兴增长公司，有关“大型加速提交者”、“加速提交者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请参见1934年证券交易法规则12亿.2。
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大型加速文件提交人 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件提交人 |
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☐ |
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较小的报告公司 |
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新兴成长公司 |
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如果是新兴增长公司，请在勾选标记处指示注册者是否选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期来遵守。
勾选标记以指示注册者是否是壳公司（根据《证券交易法》规则12亿.2号定义）。是 ☐ 否
截至2024年8月1日，共有
目录
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页 |
第一部分 |
财务信息 |
5 |
项目1。 |
基本报表（未经审计） |
5 |
|
汇编的资产负债表(未经审计) |
5 |
|
简明合并损益表和综合损益（未经审计） |
6 |
|
资本变动表（未经审计） |
7 |
|
（未经审计）简明合并现金流量表 |
8 |
|
未经审计的简明合并财务报表注释 |
9 |
事项二 |
分销计划 |
18 |
第3项。 |
有关市场风险的定量和定性披露 |
28 |
事项4。 |
控制和程序 |
29 |
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
30 |
项目1。 |
法律诉讼 |
30 |
项目1A。 |
风险因素 |
30 |
事项二 |
未注册的股票股权销售和筹款用途 |
30 |
第3项。 |
对优先证券的违约 |
30 |
事项4。 |
矿山安全披露 |
30 |
项目5。 |
其他信息 |
30 |
项目6。 |
展示资料 |
31 |
|
签名 |
32 |
2
关于前瞻性声明的警示声明
本季度10-Q表格于2024年6月30日止（“季度报告”）中包含有关我们及我们行业的“前瞻性声明”，涉及大量已知和未知的风险和不确定因素，即根据1933年修正版《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年修正版《证券交易法》（“交易法”）第21E条的含义。本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于关于我们未来的经营业绩或财务状况，业务策略，关于资本配置，投资活动，原材料采购，供应链挑战影响，物流，分销和市场推广计划的预期，关于我们的生产扩能计划的影响，包括预期的重组费用，成本节省和其他效益，企业中的各种因素，包括季节性，未来在税收分配权协议（如下定义）下的费用或付款，市场需求和消费者偏好的转变，有效竞争能力，ESG相关承诺，商标和其他知识产权的有效性，政府监管的影响，流动性和资本需求，包括我们的现金和流动性或资本来源的充足性，履行承诺，以及管理层的计划和业务目标，都是前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过它们包含的诸如“预期”，“相信”，“考虑”，“思考”，“继续”，“可能”，“预计”，“展望”，“指导”，“打算”，“可以在轨道上”，“展望”，“计划”，“潜在”，“预测”，“项目”，“追求”，“寻求”，“应该”，“目标”，“将”或这些词或其他类似词，术语或表达式的否定来确定前瞻性声明。
您不应将前瞻性声明作为未来事件的预测依据。我们主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和投射来制定本季度报告中所包含的前瞻性声明，我们认为这些声明可能影响我们的业务，财务状况和运营业绩。所有前瞻性声明都在其整体上通过我们的年度报告的第I部分，项目1A“风险因素”中讨论的因素的参照来确定，该报告已于2024年3月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，该报告适用于截至2023年12月31日的期间。以及我们随后提交给SEC的文件。这些前瞻性声明所描述事件的结果受到在本季度报告的“风险因素”和其他部分中描述的风险，不确定因素和其他因素的影响，包括但不限于以下因素：
3
此外，我们运营在竞争激烈且快速变化的环境中。新的风险和不确定性会不时出现，并且我们无法预测所有可能对本季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，而实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的不同。
此外，“我们相信”和类似表述的声明反映了我们在相关主题上的信仰和观点。这些声明基于我们获得的信息，截至本季度报告日期，虽然我们认为该信息为这些声明提供了合理的基础，但该信息可能受到限制或不完整。我们的声明不应被视为表明我们已进行了详尽的调查或审查所有相关信息。这些声明本质上是不确定的，投资者应谨慎不要过度依赖这些声明。
本季度报告中所做的前瞻性陈述仅涉及陈述所做日期的事件。我们无需更新本季度报告中所做的任何前瞻性陈述，以反映本季度报告日期之后发生的事件或情况，或反映新信息或出乎意料的事件的发生，除非适用法律要求。我们可能无法实际实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
4
第一部分 - 财务信息
附注1——未经审计的汇总财务报表
ZEVIA PBC
基本报表资产负债表（未经审计）
(以千为单位，除每股数据外) |
|
2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金及现金等价物 |
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$ |
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应收账款净额 |
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存货 |
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资产预付款和其他流动资产的变动 |
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总流动资产 |
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资产和设备，净值 |
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经营租赁下的使用权资产，净额 |
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无形资产, 净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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||
应计费用及其他流动负债 |
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经营租赁负债流动部分 |
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流动负债合计 |
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经营租赁负债，净值超过流动资产 |
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负债合计 |
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承诺和 contingencies（注9） |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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A类普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授权股票0.0005股； |
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B类普通股，$0.00003 |
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额外实收资本 |
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累积赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
Zevia PBC的股东权益合计 |
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非控制权益 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总计 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
5
ZEVIA PBC
未经审计的综合损失及综合损益简明合并报表
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
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||||||||||
(以千为单位，除每股数据外) |
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2024 |
|
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2023 |
|
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2024 |
|
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2023 |
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||||
净销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
营业成本 |
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毛利润 |
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营业费用： |
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销售和营销 |
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普通和管理 |
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以股票为基础的补偿 |
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折旧和摊销 |
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重组 |
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营业费用总计 |
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经营亏损 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入，净额 |
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税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税费用 |
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净亏损和综合亏损 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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归属于非控股权益的亏损 |
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归属于 Zevia PBC 的净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股股东应占净亏损每股金额 |
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基本 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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摊薄 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加权平均流通股份 |
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基本 |
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||||
摊薄 |
|
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||||
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
6
ZEVIA PBC
股份（为
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A类普通股 |
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|
B类普通股 |
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额外的 |
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（以千为单位，除股份外） |
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股份 |
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数量 |
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股份 |
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数量 |
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实收资本 |
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累积的 |
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非控股权益 |
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总费用 |
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2024年1月1日结余 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||||||
股权激励计划下普通股的归属权和解除，净额 |
|
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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B类普通股交换为A类普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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行使股票期权 |
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权益基础补偿 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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2024年3月31日结余 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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根据股权激励计划的归属和释放，已扣除股份税后的普通股。 |
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( |
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将B类普通股交换成A类普通股。 |
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( |
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( |
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行使股票期权 |
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基于股份的补偿。 |
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净亏损。 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2024年6月30日的余额。 |
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$ |
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( |
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A类普通股 |
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B类普通股 |
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额外的 |
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（以千为单位，除股份外） |
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股份 |
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数量 |
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股份 |
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数量 |
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实收资本 |
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累积的 |
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非控股权益 |
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总费用 |
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截至2023年1月1日的余额。 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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||||||
股权激励计划下普通股的归属和释放，净额 |
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( |
) |
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B类普通股兑换为A类普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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行使股票期权 |
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基于权益的报酬 |
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净亏损 |
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2023年3月31日的结余 |
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股权激励计划下普通股的归属和释放，净额 |
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B类普通股兑换为A类普通股 |
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行使股票期权 |
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基于权益的报酬 |
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净亏损 |
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2023年6月30日的结余 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||||||
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
7
ZEVIA PBC
简化的现金流量表（未经审计）
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
(以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经营活动： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用于调节净亏损至经营活动现金流量净额的调整项目： |
|
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非现金租赁费用 |
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折旧和摊销 |
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（处置）处置物业、设备和软件的（获利）亏损，净额 |
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( |
) |
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债务发行成本摊销费用 |
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以股票为基础的补偿 |
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经营性资产和负债变动: |
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应收账款净额 |
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( |
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( |
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存货 |
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( |
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预付款项和其他资产 |
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应付账款 |
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( |
) |
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应计费用及其他流动负债 |
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( |
) |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
经营活动产生的现金流量净额 |
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) |
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投资活动： |
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购买固定资产、设备和软件 |
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( |
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出售物业、设备和软件取得的收益 |
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投资活动产生的净现金流出 |
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( |
) |
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( |
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筹资活动： |
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循环信贷额度的收益 |
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偿还循环信贷额度 |
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期权行权所得款项 |
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筹资活动产生的现金净额 |
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来自经营、投资和筹资活动方面的净变化额 |
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期初现金及现金等价物余额 |
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期末现金及现金等价物 |
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$ |
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$ |
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非现金投融资活动 |
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计入应付账款的资本支出 |
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$ |
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$ |
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B类普通股转为A类普通股 |
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$ |
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$ |
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以租赁负债交换获得的经营租赁权益资产 |
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$ |
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$ |
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现金流披露的补充信息： |
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支付的利息现金 |
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$ |
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$ |
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支付的所得税费用 |
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$ |
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$ |
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随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
8
ZEVIA PBC
基本财务报表注释（未经审计）。
1.业务描述
组织和运营
Zevia PBC（以下简称“本公司”、“我们”、“我们的”），是一家发展中的饮料公司，致力于开发、市场营销、销售和分销天然、不含糖分的饮料。我们是一家德国公益公司，并被定为“认证的B公司”，专注于通过提供广泛的零糖、零卡路里、天然甜味饮料，解决因过度摄入糖分而导致的全球健康挑战。所有Zevia®饮料均通过非基因改造项目认证，不含麸质、符合犹太食品卫生规章，且零钠，提供各种口味，包括苏打水、能量饮料、有机茶及儿童饮料。我们的产品主要通过美国（以下简称“美国”）和加拿大的多个主要零售商网络，在食品、药品、仓储俱乐部、大规模、自然、便利、电子商务和杂货及天然产品商店和专门店中进行分销和销售。本公司产品由美国和加拿大第三方饮料生产及仓储设施生产和制作。
本公司在2021年7月26日完成了首次公开发行（“IPO”），发行其A类普通股的股票总数为
2.重要会计政策摘要
做法的基础
附表的未经审计的简明合并财务报表是根据美国（“U.S. GAAP”）的通用会计准则和10-Q和规则10-S-X的指示，编制用于中期财务报告的简明合并财务报表。因此，这些财务报表并不包含所有必要的美国GAAP资料，也不能必然反映出预期的截至2024年12月31日的财政年度或其它任何中期期间或未来财政年度的结果。本表中所载的截至2023年12月31日的合并资产负债表来源于当年的审计财务报表，但不包括所有按照美国GAAP的规定也必须在年度报告基础上披露的某些注脚。某些按照美国GAAP编制的财务报表通常包括的信息和注脚插图已按照规则和法规省略。因此，这些中期财务报表应与年度报告中包括的截至2019年12月31日的财务报表及注脚一Together.ms NOTE: 2023年、按照美国GAAP编制的注脚。在管理层的看法中，已经反映了为期几周所报告的简明合并财务报表公允呈现所必需的所有调整（包含正常的周期性调整）。
合并原则
本公司及其经营子公司Zevia LLC的账目包括大多数权益的所有权。所有母公司与子公司之间的公司内部交易已在合并报表中消除。
本公司拥有对Zevia LLC大多数的经济利益，并营运控制Zevia LLC的一切事务，因此本公司按照会计准则法规（“ASC”）主题810——合并编制了这份未经审计的简明合并财务报表。
2022年1月1日，本公司和Zevia LLC签订协议，将本公司所有员工的服务转移到Zevia LLC。根据两者签订的服务协议，员工的薪资费用由Zevia LLC承担，而其他非工资费用，如与股票补偿计划有关的费用，仍由本公司承担。另外，根据2021年7月21日的第十三次修订有限责任公司协议，Zevia LLC应按照本公司的自由裁量权为一些开销，如间接费用、行政费用和其他费用，报销给本公司。对于截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月，经确定大多数这类开销将由本公司负担，而某些与Zevia LLC有直接关系的开销将由Zevia LLC承担。这些费用影响了Zevia LLC所报告的净亏损金额，因此影响了分配给非控股利益的金额。
9
估计的使用
根据美国GAAP编制未经审计的简明合并财务报表需要管理层进行估计和假设，从而影响报告期间资产和负债的报告金额，以及净销售额和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。本公司进行的重要估计包括：净销售额和相关的成本确认、及分配给及回收机器设备的使用寿命、过时库存调整和净可变现价值调整、租赁负债的较低借贷利率、贷款拨备、无形资产的使用寿命及回收机会、递延税资产的实现和综上所述的股本工具的公允价值的确定，包括受限股份奖励、权益法计算的独立奖励。本公司按照历史经验和趋势对自身的估计进行评估，这也是对其资产和负债带来判断的基础。
最近的会计准则
本公司是一家新兴成长型公司，在《创业公司创业法案》（“JOBS Act”）中定义。根据JOBS Act的规定，新兴成长型公司可以推迟采用JOBS Act生效后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。本公司已选用这种延长过渡期，以符合新的或修订后的会计准则，直到其满足以下两个条件中的先决条件之一为止：（i）不再是新兴成长型公司；或（ii）确认并不可撤销地选择退出JOBS Act提供的延长过渡期。因此，未经审计的简明合并财务报表可能与在公众公司生效日期上符合新的或修订后的会计公告的公司不可比。
最近发布的会计准则——尚未采纳
2023年11月，美国财务会计准则委员会（FASb）发布了2023-07号聚焦段落报告（第280号主题）：增强披露报告段落。根据这个规定，企业需要披露其报告段落的重要费用和其他段落项目，每年和每期报告一次。 单一报告段落的上市公司须在每期和每年报告中适用2023-07号的披露要求，以及所相应的现有报告要求和ASC 280的调和要求。2023-07会计准则于2023年12月15日后开始适用，对2024年12月15日后开始的财政年度和在该财年中的中期期间适用，早期采用是被允许的。本公司目前正在评估采用这项指南的影响。
2023年12月，美国财务会计准则委员会发布了2023-09号会计准则——收入税（740号主题）：收入税披露修改。该指导要求对报告实体的有效税率调整进行详细的分解，并提供有关所付的所得税的信息。该指南旨在通过提供更详细的所得税披露来为投资者提供有用的资金分配决策。此准则对2025年12月15日或之后开始的年度适用于私人公司，并允许早期采纳。本指南将按照前瞻性适用标准进行适用，但具有回溯性标准的选项。本公司目前正在评估采用该指南的影响。
其他近期发布的会计准则对公司的基本报表既不相关，也不会产生重大影响。
3. 营收
订阅和支持收入包括以下内容（以百万美元为单位）：
公司的产品通过多样化的销售网络分布在美国和加拿大，主要销售渠道包括：食品和药品商店、杂货商店、天然产品商店、专业销售渠道和仓储俱乐部，以及自然、便捷和在线/电子商务渠道。以下表格按渠道分类了公司的销售额：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
(以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
零售业务 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
在线/电子商务 |
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||||
净销售额 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
以下表格按客户所在地区分类了公司的销售额：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
(以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
美国交易法案交易所 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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||||
加拿大 |
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||||
净销售额 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
合同负债
公司在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内都没有记录任何所得税支出。公司已为所有报表期的净运营亏损记录了完整的减值准备，并未在随附的简明财务报表中反映任何此类净运营亏损的盈余。
10
4. 存货
以下是截至以下日期的存货组成：
(以千为单位) |
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
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原材料 |
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$ |
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|
$ |
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||
成品 |
|
|
|
|
|
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||
存货 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
5. 资产和设备，净值
资产和设备净值如下：
(以千为单位) |
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
租赁改良 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
计算机设备 |
|
|
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||
家具和设备 |
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质量控制和市场营销设备 |
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尚未投入使用的资产 |
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||
减少已计提折旧额 |
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( |
) |
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( |
) |
资产和设备，净值 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年6月30日止的三个月和2023年的折旧费用，包括租赁改善的摊销费用，分别为约$.金额和约$.金额。截至2024年6月30日止的六个月和2023年的折旧费用，包括租赁改善的摊销费用，分别为约$.金额和约$.金额。这些金额包含在随附的未经审计的简明合并利润与综合损失表的折旧和摊销费用中。
6. 无形资产净值
下表提供有关公司无形资产的信息，日期为：
|
|
2024年6月30日 |
|
|||||||||||||
(以千为单位) |
|
加权平均剩余使用寿命 |
|
|
总账面价值 |
|
|
累计摊销 |
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|
无形资产净值 |
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||||
软件 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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客户关系 |
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( |
) |
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( |
) |
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商标 |
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无数据 |
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— |
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|||
无形资产, 净额 |
|
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
(以千为单位) |
|
加权平均剩余使用寿命 |
|
|
总账面价值 |
|
|
累计摊销 |
|
|
无形资产净值 |
|
||||
软件 |
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|||
客户关系 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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商标 |
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无数据 |
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— |
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|||
无形资产, 净额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
2024年6月30日和2023年，总摊销费用分别为$，分别包括$至少的软件相关的摊销费用。2024年6月30日和2023年，总摊销费用分别为$，分别包括分别为$和$的软件相关的摊销费用。这些金额包含在附带未经审计的简明合并利润和综合损失报表中的折旧和摊销费用下。
11
有限确定寿命的无形资产的摊销费用预计如下:
(以千为单位) |
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|
2024年余下的时间 |
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2025 |
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2026 |
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有限确定寿命的无形资产的预计摊销费用: |
$ |
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7。债务
ABL信用设施
2022年2月22日，Zevia LLC（“借款人”）通过与美国银行有限公司（“美国银行”）签订的贷款和担保协议（“贷款和担保协议”）获得了循环信贷设施（“担保循环贷款额度”）。借款人可以根据所担保的循环信贷额度下借款，上限不超过（i）一项为$万的循环承诺和（ii）由存货和应收账款组成的借款基础。担保循环贷款额度的上限为$万可用于信用证发行，并且借款人有权在某些条件下将担保循环贷款额度增加至$万。担保循环贷款额度于2027年2月22日到期。2024年第一季度，公司从担保循环贷款额度中提取了$万，随后在同一期还款。截至2024年6月30日，担保循环贷款额度尚有余额。担保循环贷款额度担保了公司几乎所有资产的第一优先担保权。
担保循环贷款额度下的贷款按照以下方式计息:
在担保循环贷款下，
8. 租赁
公司租用的办公空间尚有30个月的租赁期限。2023年1月，公司与其总部办公室的租约签订了一份修正案，将租期延长至2026年12月31日。公司认可的租赁成本包括：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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||||||||||
(以千为单位) |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
损益表和综合损失表 |
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营业租赁成本(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表列出了截至以下日期的加权平均贴现率和剩余租赁期限：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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加权平均剩余租赁期限（月） |
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加权平均折扣率 |
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% |
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|
% |
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公司的可变租赁成本和短期租赁成本不重要。
公司有一项不可取消的租赁协议，提供办公空间，到期日为2026年12月31日。
(以千为单位) |
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2024年6月30日 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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总租赁支付 |
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减去隐含利息 |
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( |
) |
租赁负债的现值 |
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$ |
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12
9. 承诺和事项
购买承诺
截至2024年6月30日，公司与供应商没有任何涉及最低购买数量的原材料采购重要协议。我们的代工厂商有责任根据合同条款履行与我们的预测相一致的采购订单。我们提供给代工厂商的预测是短期的，从不超过一年。
法律诉讼
公司有时涉及各种索赔、诉讼和诉讼。当管理层确定不利结果的可能性很大，并且可以合理估计损失金额时，公司会对特定的法律程序建立准备金。管理层认为解决这些问题不会对附带的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。公司没有发现任何法律事项，在这些事项中，它认为可能发生重大损失。
10. 资产负债表元件
预付款项及其他流动资产
预付费用和其他流动资产至以下状况为止：
(以千为单位) |
|
2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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预付费用 |
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$ |
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$ |
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||
其他资产 |
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总费用 |
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$ |
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|
$ |
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||
应计费用及其他流动负债包括以下方面：
应计费用及其他流动负债至以下状况为止：
(以千为单位) |
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
应计员工报酬福利 |
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$ |
|
|
$ |
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应计的直销成本 |
|
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客户已支付订金 |
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应计其他 |
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总费用 |
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$ |
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$ |
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11.基于股权的报酬
2021年7月，在IPO之前，公司采纳了Zevia PBC 2021股权激励计划（“2021计划”），根据该计划，公司可以向公司及其关联方的员工、高管、非雇员董事和其他服务提供者授予期权、股票增值权、限制性股票单位（“RSUs”）、限制性股票奖励、其他基于股权的奖励和激励性奖金。
2021计划可发行的股份数量从2022年开始每年1月1日增加，并以小于以下两者之一的数量增加，到2031年结束：（i）上一个12月份31日前已公开流通的A类普通股的总数的百分比，或（ii）由公司董事会决定的更小数量的股份。
截至2024年6月30日，2021计划允许未来发放和/或发行约1000万股普通股。我们的员工薪酬计划下的基于股权的奖励是以新发行的股票为目的而做出的。
公司使用Black-Scholes估值模型来衡量每次授予日期的股票期权开支。股票期权授予通常在四年内平均授予，具有十年期限，并以授予期的公允市场价作为行权价格。股票期权的公允价值将在归属期内按比例摊销。
股票期权
预期期限（年）（1）
预期波动率（2）
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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股价 |
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$ |
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$ |
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行权价格 |
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股息收益率（4） |
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预期期限表示从授予估值时计算出的估计行权期间，采用简化方法计算。 |
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% |
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% |
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无风险利率（3） |
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% |
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% |
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授予时间点前于2023年7月21日（即公司IPO的两年周年纪念日）的授予预期波动率基于所选同行业的历史波动率，并且授予时间点后于2023年7月21日的预期波动率基于公司股票的历史波动率。 |
|
|
% |
|
% |
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13
(1)
(2)
(3)
(4)
内在价值
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股份 |
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加权平均行权价格 |
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加权平均剩余期限 |
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期权价值 |
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截至2024年1月1日的未还款项余额 |
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$ |
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已行权 |
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$ |
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行使 |
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( |
) |
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$ |
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|||
已放弃和过期 |
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( |
) |
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$ |
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2024年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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期权到期的时候可以行使 |
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$ |
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$ |
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已归属并预计归属 |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日的六个月内行使期权的内在价值总额低于$
截至2024年6月30日，未列示已发放的股票期权的总未确认薪酬支出为$
受限股票单位
2021年3月，公司董事会还批准了Zevia LLC在2020年8月授予的受限授股单元的修正案（“RSU修正案”）。 RSU修正案更改了这些RSU的归属方式，如下所示：（i）如果发生控制权变更，则RSU将自该控制权变更当日生效，或（ii）如果发生首次公开发行或IPO，则RSU将在接下来的一个36个月期间内按月平均分配归属，但会员必须在归属日期之前继续受雇。此外，结算应在RSU归属后的366日内进行，参与者有权获得每个归属的RSU的一个A类普通股。所有其他条款保持不变。因为RSU修改，修改后奖励的估计公允价值为$
14
下表列示了2024年6月30日前六个月的RSU活动摘要：
|
股份 |
|
|
加权平均授予日公正价值 |
|
|
总内在价值 |
|
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2024年1月1日未归属股数 |
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|
$ |
|
|
|
|
|||
已行权 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
34,105 |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
||
被取消 |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
||
截至2024年6月30日，未归属的余额为 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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预计于2024年6月30日行使 |
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截至2024年6月30日，与未归属的受限股票单元相关的总未认定薪酬支出为$
截至2024年6月30日，A类普通股已发行80712812股，库藏股中有10350064股，流通股数为70362748股。
12. 分业报告
公司有一个经营和报告部门，以单一业务平台的产品组合为基础进行操作。在得出这个结论时，管理层考虑了首席营运决策者（“CODM”）的定义；CODM如何定义业务；提供给CODM的信息的性质以及该信息如何用于做出营运决策；以及资源和绩效如何被评估。公司的CODM是首席执行官。经营业绩的结果由CODM在公司层面提供和分析，并因此，在公司层面进行重要资源决策和绩效评估。公司在所有产品线上拥有一个共同的管理团队，不将这些产品视作单独的业务处理，因此，现金流不是分离的。
13. 主要客户、应收账款和供应商集中度
下表列出了公司在以下期间中占总净销售额超过
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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客户A |
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客户 B |
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客户C |
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下表列出了公司在以下日期中占总应收账款净额超过
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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客户 B |
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顾客 D |
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客户H |
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客户I |
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下表列出了占所有原材料和成品购买金额超过
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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供应商A |
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供应商B |
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供应商C |
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供应商D |
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供应商E |
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供应商F |
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供应商 G |
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由于我们的代工厂商负责采购原材料生产我们的产品，然后将其作为成品出售给我们，因此导致截至2024年6月30日三个月和六个月期间供应商集中度增加。
*少于
15
14. 每股亏损
A类普通股基本每股亏损是通过将适用于该期间的公司归属于母公司的净亏损除以相同期间内A类普通股的加权平均股数计算得出的。期权受限股权单位（RSU）的加权平均股数不包括在基本每股亏损中。摊薄每股亏损是基本每股亏损除以调整为考虑潜在稀释证券和B 类普通股按1:1比例按照假如转换法调整为A 类普通股的加权平均股数计算得出的。
下表列出了计算A类普通股基本和摊薄每股亏损所使用的分子和分母的调解:
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千为单位，股份和每股金额除外） |
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每股净亏损: |
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分子： |
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净亏损和综合亏损 |
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减：非控制权益净亏损 |
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加:重新分配净亏损至控股权益 |
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(1) |
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(1) |
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Zevia PBC的净亏损-基本 |
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分母： |
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A类普通股加权平均股数-基本 |
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加:已投资并发行的RSUs加权平均股数 |
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(2) |
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(2) |
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(2) |
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(2) |
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加权平均基本股份和摊薄股份 |
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A类普通股每股基本亏损 |
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A类普通股每股稀释亏损 |
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(1)
(2)
以下加权平均未流通股数未计入计算向A类普通股股东提供的稀释每股亏损：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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可兑换为Class A普通股的Zevia LLC b类普通股单位 |
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期权 |
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限制性股票单位 |
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16
15. 重组
重组
2024年5月，我们启动了一些旨在降低成本、提高效率并继续投资于品牌和相关计划的重组行动。因此，在2024年第二季度，我们确认了1,000,000美元的成本，主要与员工终止费用和退出两个第三方仓库和配送设施有关。这些金额包含在随附的未经审计的简明合并利润和综合损失报表的重组中。公司在推进这项“生产力倡议”方面取得进一步进展时，可能会产生额外的重组费用或现金支出，预计该倡议将在2024年底前基本完成。
16. 所得税和税收应收协议
所得税规定的当期所得税款由于Zevia LLC的U.S.所得税目的的流通结构、流通永久差异、州特许税费、股权报酬的税收影响和递延所得税资产的应计抵销而与税前所得算出的所得税款额有所不同。除了非控股股份达到30%以外的股票亏损不包含任何所得税支出（益处），由于其递延所得税资产的完全计提赔偿。
所得税
公司预计，当Class b units通过Class A普通股交换由持有者交换为公司股票，以及在某些符合条件的交易中发生时，将获得其在Zevia LLC中净资产税基的增加。每次Class A普通股的发行变化都将对公司对Zevia LLC Class A units的所有权产生相应的影响。公司打算将任何Class b units的交换视为直接购买LLC利益，以符合U.S.联邦所得税目的。这些税基的增加可能会减少Zevia PBC未来需要缴纳给各种税务机构的金额。他们也可能会减少某些资本资产未来出售的收益（或增加亏损），以税基分配到那些资本资产。
根据所得税规定的适用U.S.法定联邦所得税率×%，在缴纳所得税的准备金与所得税计算不同，由于Zevia LLC针对U.S.所得税目的的流通结构、流通永久差异、州特许税费、股权报酬的税收影响和递延所得税资产的应计抵销。
于2023年10月6日，Opco交易合并的时候的合伙人（“Exchange TRA Holders”）和公司（集体称为“TRA Holders”）与Opco进入了一份税收应收款协议，向TRA Holders提供了Opco的85%税收优惠（如果有的话），这是由于（i）未来由Opco资助的赎回或交换，或在某些情况下被视为交换，推广Falcon的Opco普通单位为公司的A类普通股，每股面值$ 4或现金，以及（ii）根据税收应收款协议进行的某些额外税收优惠所产生的。
在IPO交易中，公司与Zevia LLC的持续成员和某些在IPO前机构投资者（直接Zevia股东）的障碍公司的股东签订了税收应收协议（"TRA"）。如果上述一方或全部持有人将他们的Class b units换成Class A普通股，TRA要求公司向这些持有人支付所实现或看似实现的税收利益的15%，而这种交换的结果是(i)某些收购中自障碍公司获得的有利税收属性（包括净营运亏损和障碍公司可分配的现有税基份额）、(ii)由于IPO交易和未来交易中Zevia PBC收购持续成员的Zevia LLC units导致的税基增加、(iii)由于根据TRA支付所产生的税基增加（包括有关假定利率的税收益处）。每年的税收益处是通过计算所产生的所得税和无此类所得税的所得税计算而得出的。公司预计将受益于实际实现的任何税收益的剩余15%。TRA支付并不取决于持有Zevia LLC或公司的任何持有结构利益。在未来的某些时间，基于多种因素，包括公司每年产生的应税收入金额和适用的税率，TRA所应支付的总额和时间可能会有所变化。公司使用复杂的TRA模型计算TRA负债，该模型包括对资产公允价值的假设。在相应的财年报税申报表提交后，TRA支付通常会在指定的一段时间内到期，虽然此类支付的利息将从缴纳时（未延长期限）起按照担保隔夜融资利率加300个基点开始计息。
TRA规定，如果发生以下情况：(i)某些重组、资产出售、其他形式的业务组合或其他控制变更；(ii)在TRA的所有义务之下存在重大未解决的违约；或(iii)公司选择早日终止TRA，那么TRA将终止，并且基于某些假设，包括公司将有足够的应税收入来充分利用TRI并且未发生任何未交换的Class b units被视为以终止时公司Class A普通股的公平市值进行交换。
基于多种因素，包括公司每年产生的应课税收入的金额和时间以及应纳税率，TRA 的总支付时间和金额可能会有所不同。公司使用复杂的TRA模型计算TRA的负债，其中包括与资产公允市场价值相关的假设。在与付款义务相对应的应税年度的公司纳税申报表提交后的一段特定时间内，通常应在TRA下进行支付，尽管此类付款的利息将从该税务申报人的截止日期（无延期）开始以担保隔夜融资利率加300个基点的利率计算。
TRA规定，如果发生以下情况：(i)某些重组、资产出售、其他形式的业务组合或其他控制变更；(ii)在TRA的所有义务之下存在重大未解决的违约；或(iii)公司选择早日终止TRA，那么TRA将终止，并且基于某些假设，包括公司将有足够的应税收入来充分利用TRI并且未发生任何未交换的Class b units被视为以终止时公司Class A普通股的公平市值进行交换。
截至2024年6月30日，根据适用的会计准则，公司认为，相对于2024年6月30日而言，其受到TRA影响的递延税项资产可能性更高而不是得到落实，因此，公司还未录入与可能发生的这些递延税项资产有关的负债。TRA即将固定的负债，如果相关税收益实现，则总计应识别为4,000,000美元和2023年12月31日。其中，TRA负债的增加主要与2024年6月30日止的6个月中Class b换成Class A股票有关。如果未来看到TRA递延所得税资产使用可能性比现在更高，那么公司将识别与TRA相关的负债，这将在公司的简明合并损益表中予以认可并作为支出记录。
17
项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。我们关于财务状况和经营成果的讨论应该与我们随附的未经审计的简明合并财务报表以及本季度报告其他地方包括的相关注释和其他财务信息一起阅读。由于各种因素的影响，我们实际的成果和前瞻性声明可能会有所不同，包括在本季度报告第二部分第1A条款“风险因素”和其他部分以及我们的合并财务报表和附注中所述的因素。下面讨论的财务数据反映了公司的历史经营成果和财务状况。在本季度报告中提到的“Zevia”、“公司”、“我们”、“我们的”分别指（1）在重组交易完成之前，指Zevia LLC，（2）在重组交易完成之后，指Zevia PBC及其合并子公司，除非上下文另有说明。我们的历史成果不一定能反映今后任何时期的结果。
概述
我们是一家增长型饮料公司，开发、市场、销售和分销使用简单、基于植物的成分制成的口感极佳的零糖饮料。我们是一家特拉华州公益性公司，并被指定为“认证b公司”，专注于提供一系列零糖、零卡路里、天然甜味饮料，以应对过度糖分摄入所导致的全球健康挑战。所有 Zevia® 饮料都经过 Non-GMO Project 验证，不含麸质，具有犹太教食品合规性、全素以及零钠，并涵盖碳酸饮料、能量饮料、有机茶和儿童饮料的多种口味。我们的产品主要通过美国和加拿大的主要零售商网络，在食品、药品、仓储俱乐部、大众、自然、便利和电子商务渠道分销和销售，在杂货店、天然产品商店和特殊渠道销售。公司的产品由位于美国和加拿大的第三方饮料生产和仓储设施制造和维护。我们认为，消费者越来越多地根据口感、成分和当今消费者的偏好选择饮料产品，这使得 Zevia® 品牌受益，并导致迄今销售了20亿口罐的 Zevia。
2024年上半年重点事件。
我们在2024年上半年在某些零售商的SKU级分销复苏方面遇到了延迟，这主要是由于2023年的供应链挑战以及该类别内的竞争加剧导致成交量下降。我们专注于在重点客户中建立渠道分销，并同时发展我们的市场路线。但是，我们预计在竞争日益激烈的环境中，重新获得位置和SKU级分销需要时间。
我们开始采取区域性的直接店面送货（DSD）方法，并在美国和加拿大的有限数量的区域性便利店铺获得了分销。虽然还处于早期阶段，但我们预计这些措施在短期内不会对净销售额产生实质性影响。我们预计从这些经验中获得某些洞见，以为未来的增长和扩张提供潜在的额外机会。
与市场路线的同时演变，我们开始加大非店内消费者市场营销的投资并在第二季度增加了市场推广花费，投资于品牌知名度和建立“市场营销飞轮”，同时在季度内增加了关键客户的促销活动支出以推动速度，预计这种趋势将在2024年持续。
从2024年上半年开始，我们的合同制造商负责采购原材料来生产我们的产品，然后将其作为成品出售给我们。我们认为这一变化将使我们能够利用我们的合同制造商的采购能力进一步多样化，并为我们提供扩展业务的灵活性。我们还引入了一家新的全球运输管理公司，以支持采购货物和相关货物管理活动的优化，以改善我们的成本管理。我们认为这两种变化将更好地优化我们的供应链，以支持未来的增长并随着业务的扩展而带来增加的回报。
生产力倡议。
在2024年第二季度，我们开始执行一项多年的广泛生产力倡议，旨在重新调整我们的成本结构，以加速我们的市场路线演变并继续打造 Zevia 品牌。这项生产力倡议旨在专注于我们最关键的举措，包括推动我们以最高利润的碳化更好的饮料实现增长和创新，重新调整我们的成本结构以支持更大的 Zevia 品牌投资并提高操作卓越性，同时简化组织流程。
生产力倡议导致以下。
随着公司在此生产力倡议上的进展，可能会产生额外的重组费用或现金支出，我们预计该计划将在2024年底前基本完成。
18
纽交所通知。
在2024年6月26日，我们收到了纽约证券交易所（简称“纽交所”）的正式通知，称我们未符合《纽交所上市公司手册》第802.01C条的规定，因为我们的A类普通股在连续30个交易日的均价低于$1.00/股。随后，我们通知纽交所我们意图恢复符合第802.01C的要求。在接到通知后的六个月内的任何日历月份的最后一个交易日（或该六个月的最后交易日），如果我们今后市值股价收盘价至少为$1.00，并在此前30个交易日的均价至少为$1.00，则可以在恢复期内任何时间恢复符合规定。如果我们未能在此恢复期内符合第802.01C的要求，则纽交所可能会开始退市程序。
该通知不会影响我们的业务运营或SEC的报告要求。
有关更多信息，请参见“项目1A.风险因素——我们可能无法符合纽交所的继续上市要求，这可能会使我们的股东更难以出售股份。”一节。
影响我们业绩的因素
宏观经济环境
一些外部因素，包括全球经济、全球卫生紧急事件、通货膨胀压力、相对较高的利率、金融市场波动、经济衰退担忧、金融机构的不稳定、美国政府可能的任何关门事件、全球敌对状态、包括乌克兰和以色列及其周边地区的军事冲突以及美中之间的政治紧张关系，都影响并可能继续影响运输、劳动力和商品成本。这些压力已经并将继续影响我们的利润率和经营结果。我们和我们的竞争对手已经在多种产品上提高了定价，以应对广泛的通货膨胀。这些定价上涨可能导致未来体积减少。
以下概述了我们2024年第二季度和2023年同期的经营成果的组成部分。
我们从订阅我们Singularity平台中获得几乎所有的收入。客户可以通过订阅Singularity模块来扩展他们的平台功能。订阅提供对托管软件的访问。我们向客户的承诺性质是在合同期间内提供保护，因此被视为一系列不同的服务。我们的安排可能包括固定报酬、变量报酬或二者结合的报酬。固定报酬在安排期限或更长时间内计入收入，如果固定报酬涉及实质性权利，则计入时间更长。这些安排中的可变报酬通常是交易量或其他基于使用量的度量函数。根据特定安排的结构，我们（i）分配可变金额到系列内的每个不同服务期间中，并在每个不同服务期间被执行时确认收入（即直接分配），（ii）在合同开始时估算总变量报酬（考虑任何可能适用的限制，并随着新信息的不断发布更新估计值）并根据它关联的期间识别总交易价格，或（iii）应用“发票权”实用的豁免，并根据在此期间向客户开具的发票金额确认收入。高级支持和维护和其他Singularity模块不同于订阅，并在履行绩效义务期间按比例分配收入。
净销售额
我们通过向包括杂货分销商、国家零售商、便利商店零售商、天然产品零售商、仓储俱乐部零售商及具有电子商务渠道的零售商销售苏打水、能量饮料、有机茶和儿童饮料等产品以获取净销售额。我们向客户提供销售激励措施，旨在支持我们的产品销售给消费者。这些激励措施包括折扣、贸易促销、价格津贴和产品摆放费用。这些激励措施的金额从毛销售额中扣除，以计算我们的净销售额。
我们向客户提供销售激励措施，旨在支持我们的产品销售给消费者。这些激励措施包括折扣、贸易促销、价格津贴和产品摆放费用，这些激励措施的金额从毛销售额中扣除，以计算我们的净销售额。
我们业务中下列因素和趋势预计将成为我们未来净销售额的关键驱动因素：利用我们的平台和使命增加品牌认知度、提高销售速度以及扩大我们的消费者基础；在店内和在线上持续扩大我们在零售商网络中的广泛关系并保留和扩大新旧渠道的分销；不断进行创新努力，改善现有产品，推出现有类别中的其他口味，以及进入新的类别。尽管在任何给定的期间，销售水平可能会持续受到季节性、竞争加剧、客户管理库存的努力以及我们履行客户需求的能力的影响。在2024年上半年，我们在某些零售商的SKU级别分销恢复上遇到了延迟，这主要是由于2023年供应链挑战所致的滞后效应，以及类别内竞争的增加导致卷进减少。我们也正在增加在重点客户处的促销活动支出以推动速度。我们专注于在我们的关键客户中建立分销，并同时发展我们的市场路线，但我们预计在越来越竞争的环境中重新获得放置和SKU级别分销需要时间。
我们预计，未来的增长将由新的分销、现有出口的有机销售、包装和产品创新以及持续的定价策略推动；但是，任何给定周期的销售水平可能会继续受到季节性、竞争加剧、客户管理库存的努力以及我们履行客户需求的能力的影响。在2024年上半年，我们在某些零售商的SKU级别分销恢复上遇到了延迟，这主要是由于2023年供应链挑战所致的滞后效应，以及类别内竞争的增加导致卷进减少。我们也正在增加在重点客户处的促销活动支出以推动速度。我们专注于在我们的关键客户中建立分销，并同时发展我们的市场路线，但我们预计在越来越竞争的环境中重新获得放置和SKU级别分销需要时间。
我们向美国和加拿大的零售商直接销售我们的产品，也通过分销商进行销售。我们不与客户存在短期或长期的销售承诺。
19
营业成本
过去，营业成本包括获取和制造我们的产品的所有成本，包括原料成本、原材料成本、包装成本、入库运费和物流成本以及第三方生产费用。从2024年第一季度开始，我们的代工厂商负责采购原材料生产我们的产品，然后将其作为成品销售给我们，因此，至2024年6月30日止的三个和六个月的营业成本包括从我们的代工厂商购买成品的所有成本。
我们的营业成本可能会受到市场波动的影响，特别是铝和其他原材料价格、生产成本、包装、入库运费和物流成本的价格波动。我们的业绩取决于我们的代工厂商能否以具有竞争力的价格安排采购原材料并生产我们的产品。我们与某些甜菊糖供应商和第三方合同制造商签订了长期合同，管理其质量控制、监管合规、定价和其他条款，但这些合同通常不保证我们向第三方合同制造商的采购承诺的最低限度。我们的第三方合同制造商按我们提交的滚动预测采购包装和成分材料制造我们的产品，每个预测的最初三个月通常构成我们的采购承诺。
我们预计，随着销售量的增长，我们的成本销售比例会下降，但在绝对数字方面成本销售比例会上升，这是由于生产力倡议、我们持续关注成本和效率改进、以及实现规模效益而导致的。
我们选择将可销售产品的运费和处理成本归入伴随公司未经审计的简明综合损益表中的销售和营销费用中。因此，我们的毛利润和毛利率可能与将运费和处理成本作为营业成本组成要素的其他实体不可比。
毛利润
我们的毛利润由净销售额减去营业成本组成。我们的毛利润和毛利率受到每个期间净销售渠道组合的影响，以及期间提供的折扣和促销水平的影响。通过利用我们的资产轻资产业务模式和直接向零售商扩大分销，我们的毛利润可能受益，我们的业务规模不断扩大，我们推进的生产力倡议以及持续关注成本和效率改进。
研究和开发
销售和市场费用
销售和营销费用主要包括仓储和分销成本以及广告和营销费用。仓储和分销成本包括存储、调运、重包装、处理费和出库运费和递送费。广告和营销费用包括与营销方案和交易事件的制作与媒介购买相关的可变成本，以及样品和店内演示费用。销售和营销费用还包括获得合同的增量成本，例如销售佣金。
我们的销售费用预计将以绝对数字的形式增加，这是由于随着净销售额增加，我们的仓储和分销成本增加所致，但随着时间的推移，由于我们的生产力倡议和我们在供应链方面持续关注成本改进，作为销售额的一部分，我们的销售费用的百分比将减少。短期内我们的销售费用预计会比去年同期降低，这主要是由于与2019年历史上供应链物流方面遇到的挑战以及生产力倡议有关的物流费用的降低。
随着我们在品牌认知度方面的投资增加，我们的营销费用预计将增加，其中部分资金将由销售费用成本节约资助。
一般行政费用
一般和管理费用包括我们员工的所有工资和其他人员费用（除了股权补偿费用），包括与管理、营销、销售、产品开发、质量控制、会计、信息技术等职能有关的员工。我们持续存在的一般和管理费用预计将在近期保持绝对数字的不变，在时间推移过程中也不会占净销售额的百分比。
股本报酬费用包括为我们的员工和可能为某些非员工的顾问和服务提供商记录的股本报酬费用。我们使用授予日期公允价值为股票期权合并记录员工授予的股本报酬费用，或使用Black-Scholes估值模型计算股票期权的公允价值。 RSU授予的股本报酬费用是基于授予当天的Zevia LLC B类单位或Zevia PBC A类普通股的收盘市场公允价值来衡量的。我们的股本报酬费用预计将在绝对数字上保持相对稳定，但随着时间的推移将占净销售额的百分比而下降。
折旧主要与计算机设备、质量控制和营销设备以及租赁改进有关的设备有关。需要分期摊销的无形资产包括客户关系和软件应用程序。不需要摊销的无形资产包括商标，代表公司对其饮料的制造、营销和分销所专有的Zevia®品牌所享有的独占权。我们在美国和国外拥有几个其他商标。随着业务的增长，我们的折旧和摊销费用预计将与持续的资本支出保持一致。
折旧与摊销
计算机设备、质量控制和营销设备以及租赁改进的折旧主要与计算机设备、质量控制和营销设备以及租赁改进有关。租赁改进的折旧和摊销费用主要与计算机设备、质量控制和营销改进有关。需要摊销的无形资产包括客户关系和软件应用程序。不需要摊销的无形资产包括商标，代表公司对其饮料的制造、营销和分销所专有的Zevia®品牌所享有的独占权。我们在美国和国外拥有几个其他商标。随着业务的增长，我们的折旧和摊销费用预计将与持续的资本支出保持一致。
20
2022年11月23日，公司制定了一项计划，减少公司规模（下称“2022计划”），作为由于宏观经济风险而实施的费用控制措施的一部分。2023年第一季度，由于继续探索费用控制措施，公司决定进一步减少其许多职能的人员，同时承诺按照其更广泛的混合工作策略调整其房地产规模，以再次降低成本。在2023年6月30日结束的三个和六个月里，公司分别发生了$
重组费用包括员工离职和福利成本，以终止指定数量的员工以及退出我们的两个第三方仓库和物流设施的成本，旨在降低成本，提高效率，同时继续投资于我们的品牌及相关举措。
其他收入，净额
其他收入，主要包括利息收入（支出）、汇率损失（收益）。
经营结果
下表列出了我们附带的未经审计的汇总损益表中所选项目的相关信息：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千为单位，每股金额除外） |
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|
|
||||||||||
净销售额 |
|
$ |
40,426 |
|
|
$ |
42,241 |
|
|
$ |
79,225 |
|
|
$ |
85,541 |
|
|
营业成本 |
|
|
23,484 |
|
|
|
22,549 |
|
|
|
44,564 |
|
|
|
45,744 |
|
|
毛利润 |
|
|
16,942 |
|
|
|
19,692 |
|
|
|
34,661 |
|
|
|
39,797 |
|
|
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和营销 |
|
|
13,622 |
|
|
|
16,100 |
|
|
|
28,692 |
|
|
|
33,573 |
|
|
普通和管理 |
|
|
7,694 |
|
|
|
6,207 |
|
|
|
15,809 |
|
|
|
14,852 |
|
|
以股票为基础的补偿 |
|
|
1,427 |
|
|
|
2,358 |
|
|
|
2,916 |
|
|
|
4,738 |
|
|
折旧和摊销 |
|
|
403 |
|
|
|
404 |
|
|
|
731 |
|
|
|
823 |
|
|
重组 |
|
|
865 |
|
|
|
— |
|
|
|
865 |
|
|
|
— |
|
|
营业费用总计 |
|
|
24,011 |
|
|
|
25,069 |
|
|
|
49,013 |
|
|
|
48,425 |
|
|
经营亏损 |
|
|
（7,069 |
) |
|
|
（5,377 |
) |
|
|
（14,352 |
) |
|
|
（8,628 |
) |
|
其他收入，净额 |
|
|
142 |
|
|
|
403 |
|
|
|
239 |
|
|
|
743 |
|
|
税前亏损 |
|
|
（6,927 |
) |
|
|
（4,974 |
) |
|
|
（14,113 |
) |
|
|
(7,885 |
) |
|
所得税费用 |
|
|
34 |
|
|
|
35 |
|
|
|
47 |
|
|
|
36 |
|
|
净亏损和综合亏损 |
|
|
（6,961 |
) |
|
|
（5,009 |
) |
|
|
（14,160 |
) |
|
|
（7,921 |
) |
|
归属于非控股权益的亏损 |
|
|
1,070 |
|
|
|
1,078 |
|
|
|
2,445 |
|
|
|
1,899 |
|
|
归属于 Zevia PBC 的净亏损 |
|
$ |
(5,891 |
) |
|
$ |
（3,931 |
) |
|
$ |
(11,715 |
) |
|
$ |
(6,022 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股股东应占净亏损每股金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
（0.10 |
) |
|
$ |
（0.08 |
) |
|
$ |
（0.20 |
) |
|
$ |
(0.11 |
) |
|
摊薄 |
|
$ |
（0.10 |
) |
|
$ |
（0.08 |
) |
|
$ |
（0.20 |
) |
|
$ |
(0.11 |
) |
|
下表显示了我们附带的未经审计的汇总损益表分别按照净销售额的百分比列出的所选项目。由于舍入原因，百分比可能不等于总和：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
净销售额 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
营业成本 |
|
|
58 |
% |
|
|
53 |
% |
|
|
56 |
% |
|
|
53 |
% |
毛利润 |
|
|
42 |
% |
|
|
47 |
% |
|
|
44 |
% |
|
|
47 |
% |
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和营销 |
|
|
34 |
% |
|
|
38 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
33 |
% |
普通和管理 |
|
|
19 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
17 |
% |
以股票为基础的补偿 |
|
|
4 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
6 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
重组 |
|
|
2 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
0 |
% |
营业费用总计 |
|
|
59 |
% |
|
|
59 |
% |
|
|
62 |
% |
|
|
57 |
% |
经营亏损 |
|
|
(17 |
)% |
|
|
(13 |
)% |
|
|
（18 |
)% |
|
|
(10 |
)% |
其他收入，净额 |
|
|
0 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
1 |
% |
税前亏损 |
|
|
(17 |
)% |
|
|
(12 |
)% |
|
|
（18 |
)% |
|
|
（9 |
)% |
所得税费用 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
|
净亏损和综合亏损 |
|
|
(17 |
)% |
|
|
(12 |
)% |
|
|
（18 |
)% |
|
|
（9 |
)% |
归属于非控股权益的亏损 |
|
|
3 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
2 |
% |
归属于 Zevia PBC 的净亏损 |
|
|
（15 |
)% |
|
|
（9 |
)% |
|
|
（15 |
)% |
|
|
（7 |
)% |
21
2024年6月30日结束的三个月与2023年6月30日结束的三个月相比
净销售额
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
变更 |
|
||||||||||
(以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
数量 |
|
|
百分比 |
|
||||
净销售额 |
|
$ |
40,426 |
|
|
$ |
42,241 |
|
|
$ |
(1,815 |
) |
|
|
（4.3 |
)% |
截至2024年6月30日三个月的净销售额为4040万美元，而截至2023年6月30日三个月的净销售额为4220万美元。成交量为310万个，而2023年6月30日三个月期间的成交量为330万个。净销售额的下降主要是由于成交量的减少，导致净销售额降低420万美元，主要原因是零售商SKU级别分销的恢复延迟问题（请参见2024年上半年关键事件部分），以及我们在俱乐部渠道中失去的分销，部分抵消了240万美元的价格上涨，其中包括零售商的更高促销水平。我们将等效箱定义为288液体盎司的箱子。
营业成本
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
变更 |
|
||||||||||
(以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
数量 |
|
|
百分比 |
|
||||
营业成本 |
|
$ |
23,484 |
|
|
$ |
22,549 |
|
|
$ |
935 |
|
|
|
4.1 |
% |
截至2024年6月30日三个月的营业成本为2350万美元，而2023年6月30日三个月的营业成本为2250万美元。增加了90万美元，或4.1％，主要是由于俱乐部特定库存过剩造成的较高库存减值，导致失去了140万美元的分销，以及不利单价成本（有利的项目包括包装特定设计的加强投资，以改善货架上的可见性和推动品牌意识），部分抵消了等效箱的运输量下降5.9％，导致成本降低130万美元和有利的产品组合20万美元。
毛利润和毛利率
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
变更 |
|
||||||||||
(以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
数量 |
|
|
百分比 |
|
||||
毛利润 |
|
$ |
16,942 |
|
|
$ |
19,692 |
|
|
$ |
(2,750 |
) |
|
|
（14.0 |
)% |
毛利率 |
|
|
41.9 |
% |
|
|
46.6 |
% |
|
|
|
|
|
(4.7) |
)% |
|
截至2024年6月30日三个月的毛利润为1690万美元，而2023年6月30日三个月的毛利润为1970万美元。毛利润减少280万美元，或14.0％，主要是由于成交量下降、库存减值增多、不利单价成本以及在关键客户上提高促销活动的增加所致。
截至2024年6月30日三个月的毛利率从去年同期的46.6％下降到41.9％。主要原因是库存减值、不利单价成本以及在关键客户上增加的促销活动。
销售和市场费用
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
变更 |
|
||||||||||
(以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
数量 |
|
|
百分比 |
|
||||
销售和市场费用 |
|
$ |
13,622 |
|
|
$ |
16,100 |
|
|
$ |
(2,478 |
) |
|
|
(15.4 |
)% |
截至2024年6月30日三个月的销售和营销费用为1360万美元，而2023年6月30日三个月的销售和营销费用为1610万美元。降低了250万美元，或15.4％，主要是由于去年供应链物流挑战所造成的运费转移减少230万美元，某些流程自动化将重新包装成本降低120万美元，运费由于销量下降减少30万美元，仓储费用由于仓库的合并下降10万美元。这些减少部分抵消了为推动品牌意识而进行的140万美元的营销费用投资（请参见2024年上半年关键事件部分）。
总部和管理费用
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
变更 |
|
||||||||||
(以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
数量 |
|
|
百分比 |
|
||||
一般及管理费用 |
|
$ |
7,694 |
|
|
$ |
6,207 |
|
|
$ |
1,487 |
|
|
|
24.0 |
% |
截至2024年6月30日三个月，管理和行政费用为770万美元，而2023年6月30日三个月为620万美元。增加了150万美元，或24.0％，主要是由于2013年第二季度相关员工成本的计提撤销所产生的利益130万美元，以及员工成本增加的40万美元，部分抵消了上述“2024年上半年关键事件”部分中关于我们的生产力倡议的成本减少20万美元。
22
股本补偿费用
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
变更 |
|
||||||||||
(以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
数量 |
|
|
百分比 |
|
||||
股权奖励费用 |
|
$ |
1,427 |
|
|
$ |
2,358 |
|
|
$ |
(931 |
) |
|
|
(39.5 |
)% |
截至2024年6月30日三个月的股权补偿费用为140万美元，而2023年6月30日三个月为240万美元，主要是由于未终止的股权奖励在剩余服务期内确认所致。900,000美元的减少主要是由于与2021年公司IPO相关的某些股权奖励的加速确认方法减少了100万美元，部分抵消了新的股权奖励股权补偿费用。
2022年11月23日，公司制定了一项计划，减少公司规模（下称“2022计划”），作为由于宏观经济风险而实施的费用控制措施的一部分。2023年第一季度，由于继续探索费用控制措施，公司决定进一步减少其许多职能的人员，同时承诺按照其更广泛的混合工作策略调整其房地产规模，以再次降低成本。在2023年6月30日结束的三个和六个月里，公司分别发生了$
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
变更 |
|
||||||||||
(以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
数量 |
|
|
百分比 |
|
||||
重组费用 |
|
$ |
865 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
865 |
|
|
|
100.0 |
% |
截至2024年6月30日三个月的重组费用为90万美元，主要包括与员工有关的离职费用以及退出我们的两个第三方仓库和物流设施的成本。
截至2023年6月30日六个月与截至2024年6月30日六个月的比较
净销售额
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
变更 |
|
||||||||||
(以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
数量 |
|
|
百分比 |
|
||||
净销售额 |
|
$ |
79,225 |
|
|
$ |
85,541 |
|
|
$ |
(6,316 |
) |
|
|
(7.4 |
)% |
截至2024年6月30日六个月净销售额为7920万美元，而截至2023年6月30日六个月净销售额为8550万美元。成交量为600万个，而2023年6月30日六个月的成交量为660万个。净销售额的下降主要是由于成交量的减少，导致净销售额降低860万美元，主要原因是零售商SKU级别分销的恢复延迟问题（请参见2024年上半年关键事件部分），以及我们在俱乐部渠道中失去的分销，部分抵消了230万美元的价格上涨，其中包括零售商的更高促销水平。我们将等效箱定义为288液体盎司的箱子。
营业成本
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
变更 |
|
||||||||||
(以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
数量 |
|
|
百分比 |
|
||||
营业成本 |
|
$ |
44,564 |
|
|
$ |
45,744 |
|
|
$ |
（1,180 |
) |
|
|
(2.6 |
)% |
截至2024年6月30日六个月的营业成本为4460万美元，而2023年6月30日六个月的营业成本为4570万美元。降低了120万美元，或2.6％，主要是由于等效箱的运输量下降8.2％，导致成本降低360万美元和良好的产品组合90万美元，部分抵消了不利单价成本210万美元，主要是由于加强了特定设计以改善货架上的可见性和推动品牌意识，以及俱乐部特定库存过剩所导致的更高库存减值120万美元。
毛利润和毛利率
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
变更 |
|
||||||||||
(以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
数量 |
|
|
百分比 |
|
||||
毛利润 |
|
$ |
34,661 |
|
|
$ |
39,797 |
|
|
$ |
(5,136 |
) |
|
|
（12.9 |
)% |
毛利率 |
|
|
43.8 |
% |
|
|
46.5 |
% |
|
|
|
|
|
（2.8 |
)% |
|
2024年6月30日结束的六个月的毛利润为3470万美元，而2023年6月30日结束的六个月的毛利润为3980万美元。毛利润下降了510万美元，或12.9%，主要是由于销售额下降、单位成本不利和高库存减值所致，部分抵消了产品组合的有利。
2024年6月30日结束的六个月的毛利率从去年同期的46.5%下降到了43.8%。这主要是由于单位成本不利、高库存减值和在主要账户上促销活动支出的增加，部分抵消了产品组合的有利。
23
销售和市场费用
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
变更 |
|
||||||||||
(以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
数量 |
|
|
百分比 |
|
||||
销售和市场费用 |
|
$ |
28,692 |
|
|
$ |
33,573 |
|
|
$ |
680 |
|
|
|
2.4 |
% |
2024年6月30日结束的六个月的销售和营销费用为2870万美元，而2023年6月30日结束的六个月为2800万美元。700,000美元的增加，或2.4%，主要是由于190万美元的营销费用增加，用于推动品牌知名度，150万美元的仓储费用增加，由于2024年第一季度库存水平的上升而推高了存储成本水平，以及40万美元的高销售和经纪以及销售佣金成本。这些增加部分抵消了150万美元的运货转运成本下降，由于上一年度供应链物流挑战的影响，重包装成本的减少150万美元，由于某些流程自动化而导致的运费出现成本的降低10万美元，由于销售额下降50万美元和部分抵消了40万美元的利率上升。
总部和管理费用
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
变更 |
|
||||||||||
(以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
数量 |
|
|
百分比 |
|
||||
一般及管理费用 |
|
$ |
15,809 |
|
|
$ |
14,852 |
|
|
$ |
957 |
|
|
|
6.4 |
% |
2024年6月30日结束的六个月的一般和管理费用为1580万美元，而2023年6月30日结束的六个月为1490万美元。这100万美元的增加，或6.4%，主要是由于员工补偿成本的增加150万美元，部分抵消了我们在2024年上半年的关键事件中讨论的生产力倡议引起的成本50万美元的下降。
股权补偿费用
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
变更 |
|
||||||||||
(以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
数量 |
|
|
百分比 |
|
||||
股权奖励费用 |
|
$ |
2,916 |
|
|
$ |
4,738 |
|
|
$ |
(1,822 |
) |
|
|
（38.5 |
)% |
2024年6月30日结束的六个月的股权补偿费用为290万美元，而2023年6月30日结束的六个月为470万美元，主要是由于未行使的股权授予在剩余的服务期间内确认。这180万美元的下降主要是由于在2021年公司首次公开发行时发行的某些股权奖励在加速方法下的费用确认减少了200万美元，部分抵消了与新授予的股权奖励相关的股权补偿费用。
2022年11月23日，公司制定了一项计划，减少公司规模（下称“2022计划”），作为由于宏观经济风险而实施的费用控制措施的一部分。2023年第一季度，由于继续探索费用控制措施，公司决定进一步减少其许多职能的人员，同时承诺按照其更广泛的混合工作策略调整其房地产规模，以再次降低成本。在2023年6月30日结束的三个和六个月里，公司分别发生了$
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
变更 |
|
||||||||||
(以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
数量 |
|
|
百分比 |
|
||||
重组费用 |
|
$ |
865 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
865 |
|
|
|
100.0 |
% |
2024年6月30日结束的六个月的重组费用为90万美元，主要包括员工相关的遣散费用以及退出我们的两个第三方仓库和配送设施的成本。
季节性
通常情况下，我们在第二和第三财季（对应着我们主要市场的温暖季节）的产品需求更高。随着我们业务的持续增长，我们预计将继续出现季节性影响，净销售额趋于在一年的第二和第三季度更高。
流动性和资本资源
流动性和资本资源
截至2024年6月30日，我们拥有现金及现金等价物2,890万美元。我们相信，截至2024年6月30日的现金及现金等价物，加上我们的营业活动和保证金循环信贷（如下所述）可提供足够的流动性，用于在未来12个月之后的业务运营、计划中的资本支出和其他投资。
我们的主要流动资金来源是现有的现金及现金等价物、销售产品所产生的现金以及我们的保证金循环信贷中目前可用的借款额度。我们的主要现金需求是用于业务运营支出、营运资金和资本支出，以支持业务的增长。
24
未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的营收增长率、毛利率和公司所有领域的支出水平。在未来的几年中，我们可能会不时地经历营运和资本支出的增加，以满足我们扩大业务活动所需的资金。如果现有的资本资源和销售增长不足以为未来的活动提供资金，我们可能会通过发行额外的股权或债务融资交易来寻求替代融资。可能无法获得任何优惠于我们或完全不获得的额外资金。此外，我们将继续根据当前和未来的全球卫生紧急情况、通货膨胀压力、相对较高的利率、金融市场的波动、经济衰退的担忧、金融机构的不稳定、美国政府的潜在关闭、对当前和未来的全球主机国之间的政治紧张局势、以及其它可能继续扰乱并影响全球和国家经济和全球金融市场的政治紧张局势来评估我们的流动性需求。如果任何干扰持续到未来，我们可能将无法进入金融市场，并可能会经历无法进一步获得资金的情况，这可能会对我们未来的业务产生负面影响。如果在需要时未能筹集到额外资金，可能会对我们的财务状况、业绩和现金流产生重大不利影响。
该公司是一家控股公司，是Zevia LLC的唯一管理成员。该公司经营和控制Zevia LLC的所有业务和事务。因此，该公司依赖于Zevia LLC的分配以支付其税款、根据TRA的义务和其他支出。任何未来的信贷设施可能会对Zevia LLC支付股利给该公司的能力施加限制。
与2021年7月的IPO和重组交易相关，Direct Zevia Stockholders和Zevia LLC的某些继续成员获得了根据TRA获得未来支付的权利。根据TRA支付的金额将根据对某些前IPO税收属性的利用和由Zevia LLC继续成员的销售和交换带来的税收收益的年度计算而确定。参见“特定关系和相关交易—税务应收款协议”，该备查于2021年7月21日，并于2021年7月23日向SEC提交。我们预计，我们可能需要根据TRA支付的款项可能很高。假设相关税法没有实质性变化，并且我们赚取足够的应税收入以实现适用于TRA的所有税收益，我们预计由于联邦、州和地方税收收益的减少，其减少将总计约为6630万美元，直到2037年。在这种情况下，我们将被要求支付直接Zevia股东和某些Zevia LLC继续成员的85%的该金额，即直到2037年的5640万美元。
实际金额可能与这些假设金额有实质性不同，因为我们未来的税收负担和TRA支付将使用适用于TRA的我们的预估税收率，并且将取决于我们产生足够的未来应税收入以实现此类税收益。
由于无法确定这些估计值，因为这些估计值取决于许多因素，包括Zevia LLC单元持续交换的程度，在这些交换发生时所涉及的基础Zevia LLC单位的公允价值、适用的税率、我们未来的收入以及可能实现的相关税收收益，因此我们无法合理地估计TRA下的未来年度支付。
然而，任何潜在未来TRA支付的重要部分预计将在15年内支付，与我们实现的税收抵扣期相一致，即使Zevia LLC实现足够的收入以利用抵扣。如果Zevia LLC未产生足够的收入，则Zevia的相关应课税收入将受到影响，并将限制实现的相关税收收益，从而类似地降低将要支付的TRA款项。给定要支付款项的时间长度，任何单年的流动性影响都大大降低。
尽管TRA的未来支付的时间和金额可能因上述因素而显著变化，但我们预计将通过运营产生的现金流来资助TRA支付。
信贷设施
ABL信贷设施
2022年2月22日，我们通过与美国银行NA（贷款和担保协议）签订的贷款和担保协议获得了可循环信贷额度（安全循环信贷的“担保循环信贷”）。在担保循环信贷下，我们可以提取资金，上限不超过（i）2000万美元的循环承诺和（ii）由存货和应收款构成的借贷基础。担保循环信贷的200万美元可以用于开立信用证，选择通过满足一定条件将担保循环信贷的承诺增加1000万美元。担保循环信贷的到期日为2027年2月22日。 2024年第一季度，公司在担保循环信贷上提取了800万美元，随后在同一时期归还。截至2024年6月30日，担保循环信贷没有任何未偿还款项。担保循环信贷受到几乎所有公司资产的一级抵押担保。
担保循环信贷贷款利率基于布隆伯格短期银行收益率指数加上1.50％至2.00％之间的适用利差或基准利率（习惯性定义）加上0.50％至1.00％之间的适用利差，利差在每种情况下均由担保循环信贷的平均每日可用资金决定。
25
在担保循环信贷下，我们必须满足财务约定，要求在特定违约事件继续或担保循环信贷可用额低于300万美元和借贷基础的17.5％之一的较大数量的任何财政季度的最后一天，必须满足最少固定费用覆盖率为1.00与1.00。此后，直到没有违约事件发生并且可用性已经连续30天以上超过该阈值，我们必须再次满足此财务约定。 截至2024年6月30日，公司符合其财务约定。
现金流量
以下表格显示了所示期间从运营、投资和融资活动中产生和使用的主要现金流组成部分。
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截至6月30日的六个月 |
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(以千为单位) |
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2024 |
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2023 |
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现金（使用）提供者为: |
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经营活动 |
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$ |
(2,920 |
) |
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$ |
1,071 |
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投资活动 |
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$ |
(93 |
) |
|
$ |
(1,463 |
) |
筹资活动 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
23 |
|
经营活动产生的净现金流量（使用）
我们用于运营活动的现金流主要受营运资本需求的影响。
2024年6月30日止六个月的运营活动中使用的净现金流为290万美元，主要受到净亏损1420万美元的影响，部分抵消了非现金支出400万美元，其主要与股权补偿、折旧和摊销费用有关，以及与运营资产和负债有关的现金净增加730万美元。与营运资产和负债有关的现金流变化主要是由于存货减少1230万美元，因为存货水平得到管理，以及较高的存货准备金，预付费支出和其他资产减少210万美元，主要是由于与原材料销售相关的预付定金减少，部分抵消了应付账款、应计费用和其他流动负债减少660万美元，主要是由于购买和存货生产的时间以及应收账款增加20万美元，主要是由于付款时间。
2023年6月30日止六个月的运营活动中提供的净现金流为110万美元，主要是由净增加的运营资产和负债变化310万美元和非现金支出590万美元，其主要与股权补偿、折旧和摊销费用有关，部分抵消了净亏损790万美元。与营运资产和负债有关的现金流变化主要是由于由于购买和存货生产的时间以及存货建设销售支持而增加的1870万美元的应付账款、应计费用和其他流动负债，以及由于发票时间而增加的590万美元的应收账款，以及1000万美元的存货增加。
投资活动中使用的净现金流量
2024年6月30日止六个月的投资活动中使用的净现金流为10万美元，主要是由于购买计算机设备、营销固定装置和用于正在进行的操作的软件的10万美元。
2023年6月30日止六个月的投资活动中使用的净现金流为150万美元，主要是由于购买用于租赁改善、计算机设备和用于正在进行的操作的软件的150万美元。
筹资活动提供的净现金流入
2024年6月30日止六个月的筹资活动中提供的现金净额不到10万美元，原因是获得800万美元的担保循环信贷，该贷款在同一期得到归还。
2023年6月30日止六个月的筹资活动中提供的现金净额不到10万美元，主要是由存货期权行权所得的收益。
非依照普遍公认会计准则的财务措施
我们根据美国公认会计准则报告财务结果。但是，管理层认为调整后的调整后息税前利润（Adjusted EBITDA）是一种非依赖公认会计准则的财务工具，可为投资者提供有关我们的经营业绩的额外有用信息。
我们将净亏损调整为Adjusted EBITDA，以排除：（1）其他收入（费用），净额，其中包括利息（收入）费用，外币汇率（收益）损失和固定资产处置损益，（2）所得税准备金（ 福利），（3）折旧和摊销，（4）股权补偿和（5）重组费用（2024年，在我们的生产力计划中）。此外，Adjusted EBITDA可能会在未来调整，以反映影响净收益的金额，例如TRA负债和其他偶发和非常规交易。
Adjusted EBITDA是一种不依赖公认会计准则的财务工具。我们认为，在与我们按美国公认会计准则报告的财务结果一起使用时，Adjusted EBITDA为投资者提供了有关我们的经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除可能不是我们的业务、经营业绩或前景的表现形式的某些项目，使我们可以更加一致地进行我们的历史业务的内部比较。特别是我们相信，使用Adjusted EBITDA对我们的投资者有帮助，因为它是管理层评估我们业务状况、确定激励报酬和评估我们的经营业绩的一种计量，以及内部计划和预测目的。
26
Adjusted EBITDA仅供补充信息之用，具有分析工具的限制，不应单独使用或视为依据美国公认会计准则提供的财务信息的替代品。一些Adjusted EBITDA的限制包括：（1）它未正确反映未来要支付的资本承诺，（2）尽管折旧和摊销费用为非现金支出，但基础资产可能需要被替换，Adjusted EBITDA未反映这些资本支出，（3）它不考虑与股权补偿费用的影响，包括潜在的发行股票的影响，以及（4）它不反映其他非运营费用，包括利息（收入）费用、外币（收益）损失和（获利）损失和资产处置、重组成本。此外，当评估我们的表现时，您应考虑Adjusted EBITDA以及其他财务指标，包括我们按美国公认会计准则报告的净收益（亏损）和其他结果。
以下表格显示了最直接与按美国公认会计准则报告的最直接财务指标相对应的净损失。与前述时期的Adjusted EBITDA相对应：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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||||||||||
(以千为单位) |
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
净亏损和综合亏损 |
|
$ |
（6,961 |
) |
|
$ |
（5,009 |
) |
|
$ |
（14,160 |
) |
|
$ |
（7,921 |
) |
其他收入，净 * |
|
|
(142 |
) |
|
|
(403) |
) |
|
|
(239 |
) |
|
|
(743 |
) |
所得税费用 |
|
|
34 |
|
|
|
35 |
|
|
|
47 |
|
|
|
36 |
|
折旧和摊销 |
|
|
403 |
|
|
|
404 |
|
|
|
731 |
|
|
|
823 |
|
以股票为基础的补偿 |
|
|
1,427 |
|
|
|
2,358 |
|
|
|
2,916 |
|
|
|
4,738 |
|
重组 |
|
|
865 |
|
|
|
— |
|
|
|
865 |
|
|
|
— |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(4,374 |
) |
|
$ |
(2,615 |
) |
|
$ |
(9,840 |
) |
|
$ |
（3,067 |
) |
*包括利息（收入）费用、外币汇率（收益）损失和固定资产处置的损益。
承诺
自2022年3月起，公司对其总部办公室的租赁进行了修订，将租赁期限延长至2023年12月31日，并将总平方英尺从17,923平方英尺扩大到20,185平方英尺，该租赁于2022年5月1日开始。2023年1月，公司进一步修订了租约，并将租赁期限延长至2026年12月31日。
我们的租赁通常包括长期经营租赁，每月支付，与我们的办公室空间有关。有关我们截至2024年6月30日的债务和经营租赁承诺的进一步讨论，请参见上面包括本季度报告的非审计的汇总财务报表中的附注7、债务和附注8、租赁。
我们的库存采购承诺通常具有短期性质并具有普通商业条件。截至2024年6月30日，我们没有任何重大的长期库存采购承诺。我们的代工厂商有义务根据合同的条款和条件履行与我们预测相一致的采购订单。我们向代工厂商提供的预测具有短期性质，在任何时间段内都不会超过一年。
我们预计将通过现金储备和销售产品所产生的现金来履行这些承诺。
关键会计政策和估计
我们的附属未经审计的简明合并财务报表及相关说明（在本季度报告的其他地方已包括）根据U.S. GAAP（美国通用会计准则）编制。编制财务报表需要我们进行涉及报告的资产、负债、销售、成本和费用以及相关披露的多个估算和假设。我们根据历史经验和在情况下合理认为的各种其他假设来进行估算。实际结果可能与我们的估算有较大差异。在我们的估算和实际结果存在差异的情况下，我们未来的财务报表展示、财务状况、业绩和现金流将受到影响。我们关键会计政策的情况与年度报告中讨论的情况没有重大变化。
截至本年度报告，我们的重要会计政策没有发生重大变化。
最近的会计声明
请参阅本季度报告的未经审计的简明合并财务报表中所包括的“重大会计政策概述”注释2，以获取有关最近发布的会计原则的讨论。
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作为2012年创业促进法案（或“JOBS法案”）下的新兴增长型企业（或“EGC”），我们有资格利用适用于没有成为EGC的其他公开公司的各种报告要求的某些豁免权。我们选择利用采用新的或修订后会计准则的延长过渡期，直至这些准则适用于私人公司的那个时候。
我们是一家符合《就业机会和减税法》（JOBS Act）定义的“新兴成长型企业”，我们可以利用适用于其他不是“新兴成长型企业”的公开公司的各种报告豁免权。在我们不再是“新兴成长型企业”之前，我们可以利用这些豁免权。JOBS法案的第107条规定，“新兴成长型企业”可以利用JOBS法案为新的或修订的会计准则实施延长过渡期。我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并因此选择导致我们的财务报表可能与符合公开公司有效期的公司不可比。我们可以在IPO第五周年结束后的财政年度最后一天或更早前利用这些豁免权。如果发生以下任何事件，我们将停止成为新兴成长型企业：（i）我们的年度收入超过1.235亿美元，（ii）10-K报告中至少已提交一份且非关联方持有我们A类普通股的市场价值超过7,000万美元，且我们已成为公开公司至少12个月，并且（iii）我们在三年内发行的非可转换债券超过10亿美元。
第3项。关于市场风险的数量和质量公开披露事项。
在我们常规业务中，我们暴露于某些市场风险上。这些风险主要包括原材料和成品价格、外汇、通胀和商品，具体如下：
原材料和成品风险。
我们的盈利能力取决于我们能否预测和应对原材料成本。目前，我们产品中的一个关键成分是甜菊糖提取物。我们的代工厂商采购我们的甜菊糖叶提取物，并从具有长期关系的大型跨国成分公司采购。该公司与我们于2023年10月15日签订了为期两年的协议，协议期间包括固定价格。在2023年，我们测试、验收并批准了另一家甜菊糖叶提取物供应商的使用，其甜菊糖叶来自不同于以上供应商的地区，我们还在继续寻求多样化的替代供应。然而，不能保证我们能够获得替代供应。此外，我们使用的甜菊糖等成分的价格受到多种超出我们控制范围的因素的影响，例如市场状况、气候变化、供应链挑战和恶劣的天气条件。
我们的铝罐是通过我们的代工厂商从各种罐制造商采购的。铝罐的价格也会随市场情况波动。我们的代工厂商能够在合理的价格上继续采购足够的铝罐取决于未来高度不确定的发展。
我们正在寻求多元化的供应来源，并打算建立各种安排，以更好地确保我们的原材料价格稳定。
由于2024年第一季度供应链流程的变更，我们的代工厂商现在负责采购原材料来生产我们的产品，并将其作为成品销售给我们。因此，在截至2024年6月30日的六个月内，我们有三个供应商占总原材料和成品采购约89％。请参阅本季度报告的未经审计的简明合并财务报表的注释13，主要客户、应收账款和供应商集中，以获得更多信息。
汇率期货风险
我们的销售和成本的大部分以美元计价，不受外汇风险的影响。我们的代工厂商从国际市场采购一些成分和包装材料，因此我们的业绩可能会受到汇率变化的影响。我们向加拿大客户销售和分销产品，发票和支付以加元计价。所有加元交易均使用期末汇率换算为美元的资产和负债，销售和支出则使用期间平均汇率进行换算。在2024年和2023年的三个和六个月中，汇率风险并未产生重大影响。
通货膨胀风险
我们认为通货膨胀对我们的业务、业绩和财务状况产生了重大影响。如果我们的成本会遭受更进一步和持续的、显著通货膨胀的压力，我们可能无法完全通过价格上涨来抵消这些更高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、业绩和财务状况。我们面临的主要商品风险与铝、柴油燃料、纸板和瓦楞纸板的采购有关。
商品风险
我们面临有关商品的市场风险，因为我们通过涨价恢复增加的成本的能力可能受到我们所处的竞争环境的限制。我们的主要商品风险涉及铝、柴油燃料、纸板和瓦楞纸板的采购。
28
第四项。控制和程序。
披露控制程序
我们维护符合《证券交易法》规则13a-15(e)和15d-15(e)的“披露控制和程序”，旨在确保我们提交的或提交的报告中需要披露的信息(1)在SEC的规则和表格规定的时间范围内记录、处理、汇总和报告，并(2)被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能提供实现其目标的合理保证，在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，管理层必然运用自己的判断力。我们的管理层与首席执行官和首席财务官一起，评估了截至2024年6月30日的我们的披露控制和程序的有效性。根据前述评估，管理层确定截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
管理层对财务报告内部控制的报告
管理层确定，截至2024年6月30日，我们的内部控制报告中没有发生适用于相应财务季度的任何变化，这些变化对我们的内部控制报告产生了实质性影响或有可能产生实质性影响。
29
第二部分-其他信息
项目1.法律诉讼
我们没有受到任何重大的法律诉讼。
项目1A.风险因素
我们的业务面临各种风险，包括在我们的年度报告的第一部分第1A条中描述的风险因素。除下文所述外，在我们的年度报告中公示的风险因素未发生重大变化。
我们可能无法符合纽交所的持续上市要求，这可能会使我们的股东更难以出售他们的股份。
我们的A类普通股于纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易符号为“ZVIA”。我们必须满足NYSE的持续上市要求，以维持此类上市，其中包括维持A类普通股的某些平均收盘价格。
在2024年6月26日，我们收到纽交所的正式通知，称我们未遵守NYSE上市公司手册第802.01C条的规定，因为我们A类普通股的平均收盘价低于每股1美元，延续了30个交易日。随后，我们通知了纽交所，表达了恢复符合第802.01C条要求的意愿。如果我们在此治愈期间内的任何一个日历月的最后交易日（或此治愈期间的最后交易日）具有至少1.00美元的收盘股价，并且在前一个30个交易日内具有至少1.00美元的平均收盘股价，则我们可以在接下来的6个月内的任何时候恢复符合要求。如果我们在此治愈期限内未能恢复符合第802.01C条的规定，纽交所可能会启动退市程序。
我们无法保证能够恢复符合纽交所的持续上市要求。如果我们的股票价格不上涨，我们可能无法在符合期内达到纽交所持续上市标准。如果我们未能恢复符合纽交所持续上市标准，我们可能会面临重大的不利影响，包括：
第2项。未注册的股权销售和资金使用。
无。
第3项。优先证券违约事项。
无。
第4项。矿业安全披露。
不适用。
项目5.其他信息
我们的董事或高管任何一个人未在截至2024年6月30日的季度内签署Rule 10b5-1交易安排或非Rule 10b5-1交易安排，前述交易安排的定义详见Regulation S-k的第408(a)条。
30
附件描述
附件 号码 |
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陈述展品 |
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3.1 |
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修订后的公司章程（已随20121年7月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格，附件3.1） |
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3.2 |
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修订后的公司章程（已随20121年7月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格，附件3.2） |
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4.1 |
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证券说明书（已随2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的10-K表格，附件4.1） |
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31.1* |
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根据《证券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)条的规定，信安金融首席财务官的认证书，该规定根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条的规定采纳。 |
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31.2* |
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根据《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条规定文件，信安金融主要财务负责人的认证，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。 |
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32** |
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根据2002年《萨班斯-豪利法案》第906条以及第18节的18 U.S.C. 第1350条规定，负责执行官员和负责财务主管的认证 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档 |
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101.SCH* |
|
行内XBRL分类扩展模式文档 |
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|
101.CAL* |
|
Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
101.DEF* |
|
行内XBRL分类扩展定义链接库文档 |
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|
|
101.LAB* |
|
行内XBRL分类扩展标签链接库文档 |
|
|
|
101.PRE* |
|
行内XBRL分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
|
封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中） |
* |
随此提交。 |
** |
随附。 |
# |
管理合同或补偿计划或安排。 |
31
签名
根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权其代表在本季度报告书上签署本文件。
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Zevia PBC |
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通过： |
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/s/ Amy E. Taylor |
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姓名： |
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Amy E. Taylor |
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标题： |
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总裁兼首席执行官 |
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签名：/s/ Ian Lee |
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日期： |
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2024年8月7日 |
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根据1934年证券交易法的要求，以下人员代表发行人签署了本报告，并声称对本报告中任何事实无虚假陈述，或者对本报告中任何事实的遗漏存在虚假陈述。
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通过： |
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/s/ Amy E. Taylor |
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姓名： |
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Amy E. Taylor |
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标题： |
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总裁兼首席执行官 |
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签名：/s/ Ian Lee |
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日期： |
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2024年8月7日 |
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通过： |
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/s/ Girish Satya |
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姓名： |
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Girish Satya |
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标题： |
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致富金融(临时代码)和首席财务官 |
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（信安金融财务负责人和财务会计负责人） |
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日期： |
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2024年8月7日 |
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32