Zillow Group 正在重新构想房地产，让越来越多的人将房屋变为现实。作为美国访问量最大的房地产网站，Zillow及其附属机构通过将人们与数字解决方案、专门的合作伙伴和代理以及更轻松的购买、销售、融资和租赁体验联系起来，帮助他们找到并获得他们想要的房屋。

我们的关联公司、子公司和品牌投资组合包括Zillow Premier Agent、Zillow Home Loans、我们的抵押贷款发放业务和附属贷款机构、Zillow Rentals、Trulia、StreetEasy、HotPads和Out East。此外，Zillow集团还为房地产行业提供了一整套营销软件和技术解决方案，包括ShowingTime+、Spruce和Follow Up Boss。

某些重大风险和不确定性

我们在一个充满活力的行业中运营，因此可能会受到各种因素的影响，这些因素既不确定又难以预测。例如，我们认为，以下任何领域的潜在变化都可能对我们未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响：经济和美国住宅房地产行业当前和未来的健康和稳定，包括通货膨胀状况、利率、住房供应和负担能力、劳动力短缺和供应链问题的变化；我们应对行业变化的能力，包括某些或未来阶层的变化诉讼、和解或政府调查；我们管理广告和产品库存和定价以及维持与房地产合作伙伴关系的能力；我们遵守NAR、多个上市服务机构或其他房地产行业团体或管理机构颁布的当前和未来规则和要求的能力，以及维持或建立与上市和数据提供商关系的能力；我们投资资源以推行战略和开发可能无效或对客户没有吸引力的新产品和服务；以及房地产合作伙伴或不允许我们成功竞争的合作伙伴；我们运营和发展Zillow Home Loans、我们的抵押贷款发放业务和关联贷款机构的能力，包括在二级市场上获得或维持足够融资和转售原发抵押贷款的能力；自然灾害、地缘政治事件和其他灾难性事件（包括公共卫生危机）的持续时间和对我们运营能力、产品或服务的需求或总体经济状况的影响；法律诉讼；我们的能力吸引、聘用和留住高技能员工；保护Zillow Group的信息和系统免受安全漏洞或运营中断的影响；依靠第三方服务来支持我们业务的关键职能；保护我们的品牌和知识产权；影响我们业务的法律或政府法规的变化等。

我们管理与IRLC和通过使用衍生工具持有的待售抵押贷款相关的利率风险，通常是MBS的远期合约，即承诺在未来某个日期以特定价格购买或出售金融工具，以及强制性贷款承诺，即投资者在指定时间段内以特定价格购买贷款的义务。我们不为交易或投机目的买入或持有衍生品，我们的衍生品也未被指定为对冲工具。我们的衍生金融工具公允价值的变化在我们的简明合并运营报表中确认了收入。

有关我们的可转换优先票据的账面金额和估计公允价值，请参阅附注7。

我们记录了与财产和设备相关的折旧费用（网站开发成本除外）为美元4 百万和美元6 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元8 百万和美元12 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。

我们将网站开发成本资本化为 $54 百万和美元50 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元106 百万和美元95 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。收入成本中包含的网站开发成本的摊销费用为 $36 百万和美元27 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元69 百万和美元49 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。

收购后续老板

2023年12月8日，Zillow集团以美元的价格收购了面向房地产专业人士的客户关系管理系统Follow Up Boss399百万现金，扣除收购的现金，以及不超过美元的或有对价100百万现金，可支付 三年 达到某些绩效指标后的一段时间。有关或有对价初步公允价值的更多信息，请参阅附注3。此次收购符合我们为客户投资更集成的软件体验的战略。根据适用的会计指导，对Follow Up Boss的收购被视为业务合并，收购的资产和承担的负债通常按其初步估计的公允价值入账。商誉是指将收购的资产和收购方的业务以及不符合单独确认条件的无形资产合并所产生的预期协同效应。出于税收目的，与收购相关的商誉可以扣除。

收购的可识别无形资产的估计公允价值由管理层确定，部分基于独立第三方估值专家的初步估值。我们使用收益法来衡量根据超额收益法收购的客户关系无形资产的公允价值，其中公允价值是根据适用资产预计产生的现金流的现值估算的。我们使用收入法来衡量开发的技术、商品名称和商标的公允价值，该方法基于特许权使用费减免法。这些公允价值衡量标准基于公允价值层次结构下的三级输入。

Follow Up Boss收购的收购价格分配是初步的，在自收购之日起一年的评估期内可能会发生变化。根据现有信息以及我们对用于确定收购资产、假定负债和或有对价的初步公允价值的估算的理解，我们在收购之日对收购价格进行了初步分配。我们正在具体确定购置的某些有形资产的分配金额和承担的负债以及或有对价。自2024年6月30日起，对后续Boss的收购开放了评估期（不超过一年）；因此，收购的资产、承担的负债和或有对价可能会进行调整，直到衡量期结束。

收购 Aryeo 和 Spruce

2023 年 7 月 31 日，Zillow 集团收购了为房地产摄影师提供服务的软件公司 Aryeo，以换取约美元15扣除获得的现金后的百万现金，以及 380,259 我们的C类股本的股份，价值为美元20百万，总对价为 $35百万，扣除收购的现金。2023年9月11日，Zillow集团收购了Spruce（一个以科技为基础的产权和托管平台）的几乎所有资产和负债，以换取约美元19百万现金，扣除获得的现金。

对Aryeo和Spruce的收购被记作业务合并，收购的资产和承担的负债按其估计的公允价值入账。商誉是指将收购的资产和收购方的业务以及不符合单独确认条件的无形资产合并所产生的预期协同效应。因收购Aryeo而记录的商誉不可用于税收扣除，与收购Spruce相关的商誉记录在纳税目的上可扣除。

我们使用收益法来衡量从Aryeo收购的客户关系无形资产的公允价值，根据超额收益法，公允价值是根据适用资产预计产生的现金流的现值估算的。我们使用成本方法来衡量从Aryeo购买的内容的公允价值。我们使用收益法来衡量从Aryeo和Spruce收购的开发技术的公允价值，该技术的公允价值是基于特许权使用费减免法。这些公允价值衡量标准基于公允价值层次结构下的三级输入。

产生的收购相关成本，主要包括与收购直接相关的法律、会计和其他外部成本，包含在我们简明合并运营报表中的收购相关成本中，并在发生时记为支出。收购Follow Up Boss、Aryeo和Spruce的收购相关总成本对我们的财务报表并不重要。

由于收购Follow Up Boss、Aryeo和Spruce的总体影响对我们的简明合并财务报表并不重要，因此未列报与收购相关的未经审计的预计收入和收益信息。

信贷设施

我们利用主回购协议为Zillow住房贷款提供资金。 下表汇总了截至2024年6月30日我们未偿还的主回购协议的某些细节（以百万计，利率除外）：

2024年5月2日，与北卡罗来纳州摩根大通银行签订的Zillow住房贷款主回购协议进行了修订和续订。修订后的主回购协议将最大总借款能力从 $ 提高了100百万到美元150百万，美元1其中100万份已承诺，计划于2025年5月1日到期。

根据主回购协议，贷款人同意向Zillow Home Loans支付合格贷款的议定购买价格，Zillow Home Loans同时同意在规定的时间范围内以包括利息在内的商定价格从贷款人手中回购此类贷款。主回购协议包含追加保证金条款，在根据主回购协议购买的资产的市值下降时，贷款人享有某些权利。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元190百万和美元99根据主回购协议，持有的待售抵押贷款分别质押了100万英镑作为抵押品。

根据管理协议的规定，主回购协议的借款按浮动利率计息，利率基于SOFR加上适用的利润。主回购协议包括有关违约事件的惯例陈述和担保、契约和条款。截至2024年6月30日，Zillow Home Loans遵守了所有财务契约，没有发生任何违约事件。主回购协议是Zillow房屋贷款的追索权，对Zillow集团或其任何其他子公司没有追索权。

有关我们的回购协议的其他详细信息，请参阅截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中包含的合并财务报表附注11。

可转换优先票据

这些票据是优先无担保债务。根据合同到期日，2026年票据被归类为长期债务，2025年票据和2024年票据在我们的简明合并资产负债表中被归类为流动负债。可转换票据的利息每半年拖欠一次。票据的估计公允价值被归类为二级，是通过考虑非活跃市场的报价来确定的。

根据我们的选择，这些票据可转换为现金、C类股本或其组合，并可按下述方式结算。除非根据其条款提前回购、兑换或转换，否则它们将在各自的到期日到期。 下表汇总了与票据相关的转换和赎回选项：

在截至2024年6月30日的三个月中，根据我们的回购授权，我们回购了美元88通过公开市场交易获得的2025年票据本金总额为百万美元89百万现金，包括应计利息，导致债务清偿损失美元1我们的简明合并运营报表中确认了百万美元。有关回购授权的更多信息，请参阅标题为 “股票回购授权” 小节下的附注9。

我们上次报告的C类股本的销售价格不等于或超过 130至少任何系列票据转换价格的百分比 20 期间的交易日 30 截至2024年6月30日的连续交易日。因此，在截至2024年9月30日的三个月内，2025年票据和2026年票据不可由持有人选择兑换。在2024年3月1日或之后，在适用的到期日前第二个预定交易日营业结束之前，持有人可以选择按当时有效的适用兑换率转换2024年票据。2024年票据的任何转换都将在适用的到期日结算。

有关我们的可转换优先票据的更多详细信息，请参阅截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中包含的合并财务报表附注11。

我们在美国（联邦和州）和某些外国司法管辖区缴纳所得税。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们已经为递延所得税净资产提供了估值补贴，根据现有证据的权重，我们认为这些资产变现的可能性不大。我们累计的联邦税收损失约为 $1.4截至2023年12月31日，有10亿美元可用于减少未来的应纳税所得额。我们累计的州税损失约为 $56截至 2023 年 12 月 31 日，百万元（已征税）。

我们在过渡期间的所得税支出或收益是根据我们的年度有效税率的估算值确定的，并根据相关时期考虑的离散项目（如果有）进行了调整。我们每季度更新对年度有效税率的估计，并视情况对税收准备金或福利进行年初至今的调整。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三六个月期间，所得税支出并不重要。

董事会已批准最多回购 $2.5我们的十亿股A类普通股、C类股本、未偿还的可转换优先票据或其组合。有关这些授权的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中包含的合并财务报表附注13。

根据回购授权进行股票的回购可以通过公开市场交易或私下谈判的交易进行，也可以以管理层认为适当的其他方式进行，并且可以根据市场状况、股票价格、交易量、现金需求和其他业务因素不时进行回购，每种情况都要得到证券法和其他法律要求的允许。截至2024年6月30日，美元381 根据回购授权，仍有100万美元可供将来回购。

除了通常根据2020年计划授予的期权奖励和限制性股票单位外，这些单位每季度授予一次 四年，在2023年第一季度，董事会薪酬委员会批准了根据2020年计划授予的期权和限制性股票单位奖励，该奖励与2022年年度评估周期有关，该年度评估周期按季度授予 三年。这些股票奖励的行使条款在其他方面与2020年计划中通常授予的期权奖励和限制性股票单位的条款一致。有关我们的股票奖励的更多信息，请参阅截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中合并财务报表附注中的附注14。

期权奖励