根据2024年8月1日提交给美国证券交易委员会的文件

登记号码. 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

S-8表格

注册声明

根据1933年证券法

F-10表

AutoNation, Inc。

Exact 注册人名称

特拉华州		73-1105145
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织）		（IRS雇主 识别号码）

SW 1st Ave 200 Fort Lauderdale, Florida		33301
（公司总部地址）		(邮政编码)

AutoNation，Inc. 2024年非员工董事股权计划

（计划全称）

C. Coleman Edmunds

执行副总裁，总法律顾问及公司秘书

AutoNation, Inc。

200 SW 1st Ave

佛罗里达州33301

954-769-6000

所有通信，包括发送给服务代理人的通信，应发送至：

请在检查标记中指示注册者是大型加速扭曲器、加速扭曲器、非加速扭曲器、较小的报告公司还是新兴增长公司。在交易所法规120亿.2的条例中参见“大型加速记录器”、“加速记录器”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速文件提交人		☒		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☐ （如果是小型报告公司，请勿选择）		较小的报告公司		☐
				新兴成长公司		☐

如果申报人是新兴成长公司，请在以下选项前打勾，以表明申报人已选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

第一部分

在10(a) 资料表所需的信息

包含第I部分所规定信息的文件将按照证券法规定的规则428(b)(1)发送或提供给参与者。这些文件不是作为本登记声明的一部分，也不是根据证券法规则424作为招股说明书或招股说明书附录提交给公会的。这些文件和本登记声明所涉及的根据本部分第II的项3所引用的文件，共同构成符合证券法第10(a)条款要求的招股说明书。

第二部分

注册声明所需的信息

条款3. 文件附注

下列已由公司与委员会以前提交的文件在此处纳入引用：

(1)

公司于2024年2月16日提交给委员会的年度报告（10-k表格），截至2023年12月31日；

(2)

公司于2024年4月26日和2024年8月1日提交给委员会的第一季度报告（10-Q表格）；

(3)

公司于2024年4月25日、2024年6月24日、2024年7月11日、2024年7月15日和2024年7月26日提交给委员会的除2.02项或7.01项外的现报告（8-k表格）；以及

(4)

我们的普通股的描述包含在我们提交给委员会的2021年年度报告（文件号001-13107）的附件4.16中，该报告截至2022年2月17日提交。

在本登记声明提交之前，公司根据1934年修正版证券交易法案（“交易所法案”）第13(a)、13(c)、14和第15(d)条之前提交的所有文件（除2.02项或7.01项外）均被视为纳入引用并自提交这些文件的日期起成为本文件的一部分。

本文件中所纳入或被视为纳入引用的文件中的任何陈述，在本招股说明书范围内均应视为被修改或取代，以反映本文件中的任何陈述（或任何其他后续提交的文件，这些文件也被纳入或被视为纳入本文件）。任何已经被修改或取代的陈述，除非被修改或取代，否则不会被视为本注册声明的一部分。

第5项。指定专家和律师的利益

此注册声明所注册的证券的有效性已由公司的执行副总裁，总法律顾问和公司秘书C. Coleman Edmunds确认。爱德蒙兹先生拥有我们的普通股和持有某些员工股权奖励。

条款6. 董事和高级职员的赔偿

公司是特拉华州公司。参考特拉华州普通公司法（“DGCL”）第102(b)(7)条，该条允许公司在其公司章程中消除或限制董事或高管在担任董事或高管时对公司或其股东的违反受托责任的赔偿，但有例外情况：

•

因违反董事或高管对公司或其股东的忠诚职责而产生的任何违规行为;

•

董事或高管存在不诚信行为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

根据DGCL第102(b)(7)条，公司的证书可包含一项限制董事由于违反对公司或股东的权利义务而承担的任何个人责任(金钱损失)，但此项规定不会排除或限制董事的责任：(i)违背对公司或股东的忠实责任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行为或被认定为犯法行为，或(iii)根据DGCL 174条的规定，或(iv)任何董事出于个人利益而进行的任何交易。

•

根据DGCL 174条由董事出于不当付款分红或不当购买股票或赎回股票的行为引起的责任；

•

当董事或高管从中获得不当个人利益时，应遵循以下所有规定，以进行任何交易

•

对于在任何行动或公司权利方面的官员

还应参考DGCL第145条，其中规定公司可以赔偿任何人，包括官员和董事，他们是或将成为任何受威胁，正在进行或已完成的法律行动，诉讼或调查的当事人，无论这是民事，刑事，行政还是调查行动（除非是由该公司行使权力的诉讼）。 赔偿可能包括在此类行动，诉讼或调查中实际和合理发生的费用（包括律师费），裁决，罚款和支付的金额，前提是该董事，高管，雇员或代理商，以善意和合理的方式行事，并合理地认为其行为符合最佳利益或不反对公司的利益，就任何刑事行动或诉讼，无合理理由认为该人的行为是非法的。 除非在董事会的批准下，否则不得赔偿Delaware公司在公司权利方面对官员和董事进行赔偿，在同样的情况下，但如果裁定该高管或董事对公司负有责任，则不允许进行任何赔偿。 如果官员或董事在上述任何行动中成功，公司必须赔偿他或她所实际和合理承担的费用。 按DGCL所允许的赔偿不是唯一的，公司有权购买和保持不论是否允许根据法律进行赔偿的责任的保险。

公司的章程和章程提供了DGCL当前允许的最大限度的董事和高管的赔偿。 此外，申请人为其董事和高管购买了责任保险。

章程规定公司可以在董事会从时间到时间授权的范围内，为公司的雇员和代理人提供赔偿和费用保障。

章程规定，除非由法院下令，否则应通过以下任何一种方式作出有关赔偿的决定：（a）由非相关方董事的多数投票（即使少于法定人数）； （b）由多数非相关方董事指定的非相关方董事委员会，即使少于法定人数； （c）如果没有此类非相关方履行主管职责，或者如果这些董事指示，则由独立法律顾问在书面意见中进行； 或（d）由股东作出。 然而，章程规定，公司的现任或前任董事或高管，如果在上述任何行动中已成功，则无需在具体情况下授权即可获得赔偿。 章程规定，公司应支付官员或董事在辩护民事，刑事，行政或调查行动，诉讼或者调查完成之前所减轻的费用，收到此类人员的承诺后归还相关金额，如果最终确定此类人员不具有获得赔偿的资格，则其赔偿不适用于上述任何其他权利的范围。

章程规定，公司应支付官员或董事为捍卫民事，刑事，行政或调查行动，诉讼或调查行动所支付的所有费用，在该事务的最终解决之前。 根据这些规定所进行的赔偿并不是根据公司章程，任何章程，协议，合同，股东投票或另外的规定，除非在授权或批准时另有规定，所以对于已经不再担任董事或官员的人中的行事者而言，上述赔偿将持续下去。

以上摘要以DGCL，公司章程和章程的完整文本为准。

II-2

8.展品

以下展品作为本注册声明的一部分提交:

5.1		C. Coleman Edmunds公司副总裁，总法律顾问和公司秘书的意见。
23.1		KPMG LLP的同意。
23.3		C. Coleman Edmunds的同意（包含在展览5.1中）。
24.1		授权书（包括签名页面）。
99.1		AutoNation，Inc.2024年非雇员董事权益计划（参见提交给委员会的2024年4月26日关于公司季度报告的展览10.1）。
107		提交费用表。

条款9. 承诺

（a）签署者承诺：

（1）在进行任何报价或销售期间，对本登记声明进行后效修正：

（i）包含证券法10（a）（3）所要求的任何招股说明;

(ii)反映在招股书中的任何事实或事件，这些事实或事件产生于本注册声明的有效日期（或其最新的后效性修订），其中个别或合计构成了在本注册声明中列出的信息的基本更改;

(iii)包括与分配计划有关的任何实质性信息，这些信息以前未在注册声明中披露，或在本注册声明中对这些信息进行了任何实质性更改;

不过，对于在生效日期之前已签订销售合同的买家来说，在注册声明或作为注册声明的一部分的招股说明书中作出的任何陈述，或者在被引入或视为被引入注册声明或注册声明的招股说明书中作出的任何陈述都不会取代或修改在生效日期之前在注册声明或注册声明的招股说明书或任何此类文件中所作的任何陈述。 值得注意的是，如果Registrant根据证券交易所公布的第13条或第15条的规定提交给委员会一份与该Registrant有关的报告并将该报告纳入本注册声明中，那么本生成式a(1)(i)和a(1)(ii)将不适用。

为了确定任何证券法责任的目的，每个这类后效式修订将被视为关于在其中所提供的证券的新注册声明，并且当时进行的这些证券的发行将被视为其最初的诚实发行。

在提供过程终止时未售出的任何正在注册的证券均将通过后效修正进行删除。

a.为了确定任何根据证券法律法规产生的责任，注册人此处承诺，产品注册声明中通过13（a）或15（d）进行的注册人年度报告（以及在适用情况下，通过15（d）进行的任何员工福利计划年度报告 根据证券交易所的规定，将被纳入到产品注册声明中，并且在该时间进行的这些证券的发行将被视为最初的诚实发行。b.在与DGCL的本节相同的范围内，公司将赔偿公司董事，高管和监督人员 对于根据上述规定产生的责任。

在证券法下产生的责任的赔偿可能根据以上规定或其他规定适用于注册人的董事，高管和掌控人员，但注册人已经知道在该委员会的意见中，这种赔偿是违反公共政策的，因为 表达在Act中，并且因此是不可执行的。如果在与公开贩卖有关的注册证券中董事，高管或控制人员为此类责任提出了赔偿要求（除了在处理任何行动，诉讼或程序的成功防御中由注册人支付的相关费用之外） ，除非在其法律顾问的意见下，这一事宜已由控制先例确定，否则注册人将向适当的司法管辖区的法院提交这一问题，以确定其是否具有获得赔偿的公共政策违背行为，并由最终的 裁定来确认这个问题。

II-3

签名。

根据1933年证券法的要求，注册人确认其有合理的理由相信其符合提交S-8形式的所有要求，并已授权代表其签署该注册声明，于2024年8月1日在佛罗里达州的城市上进行。劳德代尔签署。

授权委托书

兹知悉：签署下列人名的个体特此任命Michael Manley 和 C. Coleman Edmunds 为其真实、合法的代理人和经纪人，二者可以独立行事或相互配合，并拥有完全的任免权，代表委托人在其名义下以任何身份签署此注册声明包括附有其展示的所有附件，以及与此相关的其他文件，并向美国证券交易所提交同样的文件。授权该代理人和经纪人代表委托人执行与上述文件有关的所有必要行动和事项，所有这些行动同委托人本人一样，均为有效并得到批准。该委托人确认并核准该代理人和经纪人，无论是他们或他们的任何替代或替代品，可能依据此应有权或应行事。

按照1933年证券法的要求，以下人员于指定日期以指定身份签署了本注册声明。

签名		标题		日期
/s/ Michael Manley 迈克尔·曼利		首席执行官和董事 （首席执行官和董事）		2024年8月1日
/s/ Thomas A. Szlosek Thomas A. Szlosek		执行副总裁兼致富金融官员 （财务总监）		2024年8月1日
/s/ Kimberly R. Dees Kimberly R. Dees		高级副总裁兼首席会计师Chris A. Cox （主管会计官）		2024年8月1日
/s/ Rick L. Burdick Rick L. Burdick		董事会主席		2024年8月1日
/s/ David b. Edelson David b. Edelson		董事		2024年8月1日
/s/ Robert R. Grusky Robert R. Grusky		董事		2024年8月1日
/s/ Norman k. Jenkins Norman k. Jenkins		董事		2024年8月1日
/s/ Lisa Lutoff-Perlo Lisa Lutoff-Perlo		董事		2024年8月1日
/s/ G. Mike Mikan G. Mike Mikan		董事		2024年8月1日
/s/ Jacqueline A. Travisano Jacqueline A. Travisano		董事		2024年8月1日

II-4