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附录 10.6
高管现金薪酬摘要表
本摘要表包含(i)根据2023年2月22日通过的主要官员激励计划(“KOIP”),我们指定执行官的2023年年基本工资率和目标百分比,但本杰明·伯恩斯除外,其薪资和目标百分比是在2023年6月21日通过的;(ii)根据KOIP于2024年2月26日为我们的指定执行官通过的2024年年基本工资率和目标百分比,Karl G. 格拉斯曼,其工资和目标百分比于2024年5月20日通过。
 
被任命的执行官1
  2023
年度基数
工资率
   2024
年度基数
工资率
 
Karl G. Glassman2,总裁兼首席执行官
750,000 美元1,275,000 美元

Benjamin m. Burns3,执行副总裁兼首席财务官
  500,000 美元   550,000 美元 

J. Tyson Hagale,执行副总裁兼床上用品总裁
  560,000 美元   580,000 
 
1
米切尔·多洛夫曾担任公司总裁兼首席执行官,直到他于2024年5月20日离开公司。他在2023年和2024年离职之前的年基本工资为112万美元。公司和多洛夫先生签订了过渡和咨询协议(“协议”),根据该协议,公司同意在截至2025年5月20日的一年期内向多洛夫先生支付112万美元的咨询费。该协议于2024年5月21日作为公司8-k表的附录10.4提交。

斯科特·道格拉斯在2023年12月31日之前一直担任公司的高级副总裁兼总法律顾问,并于2024年2月2日从公司退休。他在2023年获得了50.2万美元的年基本工资。从2024年1月1日起至退休之日,道格拉斯的年基本工资率降至25.1万美元。

Steven k. Henderson 曾担任公司执行副总裁、特种产品和家具、地板和纺织产品总裁,直至 2024 年 4 月 1 日退休。他在2023年和2024年获得56万美元的年基本工资,直到退休。

杰弗里·泰特曾担任公司的执行副总裁兼首席财务官,直到他于2023年6月21日离开公司。在他离职之前,他在2023年的年基本工资为627,000美元。

在公司2024年的委托书中,多洛夫、泰特、亨德森和道格拉斯先生被列为指定执行官。这些高管目前均未受雇于本公司。
1


2
格拉斯曼先生从2022年起担任公司董事会执行主席,直到2023年5月4日退休。在他退休之前,他2023年的年基本工资为75万美元。2024 年 5 月 20 日,公司董事会任命格拉斯曼先生为总裁兼首席执行官。从2024年5月20日开始,他在2024年的年基本工资为1,27.5万美元。
3
伯恩斯先生于 2023 年 6 月 21 日被任命为执行副总裁兼首席财务官。他2023年的基本工资从35万美元提高到50万美元,自2023年6月26日起生效。
如下所述,指定执行官通常有资格获得2023年的年度现金激励,格拉斯曼、伯恩斯、哈格尔和多洛夫先生将有资格根据KOIP(于2024年2月28日提交,作为公司8-K表附录10.2提交)获得2024年的年度现金激励。2023年KOIP奖励公式作为附录10.1附于公司于2023年3月10日提交的8-K表中。2024年KOIP奖励公式作为附录10.3附在公司于2024年2月28日提交的8-K表中。2023年的现金奖励是计算出来的,2024年的现金奖励通常是通过将高管在KOIP计划年度末的年度基本工资乘以人力资源和薪酬委员会设定的百分比(“目标百分比”),然后应用人力资源和薪酬委员会在相应年度采用的奖励公式来计算。2023年和2024年的奖励公式确定了两个绩效标准:(i)格拉斯曼、伯恩斯和多洛夫先生的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(相对权重65%)和现金流,或哈格尔先生的自由现金流(相对权重35%)。

下表显示了2023年和2024年的指定执行官的目标百分比。
被任命的执行官1
  2023
KOIP
目标
百分比
  2024
KOIP
目标
百分比
 
Karl G. Glassman2,总裁兼首席执行官
100%135%

Benjamin m. Burns3,执行副总裁兼首席财务官
   80%  80%
J. Tyson Hagale,执行副总裁兼床上用品总裁
   80%  80%
 
2


1
J. Mitchell Dolloff将2023年和2024年的KOIP目标百分比分别定为125%和135%。多洛夫在KOIP下的薪水将按比例分配,以反映他在2024年的部分工作年度。斯科特·道格拉斯将2023年KOIP的目标百分比定为70%。史蒂芬·亨德森将2023年KOIP的目标百分比定为80%。杰弗里·泰特将2023年KOIP的目标百分比定为80%,根据相互离职协议,他获得的一次性补助金相当于他在2023年12月31日之前继续工作时本应获得的金额的一半。道格拉斯先生、亨德森先生和泰特先生不会在2024年参加KOIP。
2




3
格拉斯曼将2023年KOIP的目标百分比定为100%,他的激励金按比例分配至2023年5月4日的退休日期。格拉斯曼先生于2024年5月20日被任命为总裁兼首席执行官,当时他的2024年KOIP目标百分比定为135%。他在KOIP下的薪水将按比例分配,以反映他在2024年的部分工作年度。

伯恩斯先生于 2023 年 6 月 21 日被任命为执行副总裁兼首席财务官。他的2023年KOIP目标百分比从50%提高到当时的80%,该百分比是按比例分配的。


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