fusion fuel green有限公司

Earlsfort Terrace 10号

都柏林2区，D02 T380

爱尔兰

frederico@keyfh.com

+351 960 439 641

2020年9月18日

公司融资部门

能源与运输办公室

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

女士们，先生们：

Fusion Fuel Green Limited(“上级公司”)在此回应证券交易委员会(“工作人员”)2020年9月8日的评论函，涉及上述表格F-4的注册声明书。为了方便工作人员，我们已将工作人员在评论函中的每个评论以粗体和斜体回忆，并在随后立即使用常规字体设置响应。

本声明使用但未在此处定义的大写术语具有注册声明书中所赋予的含义。

表格F-4上的注册声明书

代理声明书/招股说明书摘要
预期交易税务后果，第21页

我们恭敬地告知工作人员，我们不认为根据S-k法规的601(b)(8)号条款需要提交税务意见，因此，我们认为无需在注册声明书中提交关于交易重要的美国联邦所得税后果的税务意见。我们参考工作人员法律公报第19号III.A.1节，其中指出：“601(b)(8)号Regulation S-k要求就税务事项发表意见…其他公开发行。文件中陈述的税收后果对投资方有重要意义，并设置了对税收后果的呈现。”在第III.A.2节中，指出：“一般涉及具有重大税务后果的交易包括…注册人表示交易是免税的交易(例如，分拆，股票交换并购)。”

我们向工作人员提交，注册声明中的披露并不意味着向任何一方提供税务后果陈述，实际上也没有陈述表示该交易将是无税交易。注册声明中包括的税务部分仅意在提供关于可能的税务处理的某些一般披露，这完全取决于各种因素，包括但不限于涉及的投资者类型和其持仓情况。我们注意到，在注册声明书的第65页、第89页、第90页、第91页和第93页中，美国持有人被告知就将HL Acquisitions Corp. 的证券转换或兑换为所属公司证券的特定后果咨询其自己的税务顾问。此外，注册声明书的第89页指出：“由于税收法律的复杂性和因本交易或交易后的交易而对HL证券或父母证券的任何特定持有人产生的税收后果可能受到没有讨论的事宜的影响，每位HL证券和股东都被敦促就HL证券和父母证券的交易以及其所有权和处置(包括任何州、地方和非美国税收法律以及美国联邦税收法律和任何适用的税收协定的适用性和影响)与其自己的税务顾问协商。

我们还修改了注册声明书中的披露，以明确表示不提供任何实际陈述。特别是，我们参考注册声明书的第90页，其中指出：“就没有活动业务，仅有投资类型资产的公司的并购案件中第368条的规定如何适用没有直接的指导说明。虽然这种并购案可能符合第368条的重组条件，但这种资格不是交易的条件……”。

此外，HL告知我们，由于如果HL持有人担心交易对其产生的潜在税收后果，这样的持有人可以行使其权利，从HL信托账户中索回现金而不是成为所属公司股东，因此，交易对其股东的税收后果对其投资决策没有实质性影响。(与典型的经营公司持有者所面临的税收后果相反)。

因为未提供交易的税收处理的陈述，并且这种交易中的税收后果不会影响HL股东的投资决策，因此，我们恭敬地认为根据S-k法规的601(b)(8)号条款不需要提供意见。

我们谨慎地告知工作人员，我们认为不需要根据Regulation S-k的601(b)(8)章提供税务意见，因此，我们认为不需要在做出注册声明的同时提交有关交易爱尔兰税务后果的税务意见。

我们向工作人员提交，注册声明中的披露不意味着为任何方提供有关交易的爱尔兰税务后果的陈述。注册声明第94页指出：“本摘要不构成税务建议，仅作为一般指南。摘要不是详尽无遗的，证券持有人应就业务合并以及对股东类A普通股和HL股东认股权的收购、持有和处置的爱尔兰税务后果（以及其他相关司法管辖区的税务后果）咨询其税务顾问。”并且注册声明第98页警告：“上述爱尔兰税务考虑仅供一般信息。每个HL持有人都应就适用于该持有人的特定后果咨询其税务顾问。”

因为不提供有关交易的爱尔兰税务处理的陈述，我们认为不需要按Regulation S-k的601(b)(8)章提供意见。

每股比较信息，第28页

我们谨慎地告知工作人员，我们认为不需要进行此类修订。我们已遵守Form F-4的3(f)章的要求，具体如下:

风险因素

业务组合后，股东类A普通股和HL股东认股权可能不会被列在国家证券交易所上，第30页

我们告知工作人员，在2020年7月16日，HL向纳斯达克证券交易所员工提交了5550(a)(3)纳斯达克上市规则方面的合规证明。因此，HL要求纳斯达克作出正式决定，继续上市HL的证券。2020年7月20日，HL收到了纳斯达克的正式通知，证明其符合5550(a)(3)纳斯达克上市规则，并确认将结束此事。因为HL符合纳斯达克证券交易所的所有持续上市要求，因此之前的不符合通知不构成重大风险。

业务结合提案

交易背景，第75页

我们建议工作人员，在Parent出售约$2500万的股东类A普通股私募配售（该销售将与业务组合的关闭同时进行），以及与之相关的业务组合协议的修订和重订中，取消了最低现金条件。我们已修改招股书和代理声明的披露，并在注册声明的第7、14、20、21、29、73、80、101和102页进行了修改，以反映这些发展。我们还修改了注册声明第78页的披露，以澄清业务组合考虑因素的确定方式，包括在达到某些挣扎目标时向Fusion Fuel发行2,125,000股B类普通股和认股权以购买2,125,000股普通股和1,137,000股A类普通股和认股权。

我们已修改注册声明第82-85页的披露，并已将韦伯研究的估值作为 附录D 的展览在注册声明中进行了展示，如所请求的那样，并将韦伯研究的同意作为展品提交到注册声明中。

80％测试的满意度，第82页。

我们按照要求修改了注册声明书第82至86页的披露文件。

交易会计处理，第103页。

我们告知工作人员，由于对价涉及股权和认股证的交换，没有现金对价，因此我们根据IFRS 3.6和3.7的应用指引确定了会计收购方。 我们指示工作人员查看IFRS 3.B15-B16的指南，其中提到应考虑以下事实和情况以确定会计收购方：

HL于2020年6月6日签署了业务合并协议。在该日期，HL已有6,561,251股普通股流通，其中包括在此日期之前由公众股东赎回的总计401,984股普通股。

下列计算总结了所有持有结构，假定业务合并于2020年6月6日关闭，(i) 没有进一步赎回股份，(ii) 已根据最大赎回所有当时未偿还普通股5,098,016进行调整。所使用的赎回价格为$10.56每股，该价格代表HL信托账户于2020年6月6日持有的每股金额。所使用的EURUSD汇率为1.134。

由于向Fusion Fuel股东提供的交易考虑包括普通股份和认股权，因此我们已经评估是否应将这些认股权转换为普通股份以计算拥有权。我们向工作人员提交，根据IFRS 3，对此评估是在收购日完成，对于此目的收购日被确定为2020年6月6日。截至2020年6月6日，HL上纳斯达克的普通股收盘价为10.55美元。认股权将在五年内行使，行使价为11.50美元。因此，截至2020年6月6日，认股权被确定为虚值。因此，认股权在收购日没有投票权，并且据此，授予给Fusion Fuel的2,125,000认股权没有包括在确定会计收购方的当事人中。

所有权计算

在本次交易中，将引入一种具有某些保护性权利的普通股的新类别（Parent b类普通股）。共计2,125,000股Parent b类普通股将发行给Fusion Fuel股东。只要Fusion Fuel股东或其关联方或被允许的受让人持有至少1,700,000股Parent b类普通股，这些股份就将拥有某些保护性权利，包括有权批准Parent的任何清算、重大资产或股权出售、并购、合并或类似交易、进行任何新股或可以转化为Parent资本股票或权益证券的股票类别或系列的发行或创设、更改Parent或Fusion Fuel董事会的规模、撤换任何Fusion Fuel董事会成员等。在这样的保护性规定下，Parent b类普通股的持有人将能够否决某些行动，以一种他们相对所有权不允许的方式。

根据上述计算，即使现有的HL股东的所有权目前分散在许多股东之间，他们作为一组也只能在不再假定进一步赎回HL普通股的情况下获得大多数表决权。此外，在交易的结束处，根据Parent和34个认可的投资者签订的认购协议，发行了2,450,000股Parent A类普通股（“PIPE ”），因此这个大多数将减少到60.6％，并且在假定最大赎回数量的情况下降至29.8％。考虑到PIPE，没有赎回的百分比为：Fusion 18.3％，HL 60.6％，PIPE投资者21.1％。最大赎回的百分比为：Fusion 32.6％，HL 29.8％，PIPE投资者37.6％。假设实际的赎回水平将在不赎回和最大赎回之间的某个地方，并考虑到由Fusion Fuel股东持有的Parent b类普通股的保护规定，这个因素有利于将焦点放在以Fusion Fuel作为财务收购方。

设想实际的赎回水平将在不赎回和最大赎回之间，考虑到将由Fusion Fuel股东持有的Parent b类普通股的保护规定，这个因素有利于将焦点放在以Fusion Fuel作为会计收购者。

Fusion Fuel股东将持有23.2％的股权，假定不会进一步赎回，并在最大赎回情况下持有52.3％的股权（在考虑PIPE投资者后会分别为18.3％和32.6％）。如果达成有条件的交易，这个利益将大幅增加。如果有条件的交易完成，就不会进一步赎回，且在拥有最大赎回的股份情况下，Fusion Fuel股东的持股将增加至31.7％和62.7％（在考虑PIPE投资者后将分别为25.6％和42.6％）。这意味着Fusion Fuel股东将有显著的影响股东投票的能力，并拥有大于任何其他股东或团体的股权。

下一个最大的股东群体是HL Sponsors，假定不会进一步赎回，持股比例将分别为13.6％和30.8％，假设最大赎回情况下，并未考虑PIPE的股份。与Fusion Fuel股东相比，这支持Fusion Fuel股东在合并实体中拥有大量少数股权，其他业主或组织业主没有重要的表决权益，符合IFRS3指南。在不进一步赎回的情况下，由Fusion Fuel股东持有的少数股份比较高，在最大赎回的情况下，Fusion Fuel股东的股权比例占优，这表明Fusion Fuel是会计收购者。Parent b类普通股的保护性规定将增加这些股份集团的影响力，因此Fusion Fuel股东将能够阻止其他股东提出的许多提案。

HL、Fusion Fuel和其他相关方之间的业务组合协议提供了一个由最多七名董事组成的董事会。业务组合协议规定，Fusion Fuel股东将提名Parent初始董事会的最多四名成员，而HL Sponsors将提名Parent初始董事会的最多三名成员。这个董事会候选名单将提交给HL股东投票，并最终选举为董事会成员。Parent董事会被分为三个不同的董事会类别，每个董事会类别将任期三年（初始Class I董事的任期将在2021年Parent年度股东大会上到期，初始Class II董事的任期将在2022年Parent年度股东大会上到期）。Parent董事会的初始构成表明Fusion Fuel是收购方会计。

合并公司的管理将由Fusion Fuel股东的附属机构提供。Fusion Fuel当前的官员和董事将成为Parent的官员和董事：Joao Teixeira Wahnon将担任业务发展总监，Frederico Figueira de Chaves将担任首席财务官，Jaime Silva将担任公司的首席技术官。管理经营将设在目前Fusion Fuel所在的葡萄牙。这表明Fusion Fuel是收购方会计。

根据IFRS指南（IFRS 3附录B15），收购方通常是支付超出其他合并实体公允价值的一方。估值公司Webber Research and Advisory LLC估价Fusion Fuel的股权价值约为550万美元，HL的唯一资产是截至2020年6月6日其信任基金中持有的约5380万美元的现金。在不考虑溢价并购情况的情况下，Fusion Fuel股东应该得到合并公司50.7％的股份，而HL股东应该得到49.3％的股份。相反，假设不会进一步赎回，且不考虑要发行的PIPE股份，HL股东将分别拥有76.8％的股份，而Fusion Fuel股东将拥有23.2％的股份。因为HL股东将获得溢价，这表明Fusion Fuel是收购方会计。

HL和Fusion Fuel都没有收入，因为HL是一家专以并购为主的公司，而Fusion Fuel处于早期阶段。就两家公司的资产而言，可以认为HL是会计收购方，因为截至2019年12月31日，HL总资产为$57.2百万，而Fusion Fuel的总资产为16000欧元。但是，Fusion Fuel拥有推动公司前进所需的关键知识产权，以及将科技商业化所需的相关员工和业务关系，这些在2019年12月31日的资产负债表中并没有反映出来。因此，这一项并不完全具有决定性，但表明HL是会计收购方。

从(a)至(e)条款可以看出Fusion Fuel是会计收购方，而(f)条款则表明HL是会计收购方。我们向工作人员提交，在平衡的考虑下，支持Fusion Fuel作为会计收购方的证据最为充分。通过父类b普通股的保护规定、Fusion Fuel对董事会的控制以及合并公司的管理，Fusion Fuel的股东在商业组合完成后将在Parent上具有重要影响力。他们将通过在最初的董事会中的大多数席位，对Parent的战略方向产生影响，通过他们和他们的附属公司作为Parent管理层来控制Parent的运营和发展，并在任何可能被提议的大会决议中拥有否决权，以使权力的平衡倾向于其他股东。

因此，我们得出结论，本交易应被视为逆向收购。

关于对持有775万股Parent A类普通股认购权的HL的认购权给予的考虑，应与上述发放给Fusion Fuel股东的认购权所适用的认购权相同。截至2020年6月6日，HL在纳斯达克的普通股收盘价为10.55美元。认购权的行权期为交易完成后的五年期，行使价格为11.50美元。因此，截至2020年6月6日，认购权被判定为虚值认购权。因此，截至收购日，认购权没有投票权。

至于将Parent B类普通股转换为Parent A类普通股的未来评估，我们向工作人员提交，在IFRS 3的评估是指定于2020年6月6日的收购日。尽管Parent B类普通股可能随时被持有人自愿转换为A类普通股，并且在2023年12月31日剩余的Parent B类普通股将自动转换为Parent A类普通股，因为这样的转换会消除Fusion Fuel股东谈判的保护规定，因此我们认为，在交易完成时，Fusion Fuel股东不太可能转换其Parent B类普通股。我们的分析认为，即使作为Parent B类普通股的股东也将拥有对生意上的重要发展阶段的业务产生重大影响的重要影响力，这是通过其Parent B类普通股和将在Parent的M&A中规定的保护规定来实现的。

未经审计的简化综合财务信息，请参见第103页。

获利作为里程碑的收购后会计处理效应将作为股本重组计入股权，因此，我们认为无需在未经审计的简化综合财务信息中再进行补充。同时，获利作为里程碑的说明是附在Form F-4的商业合并协议中的，被认为已经给了读者足够的信息，以便做出知情的投资决策。此外，根据11-02(b)(5)条款，我们在收益表中未能发现与交易直接相关且将在完成交易后的12个月内记录在注册人盈亏表中的任何非经常性影响。因此，我们认为无需在未经审计的简化综合财务信息中再进行补充。但是，在基本和稀释的普通股出色权重平均数(Pro Forma Profit and Loss中的调整(f))中，我们包含了一个注脚(5)，指出HL认购购买7,750,000个Parent A类普通股的认购权(判定为虚值认购权)和高达1,137,000个Parent A类普通股和1,137,000个认股权的潜在收益作为权重平均数的计算不予考虑，因为这些证券的包含将保护性稀释。

我们认为，无需在未经审计的简化综合财务信息中再进行获利作为里程碑披露的补充，因为如果到达获利作为里程碑，将通过股票和认股权的方式偿付，而不是现金。我们将工作人员指向IFRS 3的第58段以获得指导。由于IFRS 2没有关于如何处理资产收购的全面指导，因此IFRS 3尤其是IFRS 3.58(a)和IFRS 3.40提供的指导，适用于这些事实和环境。IFRS 3.58(a)和IFRS 3.40规定，如果出现触发应收账款的里程碑的可能性发生变化，则不需要重新计量应收账款的估计价值。

最后，关于应收账款的鉴定的一个重要决定是，获利作为里程碑是否被视为执行后获得的补偿，还是收购价格的一部分。我们做出了以下的两个关键标准评估:

商业组合协议中规定的获利作为里程碑适用于持有Fusion Fuel A类股票的所有Fusion Fuel股东。在交易完成后，一些Fusion Fuel股东的实际受益人将成为Parent的执行团队成员。但是，有一些股东不会在Parent中扮演任何角色，也不直接影响确保达到或未达到获利作为里程碑的股东。此外，无论任何Fusion Fuel股东是否在员工期间持股，获利作为里程碑的实现不与Fusion Fuel股东之一员工持续雇用绑定。因此，我们的评估认为，在收购后期间，获利作为里程碑不应被视为员工补偿费用，而应被视为收购价格的一部分。

未经审计的简化综合资产负债表在2020年6月30日，第105页

Unaudited Pro Forma Condensed Combined Financial Information, page 105

我们已根据要求修改了注册声明书第110页上的披露。我们还注意到，由于PIPE交易的影响，未经审计的简化综合资产负债表中的调整和相应的解释已经重新制定。

我们向工作人员指出，调整(i)是调整(f2)的重复。已经删除了调整(i)。还要注意，在未经审计的简化综合资产负债表的脚注中，由于PIPE交易的影响，已重新制定调整和相应解释。我们将工作人员引导至注册声明书第107-114页上的修订披露。

PIPE Proposal, page 129

我们已按要求修改了注册声明书第14页、第73页和第133页的披露内容。

Fusion Fuel的业务，第143页。

我们已按要求修改注册声明书第147页的披露内容。

我们建议该机构工作人员，COVID-19大流行对Fusion Fuel的业务和运营没有产生重大影响。我们已相应地修订了注册声明书第46-47页的风险因素披露。

当地政府和主要能源股东的认可，第144页。

我们已按要求修改注册声明书第148-149页和第153-155页的披露内容。

公司历史，第145页。

我们已按要求修改注册声明书第149页的披露内容。

市场/地理位置和订单状态，第149页。

我们已按要求在注册声明书第153页提供了来源信息。

Fusion Fuel的流动性和资本资源，第158页。

我们已按要求修改注册声明书第162页的披露内容。

Dissenter’s Rights，第169页。

我们已按要求修订了Regisration Statement第174页的披露。

展示资料

我们已按要求将这些协议作为注册声明的附件提交。

我们已按要求将Feinberg Hanson, LLP关于HL Parent Warrants的法律合规性意见书作为Registration Statement的附件5.2提交。

总体来说

我们谨此告知Staff，尽管此次交易后将出现所有权的集中，但除非最大赎回量发生且PIPE没有关闭，否则我们将不是纳斯达克证券交易所定义下的“控制公司”。即使发生这种情况，我们也不打算使用纳斯达克规则下“控制公司”可用的豁免。

请参考纳斯达克上市规则5615(c)(1)，它将控制公司定义为“由个人、团体或另一公司持有董事选举的超过50%的投票权的公司。”

没有个人、团体或其他公司将持有超过50%的Parent董事选举投票权，除非最大赎回量发生且PIPE未关闭，而我们预计不会发生这种情况。我们已修订了披露，删除了HL赞助商和Fusion Fuel股东在交易完成前签署股东协议的必要性。父公司交易完成后的董事会将由HL的股东选举产生，他们中没有任何人拥有超过50%的选举投票权，也没有与指导任何投票活动的任何投票协议。各方没有意向在交易完成后签署任何指导Parent董事选举的协议，因为股东协议旨在提名初步董事会的董事，而不是在初步人选后提名、指定或选举董事。父公司B类普通股的保护条款赋予股东某些否决选举董事的权利，但不赋予这些股东选举董事的肯定投票权。

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如有任何疑问，请随时通过上述电话和传真联系我。

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