第二

经修订和重述

公司注册证书

的

BCTG 收购公司

2021 年 8 月 10 日

BCTG Acquisition Corp. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此认证如下：

第一条

该公司的名称是 Tango Therapeutics, Inc.

第二条

公司在特拉华州的注册办事处地址为公司信托公司，位于纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号。其在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。

第三条

该公司的目的是从事根据DGCL组织公司的任何合法行为或活动。公司将永久存在。

第四条

资本存量

公司有权发行的股本总数为二亿一千万股（210,000,000）股，其中（i）两亿（2亿股）股应被指定为普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），（ii）一千万股（10,000,000）股应被指定为未指定优先股，每股面值0.001美元（“未指定优先股”）。

除非任何系列未指定优先股的任何指定证书中另有规定，否则无论公司已发行股本的多数表决权持有人是否投赞成票，该类别普通股或未指定优先股的授权股份数量均可不时增加或减少（但不低于该类别的已发行股票数量）DGCL。

每类或系列股票的权力、优惠和权利，以及对这些股票的资格、限制和限制，应根据本第四条或按以下规定确定。

A. 普通股

受未指定优先股的所有权利、权力和优先权的约束，除非法律或本证书（或任何系列未指定优先股的任何指定证书）中另有规定：

(a) 普通股持有人拥有选举公司董事（“董事”）和所有其他需要股东采取行动的事项的专属权利，每股已发行股票的持有人有权就每项正式提交给公司股东投票的事项进行一票表决；但是，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权对之进行表决对本证书的任何修改（或对指定证书的任何修改）任何系列的未指定优先股（如果受影响系列的未指定优先股的持有人有权根据本证书（或根据任何系列未指定优先股的指定证书）或根据DG单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起对此类修正案进行投票，则更改或更改一个或多个已发行系列未指定优先股的权力、优惠、权利或其他条款的任何系列（未指定优先股）CL;

(b) 可以申报和支付股息，也可以将股息从公司合法可用于支付股息的任何资产或资金中分开支付普通股，但前提是公司董事会（“董事会”）或其任何授权委员会申报和支付股息；以及

(c) 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘后，公司的净资产应按比例分配给普通股持有人。

B. 非指定优先股

董事会或其任何授权委员会经明确授权，在法律允许的最大范围内，通过决议或决议，规定在未发行的未指定优先股中，发行一个或多个此类股票系列的未指定优先股，并根据特拉华州适用法律提交指定证书，确定或不时更改每个此类系列的股份数量，并修正指定、权力，包括投票权，全部或有限或没有投票权、优先权以及股份的相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利

每个系列及其任何资格、限制和限制。除非当时已发行的任何系列未指定优先股的指定证书或法律另有规定，否则任何系列未指定优先股的持有人均无权就其获得任何投票权。

第五条

股东行动

1。不开会就采取行动。除非本证书（或当时已发行的任何系列未指定优先股的指定证书）或根据本证书（或当时已发行的任何系列未指定优先股的指定证书）另有规定，否则公司股东在公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东大会上生效，不得采取或生效以股东的书面同意代替其中。尽管此处有任何相反的规定，修改或废除本第五条第1节的任何规定均必须获得不少于三分之二（2/3）的已发行股本的赞成票，以及每个类别中有权就此进行表决的流通股中不少于三分之二（2/3）的赞成票。

2。特别会议。除非法规另有要求并受任何系列未指定优先股持有人的权利（如果有）的约束，否则公司股东特别会议只能由董事会根据当时在职的多数董事的赞成票批准的决议行事，召集股东特别会议，任何其他人或个人都不得召集股东特别会议。公司股东特别会议只能对特别会议通知中规定的事项进行审议或采取行动。尽管此处有任何相反的规定，修改或废除本第五条第2节的任何规定均必须获得不少于三分之二（2/3）的已发行股本的赞成票，以及每个类别中有权就此进行表决的已发行股票中不少于三分之二（2/3）的赞成票。

第六条

导演们

1。将军。除非本文另有规定或法律要求，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。

2。选举董事。除非公司章程（“章程”）有此规定，否则无需通过书面投票选举董事。

3.董事人数；任期。公司董事人数应完全由董事会不时正式通过的决议确定。除任何系列未指定优先股的持有人可能选出的董事外，就其各自任期而言，应将董事分为三类。公司最初的第一类董事应为莱斯利·卡尔霍恩和里德·胡伯；公司最初的二类董事应为马尔特·彼得斯和梅斯·罗森伯格；公司最初的三类董事应为亚历克西斯·鲍里西、亚伦·戴维斯和芭芭拉·韦伯。首批第一类董事的任期将在2022年举行的年度股东大会上届满，最初的二类董事的任期将在2023年举行的年度股东大会上届满，最初的三类董事的任期将在2024年举行的年度股东大会上届满。每位最初担任董事的人的邮寄地址是马萨诸塞州剑桥市宾尼街100号700号Suite 700号C/o Tango Therapeutic, Inc. 02142。在每届年度股东大会上，当选接替任期届满的董事的董事的任期应在当选后的第三次年度股东大会上届满。尽管如此，每个类别的当选董事的任期应持续到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他们提前辞职、去世或被免职。

尽管有上述规定，每当根据本证书第四条的规定，任何一个或多个系列未指定优先股的持有人都有权在年度或特别股东会议上选举董事，这些董事职位的选举、任期、空缺的填补和其他特点均应受本证书和任何指定证书条款的约束，适用于此类系列。

尽管此处有任何相反的规定，修改或废除本第四条第3节的任何规定均必须获得不少于三分之二（2/3）的已发行股本的赞成票，以及每个类别中有权就此进行表决的流通股中不少于三分之二（2/3）的赞成票。

4。空缺职位。在任何系列未指定优先股的持有人有权选举董事和填补与之相关的董事会空缺的前提下，董事会的任何和所有空缺，无论如何出现，包括但不限于因董事会规模扩大或董事死亡、辞职、取消资格或免职而出现的空缺，均应完全由赞成票填补在当时任职的其余董事中，即使少于董事会的法定人数董事的，而不是股东的。根据前一句任命的任何董事的任期应为设立新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余任期，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到其提前辞职、去世或免职为止。在董事人数增加或减少时，董事会应根据本协议第六条第3款决定将增加或减少的董事人数分配给哪个类别，但须视任何系列未指定优先股的持有人都有选举董事的权利（如果有）而定；但是，董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。如果董事会出现空缺，除非法律另有规定，否则其余董事应行使全体董事会的权力，直到空缺得到填补。

5。移除。除任何系列未指定优先股有权选举董事和罢免任何此类优先股的持有人有权选举的任何董事的权利（如果有）外，任何董事（包括董事选出的填补董事会空缺的人员）均可被免职（i）只有有正当理由，（ii）只有持有人投赞成票，不少于已发行股票的三分之二（2/3）然后股本有权在董事选举中投票。在提议罢免任何董事的任何年度或特别股东会议之前至少四十五（45）天，应向董事发送有关此类拟议免职的书面通知及其所谓的理由。

第七条

责任限制

1。公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(a) 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任；(b) 非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为的责任，(c) 根据第174条 DGCL 或 (d) 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。

2。（i）公司股东或（ii）对DGCL的修订对本第七条的任何修订、废除或修改，均不会对此类修订、废除或修改时担任董事的人在修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。

3.尽管有任何相反的规定，修改或废除本第七条的任何规定都必须获得不少于三分之二（2/3）的已发行股本的赞成票，以及每个类别中有权就此进行表决的流通股中不少于三分之二（2/3）的赞成票。

第八条

章程修正案

1。董事修订。除非法律另有规定，否则董事会可以通过当时在职的多数董事的赞成票来修改或废除公司章程。

2。股东的修改。除非其中另有规定，否则公司章程可以在任何股东年会或为此目的召开的股东特别会议上通过不少于三分之二（2/3）的已发行股本的赞成票进行修订或废除，并作为单一类别进行表决；但是，如果董事会建议股东批准此类修正或废除在这样的股东大会上，此类修正或废除仅需要对有权对此类修正案或废除进行表决的大多数已发行股本投赞成票，并作为单一类别共同投票。

第九条

公司注册证书的修改

公司保留按照法规和本证书现在或以后规定的方式修改或废除本证书的权利，此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束。除非本证书或法律另有规定，否则每当需要公司股本持有人投票修改或废除本证书的任何条款时，此类修正或废除都需要有权对该修正案或废除进行表决的大多数已发行股本的赞成票，以及有权在正式组成的股东大会上作为一个类别进行表决的每个类别的大多数已发行股的赞成票为此目的明确要求的。

第 X 条

业务组合

1。选择退出 DGCL 203。公司不受DGCL第203条的管辖。

2。机会被排除在外。公司宣布放弃公司在任何排除机会中的任何利益或期望，或放弃参与任何例外机会的机会。“排除机会” 是指向非公司或其任何子公司雇员或高级职员的任何公司董事（“受保人”）提出，或收购、创建或开发或以其他方式归其拥有的任何事项、交易或利益，除非此类事项、交易或利益是向受保人提出，或由受保人收购、创建或开发，或以其他方式明确归其所有并且只能以受保人作为公司董事的身份行事。

* *

第二份经修订和重述的公司注册证书自2021年8月10日起生效。

BCTG 收购公司

作者：/s/ 亚伦·戴维斯

姓名：亚伦·戴维斯

职务：首席执行官

修正证书

到

第二次修订并重述

公司注册证书

的

探戈疗法有限公司

（根据该法第 242 节

特拉华州通用公司法）

Tango Therapeutics, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此认证如下：

1。该公司最初于2020年5月21日根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）注册成立。2020年9月2日，向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书（“章程”）。根据DGCL第242条，本修正证书（本 “修正案”）修订了章程的某些条款。

2。根据DGCL第242条的规定，本修正案已获得公司董事会和股东的批准和正式通过。

3.特此修正《宪章》，增加新的第十一条，其全文如下：

“第十一条。

官员的责任限制

1。在DGCL允许的最大范围内，公司高管（定义见下文）不得因违反其作为公司高管的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(a) 该高管违反对公司或其股东的忠诚义务；(b) 非善意或涉及故意不当行为的行为或不作为明知违法，(c) 对于该官员从中获得不当个人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根据公司权利提出的任何索赔而产生的。如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。就本第十一条而言，“高级职员” 是指已被正式任命为公司高管的个人，在就声称负有责任的作为或不作为时，被视为同意按照10 Del的规定向公司注册代理人送达诉讼程序的个人。C. § 3114 (b)。

2。修正或修改。（i）公司股东或（ii）DGCL修正案中任何一方对本第十一条的任何修订、废除或修改，均不会对该修正、废除或修改时担任高级管理人员的人员在修订、废除或修改之前发生的任何行为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。”

本修正案根据DGCL第242条正式通过，已由公司正式授权的官员于2024年6月5日正式执行，以昭信守。