展示文件5.1

我们的参考编号：FU049/024。

2024年3月8日。

私人和机密的

收件人：	董事会 Fusion Fuel Green有限公司。维多利亚时期爱尔斯福特露台15-18号圣凯文都柏林2区 D02 YX28。爱尔兰

关于：	Fusion Fuel Green有限公司（以下简称“公司”）。

尊敬的董事们：我们是公司的爱尔兰法律顾问，为提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的2024年2月6日的F-3表注册声明及其中包含的拟议的最多46,852,518股公司每股面值为0.0001美元的A类普通股（以下简称“股份”）的定向发行及出售，及在此基础上于转换可转换债券及行使认购权的前提下由公司发行的股份，根据于2023年11月21日公司与售股方签订的证券认购协议（以下简称“认购协议”）中约定，公司及认购方之间签订的注册权协议（以下简称“注册权协议”）约定的交易所依据。以下简称“交易”。。

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

意见的基础

1.1

本意见仅针对本意见的收件人，未经我们的事先书面同意，不得依赖、使用、传输、引用、引述、传播、复制、提交给任何政府机构或权威机构、传播或披露给任何其他人或实体，用于任何目的。但是，我们在此同意将本意见作为附件提交给注册声明。在此同意，我们并未承认我们属于根据《证券法》第7条或证券交易委员会根据该《法案》制定的规则和规定所需要的人员类别。本意见是基于我们的客户是公司的前提下所提供的。为了提供本意见，我们唯一的指示来源是该客户。本意见仅适用于在此日期适用于爱尔兰（指爱尔兰而不包括北爱尔兰）法律，并在爱尔兰法院当前适用的基础上给出的所有方面。我们没有对任何其他司法管辖区的法律或其影响进行调查和表达意见。特别地，我们未就欧洲联盟法律对除爱尔兰以外任何司法管辖区的影响发表意见。我们假定（未经调查）在任何司法管辖区法律都不禁止且与在注册声明中表达的任何义务或权利不相矛盾。

1.2

此意见仅为本意见的收件人利益而提供，未经我们的事先书面同意，不得依赖、使用、传输、引用、引述、传播、复制、提交给任何政府机构或权威机构、传播或披露给任何其他人或实体，用于任何目的。但是，我们在此同意将本意见作为附件提交给注册声明。在此同意，我们并未承认我们属于根据《证券法》第7条或证券交易委员会根据该《法案》制定的规则和规定所需要的人员类别。本意见是基于我们的客户是公司的前提下所提供的。为了提供本意见，我们唯一的指示来源是该客户。本意见仅适用于在此日期适用于爱尔兰（指爱尔兰而不包括北爱尔兰）法律，并在爱尔兰法院当前适用的基础上给出的所有方面。我们没有对任何其他司法管辖区的法律或其影响进行调查和表达意见。特别地，我们未就欧洲联盟法律对除爱尔兰以外任何司法管辖区的影响发表意见。我们假定（未经调查）在任何司法管辖区法律都不禁止且与在注册声明中表达的任何义务或权利不相矛盾。

1.3

此意见是基于我们的客户是公司的前提下所提供的。为了提供本意见，我们唯一的指示来源是该客户。

1.4

本意见仅适用于在此日期适用于爱尔兰（指爱尔兰而不包括北爱尔兰）法律，并在爱尔兰法院当前适用的基础上给出的所有方面。

1.5

我们没有对任何其他司法管辖区的法律或其影响进行调查和表达意见。特别地，我们未就欧洲联盟法律对除爱尔兰以外任何司法管辖区的影响发表意见。我们假定（未经调查）在任何司法管辖区法律都不禁止且与在注册声明中表达的任何义务或权利不相矛盾。

1.6

本意见书严格限于以下事项:

（a）

明确声明的事项，并不意味着其他任何事项，通过暗示或其他方式而推广；以及

（b）

注册声明（而不是任何其他文件）和第1.10段下列列出的搜索（而不是任何其他搜索），

受以下假设和限制的约束。

1.7

不表达对任何事实或与注册声明提交有关的任何文件的任何观点，也不作任何陈述或保证。

1.8

在发表本意见时，我们依赖于公司证书和搜索结果，且明确声明不需要对公司证书或搜索结果中涉及的任何事项进行进一步调查或尽职调查。

1.9

为了发表本意见，我们已审阅:

（a）

由公司秘书于2024年3月8日签发的公司证书（“公司证书”）；

（b）

一份于2023年11月9日召开的公司董事会会议记录副本；

（c）

搜索结果；

(d)

证券认购协议副本；以及

(e)

2024年3月4日由Graubard Miller代表发来的注册声明草案（除展品外）。

1.10

为了发表本意见，我们已于2024年3月7日对公司进行以下法律搜索:

（a）

对公司由CRO维护的公司文件进行搜索，包括抵押贷款、债券或类似的费用或通知以及任命任何接收器、调查员或清算人；

（b）

对过去十二年内的未解决判决、命令、裁定等在高等法院判决办公室进行搜索；

（c）

在高等法院中央办公室，搜索最近两年中就公司提起的所有诉讼或申请；以及

(d)

以受到第（a）段所述搜索结果确认的公司现任董事和秘书的名字，对由CRO维护的在爱尔兰成立的公司董事人员被取消资格或受限制的注册列表进行搜索。

1.11

本意见受爱尔兰法律（在此之时由爱尔兰法院进行解释）的管辖，任何寻求依赖本意见的人同意，对于我们的利益，爱尔兰法院有权解决任何有关或与本意见相关的争议。本意见仅适用于其日期。我们不承担任何更新此意见的义务，或通知本意见的收件人有关法律或法律解释可能会在本意见日期之后发生任何变化的义务。

1.12

本意见不对注册声明和任何相关事项的税收后果表示任何意见。

意见

根据本意见所述的假设和条件，我们认为:

2.1

公司是一家公开有限公司，根据爱尔兰法律合法成立并有效存在；

2.2

公司具有发行股份的法人能力；

2.3

根据票据、权证、证券认购协议和注册声明的条款，公司发行的股份将被合法发行并全部已付或作为已付信用额度。

3。

假设。

为了发表此意见，我们假设以下情况，恕不对任何假设的不真实承担任何责任，因为我们没有独立验证任何假设:

真实性和善意

3.1

我们所提交的所有信函副本、决议、证明、许可证、记录、授权书和所有其他文件的真实性、完整性、准确性和真实性（副本的情况下是副本与原件的一致性）、所有签名（无论是电子还是其他方式）、邮票和印章的真实性、签名人员的身份证明，每个签名的证人都实际见证了该签名，并且每个原件都是按照副本上显示的方式执行的；

公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。

公司的股东名册已经更新，并且根据章程和2014年公司法（“2014年法案”）已经正确完成；

3.3

如已向我们提交了不完整的注册声明，则该等注册声明的原件在所有方面都与已提交给我们的完整注册声明的最后或最终草案相符；

3.4

我们审核的会议记录和/或决议的副本正确记录了该等会议的进程和/或它们所声称的主题，并且记录所提到的任何会议都是duly quorate邀请的，且参加该等会议的与会者有权参加和投票，并且完全遵守诚信原则，且未通过任何其他决议或公司或其他行动进行修改或撤销，且该等决议（无论是在会议上通过还是通过书面决议）均有效且生效；

3.5

公司的每位董事都根据2014年法案和章程披露了他可能在Transaction中拥有的任何利益，公司的任何董事都没有Transaction利益（除章程允许的范围外）；

3.6

各文件及其各自的官员、雇员、代理人（不包括Arthur Cox LLP律师事务所）和顾问没有欺诈、强迫、胁迫或不当影响和恶意行为；

限制和禁止

3.7

仅依据搜索结果，在任何方面被任命或以任何方式担任公司董事或秘书，或参与或参与公司发展的任何人，没有：

（a）

根据2014年法案（包括其第14部分第3和4章）或任何类似法律的任何宣言、命令或认定被禁止或限制；或

（b）

在2014年法案（包括第14部分第5章）或任何类似法规下，收到有关禁止或限制承诺的通知；

搜索和公司证书的准确性

3.8

披露在搜索中的信息的准确性和完整性，并且该等信息截至本意见所述日期是准确的，并且从此时起，该等信息未被更改。在这方面应该注意，

（a）

搜索中披露的事项可能不完全反映我们引起注意的事项的实际状况，而搜索所反映的状况可能不完全是最新的；

（b）

在CRO（爱尔兰商业注册处）进行的搜索不一定会揭示是否已创建过早期抵押或通过请愿书提出或采取了任何其他行动以清算公司或其资产；

3.9

在公司证书中提到的有关事实的所有陈述和声明在其作出时和其之后的所有时间都是真实、完整和准确的；

没有其他信息和遵守

3.10

注册声明和其中规划的文件是与此交易主题相关的唯一文件，并且没有协议或安排存在于注册声明所规划的文档之间，这些协议或安排在任何方面修改或变更注册声明的条款或与此处所述意见有任何牵连或不一致;

权限、容量、执行和可执行性

3.11

注册声明的提交和股票的发行和售出不会违反爱尔兰以外任何司法管辖区的法律;(ii)不会导致与任何协议、合同和其他任何义务的违反; (iii) 按照当地法律，不会非法或无法执行;

3.12

股票将按照证券认购协议、票据和认股证以及注册声明所规划的方式发行和出售;

3.13

在发行和出售股票的时间，注册声明的效力(包括任何事后修正)不会被终止或撤销;

3.14

记录注册声明规划的交易(包括股票发行)的授权的任何文件都是一个真实、完整和准确的授权记录，在所有方面都是有效的;

3.15

除公司外，需要任何一方根据任何法律获得的所有授权、批准或许可证已获得，仍然有效并且已经遵守，以便参与执行注册声明规划的任何义务;

3.16

没有任何司法管辖区的法律或官方指令会影响任何表达的意见;

3.17

在任何文档中承担的任何义务如果要在爱尔兰以外的任何司法管辖区执行，其执行不会在该司法管辖区的法律下是非法或无法执行;

3.18美元

已经遵守了每个文档的执行所需的法律条文;

3.19

公司将遵守其在注册声明中的义务，包括注册声明中提到的文件中所包含的陈述和保证;

股份

3.20

在按照公司章程和2014法案的规定发行股票之前，将有效地确定股票附带的权利;

3.21

公司董事会将根据公司章程和2014法案批准股票的配售和发行，并将根据公司章程和2014年法案发行股票;

3.22

证券购买协议构成其他各方的有效和合法的义务，根据其条款可以对这些各方进行执行;

3.23

在股票发行后，每个股票持有人都已全额支付其应付给公司的金额;

3.24

在股票发行后，这些股票已经在公司的股东名册注册，并将继续在股东名册中注册;

3.25

任何一方的义务，包括公司以外的任何方在交易时需要获得的授权、批准或许可证都已获得，并已遵守2014法案、爱尔兰接管面板法案1997年、接管规则2013年(如果修正)的所有适用的爱尔兰公司、接管、证券、市场滥用、内幕交易法律和其他规则和法规;

清偿能力和破产情况

3.26

那:

（a）

在注册声明提交后立即，根据2014年法案的509(3)和570条款或任何适用法律的类似规定，公司有能力清偿其债务。

（b）

公司不会因采取任何Registration Statement所预示、允许或要求相关方做的任何行为或事情而无法根据该段或任何适用法律下的类似规定支付其债务的含义;并且

3.27

一旦根据欧洲议会和理事会于2015年5月20日关于重组的《欧盟破产条例》(Regulation (EU) 2015/848 of the European Parliament and of the Council of 20 May 2015 on insolvency proceedings (recast) (the “Recast EU Insolvency Regulation”))开启任何破产程序，公司将在爱尔兰拥有其“主要利益中心”(Article 3(1) of the Recast EU Insolvency Regulation的术语) ，即公司的注册办事处所在的司法管辖区，并且不会在爱尔兰境外拥有“设立”(即在债务人在请求开启主要破产程序之前的三个月内进行或曾经进行了以人类手段和资产为基础的非暂时性经济活动的任何营业场所) ，受Recast EU Insolvency Regulation第2(10)条规定的限制。

限制条件

这份意见表达的意见受以下保留的限制:

执行力和约束力

4.1

在本意见书中，将义务描述为“可执行”是指相关方根据相关工具承担的义务的法律性质。它仅意味着在特定情况下，根据爱尔兰法律，这些义务具有被承认并得到执行的特定性质。特别是，它不意味着相关工具将在所有情况下按其条款或由第三方执行或对第三方执行，也不意味着有特定的补救措施可用。尤其是(但不限于):

（a）

公司在任何股票中承担的义务的约束力和可执行性，可能会受到清算、破产、破产、接管、法庭保护、管理员制度、缓期履行、重组、重构、公司自愿协议、欺诈、欺诈债权人债权人或在爱尔兰或其他地方影响债权人权利的类似法律的限制;

（b）

公司在任何股票下所承担的义务的约束力和可执行性，可能也会受到适用于在执行后发生的事件后认为成为垫付协议的法律规定的限制，并且如果违反任何文件的条件的具体限制;

（c）

特别是，执行可能受到衡平原则的限制。特别是，在认为损害索赔是充分补救措施的情况下，衡平的补救措施不可用;关于特定履行的补救措施是自由裁量的，通常不会在货币义务方面进行命令;限制令只在自由裁量的基础上授予，因此我们不对此类事项表达意见;

(d)

根据1957年的诉讼时效法或可能或成为相互抵消或抵扣的辩护权的索赔都可能被拒绝执行;

(e)

执行将受到净额、索赔和附加权利以及另一方当事人对合同的任何其他权利的限制;

(f)

依法可能受到欺诈的限制。

4.2

在任何人的义务必须在爱尔兰境外履行的司法管辖区履行时，如该履行的履行将在该司法管辖区的任何法律下是违法的或根据该司法管辖区的任何法律是违反公共政策的，在关于履行方式和出现缺陷的步骤的法律下，爱尔兰法院可采取该地履行地的法律。

除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。

当判决债权人寻求执行其判决时，他只能根据适用的爱尔兰法院规则执行。对特定资产的执行令，例如关于土地或权益的收费令，或大多数类型的投资或关于银行账户或某些其他债务的第三方债务令，是由法院自行决定。

一般事项

4.4

有关在证券认购协议或注册权利协议中规定的任何事项的决定或证明，如果可以显示该决定或证明具有不合理、不正确或武断的基础，或者没有以善意的方式给出或作出，可能会被爱尔兰法院视为不是最终、结论性和具有约束力的。

4.5

当在证券认购协议或注册权利协议中的任何一方获得自主裁量权或可以根据其意见确定事项时，爱尔兰法律可能要求行使该自主裁量权是合理的，或该意见基于合理的理由。

4.6

特定交易之间的某些行为方式或口头修正、变化或放弃，可能导致爱尔兰法院发现《证券认购协议》或《注册权利协议》的条款已被修改、改变或放弃，即使此类行为方式或口头修正、变化或放弃未在当事方之间以书面形式体现。

4.7

《证券认购协议》或《注册权利协议》中任何规定所带来的免除相关方担当应承担的责任或义务的条款，受到爱尔兰法律的限制，特别是涉及违反合同的重大违约的条款。

4.8

我们不对《证券认购协议》或《注册权利协议》可能旨在为其建立的任何个人的义务表达意见。

4.9

《证券认购协议》或《注册权利协议》的任何规定，构成或旨在构成限制任何参与方或其他人行使任何法定权力的条款，可能是无效的。

4.10

在任何问题明确规定需要通过未来协议或协商来确定的范围内，相关规定可能因不确定性无法执行或无效。

尽职调查和搜索

4.11

除了搜索，我们没有进行任何其他搜索。我们没有进行尽职调查，也没有审查或考虑公司或任何其他人或公司的监管地位或合规性。我们没有对任何人或机构进行尽职调查，特别是没有考虑与证券认购协议或注册权协议的任何一方或直接或间接受益人的尽职调查，也没有询问或调查他们是否持有适当的许可证或批准。

您的真诚之至，

______________

ARTHUR COX律师事务所