根据2024年3月向证券交易委员会提交的文件

注册号333-276880

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

修正案1

致：

F-3表格

根据1933年的《证券法》注册声明

fusion fuel green PLC

（依据其宪章指定的注册名称）

维多利亚时期

爱尔斯福特露台15-18号

圣凯文

爱尔兰都柏林2号D02 YX28

+353 1 920 1000

（登记人的主要执行办公室的地址和电话号码）

CT公司服务系统

28 Liberty Street

纽约市，NY 10005

（212）894-8940

（服务代理人的名称、地址和电话号码）

副本：

拟议中的公开销售的大致开始日期：在此 登记声明生效之后的一段时间内。

如果本表格仅用于根据股息或利息再投资计划提供证券，请勾选以下选框。[ ]

如果本表格中的任何证券根据1933年证券法第415条规定将被延迟或连续提供，请勾选以下框。[X]

如果本表格是为了注册根据1933年证券法第462(b)条规定的其他证券而提交的，则请勾选以下框并列出本次同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明号码。[ ]

如果本表格是根据1933年证券法第462(c)条提交的事后有效修正案，请勾选以下框并列出先前有效注册的证券法注册声明编号 声明同一报价。[ ]

如果本表是根据一般指令I.C.提交的注册声明，或者作为一件事后有效修正案，将根据1933年证券法规则462(e)音效而在提交给委员会时生效，请勾选以下框。[ ]

如果本表格是针对根据证券法第413(b)条规定的注册声明的事后有效修正案，以注册其他证券或其他证券类别， 请勾选以下框。[ ]

在1933年证券法第405条定义的新兴成长公司中，请通过选中的复选框予以指示。

新兴成长公司[ ]

如果一家采用U.S. GAAP编制财务报表的新兴成长 公司不打算使用根据证券法第7(a)(2)(B)节规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长 过渡期，请通过选中的复选框予以指示。[ ]

本登记申报书作出此修改，直到登记人进一步提交声明，明确本登记申报书应根据1933年证券法第8(a)条的规定生效，或直到证券交易委员会在根据该条款行事的情况下决定其生效的日期为止。

本招股说明书中的信息不完整，并可能发生变化。在与证券交易委员会提出的登记申报书生效之前，卖方股东可能不会出售这些证券。本招股说明书不是对这些证券的出售要约，也不是在任何不允许出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

2024年3月22日公布的信息（待完成）

FUSION FUEL GREEN有限公司

887,979股A类普通股

本招股说明书与本招股说明书中缩写为“我们”，“我们的”和“公司”的Fusion Fuel Green plc，一家在爱尔兰注册的上市公司，与本招股说明书中指定的卖方股东或其被许可的受让人（每位为“卖方股东”，统称为“卖方股东”）有关，涉及887,979股A类普通股，每股面值为$0.0001，根据2024年3月18日的Fusion Fuel Green的A类普通股价格估算而得出。出售给卖方股东的实际股票数量可能更多或更少，具体取决于本招股说明书中更详细描述的我们的证券实际股票价格。

本次出售的A类普通股可能是由于转换和行使某些可转换债券（“放置债券”）和认股权证（“放置认股权证”）而发行的，在私人配售协议书中（“证券认购协议”）订阅的卖方股东，如本招股说明书中进一步描述的那样。我们根据与证券认购协议中的卖方股东签署的注册权协议（“注册权协议”）登记上述证券以供转售。卖方股东可以在多种不同的方式和不同的价格下，公开或私下交易依法出售本招股说明书所涵盖的证券。卖方股东可以自行决定，或者不选择在适当的时间出售他们在本招股说明书所涵盖的A类普通股，价格取决于市场价格或私下商定的价格。

本公司不会收到卖方股东出售A类普通股的任何收益，虽然我们可能会从按现金基础行使的认股权证获得最多345,000美元的收益（假设发行了115万美元的放置债券）。

我们的A类普通股和公开认股权证（与放置认股权证不同）交易于纳斯达克证券交易所的全球市场或“纳斯达克资本市场”，其代码分别为“HTOO”和“HTOOW”。2024年3月19日，我们的A类普通股和认股权证的最后成交价分别为每股1.60美元和每个0.19美元。

投资我们的证券涉及风险。详见“风险因素”第 6 页开始阅读在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州或外国证券交易委员会均未批准或不批准这些证券，并未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。

2024年__月__日的招股说明书

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格的一部分。根据本招股说明书，卖方股东可以根据本招股说明书出售887,979股A类普通股。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应阅读并谨慎考虑本招股说明书或任何适用的招股说明书中或引用其中的所有信息。本招股说明书将我公司的重要商业和财务信息并入其中，而这些信息未包含在或随本文件交付。详见本招股说明书第23页开始的“您可以在本招股说明书中“...”所述的地方找到其他信息。”中描述的重要业务和财务信息，您还应阅读并考虑“特定文件的引用”中描述的具体信息。

您应只信赖本招股说明书或任何适用的招股说明书中或引用的信息。我们和卖方股东未授权任何人提供与随附的招股说明书或任何适用的招股说明书中的信息不同的信息，并且如果提供，则不能依赖作为我们发出或授权的。本招股说明书中的信息仅准确到本招股说明书正面的日期，适用招股说明书中出现的任何信息仅准确到适用招股说明书的日期。此外，我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书中引用的任何信息仅准确到引用的文件的日期，而不考虑本招股说明书、适用的招股说明书或我们的A类普通股的任何销售的交付时间。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已自那时起发生变化。

在本招股说明书或任何适用的招股说明书中如果包含持续时间比所述文本概述更多的文件，则应参阅实际文件以获取完整信息。的所有概述均完全符合实际文件。所涉及的部分文件的副本已被归档、将要被归档或将被引入为展示项目，以达到本招股说明书的一部分，您可以按照下面的“您可以找到其他信息的地方。

我们和卖方股东不会在任何未获准出售证券的司法管辖区进行证券发行。本招股说明书或任何附带的招股说明书不构成任何未获授权或发出购买该证券的司法管辖区中该等发行或邀请的要约或招揽。

本招股书提到了一些商标，这些商标已注册或正在申请注册，或享有普通法权利。仅仅为了方便起见，在本招股书补充文件和我们引用的文件中提到的商标、服务商标和商号不写 ®、(sm) 和 (tm)符号。但我们将在适用法律的最大范围内，维护我们或适用许可方对这些商标、服务商标和商号的权利。

招股说明书摘要

本摘要突出了本招股说明书和引用本招股说明书中的文件中的其他重要信息，包括本公司2022年12月31日结束的财政年度的20-F年度报告("年度报告")，但它的全部内容受到此处和引用文件中更详细的信息的限制。本摘要可能不包括对您重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书和本招股说明书中引用的文件，包括"风险因素"和我们的财务报表以及其有关附言。

除非在本招股说明书中另有说明，否则对美元金额的引用均表示美元。

历史和概述 Fusion Fuel Green plc（“Fusion Fuel”，以下简称"公司"、"我们"、"我们的"等类似术语）成立于2020年4月3日，作为Dolya Holdco 3 Limited的私人有限公司。2020年7月14日，我们更名为Fusion Fuel Green Limited。2020年10月2日，我们在爱尔兰公司的名字变更为“Fusion Fuel Green plc”。2020年12月10日，根据某一特定的经过修订和重签经营合并协议("经营合并协议")，我们完成了一项业务合并。我们于2020年8月25日与英属处女群岛商业公司HL Acquisitions Corp.、葡萄牙上市公司社iedade anónima Fusion Welcome - Fuel, S.A.（现在称为Fusion Fuel Portugal, S.A." Fusion Fuel Portugal"）、英属处女群岛商业公司Fusion Fuel Atlantic Limited（以下简称"Fudge"）及Fusion Fuel Portugal（以下简称"Fusion Fuel股东")的股东签订了经营合并协议。根据经营合并协议，Merger Sub于HL进行了合并（以下简称"Merger"），HL成为存活实体，并成为我们的全资子公司；我们收购了Fusion Fuel Portugal的全部已发行和流通股份（以下简称"Share Exchange "，同Merger共为"操作"），导致Fusion Fuel Portugal和HL成为我们的全资子公司，Fusion Fuel Portugal和HL的证券持有人成为我们公司的证券持有人。在操作的完成后，我们立即完成了一系列认购协议的关闭，向认可的投资者出售了2,450,000股A类普通股，筹集了约2510万美元的资金。在操作完成后，解散了HL。

我们的使命是以零碳排放的方式生产氢，为实现可持续的、负担得起的清洁能源以及气候变化扭转做出贡献。我们使用专有的氢氧化器和太阳能系统，利用自己的生产能力和战略生产合作伙伴来生产绿色氢。

我们的商业计划包括向有兴趣以有吸引力的成本（包括天然气网络、氢气加油站、氨生产商、石油炼油厂和其他类似客户）生成绿色氢的各方销售技术，开发氢气工厂以作为资产运营，并在预定义的高潜力区域出售绿色氢作为产出。

在操作之前，Fusion Fuel Portugal是Fusion Welcome的子公司，Fusion Welcome是集中光伏技术或"CPV"技术的欧洲领军者。自2008年以来，Fusion Welcome在整个欧洲和中东北非（"MENA"）地区安装了20多个太阳能CPV装置，并逐渐成为欧洲领先的CPV太阳能解决方案供应商。Fusion Welcome的管理团队还与能源、监管和商业领域的关键利益相关者建立了关系。认识到绿色氢的潜力，Fusion Welcome的管理团队于2018年7月推出了一个子公司Fusion Fuel Portugal，开始研发一种替代生物和灰色氢的技术，目标是尽量减少相关的碳排放量，并为达到减排目标提供市场解决方案。

从从太阳能转换过程中回收废热的原则开始，Fusion Fuel Portugal开始探索利用此能量发生绿色氢气的可能性。 Fusion Fuel Portugal的技术由里斯本大学的技术部门进行了独立验证。里斯本大学为葡萄牙主要的石油和天然气跨国公司GALP进行了委托的研究。该研究的目的是对Fusion Fuel Portugal的氢气发生器的可行性进行技术评估。该研究发现，氢气发生器的系统在其技术方面具有“差异化的优势”，因为它具有传统PEM（聚合物电解质膜）电解器的典型特征，但尺寸要小得多，更紧凑，集成在集中光伏系统中。电解器尺寸的缩小可以通过将太阳能集中直接导入电芯的方式进行热电一体化。在其他类似的技术中，集中光伏系统并未在电芯中导入。大学的研究承认，氢气发生器是用市场上可用的所有适当材料建造的，并且将太阳能光伏集中系统与HEVO（以前称为DC-PEHG）电解器的集成似乎已经成功达成。Fusion Fuel Portugal没有任何组织此研究的委托或资助任何部分，也没有对进行研究的教授的选择起任何作用，并已获得使用该研究结果的许可。

Fusion Fuel Portugal在进行生产研究和测试（包括由LAQV Requimte实验室进行的外部绿色氢纯度测试），随后将其专有技术引入市场，以证明其可用于所有主要工业目的和目标关键市场。 Fusion Fuel Portugal在葡萄牙的埃沃拉（Evora）开发了其第一个绿色氢气工厂。此外，Fusion Fuel已开始在欧洲、中东北非（"MENA "）地区和美国寻求扩大业务。

2023年11月21日，我们与出售股东签订了证券认购协议，根据该协议，出售股东承诺订阅可转换票据（"Placement Notes "）的总本金金额为2000万美元，在证券认购协议中规定的某些要求的基础上进行分段投资。要在初始交割中关闭的初始分段为115万美元。我们还同意向卖方股东发行认股权证（"Placement Warrants "），金额相当于出售股东订阅的Placement Notes价值的30%（统称为"私募"）。关闭初始分期票据的条件是本招股说明书部分的注册声明的提交和生效。我们已同意注册由第一分期发行的可转换票据和认股权证的转让股份。

定向增发票据和认股权证

在与出售股东签订证券认购协议并同时执行时，我们还与出售股东签订了注册权协议（"注册权协议"）。根据注册权协议，我们同意注册最多发行的A类普通股数量的200%将放置在证券认购协议中规定的平价票据（"Placement Notes "）转换成的普通股（"Placement Note Shares "）和在"放置权"中规定的放置股票（"放置权证股份"）行权的普通股股份（"放置权股票股份"）。因此，根据注册权协议的条款，我们已在本招股说明书的注册声明中注册了可能根据放置票据和放置权证根据放置票据和放置权证发行的最多46,337,918股。私募、证券认购协议和放置票据和放置权证在"

在与上市股东签订证券认购协议并同时执行的情况下，我们还签订了一份注册权协议（"注册权协议"），其中规定了我们同意注册200%的最大数额的平价票据转换所需的A类普通股（"Placement Note Shares"）以及放置权证（"Placement Warrant Shares"）行使权，因此，根据注册权协议的规定，我们已注册可能根据放置票据和放置权证发行的4633.7918股的最高数量。本招股说明书的注册声明。私募、证券认购协议和放置票据和放置权证更全面地描述在"定向增发票据和认股权证”在下面。

企业信息

我们的主要办公地点位于爱尔兰都柏林圣凯文区Earlsfort Terrace街15-18号The Victorians大厦。电话号码为+353 1 920 1000。 我们在美国的法定服务代理是Graubard Miller律师事务所，位于纽约市405 Lexington Avenue的Chrysler大厦内。我们的公司网站位于www.fusion-fuel.eu。我们网站上的信息不应被视为本招股说明书的组成部分。

外国私人发行人

我们是根据1934年修订的证券交易法案（以下简称“证券法”）下定义的“外国私募发行人”。作为交易法下的外国私募发行人，我们免除了交易法的某些规则，包括代理规则，这些规则对代理征集提出了一定的披露和程序要求。此外，我们不需要像在交易法下注册的美国国内公司一样定期向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）报告周期性报告和财务报表，并且我们不需要遵守规定FD，该规定对材料信息的选择性披露施加了一些限制。此外，我们的高管、董事和主要股东将免除在交易法20条下的报告和短期操作利润恢复规定和交易法规则下就其购买和出售我们普通股的条款予以适用的要求。

纳斯达克上市规则允许像我们一样的外国私募发行人，在本国公司治理实践（在我们的情况下是爱尔兰实践）中遵循除纳斯达克公司治理要求外的其他规定。根据这种例外，我们遵循爱尔兰公司治理实践，代替纳斯达克公司治理规范中的某些标准，更详细地叙述在我们的年度报告中，并作为参考文献纳入本说明书中。请参见第“23”页的“。在哪里获取其他信息

风险因素简述

投资我们的证券面临重大风险。您应在投资我们的证券之前仔细考虑本招股说明书中的所有信息。请在下面查看我们面临的主要风险概要。这些风险在“事项3.关键信息——D.风险因素”中的公司年度报告中有更详细的讨论，该报告已纳入本报告中。您还应查看下面披露的与本次发行有关的风险。风险因素

本次发行

风险因素

任何投资都存在高风险。鼓励潜在投资者阅读和考虑有关我们公司投资所涉及的风险和不确定性，这些风险和不确定性在本招股说明书中所述以及或引用其中，包括在我们最近的20-F表格年度报告中所述的风险和不确定因素。目前我们不清楚还有哪些风险不在我们知道的范围之内或是当前被认为不重要，但它们也可能影响我们的业务和运营成果。如果这些风险中任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或运营成果可能会受到严重损害。在这种情况下，我们的A类普通股市场价格可能会下降，投资者可能会损失全部或部分投资。

与发行相关的风险

我们的A类普通股可能存在有限的市场，这可能导致价格的波动。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上交易。但是不能保证我们A类普通股的交易市场将是强劲的。我们的A类普通股的有限交易市场可能会导致A类普通股市场价值的波动被夸大，进而导致价格的波动超过在更活跃的交易市场上交易A类普通股的情况。

不能保证我们的A类普通股将继续在纳斯达克或其他国家证券交易所交易。

我们的A类普通股和认股权证目前在纳斯达克上市。但是不能保证我们将来能否遵守纳斯达克上市标准。如果我们未能遵守所有纳斯达克上市标准，我们的A类普通股和认股权证可能不再在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所上市，A类普通股的流动性和市场价格可能会受到不利影响。

按照证券认购协议、放置说明和放置认股证的条款，可能发行大量的A类普通股，这可能导致A类普通股价格下降。

假设根据证券认购协议发行了全部2000万美元的放置说明，放置说明持有人可以将其转换为100,000,000股A类普通股（假设转换价格最低为0.20美元）。此外，假设根据证券认购协议发行了全部2000万美元的放置说明，我们将向认购用户发行放置认股证，用于认购2，935，995股A类普通股（假设行权价格最低为0.065美元）。但是，放置说明和放置认股证包含调整条款，可能会减少每一项的转换和行权价格，如果发生这种情况，根据放置说明和放置认股证发行的A类普通股的最大数量为4亿股和9230,7692股，分别。如果发生这种情况，根据放置说明的转换和放置认股证的行使发行的A类普通股将占2024年3月18日时我们已发出A类普通股的约97％（不考虑放置说明和放置认股证转换和行权的限制，如本招股说明书其他地方所述）。

实际发行的A类普通股数量将根据当时的市场价格确定（但不能超过与放置说明相关的股票应发行的固定转换价格和最低转换价格或放置认股证应发行的股票的固定行使价格和最低行使价格，如“私募笔记和认股权证下面）。我们无法预测我们A类普通股在任何未来日期的市场价格，因此，我们不能准确地预测或预测最终可能根据放置说明和放置认股证发行的股票总数。如果允许根据发行说明自愿降低放置说明的转换价格，股票最大数量也可能大大增加。

放置说明可能仅在持有人认为经济上有利时才会转换，放置认股证可能会行使，这些股票的发行将稀释我们的其他股东的权益，可能会导致A类普通股价格下降。

销售大量我们的A类普通股票，或者可能发生这样的销售导致的看法可能会对我们的A类普通股票价格产生不利影响。

出售大量A类普通股由卖方股东进行，或者是可能发生的这种销售的看法可能会对我们的A类普通股票市场价格产生重大不利影响。此外，在公众市场中，出售股票的卖方股东可能控制所有或部分股份的看法可能会因本招股说明书中所述的注册的股票复销而对A类普通股票的市场价格产生重大不利影响。我们无法预测这些A类普通股票的市场销售或这些A类普通股票的销售是否会影响我们A类普通股票的市场价格。

我们的股票价格可能会波动，购买我们的证券的投资者可能会遭受巨大损失。

我们的股票价格可能会波动。股票市场总体上以及绿色能源公司市场特别是经历过极度波动，这种波动经常与特定公司的业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以等于或高于购买价格的价格出售其A类普通股。我们的A类普通股的市场价格可能会受到许多广泛的市场和行业因素的影响。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们A类普通股票的市场价格，而不考虑我们的营运表现。此外，我们的A类普通股票的市场价格可能会受到价格波动的影响，这些价格波动可能不符合宏观、行业或公司特定的基本面，包括但不限于零售投资者的情绪（包括在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的情绪），零售投资者直接访问广泛的交易平台，证券的空头持仓数量和状态，获得保证金债务，交易A类普通股的期权和其他综合利益等特定交易因素。过去，在市场波动期间，通常会对公司提起证券集体诉讼。如针对我们提起此类诉讼，可能会产生大量成本，并转移管理层的关注和资源，这将可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性和不利影响。

我们目前不打算对我们的A类普通股支付任何股息。

我们迄今为止未向我们的A类普通股支付任何现金股息。我们未来对A类普通股支付股息的现金支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本需求和一般的财务状况，将由董事会自主决定。我们的优先债务还可能限制我们支付A类普通股的股息。我们董事会目前的意图是保留所有收益（如果有的话）用于业务运营中，因此，我们董事会不预计在可预见的未来宣布对我们的A类普通股支付股息。因此，您所获得的任何收益都仅来自这些股票的升值。

我们可能需要大量额外资金，可能无法在需要时筹集资本，这可能迫使我们延迟、减少、取消或放弃增长计划或产品开发计划。

我们打算继续投资以支持我们的业务增长，我们可能需要额外的资金来：

我们需要额外资金的程度可能会受到影响：

债务或优先股融资（如果有的话）可能涉及限制我们的运营或我们承担额外债务或发行额外优先股的能力，以及可能包含不利于我们或我们股东的其他条款。额外的股权融资可能导致现有股东遭受重大摊薄。如果我们没有足够的资金或无法获得足够的资金，我们可能不得不延迟产品开发计划或削减运营。我们还可能不得不减少为我们的产品投入的制造、分发、营销、客户支持或其他资源。

我们偿还放置票据及其利息的现金要求在到期时，以及放置票据中包含的限制性契约，可能会对我们的商业计划、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果放置票据未被持有人选择在放置票据到期时转换成放置票据股份之后，我们将需要用现金偿还放置票据及其利息。我们还可能在某些其他情况下需要用现金偿还放置票据及其利息。例如，一旦发生权益转移（在放置票据中定义），我们就需要偿还未偿还的本金余额和应计但未支付的利息及溢价。此外，放置票据中包含限制性契约，包括财务契约。这些义务和契约对我们的业务可能产生重要影响。特别是，它们可能会：

我们其他未偿付的负债的债务服务要求，以及我们未来发行或发行的任何其他负债或优先股，我们的发行能力也受到放置票据契约限制，以及为这样的债务制定的治理文件中包含的限制性契约，可能加剧这些风险。

如果我们需要用现金偿还放置票据，我们可能会寻求通过与放置票据持有人进行再融资、通过销售股票或债券融资筹集足够资金，或通过获得信贷额度来再融资剩余余额。不能保证我们将成功地在放置票据下做出所要求的付款，或者成功地以有利条款或完全再融资我们的义务，尤其是因为我们获得这种融资的能力受到放置票据契约对我们施加的限制。如果我们决定再融资，这可能会对股东造成摊薄。

如果我们无法按时支付所需的现金支付，可能会违约放置票据。在这种情况下，或者如果放置票据发生违约，放置票据持有人可能要求我们立即以溢价用现金偿还未偿还的本金和利息。此外，如果我们无法按时支付所需的现金支付，我们将承担“滞纳金”，该滞纳金金额相当于从应当支付该金额之日起至完全偿还该金额为止的利息，利率为每年十八个百分点（18%）。

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书中包含的并非纯历史性陈述即为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于未来期望、希望、信仰、意图或策略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他表述，包括任何基础假设，均为前瞻性陈述。"预计"、"相信"、"继续"、"可能"、"估计"、"期望"、"打算"、"可以"、"潜在"、"预测"、"项目"、"应该"、"将"和类似表达的词语可能会识别出前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着该表述并非前瞻性。

本招股说明书和本招股说明书中的关联文件包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信仰。无法保证未来的发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，这些因素可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现明显不同。这些风险和不确定性包括但不限于，那些被纳入引用或在“"中描述的因素风险因素我们从自己的内部估计、研究以及独立市场研究、行业和普及出版物和调查、政府机构和公开可查的信息中获取了本招股说明书和纳入本招股说明书中使用的市场、行业和竞争地位数据，以及来自第三方的研究、调查和研究。内部估计是根据行业分析师和第三方来源发布的公开可用信息、我们的内部研究和我们的行业经验进行的，并基于此类数据以及我们对所在行业和市场的了解基础上，我们相信这些数据和我们所做的假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确指出从中派生此类数据的来源。在这方面，当我们在任何段中引用此类数据的一个或多个来源时，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则您应该认为该段中出现的同类其他数据是从相同的来源派生的。此外，尽管我们相信包含在本招股说明书或纳入其内的行业、市场和竞争地位数据是可靠的并基于合理的假设，但这些数据涉及到风险和不确定性，并且可能基于各种因素发生变化，包括所述的“风险因素”章节中记载并纳入引用的数据。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立方或我们所做估计的结果有重大差异。

在2023年11月21日，我们与出售股东签署了定向增发证券认购协议。根据证券认购协议，买卖双方承诺购买不超过2000万美元的增发票据，根据证券认购协议中规定的一些要求，以分众为基础来分期划分这些增发票据。每个起始收益期的私募发行金额为115万美元。首个新增票据发行的收益期的结束条件是本招股说明书所属的注册声明的申请及生效。

优先发售票据和权证

概括

定向增发证券认购协议

证券认购协议

证券认购协议包含类似交易的一些代表性保证和担保、合同和赔偿。根据证券认购协议，我们还同意遵守以下额外的约定:

此外，我们授予投资者在证券认购协议之日起六个月内参与未来股票和股票联动证券募集的权利，募集规模不超过本募集中所售证券总规模的100%。

增发票据

总体来说

这些发行说明附带原始折扣率为2%。在发行日起两周年后（“到期日”），公司应支付持有人现金，代表全部未偿还本金和应计利息的100%。份额可以随时在持有人选择下转换为股份，如下文所述。

利息

发行说明利息按照4.0%的年利率计息，超过隔夜担保融资利率（SOFR）。在出现违约事件并持续期间（如发行说明中所定义的），发行说明将以18.0%的年利率计息。请参见“-违约事件”.发行说明持有人可以随时根据转换比率（如下定义）将未偿还的本金、利息和滞纳金（如果有）的全部或任何部分转换为正式发行的全额支付和非应计评估的发行说明股票。 发行说明股票如果没有转换，公司将不会发行任何份额的发行说明股票。如果发行股票会导致发行发行说明股票的一部分，请将这样的部分四舍五入到最接近的完整股份。”在下面。

转换

转换任何发行说明的发行说明股票（“转换比率”）的数量是通过将（x）转换金额除以（y）选出的五（5）笔交易日中（i）最低转换价值（ii）的普通股A股交易量加权平均价的最高价格在转换日期前。 “最低转换价”应设定为0.20美元，前提是在分期票据有效期间任何时间内，普通A股交易的三（3）天VWAP低于0.20美元，则最低转换价以后将相等于0.05美元。

任何发行说明的转换（“转换价格”）发行发行的发行说明股票的数量由以下公式确定：将转换金额除以最低转换价和限价之一的相对较高的（i）在转换之日之前选择的一天上的A型普通股权颁发量的VWAP（ii）90%。 “最低转换价”应设定为0.20美元，前提是在分期票据有效期间任何时间内，普通A股交易的三天VWAP低于0.20美元，则最低转换价以后将相等于0.05美元。

交易价赎回。 如果在到期日之前的任何时候，公司的A股普通股的VWAP在任何十（10）个交易日期间少于最低转换价，则持有人将有权（但非义务）要求我们以108%的价格赎回全部未偿还的本金和应计利息以及应计滞纳费（如果有）等。

转换限制。 发行说明持有人将无权根据本说明转换发行说明的任何部分，以便在进行此类转换后，持有人连同其他归因方（如下定义）一起，综合享有超过9.99％（“最高百分比”）的A股普通股情况。

上述“归因方”总体上是指以下人员和实体：（i）任何投资车辆，包括基金，代表基金或托管账户，当前或从发行日期开始的任何时候直接或间接被持有人的投资管理人或其关联公司或投资者的任何直接或间接附属公司所管理或建议，（ii）持有人或其任何前述人员的直接或间接附属公司，（iii）任何扮演或可能被视为与持有人或前述任何人员共同行动的人或者（iv）任何其他人的利益归属性A普通股股票或与持有人和其他归因方综合计算的目的相同。

发行说明。 如果在发行或认定发行之后，我们发行或出售，或被认为发行或出售任何A股普通股（包括为发行或认定发行而持有或所持有的A股普通股的发行或销售）并且每股（“新发行价”）小于每股换股价，立即在这种稀释的发行之后，换股价将被降低到与新发行价相等的金额。

我们将遵守有关对债务的承担，已存在的留置权，债务的偿付，与股息，分配或赎回款项有关的现金支付以及转移资产等事项的某些习惯性肯定和否定契约。

不履行责任的事件

发行说明具有某些习惯的违约事件，包括但不限于未能按照“揭露权利协议”中规定的某些期限进行注册声明，并且违反了“-契约”中所述的财务契约。在发生违约事件期间，持有人可以要求我们以现金形式赎回任何或所有发行说明（“违约事件赎回”）。赎回价格（除破产相关的某些违约事件外）将等于（i）赎回的转换金额的125%和（ii）在持有人送达违约事件赎回通知时有效的转换率乘以在任何交易日期间在发生违约事件之前的日期即将在结束时产生的普通股A的最高收盘价。

在发生控制权转移事项（如概括在发行说明中所定义）之前，持有人可以要求我们赎回每个发行说明的全部或任何部分（“控制权变更赎回”）。每股赎回价格将等于（i）赎回的转换金额的125%，（ii）在乘以转换率的情况下通过将（A）发行金额乘以（B）最大使因子乘积，A类普通股股份在较早发生的时间所获取的最大收盘价被除以（1）此类转换的价格立即在适用的记录日期之前或（2）相关控制权公布之前，以及（iii）125%乘积的产品（A）被赎回的转换金额乘以的任何非现金考虑因素的总数和非现金用于支付A类普通股股东的任何非现金考虑因素除外在这种控制权转移完成时支付的A类普通股的总现金价值（任何此类非现金考虑因素构成公开交易证券的应以接近公布上商户当天的证券销售价，公布时的证券销售价和公布前的证券销售价的最高价格来计算），除以（II）转换价格当时的额度。

控制权变更

持有人权利在发行购买权，企业事件和发行其他证券时。如果在任何时候，我们按比例授予，发行或出售任何购买权，可转换的证券或股票、证券或其他财产权（“购买权”），则转换咨询的持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获取持有的发行说明转换后可以获得的总购买权，而不考虑转换发行说明的限制或限制，并假定在适用于记录日期的那一刻，笔记是按最小转换价格进行转换的。

在进行任何基本交易之前（如在发行说明中所定义），根据这些交易人持有A股的权益，如果持有人持有可转换票据，则其随后将有权根据可转换票据的持有情况接收的证券或其他资产，如果其持有类A普通股，则持有人持股以交易为基础的分配，假定未考虑可转换票据的转换限制或限制。

在发行新股普通股时，我们在很大程度上会授予、发行或出售任何除外权、可转换证券或股票、证券或其他财产的最高价格。如果分配权成比例，则发行说明的持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得持有的发行说明转换后可以获得的总购买权，而不考虑转换发行说明的限制或限制，并假定在适用于记录日期的那一刻，笔记是按最小转换价格进行转换的。

在任何基本交易完成之前，根据这些交易人持有A股的权利，如果持有人持有可转换票据，则其随后将有权按照持有人持有可转换票据的情况，获得证券或其他资产分配权，如果其持有的是类A普通股，则持有人持股以交易为基础的分配权限，假设未考虑可转换票据的转换限制或限制。

在我们发行或销售或被认为发行或销售任何A股普通股（包括我们拥有或持有或代表公司发行或销售的A股普通股）使每股发行价格（“新发行价格”）小于每股转换价格（即此类股份发行被发行说明或认定通过该等股份的持有权），则此类稀释性发行之后，转换价格将立即下调为新发行价格。

契约

我们将受到关于债务承担、存在留置权、偿还债务、缴纳现金以支付股息、分配或赎回款项，以及资产转移等事项的某些习惯性肯定和否定契约的限制。

定向增发认购权证

总体来说

每一份定向配售权使其持有人能够随时在颁发日期之后并不时地按照行权价格（如下定义）认购已全额付款和非评估的A类普通股（“配售权股份”），具体请见下文。

可行权性

定向配售权的每股行权价格（“行权价格”）为发行此类定向配售权之前的五个（5）交易日内A类普通股VWAP的130%，如下文所述，并根据下文的进一步调整进行调整。

行权期

定向配售权可在任何时间及不定期行使，直至定向配售权颁发之日起两年后的晚上11点59分，或者如果该日不是一个交易日，则是下一个非交易日。

无现金行权

如果在定向配售权的有效期内，尚未有针对定向配售权所行使的配售权股份的转售事项的注册声明生效，则持有人可以自行决定全部或部分行使定向配售权，并选择按照以下公式确定的“净数量” 配售权股股份代替预期的现金支付:

.

A=行使定向配售权的股票总数；

B=在适用行使通知书交付的前一交易日营业结束时的A类普通股的VWAP；

C=行使时适用的配售权股份的行权价格；

D=在适用行使通知书交付时当天营业结束时的A类普通股的VWAP。

不作为股东的权利

除如上所述外，持有定向配售权的股东在行使其定向配售权并收到定向配售权股份之前，不享有A类普通股的权利或特权，也不享有投票权。在行使定向配售权并收到配售权股份之后，每个持有人将有权在所有A类普通股股东投票事项上行使其持有记录的每一张配售权股份的一张选票。

不得出现碎股

行使定向配售权时不得发行少数配售权股份（或任何A类普通股或其他证券），而应将配售权股份的数量四舍五入为最接近的整数。

行使限制

定向配售权持有人行使配售权的能力受到持有定向配售说明书的持有人行使配售说明书的能力所受到的相同限制和交易上限的约束。只要通过行使该等配售权之后，该持有人连同其他归因方共同持有的A类普通股的受益所有权的不超过流通中A类普通股的最大百分比，该持有人将不能行使任何一部分的配售权。

行权价格和定向配售权股份数的调整：

定向配售权的行权价格和可以认购的定向配售权股份数量，受到例行调整条款的限制，其中包括在我们（i）向我们的现有A类普通股上支付股息或以A类普通股支付任何种类的股票资本等级的分配，（ii）通过股票分割、股票股利、资本重组或其他方式将我们现有的A类普通股进行细分（通过任何股票分割、股票股息、资本重组或其他方式）将我们现有的A类普通股进行合并，那么在这些情况下，行权价格将乘以分数，其中分子为该事件之前立即发行的A类普通股数量，分母为该事件之后立即发行的A类普通股数量。

定向配售权的行权价格将遵循与定向配售说明书中的转换价格和A类普通股股票数量调整相同的调整。如果我们发行或出售或被认为发行或出售任何A类普通股（包括我们拥有的或持有的A类普通股的发行或出售，但不包括任何发出或销售的已排除证券或被认为发出或销售或被认为出售的已排除证券），则在此类发行后，立即使行使权利恰好等于新发行价格，则行权价格将被调整。同时，可以根据比例增加或减少可以行使的配售权股份的数量，以便在此类调整之后，可行使的配售权股份的调整后的总行权价格将与此类调整之前的总行权价格相同（不考虑其中所包含的任何行使限制）

在我们实施根本性交易（定义详见定向配售说明书）时，持有人可以要求我们（或者根据情况）从持有人处购买定向配售权，并向持有人支付等于Black Scholes价值的现金。

在我们完成基本交易（如定向增发授权中定义）时，持有人可能要求我们（或继任实体）通过支付现金购买定向增发授权，购买价格等于Black Scholes价值（在定向增发授权中定义）。

注册权益

与定向配售有关的，我们与售出股东签署了注册权协议。根据该注册权协议，我们已向投资者授予某些注册权利。该注册权协议要求我们有一个覆盖定向设施说明书所发行的A类普通股（“必要注册声明”）的注册声明已生效作为发放某些设施说明书的条件。注册权协议还授予投资者惯常的“拼车”注册权利。在注册权协议规定的某些事件发生时，我们将被要求向售出股东支付某些注册延迟付款（详见注册权协议）。

证券认购协议、定向配售说明书、定向配售权和注册权协议的形式已作为本说明书的附件并纳入参考，也纳入此处参考。本说明书中所包含的此类协议摘要就其全部内容而言均需参考所涉及的协议文本。我们强烈建议您完全阅读所述协议。

使用资金

本招股说明书销售的所有A类普通股都将为售出股东或其抵押人、受让人或权益承受人的账户出售或以其他方式处置。我们将不会获得售出股东出售A类普通股的任何收益，但我们可能从售出股东行使其获得现金的配售权而获得最高达345000美元的收益（假设在初始券段中发行了115万美元的定向设施说明书）。我们将全部承担向全体普通股股东注册A类普通股的相关费用；销售股东将承担他们在售出A类普通股时所涉及的全部佣金和折扣，如有。

销售股东

出售股东所提供的A类普通股为那些在转换Placement Notes和行使Placement Warrants后发放给出售股东的股票。关于发行Placement Notes和Placement Warrants的其他信息，请参阅上文的私募债券和认股证书。我们登记A类普通股是为了允许出售股东随时转售股票。除按照证券认购协议发行的Placement Notes和Placement Warrants的所有权外，出售股东在过去三年内没有与我们有任何实质性关系。私募债券和认股证券的定向增发上述。“为了允许出售股东随时转售股票，我们注册A类普通股。在第一批私募债券和认股证券的发售和出售股东在那个日期持有的相应的A类普通股、Placement Notes和Placement Warrants预计每股 $1.60 和每份认股权证预计 $2.0436 的转换和行权而未考虑其中所规定的任何转换和行权限制的情况下，第二列列出了每位出售股东拥有的A类普通股的受益所有权数量。实际发行的股票数量可能高于或低于此招股说明书中所提供的股票数量，这取决于我们证券的价格。

下表列出了出售股东以及每个出售股东持有的普通股的受益所有权 (根据《1934年证券交易法》及其修订版的第13(d)条和条例下的规定) 的其他信息，根据他们分别持有的A类普通股、Placement Notes和Placement Warrants以及2024年3月21日以前的情况，假设出售第一笔私募债券和认股证书并在当天转换和行使相应数量的这些证书，未考虑转换和行使限制规定在其中的任何情况下。第三列列出了出售股东在本招股说明书中出售的A类普通股的数量，未考虑转换Notes或行使Warrants的任何限制。

第三列列出的是出售股东在本招股说明书中出售的A类普通股，未考虑任何转换Notes或行使Warrants的限制。

根据私募债券和认股证券的条款，出售股东可能无法将Placement Notes转换或行使认股证券，因为他们或其任何隶属机构有可能会受益于超过公司已发行股份的9.99%的普通股数量。第二列的股票数量未反映这些限制。出售股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售其中的股票。请参阅第16条的“发行前A类普通股的数量”和第7条的“根据本招股说明书最高可出售的A类普通股数”以获得更多信息。分销计划。

资本结构和负债

下表列出了2022年12月31日的公司资本构成：

您应该阅读此表与我们的财务报表和相关附注，以及我们的“管理讨论和分析财务状况和运营结果”以及其他从我们的SEC文件中引用的财务信息，包括我们的年报。财务状况和业绩的管理讨论和分析本招股说明书中根据其规定出售的A类普通股数

上述表格未考虑在“脚注1”中所列明的可转换证券的行权或转换招股书摘要 - 发行。

分销计划

我们正在注册可以转换为Placement Notes和行使Placement认股权的A类普通股，以允许Placement Notes和 Placement认股权的持有人在本招股书日期后的任何时候重新销售这些A类普通股。我们不会从出售A类普 通股的发行人获得任何收益，尽管我们可能从已出售的认股权行权中获得多达$345,000美元的收益（假设在初始 交易中发行了$1,150,000美元的Placement Notes）。我们将承担与注册A类普通股的费用和支出相关的所有 费用和开支。

出售股东可以通过一个或多个承销商，经销商或代理直接出售其持有并在此处提供的A类普通股的全部 或部分。如果A类普通股通过承销商或经销商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。A类普 通股可以以固定价格，出售时的市场价格，出售时由出售方确定的变动价格或谈判价格的一个或多个交易中的 一个或多个价位出售。这些销售可能通过以下一个或多个方法进行，这些方法可能涉及跨越或块交易的交易：

出售股东也可以根据1933年颁布的144号规则，在这份招股书之外，而不是根据这份招股书出售A类普通股。此外， 出售股东可以通过未在本招股书中描述的其他方式转移A类普通股。如果出售股东通过向承销商，经销商或代 理出售A类普通股来实现这些交易，那么这些承销商，经销商或代理可能会以折扣，特许或从出售股东处收取佣金的 形式获得佣金，或者对于他们可能充当代理或向他们可能作为负责人出售的A类普通股的买家收取佣金（这些特定承销商，经销商 或代理的折扣，特许或佣金可能超过所涉及交易的惯常费用）。在出售A类普通股或其他情况下，出售股东可以与经 销商进行对冲交易，而这些经销商可能在其对冲头寸中卖空A类普通股。出售股东还可以卖空A类普通股，并交付按本招股书 规定被覆盖的A类普通股，以关闭短头寸并归还借出的股票。出售股东还可以向借券经销商出借或抵押A类普通股，而这些借券经 销商反过来可能会出售这些股票。

出售股东可以抵押或授予安全利益，以拥有的Placement Notes，Placement认股权或A类普通股中的部分或全部， 如果他们未能履行其担保义务，则抵押人或担保方可以根据本招股书或证券法规424(b)(3)规定的条款或适用的证券法规在符合要求的情况下 出于出售股东或者是他们的受让人的权利在下列地点和时间从时候出售A类普通股卖方的部分或全部权益，并修改需要修 改的售股人名单以将抵押人，受让人或其他作为售股人在本招股书下的发售人员。出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠A类普通股，在这些情况下，要么该转让方，受赠方，抵押人或其他权益的继承人将成为该文件的销售受益所有者。

在某些州的证券法规中，仅通过注册或持牌经纪人或经销商出售A类普通股，但在某些州，仅当这些股票已在 该州注册或符合销售的豁免规定，并遵守该州证券法规时，这些股票才能出售。

无法保证任何出售股东将销售根据该注册申​​明注册的A类普通股的任何部分或全部，本招股书是该注册申明的一部 分。

出售股东及其他参与此类交易的任何人均将受到1934年修订后的证券交易法及其规则和法规的适 用规定的限制，包括但不限于适用市场操纵规则，可能会限制销售股东和任何其他参与者购买和销售A类普通股的时机。 在适用的范围内，市场操纵可能还会限制参与销售股东发起市场做市活动的能力。所有这些可能会影响A类普通股的市场销售 性以及任何个人或实体进行市场制造活动的能力。

我们将支付或协助支付根据登记权利协议注册A类普通股的所有费用, 包括但不限于证券交 易委员会申报费和遵守州证券或“蓝天”法规的费用; 但如果有，则出售股东将支付所有承销折扣和销售佣金。我们将根据注册 权协议在依法注册的情况下按照规定支付出售股东的其他某些证券法律负债，或者出售股东将有权实行出售股东的其他某些证券法令 委托。我们可能会因向出售股东提供有关此招股书用于特定用途的书面信息而因1933年规定的某些责任而获得保护，根据相关 注册权利协议或我们可能有资格获得贡献。

一旦按本登记声明出售，其中包括本招股书，A类普通股将在我们的附属机构之外的其他人手中自由交易。

费用

下表列出了我们在与注册本招股书中的证券相关的成本和各种开支。除证券交易委员会注册费外，下列所有金额均为估算金额。

我们与注册在此处注册的证券相关的每次销售的成本和开支将由说明书补充提供。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

Graubard Miller事务所位于纽约，纽约，为我们的证券注册提供法律顾问服务，并将对证券发行方面的某些法律事项进行审查。位于爱尔兰都柏林的Arthur Cox LLP公司将就本招股说明书中所提供的证券的有效性及爱尔兰法律事项发表意见。

可获取更多信息的地方

Fusion Fuel Green公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及三年期的每一年的合并财务报表已纳入本说明书并在依赖于注册会计师KPMG的报告，该报告已在本说明书中引用，及该公司作为会计和审计专家的授权的基础上纳入。

截至2022年12月31日的合并财务报表的审计报告包含一段说明性段落，说明公司的经常性亏损和负现金流对该实体作为持续经营实体的能力提出了重大质疑。合并财务报表不包括可能由于不确定性的结果而导致的任何调整。

民事责任的送达和执行

我们在美国驻外代理服务机构为Graubard Miller律师事务所，地址为纽约市Lexington Avenue 405号Chrysler大厦，邮编10174。我们是一家爱尔兰公司，高管办公室在美国以外。本招股说明书的某些董事、高管和一些专家居住在美国境外。此外，我们及我们的董事、高管和专家的大部分资产均位于美国境外。因此，您可能难以在美国境内对这些人提起法律诉讼。在任何诉讼中，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任规定的诉讼中，您也可能难以在美国境内和境外强制执行针对我们或这些人的判决。另外，爱尔兰法院可否针对这些来源于美国联邦或州证券法的判决在本国作出判决存在重大质疑。

您可以在哪里找到更多信息

我们已向SEC提交了一份F-3表格的注册申报，涉及此处所提供的证券。本招股说明书是该注册申报的一部分，没有包含注册申报及其附件中的所有信息。注册申报包括并引用其他信息和附件。本招股说明书中提到的任何合同、协议或其他文件的陈述仅为其主要条款的摘要，但未重复其所有条款。参考每个附件可获得更全面的相关事项描述，同时应视为以上述参考文件的连同性而合格化。向SEC提交的注册申报以及其附件和附表都可以在SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得，该网站包含定期报告和其他提交给SEC的注册人的信息。

我们遵守交易所法案的信息和定期报告要求，向SEC提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息可在上述SEC的网站上查阅。作为“境外私募发行人”，我们免于遵守交易所法案规定的向股东提供代理人声明的规则。这些代理声明不会符合交易所法案制定的代理规则的14A附表。此外，作为“境外私募发行人”，我们免于遵守交易所法规定的关于开空交易利润报告和责任的规则。

某些文件的参考并入了本文件中，SEC允许我们这样做。这意味着我们可以通过指向另一个单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。并入参考的信息被认为是本文件的一部分，但除了本招股说明书直接包含的信息或在本招股说明书后并入参考的信息外，本招股说明书不包括任何被取代的信息。我们在此引入参考以下文件：

SEC允许我们将向其提交的信息纳入参考文件，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。所纳入参考的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书纳入以下文件：

我们还将纳入参考(i)我们向SEC提交的所有后续20-F年报，以及在本招股说明书组成部分的注册申报文件生效之后并在被终止的前提条件下向SEC报送的某些6-k报告；以及(ii)在本招股说明书组成部分的注册申报文件生效后，我们提交的所有上述年报和某些6-k报告，直到我们提交后效修正案表明本招股说明书所涉证券的发行已经终止为止（在这些情况下，如果这些6-k表明它们被纳入参考本招股说明书，则均为适用）。

本招股说明书生效前提交的任何文件中所包含的声明，将被视为已被修改或取代，以便使该声明与本招股说明书中的声明相适应。除非经过修改或取代，否则被修改或取代的任何声明均不视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书生效后向SEC提交的任何信息，如果已被列入本招股说明书中，则将自动更新和取代以前列入本招股说明书中以及其中引用的文件中的信息。

您应该认为本招股说明书及其任何附带的招股说明书补充以及我们此前向SEC报送并纳入参考的信息仅准确反映了这些文件封面所示日期的信息。

我们将向每个收到招股说明书的人发出要求的任何或所有招股说明书所包含未提供的报告或文件的副本，这些报告或文件已纳入注册申报文件的招股说明书。我们将在书面或口头请求时免费提供这些报告或文件。此类文件的请求应提交至Fusion Fuel Green plc，Attn: Chief Financial Officer Gavin Jones，The Victorians，15-18 Earlsfort Terrace，Saint Kevin's，Dublin 2，D02 YX28，爱尔兰。这些文件也可在我们的网站www.fusion-fuel.eu免费获取。 根据Fusion Fuel的并购协议条款，在公司法所允许的范围内，Fusion Fuel、Fusion Fuel的任何董事、高管或雇员，以及每个因Fusion Fuel的要求而作为其他公司、合伙企业、信托或其他企业的董事、高管或雇员任职或服务的人员均有权获得由Fusion Fuel提供的赔偿，用于支付其在执行和履行职责或与此相关的所有费用、费用、损失、支出和负债，包括他代表Fusion Fuel或其他公司、合伙企业、信托或其他企业作为董事、高管或雇员从事的任何事项所导致的任何民事或刑事程序中承担的任何责任，并且在该等程序的裁决中对其有利（或该程序没有任何违反其职责的重大结论或认可），或者他获得全面的证明或与任何依据相关法规作出的申请有关的放松责任赔偿的判决。.

第II部分

招股说明书中不需要的信息

公司法规定，这种赔偿只允许公司赔偿任何董事在以下情形下承担的任何责任：（i）为了捍卫获得民事或刑事诉讼的判决，这种诉讼有利于他，或者他被判无罪；（ii）与对董事的疏忽、失职、违反职责或违反信托的指控有关的任何诉讼中，当爱尔兰法院认为相关的董事似乎对该疏忽、失职、违反职责或违反信托负有责任，但他或她表现得诚实、合理，并应获得对此类责任所作出的减轻的赔偿；或（iii）申请解除他或她预计将因其所预期的有关任何疏忽、失职、违反职责或违反信托的索赔而被提起的责任而提出的申请，如果法院准予该董事从该诉讼中获得减轻责任的赔偿。

根据公司法规定，此类赔偿仅允许公司向任何职员赔偿任何他或她承担的责任，包括但不限于以下事项：(i)捍卫对该职员有利的任何民事或刑事诉讼，或者该职员被判无罪； (ii)在爱尔兰法院因疏忽、缺陷、职责或信任违反而判定有罪的诉讼中，被批准为该职员减轻责任金额；或(iii)在该职员为逃避责任而提出的任何申请中，申请获得来自法院的赔偿，表示该职务所在公司有责任对相关的职权进行监管，而该职员已经销毁或隐藏了这些证据，或者销毁的证据是无法恢复的。

Fusion Fuel根据其并购协议和公司法规定，允许为其董事、高管和员工购买董事和高管责任保险以及其他类型的保险。

Fusion Fuel已与其董事和高管签订了赔偿协议。由于爱尔兰法律规定了董事赔偿限制，Fusion Fuel的子公司Fusion Fuel Portugal也签订了这样的赔偿协议。这些协议要求Fusion Fuel和Fusion Fuel Portugal联合赔偿Fusion Fuel的董事和高管以及Fusion Fuel Portugal的董事和高管的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用是由该董事或高管在作为Fusion Fuel或Fusion Fuel Portugal的董事或高管或任何其他公司或企业董事或高管，或者受Fusion Fuel或Fusion Fuel Portugal的请求提供服务时所产生的。我们认为这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

就董事、高管或者控制Fusion Fuel而言，如果允许根据前述条款在证券法案项下提供赔偿保障，则Fusion Fuel已经得知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿保障违背了证券法案所表达的公共政策，因此是不可执行的。

随附的展品或已引用的展示以下标指数。

（a）签署此注册声明的申请人承诺：

（1）在任何进行销售的时期，提交此注册声明的后效修正案：

（i）包括根据1933年证券法第10(a)(3)条所要求的任何说明书；

（ii）在招股说明书中反映了自注册声明生效日期（或最新的后续修订声明生效日期）之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件在个体或总体上对注册声明中所列信息产生了根本性的变化。尽管如前，如果所发行证券的总价值未超过注册时所注册的证券的总价值，则所提供的证券的交易量的任何增加或减少可以在根据424(b)条向美国证券交易委员会提交的说明书中反映，但前提是，无论是增加还是减少，从总体上看，不超过注册声明中“注册费计算”表中所列最高总发售价的20%变化；和

（iii）在招股说明书中包括有关分销计划的任何实质性信息，在注册声明中以前未披露的或对该信息的任何实质性变化，在注册声明中更新。

但前提是，在购买方的销售合同时间之前，在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在被纳入注册声明或招股说明书中的文件中或视为已被纳入注册声明或招股说明书中而申报的声明中作出的任何声明，将不会取代或修改此前在注册声明或招股说明书中作出或在任何这类文件中作出的任何声明。, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。请注意，如果申请人根据证券交易法案第13条或第15(d)条向美国证券交易委员会提交的报告被纳入注册声明中或提交了根据424(b)条的招股说明书，则不适用本条款的第(i)、(ii)和(iii)款的规定，或是包含与前述规定所要求的资料相符的规定。

（2）任何后续修订声明的目的是确定根据1933年证券法案对任何责任的，应视为新的关于注册声明中提供的证券的发行声明，同时在该时间发行的这些证券应被视为其最初的真正的发行。

（3）通过后续生效修正案从名册中移除任何到期未售出的证券。

（4）如果申请人是一个外国民营企业，在任何延迟的发行开始或整个不间断的发行周期内，需要根据20-F表格中的8.A项提交任何财务报表（本章节249.220f），否则根据证券法案第10(a)(3)条的规定提交的财务报表和信息不需要提供。申请人在募集说明书中包括由本条款(a)(4)所要求的财务报表和其他必要的信息，以确保募集说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管如此，对于根据本章节239.33提交的F-3表格的注册声明，如果此类财务报表和信息包含在申请人根据美国证券交易委员会第13条或第15(d)条提交的定期报告中，这些报告经根据本注册声明并入，或者包含在根据424(b)条提交的招股说明书中，并成为本注册声明的一部分，则无需提交后续修订声明。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 对外国私营企业申请人来说，本规定(a)(4)款的要求可按照以下方式进行不适用排除规定。申请人在招股说明书中按照本条款(a)(4)所要求的财务报表和其他必要信息可以通过后续修订声明的方式进行，以确定所有其他招股说明书中的信息都与这些财务报表的日期一样新。尽管如前，在本章节239.33段提交的F-3表格的注册声明中，如果这些财务报表和信息包括在申请人根据1934年证券交易法案第13条或第15(d)条提交的定期报告中，则根据证券法案第10(a)(3)条或20-F表格中的8.A项要求提交这些财务报表和信息，可以不适用排除规定。

（5）為了判定對於根據1933年證券法對於任何買家的責任，（a）已按硕251（b）（3）提交的招股书将被视为在提交说明书的日期作为提交日期相应的部分并包含在注冊申明書中；（b）根据S-3表格的注冊申明書的要求，每个必须采取的招股总数由根据415（a）（1）（i）、（vii）或（x）规则规定的招股书作为提供證券法案第10（a）条所要求的信息的部分的招股书从有效期后第一次使用后的时间起被視為申明書的一部分。根据434（b）的规定，对于在那个日期上是承销商或者发行人的任何人士来说，这个日期将被视为与这个申明书相关的這個申明書的承銷的有利推廣季，以及在當時的證券的提供將被視為其真正的初始發行。然而，提供此类证券的申明书或在這个申明书或设定的任何文件中或在被引入或被视为被引入招股说明书或申明书的任何公文中所做的任何陈述，而对于于此有效日之前已簽署合同的购买人，将不会超越或修改在申明书中或被视为在申明書中所述的任何陈述。

(i)如果申报人依赖于430B号规则:

（A）根据佣金规定大厅2（b）（3）提交的每份意向书将被视为注册声明的一部分，作为提交的意向书（根据有效的注册声明提交的）的一部分和包含在其中。

（B）按照430亿条规定依赖于415(a)(1)(i)、(vii)或(x)并与根据4300亿条规定在关系到发行的招股说明书中作为规则424(b)(2)提交的每份招股说明书，为满足1933年证券法案第10(a)条要求提供的通信的目的将视为包含在注册声明中，该招股说明书在生效后首次使用的日期或所描述的招股说明书中的证券首次出售的日期将被视为与报告声明中该招股说明书所描述的证券相关的新的报告声明的生效日期。按照430亿条规定，对于申请人或在那个日期是承销商的任何人的责任目的而言，该日期应视为与该招股说明书相关的注册声明中的有价证券的新的有效日期，那个时间该有价证券在那个时间销售将被视为其最初的真正的发行。然而，如果在该有效日期之前向此类拥有购买合同的购买者提供的注册声明或招股说明书中有任何声明，均不得在证券注册声明或该招股说明书的任何部分中进行修改或更改，该注册声明或招股说明书构成了注册声明的一部分，也不得修改任何这种文件中在其生效日期前所包含的声明。

（ii）如果申请人受到430C规定的约束，则除了在规428A之前提交的注册声明，所有以依赖于该规定的招股说明书的形式提交的招股说明书被视为包含在注册声明中，并且从生效日期之后使用时即视为该日期。但是，前述注册声明或招股说明书中所作的任何声明，在该类销售的合同签订时间之前，均不得修改或更改，此类声明是该注册声明或招股说明书的一部分，也不得修改任何这样的文件之前或是在该日期之前。

（6）为了确定根据1933年证券法案在证券的最初分配中的申请人的责任，现在申请人承诺，在根据本注册声明进行该申请人证券的主要发行时，无论用于将证券销售给购买者的承销方法是哪种，如果通过以下任何通信手段向此类购买者提供证券，则该申请人将成为向此类购买者提供证券的销售人，并被视为向此类购买者提供或销售此类证券：

（i）根据424规则规定需要提交招股说明书的注册人的任何初步招股书或招股说明书；

（ii）任何由该申请人或代表该申请人编制或使用或者与该申请人有关系的任何自由书面说明书

（iii）任何其它与签字的注册人或股票有关的任何自由撰写招股说明书中的材料信息的部分，由签字的注册人或其代表提供；和

（iv）任何由发行人向买方提供的发售请求以及任何相应的信息。

（b）申请人在此承诺，为了确定根据1933年证券法案的任何责任，作为该申请人的年度报告的申请人根据1934年证券交易法案第13(a)或第15(d)条（在适用时，根据第15(d)条提交的员工福利计划的年度报告），该报告被纳入注册声明中，且其发行的有价证券在该时段认为是新的注册声明，这些证券的发行将被视为该时期的最初的真正的发行。

（c）至于根据1933年证券法案可能允许为申请人的董事、高管和控制人负担的债务赔偿的事项，或其他任何事项，申请人已经被告知，在美国证券交易委员会的意见中，这种赔偿是违背了1933年证券法案所表达的公共政策的，因此是不可执行的。如果在与正在注册的证券有关的申请人、董事、高管或控制人提出了除了申请人支付董事、高管或控制人在成功防御任何诉讼或诉讼中发生的费用之外的赔偿要求，在该案件受到法律有效判例解决之前，该申请人将向适当管辖区的法院提交其是否向该证券提供这种赔偿的问题，作为1933年证券法案中表达的公共政策的最终判决。

（d）现在申请人承诺：

(1) 为确定根据1933年证券法规的任何责任，依赖于430A号规则省略在本注册声明一部分作为提交的招股说明书形式并包含在依据424(b)(1)或(4)或497(h)号规则提交的注册声明形式中的信息应视为在其生效时的本注册声明的一部分。

(2) 为确定根据1933年证券法规的任何责任，在包含招股说明书形式的每个事后生效的修正案中，都应视为与其相关的新的与证券有关的注册声明，并且在该时间发行这些证券应视为其初始的真诚发行。

(e) 注册人特此保证，将根据证券交易委员会在信托契约法305(b)(2)条下制定的规则和法规，提交申请以确定受托人在信托契约法第310(a)条下担任职务的资格。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人保证具有合理的理由认为符合在F-3表格上申报的所有要求，并已经授权在Portugal，Estoril市，于22日代表注册人签署本注册声明。 ^nd/s/ Dawn Svoronos

授权委托书

鉴于下面签名的每个人均构成并任命Frederico Figueira de Chaves作为其真实合法的代理人，并授予他代理人以任何及所有权力，代表其签署任何及所有修正案（包括对该代理书/招股说明书的事后生效的修正案）并将其提交，连同附属文件和其他相关文件，与证券交易委员会联系，特此确认并确认代理人或其代理人，各自单独地可以依法执行或引起其执行的一切行为。

根据1933年证券法的要求，下面列出的人员以所示职务和日期签署了本注册声明。

授权代表

根据1933年证券法的规定，联合燃料绿色公司在美国的授权代表已在纽约签署了本注册声明或其修正案，于22日。 ^nd/s/ Dawn Svoronos

附件描述