KWESST MICRO SYSTEMS

会议通知和

关于以下内容的管理信息通告

将于2024年8月26日举行的年度和特别股东大会

日期为 2024 年 7 月 16 日

KWESST MICRO SYSTEMS

年度股东大会和特别股东大会通知

特此通知，Kwesst Micro Systems Inc.（“公司”）普通股（“普通股”）股东（“股东”）的年度和特别会议（“会议”）将于2024年8月26日下午3点（美国东部时间）举行，将通过远程通信而不是亲自举行，用于以下目的：

1. 接收和审议截至2023年9月30日财年的公司经审计的年度合并财务报表及其附注和独立审计师的相关报告；

2. 任命MNP LLP，特许专业会计师事务所为公司下一年度的审计师，并授权董事确定其薪酬；

3. 将下一年度的董事人数定为六（6）人，但须在《公司章程公告》允许的范围内增加；

4. 批准本公司董事的选举；

5. 考虑批准和确认公司的长期绩效激励计划（“LTIP”）的决议，并在认为可取的情况下通过一项决议；以及

6. 处理在会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事务。

与提交会议的事项相关的信息载于2024年7月16日的管理信息通告（“通告”）。

通知和访问权限

公司已选择使用NI 54-101下的 “通知和获取” 规则（“通知和准入”）向不以自己的名义持有公司股份的股东（此处称为 “受益股东”）分发代理相关材料（定义见下文）。Notice-and-Access 是一组规则，允许发行人在 SEDAR 和其他网站上发布代理相关材料的电子版本，而不是邮寄纸质副本。“代理相关材料” 是指本通函、会议通知、投票指示表（“VIF”）和公司截至2023年9月30日止年度的经审计的合并财务报表以及相关管理层同期的讨论和分析。通知和访问的使用更加环保，因为它有助于减少纸张的使用。它还降低了公司的印刷和邮寄成本。提醒股东在投票前查看代理相关材料。代理相关材料可以在公司网站（“投资者” 选项卡）下在线查看，也可以在SEDAR上的个人资料www.sedar.com或公司的过户代理和注册机构多伦多证券交易所信托公司（“过户代理人”）的网站上在线查看，网址为 http://docs.tsxtrust.com/2214。代理相关材料将至少在会议材料发布之日起一年后一直发布在转让代理人的网站上。公司不会对通知和访问的使用采用分层程序。提醒所有股东在投票前查看代理相关材料。

股东可以要求通过邮政将代理相关材料的纸质副本免费发送给他们。自代理相关材料在转让代理人网站上发布之日起一年内可以提出申请。要获得代理相关材料的纸质副本，或者如果您对通知和访问有任何疑问，请致电或发送电子邮件给多伦多证券交易所信托公司，免费电话1-866-600-5869或 tsxtis@tmx.com。应在 2024 年 8 月 15 日之前收到申请，以便在会议之前收到会议材料。

记录日期

公司董事会已将2024年7月5日星期五定为会议的记录日期。在该日营业结束时登记在册的股东有权获得会议通知，并有权在每持有的普通股一票的基础上对会议或任何续会或延期进行投票。公司董事会决定，以虚拟形式举行会议符合公司的最大利益。股东无需或能够亲自出席会议。注册股东和正式任命的代理持有人有权通过虚拟出席会议或提交委托书在会议上投票。

如何投票

代理人必须在2024年8月22日星期四下午 3:00（美国东部标准时间）之前向多伦多证券交易所信托公司存放，如果会议休会或推迟，则不得迟于该续会或任何休会或延期之前的48小时（不包括周六、周日和节假日）。会议主席应有权酌情放弃或延长代理截止日期，恕不另行通知。

注册股东、代理持有人和被任命者（包括希望任命自己或其他人为被任命人的受益股东）将能够实时参加会议、提问和投票，前提是他们能够访问会议平台，连接到互联网并遵守随附的通告中规定的所有要求。与参加会议有关的其他信息载于通告。

如果您无法亲自出席会议，请填写随附的委托书，注明日期，并在随附的信封中退回。委托书必须在会议或任何续会前的最后一个工作日营业结束之前存放或接收到位于安大略省多伦多阿德莱德街西100号M5H 4H1的公司过户代理人兼注册商多伦斯证券交易所信托公司的办公室，或位于安大略省渥太华市渥太华市14号特伦斯·马修斯新月155号的注册办事处 200万 2A8，或者它们必须在会议或任何休会期间交存于主席。#1请注意，完成委托书但仍出席会议并参与任何投票的股东的代理权将被自动撤销。

如果股东因为持有人拥有以不同名称或地址注册的普通股而收到多种委托书，则应填写并退还每份委托书。

如果您是注册股东并通过您的经纪人或其他中介机构收到这些材料，请按照您的经纪人或其他中介机构向您提供的指示填写并返回委托书。

今年 16 日在渥太华约会^th 2024 年 7 月的一天。

根据董事会的命令

（签名）”大卫·拉克斯顿“

大卫·拉克斯顿

执行主席

KWESST MICRO SYSTEMS

（纳斯达克股票代码：KWE，KWESW）（多伦多证券交易所股票代码：KWE）

管理信息通报

用于年度和特别股东大会

将于 2024 年 8 月 26 日举行

第 1 节-管理层征集代理人

1.1 有关代理的信息

本管理信息通告是与Kwesst MICRO SYSTEMS INC管理层的招标有关的。（以下简称 “公司”、“我们”、“我们的”、“我们”）的委托书，将在本公司普通股（“普通股”）持有人（“股东”）的年度和特别会议（“会议”）上使用，将在所附的会议通知（“会议通知”）的时间和地点及目的中列出

尽管预计将主要通过邮寄方式征集代理人，但也可以亲自或通过电话、传真或其他代理招标服务征集代理人。根据国家仪器 54-101- 沟通 与申报发行人的证券受益所有人共享 （“NI 54-101”），已与经纪行和清算机构、托管人、被提名人、信托人或其他中介机构达成安排，发送会议通知、本管理信息通告（“通告”）、会议委托书表格、截至2023年9月30日止年度的公司年度财务报表以及相关管理层的讨论和分析（如适用）以及其他会议材料（统称为 “会议材料”）”）致此类当事方登记在册的普通股的受益所有人。公司可以向此类当事方偿还由此产生的合理费用和支出。委托代理人的费用将由公司承担。公司还可以聘请一家或多家专业代理招标公司并向其支付费用，以向股东征集代理人，以支持会议通知中规定的事项。请参阅下面的 “委任代理持有人”、“撤销委托书” 和 “致受益股东的通知”。

除非另有说明，否则此处包含的信息自2024年7月16日起提供。除非另有说明，否则本通告中所有提及 “美元” 和符号 “$” 的内容均指加元。

1.2 代理材料的互联网可用性

公司已选择使用NI 54-101下的 “通知和获取” 规则（“通知和准入”）向不以自己的名义持有公司股份的股东（此处称为 “受益股东”）分发代理相关材料（定义见下文）。Notice-and-Access 是一组规则，允许发行人在 SEDAR 和其他网站上发布代理相关材料的电子版本，而不是邮寄纸质副本。“代理相关材料” 是指本通函、会议通知、投票指示表（“VIF”）和公司截至2023年9月30日止年度的经审计的合并财务报表以及相关管理层同期的讨论和分析。通知和访问的使用更加环保，因为它有助于减少纸张的使用。它还降低了公司的印刷和邮寄成本。提醒股东在投票前查看代理相关材料。代理相关材料可以在SEDAR的公司简介下在线查看，网址为www.sedar.com，也可以在公司的过户代理兼注册机构多伦多证券交易所信托公司（“过户代理人”）的网站上在线查看，网址为 http://docs.tsxtrust.com/2214。代理相关材料将至少在会议材料发布之日起一年后一直发布在转让代理人的网站上。对于通知和访问的使用，公司不会采用分层程序。提醒所有股东在投票前查看代理相关材料。

股东可以要求通过邮政将代理相关材料的纸质副本免费发送给他们。自代理相关材料在转让代理人网站上发布之日起一年内可以提出申请。要获得代理相关材料的纸质副本，或者如果您对通知和访问有任何疑问，请致电或发送电子邮件给多伦多证券交易所信托公司，免费电话1-866-600-5869或 tsxtis@tmx.com。应在 2024 年 8 月 15 日之前收到申请，以便在会议之前收到会议材料。

1.3 参加会议

要参加会议，注册股东、代理持有人和被任命人（包括希望任命自己或其他人为被任命人的受益股东）必须在会议之前获得会议平台的链接，并且必须按照通告中规定的说明登录该平台。使用最新版本的适用插件的浏览器和设备完全支持会议平台。请确保您在打算参加会议的地点拥有非常可靠的互联网连接，最好是高速连接。会议将于美国东部时间2024年8月26日下午3点开始。您将能够在会议开始前 15 分钟（即美国东部时间下午 2:45 开始）在线注册。确保留出足够的时间进行在线注册程序。如果您在注册过程中或会议期间遇到技术问题，请拨打会议登录页面上显示的电话号码联系技术支持人员。在线会议期间，注册股东、代理持有人和被任命者（包括希望任命自己或其他人为被任命人的受益股东）可以实时提问。注册股东、代理持有人和被任命者可以在会议期间的适当时间投票。在线参加会议的注册股东、代理持有人和被任命者（包括希望任命自己或其他人为被任命人的受益股东）必须确保他们在会议期间始终连接到互联网，以便能够在投票开始时进行投票，他们有责任确保会议期间的正常连接。

(a) 注册股东

希望在会议上投票的注册股东无需填写或交回委托书，但必须在会议或任何休会日期之前的最后一个工作日之前进行注册，填写网址为 https://bit.ly/4bC2kF8 的在线注册表，其中包含所需信息，即他们的全名（或公司的法定名称）、电子邮件地址和控制号码，以便获得会议平台的链接。完成此步骤后，注册股东将收到一封确认注册的电子邮件。在会议或任何休会日期的前一天，按照上述规定注册并有资格参加会议的人员将收到一封电子邮件，其中包含会议平台的链接，该链接将允许此类人员在会议上参加、互动、提问或投票。注册股东必须在代理截止日期之前填写在线注册表，网址为 https://bit.ly/4bC2kF8，否则该注册股东将无法在会议上投票。要在线注册，注册股东必须提供多伦多证券交易所信托公司（“过户代理人”）提供的委托书上注明的12位数注册股东控制号码。在会议当天，注册股东可以通过在会议期间完成在线投票，并使用会议开始前24小时或任何休会前24小时提供的链接登录会议平台进行投票。

(b) 代理持有人

提交委托书的注册股东也有权指定一个人（不必是股东）代表他或她出席会议，但公司提供的委托书中指定的人员除外。要行使该权利，必须在提供的空白处清晰地打印注册股东的代理持有人的姓名。此外，注册股东必须将他们的任命通知代理持有人，获得他们的同意才能担任代理持有人，并指示他或她如何投票表决注册股东的股份。收到正式填写的委托书后，过户代理将通过电子邮件向您的代理持有人发送一个12位数的代理持有人控制号码，代理持有人可以使用该号码注册会议平台。为了注册，代理持有人必须填写在线注册表，网址为 https://bit.ly/4bC2kF8，填写所需的信息，即他们的全名、电子邮件地址和 12 位数的代理持有人控制号码。完成此步骤后，代理持有人将收到一封确认注册的电子邮件。在会议或任何休会日期的前一天，按照上述规定注册自己并有资格参加会议的代理持有人将收到一封包含会议平台链接的电子邮件，该链接将允许该代理持有人在会议上参加、互动、提问或投票。这种12位数的代理持有人控制号码将不同于转让代理提供的代理表格上显示的 “控制号码”。这些代理持有人信息是允许代理持有人在会议上投票所必需的。上述步骤必须在代理截止日期之前完成，否则代理持有人将无法在会议上投票。在会议当天，代理持有人可以在会议期间完成在线投票，并使用会议开始前24小时或任何休会前24小时提供的链接登录会议平台，从而在网络直播期间进行投票。

(c) 受益股东和被任命者

希望在网络直播期间在会议上投票的受益股东必须通过在投票指示表提供的空白处插入自己的姓名来指定自己为被任命人，并遵循被提名人提供的签名和退货指示。这样，受益股东就是在指示其被提名人任命他们为被任命人。提交投票指示表的受益股东也有权指定一个人（不必是股东）代表他或她出席会议，但公司提供的投票指示表中指定的人员除外。要行使该权利，受益股东被任命者的姓名必须清晰地印在提供的空白处。此外，受益股东必须将他们的任命通知被任命者，获得他们的同意才能被任命为受益股东，并就如何投票表决受益股东的股份向他或她提供指导。收到正式填写的投票指示表后，转让代理人将通过电子邮件向您的被任命者（无论该被任命者是您还是其他人）发送一个12位数的被任命者控制号码，被任命者可以使用该号码填写在线注册表（网址为 https://bit.ly/4bC2kF8），其中包含所需的信息，即转让代理人提供的他们的全名、电子邮件地址和12位数的被任命者控制号码。完成此步骤后，被任命者将收到一封确认注册的电子邮件。在会议或任何休会日期的前一天，按照上述规定注册自己并有资格参加会议的被任命者将收到一封包含会议平台链接的电子邮件，该链接将允许该被任命者在会议上参加、互动、提问或投票。这种12位数的被任命者控制号码将不同于转让代理人提供的投票指示表上显示的 “控制号码”。这些被任命者信息是允许被任命者在会议上投票所必需的。上述步骤必须在代理截止日期之前完成，否则被任命者将无法在会议上投票。在会议当天，被任命者可以通过在会议期间完成在线投票，并使用会议开始或任何休会前24小时提供的链接登录会议平台，在网络直播期间进行投票。

(d) 提问时间

在会议上，公司将举行现场问答环节，以回答通过网络直播出席会议的注册股东、代理持有人和被任命者（包括希望任命自己或其他人为被任命人的受益股东）在会议期间提交的问题。会议主席保留修改或拒绝其认为不恰当的提问的权利。为确保会议以对所有与会者公平的方式进行，会议主席保留权利，例如决定提问顺序和每个问题允许的时间的权利。

1.4 委任代理人

注册股东可以在会议上亲自投票，也可以指定其他人代表该注册股东作为代理人，并在会议上对该注册股东的普通股进行投票。为了任命他人作为代理人，注册股东必须按照会议通知中规定的方式填写、执行和交付本通告所附的委托书或其他适当的委托书。

委托书的目的是指定人员根据股东以委托书形式发出的指示代表股东进行投票。随附的委托书中提名的人员是公司的高级职员或董事。注册股东如希望委任不一定是公司股东的其他人代表他、她或公司出席会议，可以在委托书提供的空白处填写该人的姓名或填写另一份适当的委托书。在任何情况下，希望由代理人代表出席会议或其任何续会的注册股东都必须在2024年8月22日星期四下午3点（美国东部标准时间）之前将填好的委托书交存给过户代理人，如果会议休会，则不迟于使用委托书形式的续会之前的48小时（周六、周日和节假日除外）。委托书应由注册股东或其经正式书面授权的律师签署，或者，如果注册股东是公司，则应由其正式授权的高级管理人员或律师签署。

可以使用以下方法之一将代理存入转让代理：

出席会议的注册股东实际上拥有虚拟表决权，如果他、她或它这样做，则对于该人在会议上表决的事项以及此后将在会议或任何续会中表决的任何后续事项，他、她或其委托书的形式将无效。

1.5 撤销代理

已提供代理的注册股东可以通过股东或其代表书面授权的书面文书撤销该委托书。如果股东是一家公司，则撤销声明必须由公司代表签署，或其代表以书面形式授权。撤销委托书必须不迟于会议或任何续会前的最后一个工作日营业结束时，以所附委托书和会议通知中列明的地址存放在公司的注册办事处或转让代理处，或在会议或任何续会期间交存于主席。

另请注意，如果您是注册股东并使用您的控制号码登录会议，则您在会议上投的任何投票都将撤销您先前提交的任何代理人。如果您不希望撤销先前提交的代理或投票指示表（视情况而定），则不应在会议期间投票

1.6 致受益股东的通知

本节中提供的信息对许多股东很重要，因为大量股东是受益股东，不以自己的名义持有公司的普通股。受益股东应注意，只有注册股东（其姓名作为普通股注册持有人出现在公司记录上的股东）存放的代理才能在会议或其任何续会中得到承认和采取行动。如果股票在经纪人提供给股东的账户报表中列出，那么在几乎所有情况下，这些股票都不会在公司的记录中以股东的名义登记。这些股票更有可能以股东经纪人或该经纪人的代理人的名义注册。在加拿大，绝大多数此类股票都是以CDS＆Co的名义注册的。（CDS清算和存托服务公司的注册名称，该公司是许多加拿大经纪公司的提名人）。经纪人或其代理人持有的股票只能根据受益股东的指示进行投票（赞成或反对决议或不投票）。如果没有具体指示，经纪人/被提名人不得为其客户投票股票。根据以下有关NOBO的讨论（定义见下文），公司不知道以CDS＆Co.、经纪人或其他被提名人的名义注册的公司股份是为了谁的利益。

就适用的证券监管政策而言，受益股东分为两类，这些政策涉及向受益股东传播代理相关材料和其他证券持有人材料的机制以及请求此类受益股东的投票指示。非反对的受益所有人（“NOBO”）是指已告知中介机构（例如经纪人或其他被提名人）不反对其中介机构向公司披露所有权信息的受益股东，包括其姓名、地址、电子邮件地址、证券持有量和首选通信语言。证券立法将该信息的使用限制在与公司事务严格相关的事项上。反对的受益所有人（“OBO”）是指已告知中介机构反对中介机构向公司披露此类所有权信息的受益股东。

根据NI 54-101的要求，公司将通知包直接发送给NOBO，并通过中介间接发送给OBO。NI 54-101允许公司自行决定从中介机构获取其NOBO名单，并使用此类NOBO名单直接向此类NOBO分发通知包，并直接向此类NOBO寻求投票指示。因此，公司有权通过两种方式向受益股东交付一揽子通知书：（a）直接向NOBO交付，通过中介机构间接向OBO交付；或（b）通过中介机构间接向所有受益股东交付。根据NI 54-101的要求，公司将通知包直接发送给NOBO，并通过中介间接发送给OBO。中介机构向OBO交付一揽子通知的费用将由公司承担。

该公司已使用NOBO清单将通知包直接发送给姓名出现在该清单上的NOBO。如果公司的过户代理人多伦多证券交易所信托公司应公司的要求将这些材料直接发送给了NOBO，则该NOBO的名称和地址以及有关其持有公司普通股的信息是根据适用的证券监管要求从代表NOBO持有此类股票的中介机构那里获得的。因此，该公司的任何NOBO都可以期望收到多伦多证券交易所信托公司的投票指示表。NOBO应填写投票指示表并将其装在提供的信封中交还给多伦多证券交易所信托公司。此外，还提供电话投票和互联网投票；有关电话和互联网投票程序的说明可在投票说明表中找到。多伦多证券交易所信托公司将把从NOBO收到的投票指示表的结果制成表格，并将在会议上就此类投票指示表所代表的股票提供适当的指示。

适用的证券监管政策要求中介机构在收到间接寻求受益股东投票指示的一揽子通知后，在股东大会之前通过 54-101F7 表格（中介机构提出的投票指示申请）寻求受益股东的投票指示。每个中介机构/经纪商都有自己的邮寄程序并提供自己的退货说明，受益股东应仔细遵循这些说明，以确保其股份在会议或任何续会中进行投票。通常，经纪人向受益股东提供的投票指示申请形式与向注册股东提供的委托书形式相同；但是，其目的仅限于指导注册股东如何代表受益股东投票。根据中介机构的指示和 54-101F7 表格，希望亲自出席会议并投票的受益股东应被任命为自己的代表出席会议。受益股东还可以写下他们希望任命的其他人出席会议并代表他们投票的姓名。除非法律禁止，否则在 54-101F7 表格中提供的空白处填写姓名的人将完全有权向会议提交事项并对会议上提出的所有事项进行表决，即使这些事项未在 54-101F7 表格或通函中列出。

现在，大多数经纪商将获取客户指示的责任委托给了Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）。在向受益股东转发一揽子通知时，Broadridge通常包括投票指示表，以代替某些中介机构采用的代理形式。请受益股东填写投票指示表并通过邮件或传真将其退还给Broadridge。或者，受益股东可以拨打免费电话号码对其持有的股票进行投票，或访问Broadridge的专用投票网站 https://central-online.proxyvote.com 发布投票指示。然后，Broadridge将向公司的过户代理人和注册商提供汇总投票指示，后者将结果制成表格，并就派代表出席会议或其任何续会的股票的投票提供适当的指示。

如果您是受益股东并且已指定自己或第三方为被任命人，并且如果您或该第三方（视情况而定）获得了13位数的被任命者控制号码（请参阅 “参与会议”）并登录了会议，则您或您的被任命者在会议上的任何投票都将撤销先前提交的任何投票指示表。如果您不想撤销先前提交的投票指示表，则不应在会议期间投票。如果您是受益股东并希望更改您在会议之前提交的投票，则必须联系您的交易商或其他中介机构以了解如何进行。请注意，要采取行动，您的中介必须在会议之前足够的时间内收到任何新的指示。

1.6 代理持有人和被任命人行使自由裁量权

在没有任何相反指示的情况下，由妥善执行的委托书或投票指示表所代表的普通股将被投票赞成：（i）任命特许专业会计师事务所MNP LLP为公司审计师，并授权公司董事会（“董事会”）确定其薪酬，（ii）将董事人数定为六（6），（iii）每名拟议董事的选举董事们，（iv）通过一项批准和确认LTIP的决议。视情况而定，以委托书形式指定的代理持有人或在投票指示表中指定的被任命人对会议通知中确定的事项的修正或变更以及可能适当地提交会议的其他事项拥有自由裁量权。在印发本通告时，公司管理层不知道有任何此类修订、变更或其他事项。如果进行投票，代理人代表的股份将由代理持有人或被任命人根据股东对委托书形式所列事项的指示进行投票。

1.7 某些人对待采取行动的事项的利益

据本公司董事和执行官所知，除了 (i) 董事的选举外，本公司的董事或执行官、任何拟当选公司董事的候选人或任何上述人员的关联公司或关联公司，均不以证券实益所有权或其他方式，在会议将采取行动的任何事项上直接或直接地拥有任何实质利益，(ii) 通过一项批准和确认LTIP的决议。

1.8 录制日期

公司董事已将2024年7月5日定为记录日期（“记录日期”），目的是确定有权收到会议通知并有权在会议上投票或采取行动的股东。在记录日期之后成为股东的任何股东都无权出席会议或其任何续会或在会议上投票。

1.9 投票证券和法定人数

公司的法定资本由无限数量的普通股组成。截至本文发布之日，已发行和流通的11,076,742股普通股已全额缴纳且不可评税。

如果有两名或更多普通股持有人出席或由代理人代表，他们占上述有权在会议上投票的普通股所附表决权总数的至少5％，则出席会议的法定人数。

1.10 有表决权证券的主要持有人

据我们的董事和执行官所知，截至本文发布之日，没有任何个人或公司直接或间接地实益拥有、控制或指导持有所有普通股所附表决权的10％或以上的普通股。

第 2 部分-会议上要处理的业务

2.1 财务报表

公司截至2023年9月30日止年度的经审计的合并财务报表以及有关审计师的报告将在会议上公布。

2.2 任命审计员

在会议上，将要求股东任命MNP LLP，特许专业会计师事务所为公司的审计师，任期至下次年度股东大会或任命继任者为止，并授权董事会确定审计师的薪酬。

如果没有相反的指示，则公司管理层根据本次招标发出的代理人将被投票 “赞成” 任命MNP LLP，特许专业会计师事务所为公司的审计师，任期至下一次公司股东年会，并授权董事确定其薪酬。

2.3 设定董事人数

董事会目前由五 (5) 名董事组成。建议将来年的董事人数定为六（6）。这需要股东通过决议予以批准，将在会议上寻求批准。

如果董事候选人人数超过需要填补的空缺人数，则获得最多选票的被提名人将视情况当选或任命，直到所有此类空缺都填补完毕。

如果没有相反的指示，公司管理层根据本次招标发出的代理人将被投票 “赞成” 公司董事人数定为六（6）人。

2.4 董事选举

公司事务由董事会管理。董事会成员每年在每届年度股东大会上以个人为基础选举产生。在会议上，提议选举的董事人数将为六（6）人，如下所列，他们目前都是本公司的董事。管理层获悉，如果当选，下面列出的每位拟议候选人都愿意担任董事。管理层也没有预见到这些被提名人中的任何人将无法或出于任何原因不愿履行董事职责。如果出于任何原因发生上述情况，则在选举之前，所附委托书中注明的人员保留投票给自己选择的另一位候选人的权利，除非股东以委托书的形式另行指示对董事选举投弃权票。

所附的委托书形式允许股东指示代理持有人单独投票支持每位被提名人担任公司董事。除非指示不对董事的选举进行投票，否则姓名出现在所附委托书中的人员将投票赞成选举下文所列的六（6）名被提名人中的每位候选人。

在会议上当选的每位董事的任期将持续到下次年会或直到其继任者正式选出或任命，除非他们辞职或因免职、死亡或其他原因而空缺。

为了使该决议获得通过，需要得到所有普通股持有人的多数票的批准，无论是虚拟的还是会议上的代理人。

下表列出了截至2024年7月5日所有被提名当选董事的人员的姓名、他们的居住地、担任的职位和在公司的服务期限、他们的主要职业以及他们直接或间接地实益拥有、控制或指导的普通股的大致数量。

(1) 包括DEFSEC Corporation持有的68,032股普通股，其中拉克斯顿是总裁，以及直接持有的8,048股普通股。

(2) 霍姆斯先生于2023年11月27日出任公司首席执行官。霍姆斯先生于 2023 年 6 月 12 日至 2023 年 11 月 26 日担任公司首席财务官。

(3) 审计委员会成员。就审计委员会拟议主席詹妮弗·威尔士而言。

(4) 董事会独立成员。

(5) 希利尔将军（已退休）于 2023 年 12 月 6 日被任命为董事会成员。

除非在第 3 节（董事和高管薪酬）中披露，否则任何被提名人与任何其他人士（仅以此类身份行事的董事和高级管理人员除外）之间没有任何合同、安排或谅解，否则被提名人当选或将要当选为董事的合同、安排或谅解。

除肖恩·霍默斯先生和威尔士女士外，上述姓名的所有被提名人都曾在发布情况通告的股东大会上当选为公司董事。以下列出了与霍姆斯和希利尔女士以及威尔士女士有关的传记信息：

肖恩·霍默斯

Homuth先生是一位高级财务主管，在加拿大和美国各行各业的上市公司拥有20多年的工作经验。他在各种融资（股权、债务、特许权使用费）和并购交易方面拥有经验。霍姆斯先生自2023年11月27日起担任公司首席执行官，在此之前曾担任公司首席财务官。自2008年以来，他大部分时间都在新兴公司担任各种高级管理职位。Homuth先生是特许专业会计师（加拿大安大略省注册会计师）和注册会计师（伊利诺伊州）。

将军（已退休）里克·希利尔

作为加拿大前国防参谋长，将军（退休）从 2005 年 2 月 4 日到 2008 年 7 月 1 日，希利尔在加拿大军队中担任加拿大军队的最高军衔。在他的众多军事生涯亮点中，他监督了加拿大在阿富汗的任务，并且是支持任务的现代化装备的坚定而有效的倡导者。将军（退休) 希利尔此前曾担任 Kwesst 的国际顾问，并于 2023 年 12 月 6 日加入 KWESST 董事会并担任公司战略规划委员会主席。

詹妮弗威尔士

詹妮弗在加拿大上市公司有超过17年的工作经验。她目前是Indiva Limited的首席财务官，该公司是一家在多伦多证券交易所上市的持牌大麻生产商，此前曾作为一家在多伦多证券交易所上市的初级矿业公司的公司财务总监领导全球财务团队。詹妮弗收到了她的 b.comm。（会计）来自渥太华卡尔顿大学，是特许专业会计师（加拿大安大略省注册会计师）。2020年，詹妮弗被授予《渥太华商业杂志》的40岁以下40人奖。

截至本文发布之日，公司集团的拟议董事对184,976股普通股实益拥有或行使控制权或指导，约占已发行普通股的1.6％。

(a) 终止贸易令或破产

据我们所知，上述公司董事候选人中没有一位是或在过去十 (10) 年内曾担任过以下任何公司的董事、首席执行官或首席财务官：

(i) 受停交易令或类似命令的约束，或者在拟任董事以该公司的董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发布的连续超过30天的有效期内拒绝此类公司获得任何豁免的命令（“命令”）的约束；或

(ii) 受命令的约束，该命令是在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，该命令是由该人以该公司的董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件引起的；

除此之外：

肖恩·霍默斯先生曾在2019年10月至2019年12月期间担任北布德农场公司（“North Bud”）的首席财务官。随后，肖恩·霍默斯先生于2020年1月被任命为北芽首席执行官。2020年3月31日，安大略省证券委员会就北巴德对霍姆斯先生发布了管理层停止交易令。2023年6月3日，安大略省证券委员会发布了与North Bud未能提交财务报表、管理层讨论和分析以及官员认证有关的停止交易令。截至本文发布之日，停止贸易令尚未被撤销。

据我们所知，除下文所述外，上述候选人均未被提名为本公司董事：

(i) 是或在过去十年内曾经是任何公司的董事或执行官，该公司的董事或执行官在拟任董事以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后的一年内，破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受债权人制约或提起任何程序、安排或折衷方案，或指定接管人、接管人经理或受托人持有其资产；或

(ii) 在过去十年内破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受债权人制约或启动了任何程序、安排或折衷方案，或指定了接管人、接管人管理人或受托人持有其资产；

除了（i）约翰·麦科奇，他曾是多伦多证券交易所上市公司Nautilus Minerals Inc. 的董事兼临时首席执行官，未能获得开展项目所需的资金，于2019年2月申请了该公司的债权人保护 《公司债权人安排法》 （加拿大）；以及（ii）詹妮弗·威尔士，他是Indiva Limited的首席财务官。Indiva Limited是一家在多伦多证券交易所上市的持牌大麻生产商，该公司于2024年6月13日根据《公司债权人安排法》（加拿大）申请债权人保护，原因包括大麻行业的分散、财务表现不佳以及债权人债务带来的压力。该公司正在进行销售和投资招标程序，并已邀请其高级有担保债务持有人SNDL Inc.进行实地考察。

据我们所知，在本通告发布之前的十（10）年内，本公司的董事或执行官均未破产，没有根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，也没有受到债权人提起或提起任何诉讼、安排或折衷方案，也没有指定接管人、接管经理或受托人持有董事或执行官的资产。

(b) 处罚或制裁

据我们所知，本公司的董事或执行官未受到：（i）法院或证券监管机构实施的与证券立法有关的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构签订和解协议；或（ii）法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人决定是否投票给拟议董事很重要，以下情况除外：

2015年11月25日，L-3通信公司（“L-3”）、其全资公司L-3 Communications EOTECH, Inc.（“EOTECH”）和当时担任EOTECH总裁的保罗·曼加诺因涉嫌违反《美国虚假索赔法》（“和解法”）与美国政府签订了 “和解和解条款和解令”。该投诉称，EOTECH向美国国防部、美国国土安全部和联邦调查局出售了有缺陷的全息武器瞄准器。根据和解协议，L-3向美国政府支付了2560万美元的和解金额（“和解金额”）。和解协议不包含对曼加诺先生的任何制裁或处罚，曼加诺先生没有支付和解金额的任何部分。

2.5 长期激励计划

我们采用了公司的长期绩效激励计划（“LTIP”），该计划于2021年3月31日首次获得股东批准。该LTIP随后进行了修订，以符合新的多伦多证券交易所风险交易所（“TSX-V”）政策4.4， 基于安全的补偿，于 2021 年 11 月 24 日发布。修订后的LTIP于2022年3月31日获得股东的批准。副本可在SEDAR+的公司简介上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

由于我们的LTIP是 “最高10％的机车车辆期权计划和其他不超过10％的固定股权计划” 计划，因此TSX-V要求我们获得该计划的年度股东批准。

截至2023年9月30日，以下未偿还的基于证券的薪酬尚未支付：

公司LTIP摘要

以下是我们当前LTIP的主要条款摘要。

预留的普通股数量

我们的LTIP是 “累计至10％，固定至10％” 的计划，允许发行（i）最多占已发行和流通普通股十（10％）百分比的期权，以及（ii）固定总数的限制性股票单位（“RSU”）、递延股份单位（“DSU”）、绩效股票单位（“PSU”）和不超过十（10%）的股票增值权（“SAR”））截至上次修订之日已发行和流通普通股中授予的奖励的百分比，即LTIP的407,274股。

有关上述证券的更多信息，请参阅下文第 3 节 “董事和高管薪酬” 下的长期薪酬。

授予

• 除期权外，根据LTIP颁发的任何奖励都不得在授予或颁发之日起一年之前归属。尽管有此规定，对于因控制权变更、收购出价、RTO或其他类似交易而死亡或不再是本计划合格参与者的参与者，可以加快归属速度。此外，有关适用于授予投资者关系服务提供商的期权的归属要求，请参阅我们的LTIP第4.1.7节。

• 所有限制性股票单位将归属并通过在限制期结束时发行普通股来支付。

• 在绩效周期内满足奖励协议中规定的绩效标准的范围内，所有PSU都将归属并支付报酬。

• 在参与者因任何原因或奖励协议规定的任何其他归属期（视情况而定）停止成为合格人员后，每位参与者都有权获得等于存入参与者账户的DSU数量的普通股。

• 董事会应自行决定向参与者授予任何期权的任何和所有条件，但须遵守多伦多证券交易所政策4.4的规定。

• SAR的授予应遵循董事会确定并在奖励协议（包括与归属和结算有关的任何条款）中规定的条款，前提是根据本计划授予的任何特别行政区的期限不得超过十（10）年。

可转移性

除非奖励协议中另有规定，否则任何奖励和任何此类奖励下的权利均不可由参与者转让、转让、出售或转让，除非根据遗嘱或血统和分配法。

行政

我们的LTIP由董事会管理。

修改奖励

除LTIP第4.3节的反稀释规定外，对根据我们的LTIP授予或发行的奖励进行的任何调整都必须事先获得交易所的接受，包括与合并、合并、安排、重组、分割、股息或资本重组相关的调整。

LTIP 修正案

董事会可随时或不时地自行决定修改、暂停、终止或终止LTIP，并可修改本协议下授予的任何奖励的条款和条件，但须经 (a) 任何适用监管机构或多伦多证券交易所的必要批准，以及 (b) 根据多伦多证券交易所规则或适用法律的要求对公司无利益股东的批准，前提是该不感兴趣的股东以下修正无需获得批准，董事会可以做出任何可能的更改包括但不限于：

• “家政性质” 的修正案；

• 为纠正本计划中的任何模棱两可、错误或遗漏或更正或补充本计划中与本计划任何其他条款不一致的条款而进行的任何修订；

• 为遵守适用法律或交易所要求所必需的修正案；

• 关于LTIP管理和参与资格的修正案；

• 更改根据LTIP授予或已经授予奖励的条款和条件；以及

• 更改奖励或LTIP的终止条款，这些条款不要求延期超过最初的固定期限。

任期

如果没有按照多伦多证券交易所要求的条款和条件获得多伦多证券交易所要求的任何批准，LTIP将在其生效之日起十（10）年后自动终止。

年度批准

公司LTIP的年度批准需获得TSX-V的批准和股东的批准。

LTIP 分辨率

在会议或任何续会上，股东将被要求考虑并独立通过以下三项决议，并在认为可取的情况下分别通过以下三项决议：

“不管怎么说，特此批准公司LTIP的年度续订；

进一步决定，

1) 特此授权公司任何一名董事或高级管理人员代表公司执行和交付所有此类文书和文件，并根据该个人的判断行使和做所有可能认为可取的行为和事情，以执行本决议，执行任何此类文件或进行任何此类其他行为或事情，均为此类决定的确凿证据；以及

2) 尽管公司股东已经通过了这些决议，但这些决议以获得多伦多证券交易所的最终批准为条件，如果董事认为撤销该决议是必要或可取的，特此授权并授权公司董事在未经公司股东进一步批准的情况下随时撤销该决议。”

除非另有指示，否则在委托书上印有姓名的人员打算在会议上投票 用于批准上述每项LTIP决议。每项LTIP决议只有在出席会议或由代理人代表的股东以多数票通过后才能生效。

第 3 节-董事和高管薪酬

薪酬讨论和分析

本讨论描述了我们对每位担任总裁兼首席执行官、首席财务官和薪酬最高的三位执行官（或以类似身份行事的三位薪酬最高的人）的薪酬计划，但首席执行官和首席财务官除外，他们在上一财年的总薪酬超过15万美元，并且正在履行公司决策职能（均为 “NEO”，统称为 “NEO”）。本节阐述了我们的理念和目标，并回顾了董事会在决定如何补偿近地天体时遵循的流程。本节还讨论和分析了董事会关于截至2023年9月30日的财政年度近地天体薪酬的具体决定。在截至2023年9月30日的财政年度中，我们有五（5）名近地天体，即执行董事长戴维·拉克斯顿、自2023年11月27日起担任总裁兼首席执行官的肖恩·霍默斯和前首席财务官杰弗里·麦克劳德、前首席财务官、企业服务与合规副总裁兼临时公司秘书史蒂芬·阿尚博以及数字化与运营副总裁理查德·鲍斯反威胁产品。

在截至2023年9月30日的年度中，我们向指定执行官和董事直接和间接支付的薪酬总额（包括截至2023年9月30日的应计金额），包括董事费，为150万美元（2022年：120万美元）。

薪酬理念和目标

我们目前的高管薪酬计划旨在为我们的高管提供短期和长期的薪酬，这些奖励与个人和企业的业绩以及他们对我们的短期和长期目标的贡献相一致。我们在执行官薪酬方面的目标是提供必要的薪酬水平，以吸引和留住高素质的高管，并激励关键高管为我们的利益做出贡献。这些目标将由我们的高管薪酬计划的主要组成部分来实现，该计划侧重于将基本薪酬、现金奖励薪酬以及以股票期权或其他证券薪酬为形式的长期激励措施相结合。

我们采用并适用于执行官的高管薪酬计划旨在：

我们认为我们的薪酬计划不会鼓励过度或不当的风险承担，因为：（i）我们的员工获得固定和可变薪酬，而固定部分（工资）无论普通股价值如何都能提供稳定的收入，这使员工能够专注于我们的业务；（ii）我们的LTIP鼓励从长远角度着眼，因为归属条款（通常是这样） 至少超过两 (2) 年。我们认为，我们的薪酬计划结构和平衡，可以激励员工，奖励年度绩效目标的实现以及股东价值的长期增长。

薪酬治理和流程

我们依靠董事会的经验来制定我们的高管薪酬理念和NEO的适当薪酬水平。

今天，我们没有单独的薪酬委员会。我们的董事会整体上负责监督董事和高管的薪酬，包括：

尽管大卫·拉克斯顿和肖恩·霍姆斯与董事会合作，就我们的整体薪酬政策和计划以及其他近地天体的具体薪酬水平提出建议，但他们回避了董事会有关其个人薪酬的任何审议和决定。他们各自目前的固定薪酬是在加拿大上市之前设定的。

补偿要素

我们的高管薪酬计划由三个主要部分组成：基本工资、年度激励薪酬和福利以及长期薪酬。

基本工资

基本工资旨在反映执行官在公司结构中的地位、其多年的经验和责任水平以及该行业和总体市场的薪资标准。我们尚未正式对同行群体进行基准测试。因此，有关执行官基本工资水平的决策不是基于可识别的客观业绩衡量标准，而是在很大程度上是根据类似职位和责任级别的竞争性市场信息，以及领导力、承诺、问责制、行业经验和贡献等主观绩效因素来确定的。我们的观点是，有竞争力的基本工资是留住合格执行官的必要因素，因为它为个人留在我们这里提供了有意义的激励，使他们不会不合理地受到竞争对手招聘工作的影响。

在确定每位新员工的基本工资薪酬时，董事会考虑：（i）招聘和留住对我们的成功和提高股东价值至关重要的高管；（ii）提供公平和有竞争力的薪酬；（iii）平衡管理层和股东的利益；（iv）奖励个人和总体运营方面的业绩。

年度激励薪酬和福利

我们的董事会将考虑在最近结束的财政年度向近地天体发放全权现金奖励是否适当且符合我们的最大利益，如果是，金额为万亿。全权现金奖励的发放是为了表彰年度企业目标的实现情况，并表彰提高我们内在价值的贡献。

以下是董事会根据各自的雇佣/咨询协议对近地天体的最高年度激励薪酬占基本工资/年度咨询费的百分比的摘要：

2022年7月，我们董事会批准向前首席财务官发放10万美元的留用奖金，其中5万美元将在完成美国首次公开募股后的30天内支付，剩余的5万美元将于2022年12月31日支付。

2022年12月，我们董事会批准向执行主席和前首席财务官分别提供22.5万美元和12.5万美元的全权奖金，用于他们在2022财年的捐款，并为公司未来的成功做好准备，包括2022年12月7日成功完成美国首次公开募股和加拿大发行。

长期薪酬

我们的NEO薪酬的长期组成部分包括（i）股票期权（“期权”）、（ii）RSU、（iii）DSU、（iv）PSU和（v）SARs（以下统称为 “基于证券的薪酬奖励”）。这部分薪酬旨在加强管理层对长期改善业绩的承诺。

我们的董事会认为，以基于安全的薪酬奖励为形式的激励性薪酬，对吸引和留住近地天体既是有益的，也是必要的。此外，董事会认为，基于证券的薪酬奖励是一种有效的长期激励工具，因为它们在较长时期内与我们的股价直接挂钩，因此可以激励NEO提供持续的长期业绩，增加股东价值，并具有与长期公司目标相一致的时间范围。因此，我们的董事会不会以过度稀释的数字或无法反映公司基础价值的行使价发放基于证券的薪酬奖励。

在确定个人股票补助金时，董事会会考虑LTIP下每位奖励获得者的经验、责任和绩效。在拨款过程中，还会考虑以前的补助金。

以下是我们LTIP下提供的每种基于证券的薪酬的简要摘要。

股票期权

符合条件的人员（公司及其子公司的董事和主要员工）、顾问和从事投资者关系服务的个人（如LTIP中定义的条款）有资格获得股票期权的授予，以在雇佣或签订合同时（如果适用），然后由董事会决定。

限制性股份单位

符合条件的个人和顾问有资格获得限制性股票单位的补助，持有人有权为每股限制性股份获得一股普通股，但须遵守董事会可自行决定在适用的奖励协议中规定的限制。董事会认为，授予限制性股票单位可以带来长期激励、主人翁意识，并使接受者的利益与我们的股东和利益相关者的利益保持一致。授予限制性股票单位的目的是奖励那些对我们的管理和增长负责的高管，并鼓励这些高管制定长期愿景，使我们能够以最大化股东价值的方式运营。除其他限制外，该薪酬要素还使用限制性股票的归属期，旨在支持长期留住有价值的关键员工和董事，并为实现特定里程碑（如果适用）提供激励。

绩效共享单位

关键员工和顾问有资格获得PSU的补助，持有人有权在特定时期（“绩效周期”）内达到或达到特定绩效标准（“绩效标准”），每股PSU获得一股普通股。应在适用的奖励协议中具体说明PSU的数量和必须满足的绩效标准以及此类PSU的绩效周期。董事会认为，PSU的授予可以激励实现具体目标，这些目标支持我们的整体战略，营造主人翁意识，使接受者的利益与我们的股东和利益相关者的利益保持一致。PSU的发放旨在奖励那些对我们的管理和增长负责的高管，并鼓励这些高管为我们制定长期愿景，以实现股东价值最大化的方式运营。通过使用PSU的归属期以及其他限制，该薪酬要素还旨在支持长期留住有价值的员工，并为实现特定里程碑（如果适用）提供激励。

递延股份单位

符合条件的人员有资格获得DSU的资助。董事可以选择根据其作为DSU的董事职位获得应付的部分或全部费用。DSU的每位持有人都有权为每份DSU获得一股普通股。董事会认为，DSU的授予可以带来长期激励、主人翁意识，并使接受者的利益与我们的股东和利益相关者的利益保持一致。授予DSU的目的是奖励负责监督我们的管理和增长的董事，并鼓励这些董事保持长期愿景，使我们以实现股东价值最大化的方式运营。

股票增值权

符合条件的个人和顾问有资格获得特别行政区补助金，使接受者有权获得普通股付款，其金额等于当前市场价格减去董事会在为每个特别行政区发放时确定的特别行政区授予价格。尽管如此，董事会可以自行决定以现金而不是普通股支付应享待遇的支付。SAR的发放旨在奖励那些对我们的管理和增长负责的高管，并鼓励这些高管为我们制定长期愿景，以实现股东价值最大化的方式运营。通过使用SAR的归属期，该薪酬要素还旨在支持长期留住有价值的员工，并为实现特定里程碑（如果适用）提供激励。

福利计划

近地天体有权获得人寿保险、健康和牙科福利。我们不为近地天体维持养老金计划或退休金计划。

外部薪酬顾问

在2023财年，我们没有聘请高管薪酬顾问来协助董事会确定任何NEO或董事的薪酬。

评估与我们的薪酬政策和做法相关的风险

我们的董事会已经评估了执行官的薪酬计划和计划，以确保与我们的业务计划保持一致，并评估与这些计划和计划相关的潜在风险。我们的董事会得出结论，薪酬政策和做法不会造成任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

我们的董事会在设计和审查此类计划和计划时会考虑与高管薪酬和企业激励计划相关的风险。我们没有采取任何政策限制我们的NEO或董事购买专门用于对冲或抵消作为薪酬而授予或由其NEO或董事直接或间接持有的股权证券市值下降的金融工具。据我们所知，没有一个近地物体或董事购买过此类金融工具。

性能图

下图说明了从2020年9月22日（我们在加拿大上市之日）至2023年9月30日对普通股的100美元投资所得股东的累计回报，与标准普尔/多伦多证券交易所/多伦多证券交易所综合指数同期的累计总回报相比，假设现金分配和/或股息再投资：

上述业绩图表中的趋势与向近地天体支付的补偿趋势无关。如 “薪酬要素” 中所述，基薪反映了每个近地天体的主要职责和责任，是根据责任、经验和专业知识以及领导等主观因素确定的。我们认为，无论我们的普通股价格表现如何，管理层都必须根据所提供服务的价值获得最低基本工资的补偿。根据我们的LTIP，我们向NEO授予了期权、限制性股票单位和PSU，它们都构成薪酬的很大一部分，因此，NEO的总薪酬直接受到普通股价格下降或上涨的影响，因为此类期权、RSU和PSU的价值随着普通股价格的变化而变化。

薪酬摘要表

下表提供了有关截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度向近地天体支付和应计的薪酬总额的信息。

(1) 代表RSU奖励的授予价值，基于授予日多伦多证券交易所普通股的收盘价。

(2) 使用Black-Scholes期权模型表示期权奖励的授予价值。我们之所以选择Black-Scholes期权模型，是因为它是最广泛采用和使用的期权估值方法。有关此估值模式中使用的关键输入，请参阅2023财年经审计的财务报表附注16（c）。

(3) 2022年12月，董事会向戴维·拉克斯顿发放了22.5万美元的现金奖励，向史蒂芬·阿尚博发放了12.5万美元的现金奖励，以表彰他们在2022财年的表现，这些奖励仅在美国首次公开募股和加拿大发行结束后支付。在上表中，这些金额使用2022年9月30日的每日平均汇率兑换成加元，据加拿大银行报告，美元兑换加元为1.00美元，等于1.3707加元。

(4) 公司没有退休计划。

(5) 自2019年10月1日起，我们与拉克斯顿旗下的私营公司DEFSEC Corporation签订了专业服务协议。支付给拉克斯顿先生的补偿金支付给了他的私人公司DEFSEC公司。

(6) 霍姆斯先生于 2023 年 6 月 12 日至 2023 年 11 月 26 日担任 Kwesst 的首席财务官。2023 年 11 月 27 日，霍姆斯先生被任命为总裁兼首席执行官

KwessT。

(7) 麦克劳德先生于2023年10月31日从KweSST总裁、首席执行官兼董事的职位上退休。作为他离职的一部分，公司将继续支付其基本工资，并提供为期一年的福利，不发放激励性工资。尽管这一安排是口头商定的，但仍需与麦克劳德先生达成正式协议。

(8) Archambault先生于2020年10月1日以兼职方式加入我们的首席财务官，并于2021年4月1日转为全职首席财务官。他还于2021年10月担任企业服务与合规副总裁，并于2022年5月担任临时公司秘书。他于 2023 年 6 月 12 日辞去了 Kwesst 的职务。

(9) 从2021年1月25日至2021年4月12日，公司与鲍斯先生的私人公司Cardinal Defence签订了咨询协议。自2022年4月12日起，鲍斯先生作为全职员工加入Kwesst，任期至2023年2月28日。从2023年3月1日至2023年11月15日，公司再次与鲍斯先生的私人公司Cardinal Defence签订了咨询协议。

(10) 作为2023年咨询协议的一部分，鲍斯先生有权获得1.5万美元的季度激励奖金。作为成功的DSEF合同谈判的一部分，他还获得了10万美元的合同奖金。

就业和咨询协议

以下总结了截至2023年9月30日我们与NEO之间生效的就业和咨询协议的关键重要条款。

大卫·拉克斯顿: 2019年10月1日，我们与拉克斯顿旗下的私人控股公司DEFSEC Corporation签订了专业服务协议，在该协议中，他同意担任我们的执行董事长，年费为12万美元，并在上市交易后每年筹集到15万美元。该协议经修订后于2020年8月1日生效，根据该协议，年费调整为每年18万美元。与拉克斯顿的协议定于2022年12月31日到期。2022年12月31日之后，拉克斯顿先生的薪酬修改为每年36万美元，有权获得高达75％的年度激励奖金，自2023年1月1日起生效。我们有权在十二（12）个月的通知期内终止他的咨询协议，但需支付解雇补助金（参见第5.b项——可能的终止和控制权变更福利）。如果控制权发生变化，通知期将延长至18个月。

理查德·鲍斯：2021年4月12日，我们与鲍斯先生签订了雇佣协议，担任运营、数字化和战术产品副总裁，年基本工资为18万美元，其中25,000美元将以限制性股票的形式出现，15.5万美元为现金。自2023年2月28日以来，鲍斯先生已不再受雇于本公司。

肖恩·霍默斯: 2023年7月31日，我们签订了经修订和重述的雇佣协议，生效日期为2023年6月12日，霍默斯先生将担任首席财务官兼首席合规官。根据该协议，Homuth先生有权获得300,000加元的年基本工资，董事会可自行决定获得不超过其年度基本工资50％的年度激励奖金，每年有四周的休假。霍姆斯先生还获得了初始股票期权补助金，金额由董事会自行决定，并根据公司LTIP计划的条款进行归属。我们可以在一次性支付相当于26周工资外加应计奖金的情况下终止Homuth先生的工作。在他受雇于公司一周年之后，每完成一年的服务，一次性补助金将增加一周，最多增加38周。如果控制权发生变化，则上述期限将从26周更改为52周，最长时间从38周更改为64周。

在2023财年之后，霍姆斯先生于2023年11月27日被任命为总裁兼首席执行官，他的雇佣协议经修订和重申。霍默斯先生的工资增加到36万美元，年度发明奖金最多增加到其年薪的75％，一次性支付相当于52周工资加应计奖金后可以解雇他的工作，这笔一次性补助金每完成一年增加一周，至最多78周，如果控制权发生变化，则上述规定从52周改为78周。

2023 年 9 月 30 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年9月30日每个NEO持有的所有未偿股权奖励的信息。

(1) 基于期权行使价与2.10美元之间的差额，即2023年9月30日多伦多证券交易所普通股的收盘价。

(2) 以2.10美元计算，即2023年9月30日多伦多证券交易所普通股的收盘价。

(3) 补助金是向拉克斯顿先生的私人公司DEFSEC公司提供的。他的2021年期权补助金将在两（2）年内授予，他的RSU补助金将在一（1）年内授予。

(4) 霍姆斯先生于 2023 年 6 月 12 日至 2023 年 11 月 26 日担任 Kwesst 的首席财务官。2023 年 11 月 27 日，霍姆斯先生被任命为 Kwesst 的总裁兼首席执行官。

(5) 麦克劳德先生的2021年期权补助金将在两（2）年内归属，他的RSU补助金将在一（1）年内归属。麦克劳德先生于2023年10月31日从KweSST总裁、首席执行官兼董事的职位上退休。

(6) Archambault 先生于 2020 年 10 月 1 日加入我们的兼职首席财务官，并于 2021 年 4 月 1 日转为全职首席财务官。他还于2021年10月担任企业服务与合规副总裁，并于2022年5月担任临时公司秘书。他于 2023 年 6 月 12 日辞去了 Kwesst 的职务。

(7) 从2021年1月25日至2021年4月12日，公司与鲍斯先生的私人公司Cardinal Defence签订了咨询协议。自2022年4月12日起，鲍斯先生作为全职员工加入Kwesst，任期至2023年2月28日。从2023年3月1日至2023年11月15日，公司再次与鲍斯先生的私人公司Cardinal Defence签订了咨询协议。

在2023财年期间没有行使股票期权。

年内归属或赚取的价值

下表列出了每个NEO在截至2023年9月30日的财政年度中归属的期权奖励和基于股票的奖励的价值，以及在截至2023年9月30日的财年中获得的非股权激励计划薪酬的价值。

(1) 金额表示期权行使价与归属日多伦多证券交易所普通股收盘价之间的差额。

(2) 金额表示归属股票单位的数量（定义见下文）乘以归属日多伦多证券交易所普通股的收盘价。

(3) 霍姆斯先生在2023年6月12日至2023年11月26日期间担任公司首席财务官。2023年11月27日，霍姆斯先生被任命为公司总裁兼首席执行官。

(4) 麦克劳德先生于2023年10月31日从公司总裁、首席执行官兼董事的职位上退休。

(5) Archambault先生于2020年10月1日以兼职方式加入我们的首席财务官，并于2021年4月1日转为全职首席财务官。他还于2021年10月担任企业服务与合规副总裁，并于2022年5月担任临时公司秘书。他于2023年6月12日辞去了公司的职务。

(6) 从2021年1月25日至2021年4月12日，公司与鲍斯先生的私人公司Cardinal Defence签订了咨询协议。自2022年4月12日起，鲍斯先生作为全职员工加入公司，任期至2023年2月28日。从2023年3月1日至2023年11月15日，公司再次与鲍斯先生的私人公司Cardinal Defence签订了咨询协议。

控制权的潜在终止和变更权益

如果我们有原因终止了NEO的雇佣/咨询协议，则所有未偿还的股权补偿将被没收/取消。此外，如果NEO自愿辞职/咨询我们，则根据我们的LTIP，任何未付的年度激励金和未归属的股权薪酬将被没收。

我们与NEO签订了协议，规定了他们的雇用/咨询条款以及他们在终止雇用或控制权变更方面有权获得的待遇。这些协议包括非拉客、保密和知识产权所有权条款，以保护我们的利益。

下表列出了如果公司在2023年9月30日控制权发生变更，本应向每位NEO支付的金额，以及如果公司于2023年9月30日终止对该NEO的雇用，本应支付给每位NEO的遣散费：

(1) 霍姆斯先生在2023年6月12日至2023年11月26日期间担任公司首席财务官。2023年11月27日，霍姆斯先生被任命为公司总裁兼首席执行官。金额代表他最近的雇佣协议。

(2) 麦克劳德先生于2023年10月31日从公司总裁、首席执行官兼董事的职位上退休。作为他离职的一部分，公司将继续支付其基本工资，并提供为期一年的福利，不发放激励性工资。尽管这一安排是口头商定的，但仍需与麦克劳德先生达成正式协议。

控制权变更通常在每份相应的协议中定义为：

a) 以现金或证券出售我们的全部或几乎全部已发行普通股，该实体不由我们的管理团队管理，由我们的董事会确定对所有股东具有流动性（“与流动性无关的发行人”）；

b) 涉及我们的合并、合并、安排或其他类似交易，其中我们的普通股持有人获得流动性无关发行人的现金或证券，但此后不立即拥有继任公司的证券，这使他们有权兑现继任公司资本中所有股份的50％以上的选票；

c) 出售我们的全部或几乎全部资产，然后向流动性无关发行人的普通股现金或证券的持有人进行清算分配；

前提是我们的董事会有权自行决定将上面未列举的任何交易视为控制权的变更。为了更加明确起见，关联方之间出售或转让创始人股份，和/或任何形式的首次公开交易均不构成控制权的变更。

独立董事的薪酬

2023 年 7 月，我们的董事会批准了以下独立董事的现金薪酬，可追溯至 2022 年 10 月 1 日：

在2020年12月之前，我们没有向董事提供现金补偿。

下表列出了截至2023年9月30日的年度中任何时候任职的独立董事的总薪酬。

(1) 代表RSU奖励的授予价值，基于授予日TSXV普通股的收盘价。

(2) 使用Black-Scholes期权模型表示期权奖励的授予价值。该公司之所以选择Black-Scholes期权模型，是因为它是最广泛采用和使用的期权估值方法。有关此估值模式中使用的关键输入，请参阅2023财年财务报表附注16（c）。

(3) 公司没有养老金计划。

2023 年 9 月 30 日的杰出股票奖励

2023年8月，向独立董事授予了3万份股票期权。

下表列出了截至2023年9月30日我们每位独立董事持有的所有未偿股权奖励的信息。

(1) 2023年向董事授予的期权将在两（2）年内授予。2021年向董事授予的期权将在两（2）年内授予。授予麦科奇先生的2018年期权已完全归属。

(2) 基于期权行使价与2.10美元之间的差额，即2023年9月30日多伦多证券交易所普通股的收盘价。

(3) 以2.10美元计算，即2023年9月30日多伦多证券交易所普通股的收盘价。

在2023财年期间没有行使期权。

年内归属或赚取的价值

下表列出了每位独立董事在截至2023年9月30日的财政年度中归属于的期权奖励和股票奖励的价值，以及在截至2023年9月30日的财年中获得的非股权激励计划薪酬的价值。自成立以来，我们的董事没有获得任何基于股份的奖励。

(1) 金额表示期权行使价与归属日多伦多证券交易所普通股收盘价之间的差额。

(2) 金额表示归属股票单位的数量（定义见下文）乘以归属日多伦多证券交易所普通股的收盘价。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至2023年9月30日，即我们最近完成的财年末，有关薪酬计划的详细信息，根据该计划，根据我们的LTIP，公司的股权证券获准发行。

3.1 公司治理声明

(a) 董事会

董事会和高级管理层认为，良好的公司治理是公司有效和高效运营的核心。董事会致力于高标准的公司治理实践。董事会认为，这一承诺不仅符合股东的最大利益，而且还促进了董事会层面的有效决策。

在 58-101- 披露公司治理惯例 （“NI 58-101”）将 “独立董事” 定义为与发行人没有直接或间接 “实质关系” 的董事。董事会认为，“实质关系” 是指可以合理预期会干扰成员独立判断行使的关系。董事会通过确保其大多数董事的独立性来维持对管理层的独立监督。

董事会目前由五（5）名董事组成，分别是大卫·拉克斯顿（执行主席）、将军（退休）里克·希利尔、约翰·麦科奇、保罗·福尔廷和保罗·曼加诺。会后，McCoach先生将不再担任公司董事。此外，公司股东已提议增选两名董事会成员，其中一位将取代麦科奇先生，即霍默斯先生和威尔士女士。

根据NI 58-101的定义，以下董事是独立的：福尔廷先生、曼加诺先生和希利尔先生以及威尔士女士。

审计委员会认为其运作独立于管理层，并持续审查其程序，以确保其独立于管理层运作。视情况需要，董事会在管理层不在场的情况下举行会议。当出现冲突时，利益相关方不得就其可能感兴趣的事项进行表决。根据国家政策58-201 中所载的建议- 公司治理指导方针， 董事会在认为必要时召集独立董事会议，非独立董事和管理层成员不出席。

董事会多元化矩阵

* 假设所有拟任董事均由股东在会议上选出，则性别认同披露内容为：1名女性和5名男性。

尽管我们尚未通过正式的董事会多元化政策，但我们意识到多元化可以为最大限度地提高董事会的效率和决策能力带来的好处。在这方面，我们致力于增加董事会的多元化。在寻找新的董事候选人时，我们将考虑董事会中的多元化程度，包括代表性不足的个人和女性代表性，这将是招聘过程中使用的几个因素之一。此外，我们将持续监控多元化水平，招聘合格的多元化候选人，包括代表性不足的个人和/或女性候选人，这是我们总体招聘和甄选流程的一部分，以根据需要通过空缺、增长或其他方式填补空缺。

(b) 其他上市公司董事职位

目前没有董事会成员在其他申报发行人中担任董事职务。

(c) 董事会成员的入职培训和继续教育

董事会负责为新董事提供全面的指导和教育计划，其中全面规定：

• 董事会及其委员会的作用；
• 本公司业务的性质和运营；以及
• 个人董事在时间和资源承诺方面应向董事会作出的贡献。

此外，董事会还负责为现有董事提供继续教育机会，使个别董事能够保持和增强其能力，并确保他们对公司业务的了解保持最新状态。

(d) 商业道德守则

自 2023 年 1 月 16 日起，我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工（包括我们的首席执行官和首席财务官）的《商业行为和道德准则》，这是《萨班斯-奥克斯利法案》第 406 (c) 条定义的 “道德守则”。《商业行为与道德准则》规定了我们期望我们的董事、高级管理人员和员工在业务各个方面遵循的基本价值观和行为标准。

如果我们向董事或执行官授予《商业行为与道德准则》的任何豁免，无论是明示还是暗示的，我们将在美国证券交易委员会规章制度要求的范围内在其网站上披露此类豁免的性质。

《商业行为与道德准则》的全文发布在我们的网站www.kwesst.com和电子文件分析和检索系统（SEDAR）的简介上，网址为www.sedar.com。本网站上的或可通过本网站访问的信息不是本通告的一部分，也未以引用方式纳入本通告。

审计委员会负责定期审查和评估《商业行为和道德准则》，并将向董事会建议对其进行任何必要或适当的修改以供审议。审计委员会还将协助董事会监测《商业行为和道德准则》的遵守情况。

(e) 提名董事

我们的董事会负责董事的任命和评估。

我们的董事会力求在董事会成员之间实现知识、经验和能力的平衡。在考虑董事候选人时，董事会考虑许多因素，包括以下因素（尽管候选人不必具备以下所有特征，也不是所有因素的权重相等）：

• 商业界的个人素质和特点、成就和声誉；
• 在我们开展业务的国家和/或社区以及我们的行业或与我们的业务相关的其他行业中目前的知识和联系方式；以及
• 有能力和意愿投入足够的时间处理董事会和委员会事务，并对公司的需求做出回应。

我们的董事会将定期评估董事会的适当人数，以及董事会中是否会因退休或其他原因而出现任何空缺。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，或者董事会规模扩大，董事会将考虑各种潜在的董事候选人。候选人可以通过现任董事或管理层、股东或其他人员引起董事会的注意。这些候选人将在董事会的例行或特别会议上接受评估，并可能在一年中的任何时候进行考虑。

(f) 补偿

请参阅” 下的薪酬治理董事和高管薪酬“本通告的部分。

(g) 其他董事会委员会

除审计委员会外，董事会没有常设委员会。

(h) 评估

我们的董事会尚未考虑进行正式评估。

第 4 部分-其他信息

4.1 审计委员会信息

(a) 审计委员会章程

2022年1月12日，作为上市申请的一部分，我们的董事会通过了经修订的审计委员会章程，以符合纳斯达克的上市要求。本章程规定了审计委员会的任务、组织、权力和责任。审计委员会章程的全文作为本通告附录 “A” 附于此。

(b) 审计委员会的组成

审计委员会的现任成员是保罗·曼加诺（主席）、保罗·福尔廷和约翰·麦科奇。会议结束后，假设所有候选成员都当选，审计委员会将由詹妮弗·威尔士（主席）、保罗·曼加诺和保罗·福尔廷组成。所有提议的成员都是独立的（定义见国家仪器52-110- 审计委员会 （“NI 52-110”）由加拿大证券管理机构采用），所有成员都具备财务知识（定义见NI 52-110）。此外，在过去三年中，审计委员会的任何成员均不得参与公司或公司任何现有子公司的财务报表的编制。

(c) 相关教育和经验

审计委员会的所有成员都是具有财务问题经验的高级专业人员；每位成员都对编制财务报表的会计原则有广泛的了解，在一般应用此类会计原则方面也有不同的经验。

以下是审计委员会每位成员的简历。

珍妮弗·威尔士——拟任董事

詹妮弗在加拿大上市公司有超过17年的工作经验。她目前是Indiva Limited的首席财务官，该公司是一家在多伦多证券交易所上市的持牌大麻生产商，此前曾作为一家在多伦多证券交易所上市的初级矿业公司的公司财务总监领导全球财务团队。詹妮弗收到了她的 b.comm。（会计）来自渥太华卡尔顿大学，是特许专业会计师（加拿大安大略省注册会计师）。

保罗·福尔汀-导演

在受邀加入公司董事会之前，保罗·福尔廷曾于2011年至2019年在提供全方位服务的律师事务所Borden Ladner Gervais LLP担任国际业务发展董事。自2020年3月以来，他一直在大卫·普拉特律师事务所担任高级助理，并且是国防和安全行业的独立顾问。Fortin 先生毕业于卡尔顿大学，获得政治学学士学位，并毕业于阿冈昆学院，专攻产品营销管理。

保罗·曼加诺-导演

在受邀加入公司董事会之前，曼加诺先生自2015年起创立并拥有Surculus Advisors LLC，该公司为航空航天、国防和安全等工业和高科技领域提供咨询服务。自2020年8月起，他担任贝雷塔旗下的施泰纳光学公司的总经理。曼加诺先生毕业于哈佛大学，获得经济学学士学位和东北大学高科技工商管理硕士学位。从 2006 年到 2015 年，他担任 EOTECH 的总裁。

(i) 审计委员会监督

在过去一个财年中，董事会从未采纳审计委员会就公司外部审计师的任命和/或薪酬提出的任何建议。

(j) 预先批准的政策和程序

公司的审计委员会（“审计委员会”）负责预先批准独立审计师向公司或其附属实体提供的全部和任何非审计服务。审计委员会至少每年通过获取独立审计师关于任何非审计服务的陈述来审查和确认独立审计师的独立性。

有关审计委员会的更多详细信息可以在年度报告中标题为 “审计委员会” 的部分中找到，该部分可在SEDAR的www.sedar.com上查阅，也可以在EDGAR的www.sec.gov上查阅。审计委员会章程的副本可在公司的投资者关系网站上查阅，网址为investor.canadagoose.com。

4.2 外聘审计师服务费

下表显示了该公司前审计师毕马威会计师事务所特许专业会计师事务所在过去两个已完成的财政年度中向我们收取的费用如下：

4.3 董事和执行官的债务

除定义的 “例行债务” 外，在截至2023年9月30日的财政年度开始以来，任何人是公司董事、执行官或高级管理人员，任何被提名参加公司董事选举的人以及这些人的任何关联人，自截至2023年9月30日的财政年度开始以来任何时候都没有或曾经对公司负有债务在《国家仪器》51-102 中 持续披露义务，自截至2023年9月30日的财政年度开始以来，任何此类人员也从未向任何其他受公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的实体欠款。

4.4 知情人员在重大交易中的利益

据我们所知，除非本通告中另有规定，否则本公司的董事或执行官，没有子公司或内部人士，没有被提名人当选为董事，没有持有公司10％以上有表决权股份的股东，与上述任何公司有关的人或同一集团的任何成员，都没有或预计会对自公司上一财年开始以来达成的任何交易感兴趣这已经或可能对公司或任何预计的交易产生了重大影响。

4.5 披露文件和其他信息的可用性

有关公司的财务信息包含在截至2023年9月30日的财年的比较合并财务报表和随附的管理层讨论和分析中，有关我们的其他信息可在我们在SEDAR的简介下找到，网址为 www.sedar.com。

如果您想免费获得以下任何文件的副本：（a）公司截至2023年9月30日的比较合并财务报表，以及随附的审计师和管理层讨论与分析报告；以及（b）本通告，请将您的请求发送给我们的首席财务官，地址为安大略省渥太华市渥太华市特伦斯·马修斯新月155号 #1 单元，K200万 2A8。

如果请求是由股东以外的人提出的，我们可能会要求支付合理的费用。

4.6 其他业务

截至本通告发布之日，我们的董事会尚不知道有任何其他事项要提交会议，

会议通知中规定的除外。如果其他事项适当地提交会议，则以委托书形式提名的人员将根据其最佳判断就此类事项对代理人进行投票。

4.7 授权

本通告的内容和邮寄方式已获得我们董事会的批准。

根据董事会的命令

安大略省渥太华，2024 年 7 月 16 日

“大卫·拉克斯顿“

大卫·拉克斯顿

执行主席

附录 “A”

审计委员会章程

Kwesst 微系统公司（“公司”）

（2022年1月12日通过，生效）

（本文件由 Kwesst Micro Systems Inc. 董事会通过，
取代并取代先前的所有审计委员会章程）

I. 目的

审计委员会（“委员会”）是公司董事会的一个常设委员会。

委员会在审计委员会职能方面的主要职能是协助董事会履行监督职责，监督公司的会计和财务报告以及惯例和程序；公司内部会计控制和程序的充分性；公司向股东和其他人提供的财务报表和其他财务信息的质量和完整性；以及与公司外部审计师联络。

二。结构和运营

委员会应由三名或更多董事会成员组成，根据适用法律以及公司证券上市交易的所有交易所和市场的规章制度对该术语的定义，每位成员都是 “独立” 的。委员会至少应有一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书，或任何其他可比经验或背景，使该人具有财务复杂性。委员会的每位成员都应能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，在过去三年中，委员会任何成员均不得参与公司或公司任何现有子公司的财务报表的编制。

委员会成员应每年由董事会任命，任期至该成员的继任者正式选出并获得资格为止，或直到该成员提前辞职或免职为止。董事会过半数成员可以有理由或无理由地罢免委员会成员。

主席应每年由委员会成员任命。主席不得是公司或其任何关联公司或关联公司的员工、控制人员或高级职员。主席有权投票解决任何关系。主席将制定委员会会议的议程并主持委员会的所有会议，除非主席不出席会议，在这种情况下，出席会议的成员应选举一名主席主持会议。

三。会议

委员会应至少每季度举行一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。作为促进公开沟通目标的一部分，委员会应定期与管理层和外部审计师举行单独的会议，讨论委员会或每个小组认为应私下讨论的任何事项。必要时，委员会可与其选择的外部法律顾问和首席财务官私下会面。此外，委员会应每季度与管理层会面，以符合本章程第四节概述的方式审查公司的财务报表，如果委员会决定，还应审查外部审计师。

所有非委员会成员的非管理董事均可出席委员会会议，但不得投票。此外，委员会可邀请公司任何董事、管理层及其认为适当的其他人员参加会议，以履行其职责。委员会可为履行其职责而拒绝任何其认为适当的人士参加会议。

委员会大多数成员，但不少于两名成员，将构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员可以代表委员会行事。委员会可通过电话或视频会议开会，并可就无需正式会议就可采取行动的事项采取行动，但须经一致书面同意。

委员会主席应指定一名不必是委员会成员的人担任秘书，秘书应记录会议的议事情况。每次会议的议程将由秘书在与主席协商后拟订，并在合理可行的情况下在每次会议之前分发给每位成员。委员会应保存委员会会议和活动的会议记录或其他记录。

IV。责任、职责、权力

以下职能应是委员会在履行本章程第一节所列职责时经常开展的常见活动。这些职能应作为指导，前提是委员会可以根据不断变化的业务、立法、监管、法律和其他条件履行额外职能，并酌情通过额外的政策和程序。委员会还应履行董事会不时授予的与第一节中概述的本委员会宗旨相关的任何其他职责和职责。

委员会在履行其职责时，有权调查委员会认为适当的任何利益或关切事项。在这方面，委员会有权为此目的聘请外部顾问、会计或其他顾问，包括批准向此类顾问支付的费用和其他留用条款的权力。

如有必要，委员会应有权与董事会、管理层、直接和间接负责财务报告的公司员工以及独立会计师进行充分接触，以履行这些职责。在本既定目的范围内行事时，委员会应拥有董事会的所有权力。

与审计委员会职能有关的事项

文件报告/评论

年度财务报表

1。在向公众发布之前，委员会应与管理层和外聘审计师一起或单独审查：

(a) 年度经审计的合并财务报表；

(b) 外聘审计师对年度合并财务报表及其报告的审查；

(c) 外部审计计划中需要的任何重大修改；

(d) 在审计过程中向管理层提出的任何重大问题，包括对活动范围或获取信息的任何限制；以及

(e) 与进行审计有关的事项，这些事项必须根据适用于公司的公认审计准则进行讨论。

上述事项完成后，委员会应就年度财务报表的批准向董事会提出建议，并在委员会认为必要时考虑并进一步提出建议。

尽管如此，委员会不负责认证公司的财务报表或为外部审计师的报告提供担保。财务报表和披露的基本责任由管理层和外部审计员承担。

中期财务报表

2。在公开披露公司未经审计的中期合并财务报表之前，委员会应与管理层一起审查。如果委员会这样决定，委员会可以让外部审计师参与此类会议，并与管理层和外部审计师一起或单独会面，包括与外部审计师讨论根据适用于公司的公认审计准则需要讨论的事项。

管理层的讨论与分析

3.委员会应在公开披露年度和中期管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”）之前与管理层进行审查，如果委员会决定，则与公司的外部审计师一起审查管理层和分析报告。

批准年度管理与分析、中期财务报表和中期管理与分析

4。委员会应就批准年度管理层和分析向董事会提出建议，并在委员会认为必要时考虑并进一步建议进行修改。此外，如果董事会已将该职能下放给委员会，则委员会应批准公司的中期财务报表和临时管理与分析。如果委员会未被授予该职能，则委员会应就批准中期财务报表和中期管理层和分析向董事会提出建议，并在委员会认为必要时考虑并进一步提出建议。

审查关联方交易

委员会应：

新闻发布

5。在公开发布之前，委员会应与管理层一起审查年度和中期收益新闻稿（特别注意任何 “预期” 或 “调整后的非公认会计准则” 信息的使用）以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导。

报告和监管申报表

6。委员会应在委员会认为适当的范围内审查并与管理层和外部审计师讨论法律可能规定的公司报告和监管申报表。

其他财务信息

7。在向公众发布之前，委员会应与管理层和外部审计师一起单独审查任何招股说明书、年度信息表或信息通报中包含的财务信息，并应就批准此类招股说明书、年度信息表或信息通告向董事会提出建议，并在委员会认为必要时考虑并进一步提出建议。

财务报告流程

程序的建立和评估

8。委员会应确信已制定适当的程序来审查从公司财务报表中提取或衍生的财务信息的公开披露，并每年评估这些程序的充分性。

GAAP 的应用

9。委员会应确保外聘审计员确信管理层的会计估计和判断以及管理层对会计原则的选择反映了公认会计原则的适当适用。

做法和政策

10。委员会应与管理层和外部审计师一起单独审查公司的主要会计实务和政策。

外部审计师

监督与责任

11。委员会直接负责 (i) 任命和留住公司的外部审计师；(ii) 监督为编制或发布审计报告或为公司提供其他审计、审查或证明服务而聘用的外部审计师的工作，包括解决管理层与外部审计师在财务报告方面的分歧；(iii) 外部审计师的薪酬结构。

报告

12。外聘审计员应直接向委员会报告，并最终对委员会负责。

绩效与评估

13。委员会应每年审查外聘审计师的业绩和审计委员会章程的充分性，并建议董事会任命外部审计师或在情况需要时批准解雇外部审计师，以编制或发布审计报告或为公司提供其他审计、审查或证明服务。

年度审计计划

14。委员会应与外聘审计员和管理层一起单独审查年度审计计划的总体范围以及外部审计员将用于审计的资源。委员会应每年审查和批准向外部审计员支付的年度审计费用。

独立审查

15。委员会应审查和评估外部审计师的资格、业绩和独立性，包括与公司管理法律的这种独立性相关的要求。委员会应至少每年收到外部审计师的书面陈述，并与他们一起审查，这些陈述描述了与公司的所有关系，并在必要时建议董事会采取适当行动，确保外部审计师的独立性和对委员会的问责。

向董事会报告

报告

16。此外，对于本章程其他条款中规定的此类具体报告，委员会应定期向董事会全体成员报告此类事宜，包括：

(a) 关于公司财务报表的质量或完整性、公司遵守法律或监管要求的情况、公司外部审计师的业绩和独立性方面出现的任何问题；

(b) 委员会会议之后；以及

(c) 与委员会履行其职责有关的其他事项。

举报

程序

17。委员会应制定以下程序：

(a) 接收、保留和处理公司收到的有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的投诉；以及

(b) 公司员工匿名提交的机密信息，以及对可疑会计或审计事项的担忧。

给员工的通知

18。为遵守上述规定，委员会应确保公司通过书面商业行为和道德守则（“守则”），或如果董事会尚未通过该守则，则通过书面或电子通知告知公司所有员工，强烈鼓励任何有理由认为公司或其外部审计师雇用了可疑会计、内部会计控制或审计事项的员工举报此类情况通过直接向主席书面沟通的方式提出问题，或审计委员会的任何其他成员。提交给审计委员会成员的事项可以匿名和保密地进行。

公司不得因真诚地举报可疑的会计、内部会计或审计事项而对任何员工采取或允许任何报复。任何此类报复行为本身均应被视为对本政策的严重违反。

审计委员会应按照外部法律顾问的建议按照议事规则和程序对所有举报的违规行为进行调查。

普通的

联系律师

19。委员会应与其选择的外部法律顾问一起定期审查任何可能对公司财务报表或治理产生重大影响的法律问题。

报告和建议

20。除本《宪章》其他条款规定的此类具体报告和建议外，委员会应拥有履行其职责和义务所必需的资金和权力。委员会应在委员会会议之后定期向董事会报告与委员会履行职责相关的其他事项；提供委员会认为适当的建议。向董事会提交的报告可以采用主席或公司治理委员会指定负责编写此类报告的委员会任何其他成员口头报告的形式。

独立

21。委员会可审议董事会成员的独立性和可能的利益冲突问题。

普通的

22。委员会应履行董事会可能不时分配或赋予委员会的其他职责和权力，以及法律、法规或适用的证券交易所规则可能要求审计委员会或治理委员会行使的其他职能。