附件10.8

控制协议变更

Intevac， Inc.(以下简称Intevac？或Intevac？公司)雇用您Cameron McAulay，并希望在此处所述的控制权发生变化时向您提供某些福利，并且您的雇佣关系在特定条件下终止 。据此，您和本公司同意如下：

1.就本《控制权变更协议》(br}协议)而言，术语《控制权变更》具有公司《S 2020年股权激励计划》中赋予它的含义。

1.2控制权变更后终止。如果在控制权变更后的十二(12)个月内，公司 无故终止您的雇佣关系(定义见下文)或您因正当理由(定义如下)辞职(控制权终止变更)，(A)公司将在您终止与S公司的雇佣关系后六(6)个月内，按照公司的正常薪资计划，向您提供相当于您现有基本工资的六(6)个月的遣散费、已付基本工资、减去工资扣除和所有必要的扣缴，以及(B)立即授予您当时尚未授予的每一项公司股权奖励，相当于当时受该等公司股权奖励约束的未归属股票数量的100%；但是，如果您持有的任何公司股权奖励 在任何时候该公司股权奖励尚未完成，并且受基于业绩的归属的约束，则将被视为与该公司股权奖励相关的奖励协议中规定的奖励协议。作为获得本款规定的付款和福利的前提条件，您必须在离职时或离职后，首先签署一份以公司可接受的形式向公司发出的以公司为受益人的全面债权豁免(豁免)并允许其生效，而且此类豁免必须在控制权变更终止后六十(60)天内生效且不可撤销(该截止日期即解除截止日期)。

如果释放在截止日期前仍未生效，或者如果您不遵守释放的条款，您将丧失根据本协议获得遣散费或福利的任何权利。在任何情况下，在释放实际生效之前，都不会支付或提供遣散费或福利。尽管如上所述，如果您同时或在没有中断服务的情况下重新受雇或成为Intevac其他实体的员工，则您在公司的雇佣关系不会被视为已终止，并且您无权获得本段规定的任何付款和福利；为免生疑问，第1.2节中关于终止您在公司的雇佣关系的条款应适用于您在Intevac或该Intevac 实体的雇佣关系。

1.3原因的定义。就本协议而言，原因是指发生以下一种或多种情况：(A)您对任何涉及道德败坏或不诚实的重罪或犯罪行为的起诉或定罪；(B)您参与针对公司或其继承人的任何欺诈；(C)违反您对公司或其继承人的职责，包括但不限于持续履行不令人满意的工作职责；(D)故意损坏公司或其继承人的任何财产；(E)故意损害公司或其继承人的财产；(E)故意损害公司或其继承人的财产；(F)违反与公司或其继承人的任何协议，包括您的专有信息和发明协议；或(G)您出于真诚和 公司的合理决定而做出的行为，表明您严重不适合任职。身体或精神残疾或死亡不应构成本合同项下的原因。

1.4良好理由的定义。就本协议而言，如果您因下列情况之一而辞职，则您自愿终止在公司的雇佣关系将被视为有充分理由的终止：(A)您当时现有的年基本工资减少超过10%(10%)，除非 公司其他高管的现有基本工资相应减少；(B)向您提供的一揽子福利和激励措施的实质性削减(不包括在第三方强加的任何成本增加的范围内提高员工的缴费)，但公司其他高管的此类福利和激励措施也同样减少的范围除外；(C)分配给您的任何职责或您在紧接控制权变更日期之前在公司的地位、职责、责任和地位与您的地位、职责、责任和地位严重不符的任何职责限制；或(D)将您的主要工作地点迁移至紧接控制权变更日期之前距离您的主要工作地点六十(60)英里以上的位置。为使事件符合充分理由，您不得在事先 向公司提供构成充分理由理由的行为或不作为的书面通知以及该通知发出之日起十五(15)天的合理补救期限之前辞职，且此类理由不得在 期间内纠正。

1.5付款限制。如果您根据控制权变更而从公司获得的任何付款或利益，或 其他(？付款)将(I)构成经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第280G节所指的降落伞付款，以及(Ii)如果不是这句话，则 须缴纳该守则第499节所征收的消费税(？消费税)，则此类付款应等于减少的金额。？扣减金额为(X)付款的最大部分，即 不会导致不缴纳消费税的部分，或(Y)付款的最大部分，最多并包括总额，在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业 税、所得税和消费税(均按适用的最高边际税率计算)后，以任何金额为准，导致您在税后基础上收到较大金额的付款，即使全部或 部分付款可能需要缴纳消费税。如果必须减少构成降落伞付款的付款或福利，以使付款等于减少的金额，则应按以下 顺序减少：(I)首先，任何现金付款应按相反的时间顺序减少(即，在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的现金付款将是第一个被减少的现金付款)；(Ii)接下来，任何股权

根据《守则》第280G条所指的所有权或控制权变更而授予的奖励应减少(如果在同一日期授予两个或两个以上股权奖励，则每个股权奖励将按比例减少)；(3)接下来，任何其他股权奖励的加速授予应按授予日期的相反顺序减少(即，最近授予的股权奖励将首先减少，如果在同一日期向您授予了多个股权奖励，则所有此类奖励的加速授予将按比例减少)；以及(Iv)最后，按相反的时间顺序减少支付或提供给您的其他员工福利(即，在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的福利将是第一个被削减的福利)。在任何情况下，您 都不会对减少付款的命令拥有任何自由裁量权公司或公司聘请的会计师事务所应执行上述计算(公司或执行此类计算的会计师事务所、计算团队)。本公司应承担与本合同项下要求作出的决定有关的所有费用。受聘根据本协议做出决定的计算团队应在触发您获得付款的权利之日起十五(15)个日历日内(如果您或 公司当时提出要求)或您或公司要求的其他时间内，向您和公司提供其计算结果以及详细的证明文件。如果计算小组确定在应用减少的金额之前或之后无需就付款支付消费税，则应向您和公司提供您和 公司合理接受的意见，即不会对此类付款征收消费税。计算团队在本合同项下做出的任何善意决定对您和公司都是最终的、具有约束力的和决定性的。

2.0一般付款时间

2.1本协议项下的任何遣散费和福利将在您离职后第六十(60)天支付，如果是分期付款，则不会在您离职后的第六十(60)天开始支付，或者，如果较晚，将在下文第3.2节要求的时间内支付；但是，如果加快期权和限制性股票的授予，将在解除 生效日期开始支付。除下文第3.2节所要求的外，任何在您离职后六十(60)天内本应支付给您的分期付款或福利将在您离职后第六十(60)天支付给您，其余款项应按照协议的规定支付。在任何情况下，您都无权决定任何遣散费或福利的纳税年度 。

3.0第409a条

3.1即使本协议有任何相反规定，在您按照第409a条的规定从Intevac离职之前，不会支付或以其他方式提供任何延期付款。同样，根据本协议向您支付的任何遣散费或福利(如果有)将不会被支付，否则将不会根据财务法规第1.409A-1(B)(9)节免除第409a节的规定，直到您按照第409a节的含义从Intevac离职为止。在任何情况下，您都无权决定任何延期付款的纳税年度。

3.2即使本协议有任何相反规定，如果您 在您离开Intevac服务时(死亡除外)是第409a条所指的指定员工，则在您离开Intevac服务后前六(6)个月内支付的延期付款(如果有)将在您离开Intevac服务之日起六(6)个月后的第一个工资日或之后六(6)个月后一(1)天支付。所有随后的延期付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。尽管本协议有任何相反规定，但如果您在与Intevac离职后死亡，但在离职六(6)个月之前死亡，则根据本第3.2条延迟支付的任何款项将在您死亡之日之后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据本协议应支付的每一笔付款、分期付款和福利应构成《财政条例》第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。

3.3本协议项下支付的任何金额或提供的利益满足《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的短期延期规则的要求，就本协议而言，不构成延期付款。根据本协议支付的任何金额或提供的福利，如果符合根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)节的规定非自愿离职而产生的付款，且不超过第409A条的限额(定义如下)，则不构成本协议的延期付款。根据本协议到期的任何付款或福利将按照本协议的规定支付，但在任何情况下不得晚于您从本公司离职的纳税年度后第二个纳税年度的最后一天 。

3.4就本协议而言，术语第409a节是指本规范的第409a节，以及根据其制定的任何最终法规和指导以及任何适用的州法律等效物，每一项均可不时修订或颁布。

3.5就本协议而言，延期付款是指根据本协议向您支付或提供的任何遣散费或福利，以及任何其他遣散费或离职福利，在每种情况下，当根据第409a条一并考虑时，均被视为延期补偿。

3.6就本协议而言，第409a条 限制是指以下各项中较小者的两(2)倍：(X)您的年化薪酬，其基础是根据您终止雇佣关系的纳税年度前一个纳税年度向您支付的年薪率，以及根据财政部条例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和与此相关发布的任何国税局指南所规定的调整，或(Y)根据《守则》第401(A)(17)条，在您被终止雇佣的年度，根据合格计划可考虑的最高金额。

3.7前述条款旨在遵守或豁免第409a节的要求 ，以使本协议项下提供的任何付款和福利均不受第409a节征收的附加税的约束，本协议中的任何含糊之处将被解释为豁免或如此遵守。您和 公司同意真诚合作，以考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409a条向您实际支付 之前征收任何附加税或收入确认。在任何情况下，公司或任何继承人都不承担任何责任或义务来补偿或赔偿您因第409a条而可能产生或产生的任何税费或费用，或使您免受损害。

4.0总则

4.1可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他 条款或任何其他司法管辖区，但此类无效、非法或不可执行的条款将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以使其尽可能与各方的意图保持一致、合法和可执行。

4.2整个协议。本协议与专有信息和发明协议一起构成您和公司之间的完整和排他性协议，它取代您和公司之间关于这一主题的任何先前的协议、承诺、陈述或声明，无论是书面的还是其他的。本协议是在没有任何依据或任何承诺、陈述、声明或协议的情况下签订的，除非明确包含或纳入本协议，而且除非您与公司正式授权的人员以书面形式签署，否则不能修改或修改本协议。

4.3继任者和受让人。本协议旨在约束您、 公司、您及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益，并可由其强制执行，但您不得转让本协议项下的任何职责，且未经公司书面同意，您不得转让本协议项下的任何权利， 不得无理扣留。

4.4适用法律。有关本协议的解释、有效性和解释的所有问题将受加利福尼亚州法律管辖，该法律适用于完全在加州境内签订和执行的合同。

为表明您接受S公司的录用邀请，请在本协议上签字并注明日期，并将签署的文件退还给我。

真诚地

/s/奈杰尔·亨特

奈杰尔·亨顿

总裁/首席执行官

Intevac Inc.

接受并同意：

/s/卡梅伦·麦考利

签名          2024年7月9日