EX-10.6

附件10.6

INTETAC，Inc.

2022年激励股权激励计划

经修订，2024年7月1日

1.本计划的目的。本计划的目的是通过向受雇于本公司或本公司任何母公司或子公司的个人提供激励材料，吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员。

该计划允许授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股票。本计划下的每个奖项旨在根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条、官方条例和根据该规则发布的其他官方解释材料和指导 (统称为激励上市规则)获得就业激励奖的资格。

2. 定义。如本文所用，将适用以下定义：

(A) 管理人是指董事会或其任何委员会，因为将根据计划第4节管理计划。

(B) 适用法律是指与基于股权的奖励的管理有关的法律和法规要求，包括但不限于普通股的相关发行，包括但不限于根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。

(D) ？奖励协议是指公司提供的书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。

(E) 奖励转移计划是指允许参与者有机会将任何未完成的奖励有值转移给金融机构或署长批准的其他个人或实体的任何计划。如果参与者出于善意的遗产规划目的将奖励转移到信托或经署长批准的其他遗嘱工具，则不会被视为根据本计划进行价值转移。根据第6节的规定，行政长官不得设立奖励转移计划。

(F) ？董事会是指本公司的董事会。

(G) ？控制变更是指发生以下任何事件：

(I)公司所有权的变更。公司所有权的变更在任何一人或多于一人作为一个集团(人)取得本公司股票的所有权，连同该人持有的股票，占本公司股票总投票权的50%(50%)以上；然而，就本款而言，任何一名被视为拥有本公司股票总投票权50%(50%)以上的人收购额外股票，将不被视为控制权变更。此外，如果紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留其于紧接所有权变更前持有的本公司S有表决权股份的所有权，直接或间接实益拥有本公司或本公司最终母实体总投票权的50%(50%)或以上的直接或间接实益所有权，则该事件将不被视为本款第(I)款下的控制权变更。为此，间接受益所有权将包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有本公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；或

(Ii)本公司实际控制权的变更。于任何十二(12)个月期间，于董事会多数成员于任何十二(12)个月期间更换董事之日，本公司实际控制权发生变动，而董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获董事会过半数成员认可。就本款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或

(Iii) 变更本公司相当大部分资产的所有权。发生在任何人从本公司收购(或在截至其最近一次收购之日止的十二(12)个月内)公平市场总值总额等于或超过S资产50%(50%)之日起本公司相当大一部分资产的所有权发生的变更

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(Br)紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市价；但条件是，就本款第(Iii)款而言，以下情况不会构成S公司大部分资产的所有权发生变化：(A)转让给S公司股东在转让后立即控制的实体，或(B)公司将资产转让给：(1)公司股东(紧接资产转让前)，以换取或关于S公司股票，(2)实体，50%

(50%）或以上的总价值或投票权由公司直接或间接拥有，（3）直接或间接拥有公司所有已发行股票总价值或投票权百分之五十（50%）或以上的个人，或（4）拥有其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）的实体，由第（iii）（B）（3）小节中描述的人员直接或间接进行。就本第（iii）款而言，总公平市场价值是指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，确定时不考虑与此类资产相关的任何负债。

就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则将被视为一个集团。

尽管有上述规定，除非交易符合第409a节所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不会构成控制权变更：(X)交易的主要目的是变更S注册成立的公司的司法管辖权，或(Y)交易的主要目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有S证券的人士按基本相同的比例拥有。

(H) 《税法》系指经修订的《1986年国内税法》。对《守则》某一节或其下法规的任何提及将包括该节或法规、根据该节颁布的任何有效法规或其他官方指导，以及任何未来立法或法规修订、补充或取代该节或法规的任何类似规定。

(I) 委员会是指符合董事会指定的适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会，或根据本章程第4节正式授权的董事会委员会。

(J) ？普通股是指公司的普通股。

(K) 公司是指Intevac，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。

(L) 顾问是指本公司或本公司的母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，以向该等实体提供真诚的服务，条件是：(I)服务与融资交易中的证券发售或销售无关，(Ii)不直接为本公司推广或维持S证券市场，在每种情况下，均符合根据证券法颁布的S-8表格的含义，并进一步提供：顾问将仅包括根据《证券法》颁布的S-8表格进行股票发行登记的人员。

(M) ？董事指董事会成员。

(N)《残疾人法》第22(E)(3)节所界定的完全和永久性残疾是指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久性残疾，但署长可酌情根据署长不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。

(O) 员工是指受雇于公司或公司的任何母公司或子公司的任何人员，包括高级管理人员和董事。本公司作为董事提供的服务或支付董事S费用均不足以构成本公司的雇用。但是，为免生疑问，除非获得诱因上市规则的许可，否则在成为员工之前已在董事任职的人员将没有资格获得本计划下的奖励。本公司将以诚意并行使其酌情权，决定个别人士是否已成为或已不再是雇员，以及该名个别人士聘用S或终止雇用的生效日期(视乎情况而定)。就S个人在本计划下的权利(如有)而言，截至S作出本公司裁定之时，本公司所作的所有此等裁定均为最终、具约束力及不可推翻的决定，即使本公司或任何法院或政府机构其后作出相反的裁定。

(P)《交易法》系指经修订的1934年《证券交易法》。

(Q) 交换计划是指以下计划：(I)交出或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者将有机会参与奖励转移计划，和/或(Iii)降低未完成奖励的行使价格。根据第6条的规定，行政长官不得制定交换计划。

(R) ？公平市场价值是指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：

(I)普通股在任何现有证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场或纽约证券交易所，

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其公平市价将是该股票在确定日在该交易所或系统所报的收盘价(或，如果在该日没有报告收盘价，则为在最后一个交易日报告的收盘价)，如中所述华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；

(Ii) 如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市值将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或，如果在该日没有报告出价和要价，则在报告的最后一个交易日)。华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或

(Iii) 在普通股没有既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。

为扣缴税款而确定公平市价可由行政长官酌情决定，但须受适用法律规限，而不必与为其他目的而厘定的公平市价一致。

(S) ？会计年度是指公司的会计年度。

(T) ？激励性股票期权是指按照《守则》第422节及其颁布的条例的含义，旨在并实际上符合激励性股票期权资格的期权。

(U) ？非法定股票期权是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。

(V) 高级职员是指《交易所法案》第16节及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

(W) ？期权是指根据本计划授予的股票期权。根据该计划授予的所有期权将为非法定股票期权。

(X) 母公司是指《守则》第424(E)节所界定的母公司，无论是现在还是以后存在。

(Y) 参与者是指杰出奖项的持有者。

(Z) 绩效股票是指以股票计价的奖励，可在实现绩效目标或管理人根据第11节确定的其他归属标准后获得全部或部分奖励。

(Aa) 绩效单位是指在达到绩效目标或署长确定的其他归属标准后可全部或部分获得的奖励，并可根据第11条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

(Bb) ？限制期是指限售股的股份转让受到限制并因此面临重大没收风险的期间(如果有的话)。此类限制的依据可能是时间流逝、继续服务、达到目标业绩水平、实现业绩目标或发生署长确定的其他事件。

(Cc) ？计划是指本2022年激励股权激励计划。

(Dd) ？限制性股票是指根据本计划第8节的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权发行的股票。

(Ee) 限制股单位指根据第9条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制股单位代表本公司的一项无资金和无担保债务。

(Ff) 第160条亿.3指《交易法》第160条亿.3或规则160亿.3的任何继承者，在对本计划行使酌情权时有效。

(Gg) ？第16(B)节是指《交易法》第16(B)节。

(Hh) 第409a节是指《法典》第409a节，因为它已经并且可能会被不时修订，以及已不时颁布或可能根据其颁布的任何拟议的或最终的国库条例和国税局指南，或任何同等的州法律。

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(Ii) 《证券法》是指经修订的《1933年证券法》。

(JJ) ？服务提供商是指员工、董事或顾问。

(Kk) ？股票是指普通股的一部分，根据计划的第14节进行调整。

(Ll) ？股票增值权或股票增值权是指根据第10节被指定为股票增值权的单独授予的奖励或与期权相关的奖励。

(Mm) 子公司是指守则第424(F)节定义的子公司，无论是现在还是以后存在的。

(Nn) 交易日是指普通股上市的主要股票交易所、国家市场系统或其他交易平台(视情况适用)开放交易的日子。

3.受本计划约束的库存。

(A)受本计划约束的股票。在符合本计划第14节规定的情况下，根据本计划可发行的股份总数最多为1,800,000股。此外，根据第3(B)节的规定，可根据本计划发行股票。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新收购普通股。

(B) 失效裁决。若奖励到期或未能全数行使，或有关限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份的奖励因未能归属本公司而被没收或购回，则受奖励影响的未购回股份(或用于期权或股票增值权以外的奖励，没收或回购的股份)将可供未来根据计划授予或出售(除非计划已终止)。于行使以股份结算的股票增值权后，按此方式行使的奖励部分所涵盖的股份总数(不论是否根据该行使而实际发行)将不再适用于本计划。根据任何奖励在本计划下实际发行的股份将不会退还至本计划，也不会用于未来根据本计划进行分配；然而，如果根据受限股票、受限股票单位、业绩股份或业绩单位奖励发行的股份被本公司回购或因未能归属而没收给本公司，则该等股份将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付行使价或购买奖励或满足与奖励相关的预扣税义务的股票将不再可用于未来的授予或出售。如果本计划下的奖励是以现金而不是股票的形式支付，这种现金支付不会导致根据本计划可供发行的股票数量减少。

4.计划的管理。

(A) 程序。

(I) 多个行政机构。针对不同员工群体或参与者的不同委员会可管理本计划。

(Ii) 规则第160条亿.3. 为使本协议项下的交易符合第160条亿.3的豁免条件，本协议项下拟进行的交易的结构应符合第160条亿.3的豁免要求。

(Iii) Other Administration。除上述规定外，本计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律的要求。

(四) 批准。根据本计划授予的奖励必须获得公司多数成员S 独立董事(定义见纳斯达克上市规则)或董事会薪酬委员会(各自担任管理人)的批准。

(V) 授权日常工作行政部门。除适用法律禁止的范围和第4(A)(4)款规定的范围外，管理人可将日常工作本计划的管理和本计划中分配给它的任何职能。此类委派可随时撤销。

(B)管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，在委员会的情况下，董事会授予该委员会的具体职责，署长将有权酌情决定：

(I) 确定公平市场价值；

(Ii) 选择可根据本条例授予奖励的个人，但须遵守第5条(奖励将作为个人成为雇员的物质诱因)；

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(Iii) 确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股份数量。

(Iv) 批准在本计划下使用的授标协议表格；

(V) 决定在不与本计划条款相抵触的情况下授予的任何奖励的条款和条件。该等条款和条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数(可能基于业绩标准)、任何加速或放弃没收限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，具体取决于署长将确定的因素；

(Vi) 解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；

(Vii) 规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的非美国法律或根据适用的非美国法律有资格获得优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例；

(Viii) 修改或修改每个奖励(受计划第6节和第19节的约束)，包括但不限于延长奖励离职后可行使期的自由裁量权；但是，在任何情况下，期权或股票增值权的期限都不会延长超过其最初的最高期限；

(Ix) 允许参与者以《计划》第15节规定的方式履行预扣税款义务；

(X) 授权任何人代表本公司签署执行署长先前授予的授权书所需的任何文书；

(Xi) 如果署长认为出于行政目的或为了遵守适用法律，有必要或适当地暂停授权书的可行使性，则暂时中止授权书的可行使性，但必须在授权书的最长期限和离职后可行使期届满前解除，除非这样做不符合适用法律；

(Xii) 允许参与者推迟收到现金或股票的交付，否则这些现金或股票应支付给奖励下的参与者；

(Xiii) 决定裁决将以股票、现金或其任何组合形式结算；

(Xiv) 对参与者转售因裁决或根据裁决发行的任何股票的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，或参与者随后进行的其他转让，包括但不限于：(A)根据内幕交易政策进行的限制，以及 (B)对使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制；和

(Xv) 作出为管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。

(D)署长S决定的效果。S署长的决定、裁决和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并将在适用法律允许的情况下得到最大程度的尊重。

5. 资格。只要满足以下要求，就可以向员工授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位：

(A) 该雇员以前不是本公司或董事的雇员，或该雇员在一段真正的非受雇期间(按诱因上市规则所指)后将会受雇于本公司或其任何母公司或附属公司；及

(B) 授予奖励乃根据诱因上市规则向受雇于公司(或其任何母公司或附属公司，如适用)工作的雇员S提供诱因材料。

6. 限制。

(A) 交流计划/获奖转移计划。管理员不得实施交换计划和/或奖励转移计划。

(B) 股息。与受奖励的股份有关的应付股息或其他分派将不会在标的股份归属之前支付，除非标的股份归属，并须遵守与标的股份相同的没收条款。不会就受未行使期权或股票增值权约束的股票支付股息或其他分派，但第6(B)条并不妨碍管理人根据第14条行使其权力。

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7. 股票期权。

(A) 授予期权。管理人可全权酌情决定，并在遵守计划的条款和条件(包括但不限于第5条的资格要求)的情况下，向任何个人授予期权，作为个人成为员工的物质诱因，只有当个人实际成为员工时，这种授予才会生效。

(B) 股票期权协议。期权的每个授予将由授予协议证明，该授予协议将指定行使价格、受该期权约束的股份数量、适用于该期权的行使限制(如果有)以及管理人将由其自行决定的其他条款和条件。

(D) 期权条款。每个选项的期限将在奖励协议中说明。

(E) 期权行权价和对价。

(I) 行使价。根据行使购股权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，但不得低于授予日每股公平市价的100%(100%)。

(Ii) 等待期和行使日期。授予选择权时，管理员将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。

(3) 形式的对价。管理员将确定行使选择权时可接受的对价形式，包括付款方式。这种对价可以完全包括但不限于：(1)现金；(2)支票；(3)在适用法律允许的范围内的本票；(4)其他股票，如果这些股票在交出之日的公平市值等于行使该期权的股票的总行权价格，并且如果接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样；(5)本公司根据与该计划相关的经纪协助(或其他)无现金行使计划(不论是否透过经纪或其他方式) 所收取的代价；(6)通过减少公司对参与者的任何负债金额；(7)通过净行使；(8)在适用法律允许的范围内向发行股票的其他代价和支付方式；或(9)上述支付方式的任何组合。

(F) 行使选择权。

(I) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。

当本公司从有权行使购股权的人士收到(I)行使通知(根据管理人可能不时指定的程序)及(Ii)就行使购股权的股份悉数支付(连同任何适用的扣缴税款)时，购股权将被视为已行使。全额付款可由署长授权并经授标协议和计划允许的任何对价和付款方式组成。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息或作为股东的任何其他权利。本公司将于购股权行使后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第14节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。

以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据该购股权出售的股份数目。

(Ii) 停止作为服务提供商的状态。如果参与者不再是服务提供商，但参与者S因S死亡或残疾而终止服务提供商身份时除外，参与者可在奖励协议规定的时间内行使其期权，但条件是该期权于参与者S服务提供商身份终止之日授予(但在任何情况下不得迟于奖励协议中规定的该期权期限届满之日)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参与者S服务提供商身份终止后的三(3)个月内，该期权仍可行使。除非管理员另有规定，否则在参与者S服务提供商身份终止之日，参与者未被授予其或

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她的整个期权，期权的未授予部分涵盖的股票将恢复到该计划。如果参与者的S服务提供商身份终止后，参与者没有在管理员指定的时间内行使其期权，则期权将终止，期权所涵盖的股份将恢复到计划。

(Iii)参赛者的残障。如果参与者因S残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权，但前提是该期权在参与者S服务提供商身份终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议规定的该期权的期限届满之日)。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，在参与者S服务提供商身份终止后的十二(12)个月内，该期权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在参与者S服务提供商身份终止之日，如果参与者未被授予其整个期权，则期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者的S服务提供商身份终止后，参与者未在本计划规定的时间内行使其期权，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

(Iv)参与者的死亡。如果参与者在担任服务提供商期间去世，则可在参与者S去世后的一段时间内由参与者S指定受益人行使期权(但在情况下，期权不得在奖励协议规定的期权期限届满后行使)，条件是该受益人已在参与者S去世之前以署长可以接受的形式指定。如果参与人没有指定受益人，则该选择权可由参与人S遗产的遗产代理人或根据参与人S遗嘱或按照继承法和分配法转让选择权的人(S)行使。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，该期权将在参赛者S去世后的十二(Br)(12)个月内继续行使。除非管理人另有规定，否则在死亡时，如果参与者没有被授予其全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

(V) 期满。参与者S获奖协议还可规定：

(1) 如果在参与者S作为服务提供者的地位终止后(参与者S死亡或残疾时除外)行使期权将导致第16(B)条规定的责任，则期权将在(A)奖励协议中规定的期权期限届满时或 (B)第十(10)日终止^这是)该行为将导致第16(B)条规定的责任的最后日期之后的一天；或

(2) 倘若参与者S终止服务提供者身份后(但参与者S身故或伤残时除外)行使购股权将于任何时间被禁止，纯粹因为发行股份会违反证券法下的登记规定，则购股权将于 (A)购股权期限届满或(B)参与者S停止服务提供者身份后三十(30)天届满时终止，而在此期间行使购股权将不会违反该等登记要求。

8. 限制性股票。

(A) 授予限制性股票。根据本计划的条款和条件，包括但不限于第5节的资格要求，管理人可随时、不时地将限制性股票授予任何个人，作为该个人成为员工的重要诱因，仅当该个人实际成为员工时，授予才会生效，金额由管理人自行决定。

(B) 限制性股票协议。在符合本计划第6(B)节所载限制的前提下，每个限制性股票奖励将由授予协议证明，该协议将指定任何适用的限制期限、授予的股份数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直至对此类股份的限制失效。

(D) 其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。管理人可根据是否继续受雇或任职、特定业绩目标(公司范围、部门、部门、业务单位或个人)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设置限制。

(E) 取消限制。除本第8条另有规定外，在任何适用的限制期的最后一天之后，或在管理人决定的其他时间，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将尽快解除托管。管理员可根据其自由裁量权加快任何限制失效或取消的时间。

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(F) 投票权。在任何适用的限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票股份的服务提供商可对这些股份行使完全投票权，除非管理人另有决定。

(G) 股息和其他分配。在任何适用的限制期内，在符合本计划第6(B)节的情况下，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股票相关的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。如果任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将须受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制。

(H) 将限制性股票返还给公司。在授予协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给本公司，并且在符合第3条的情况下，将再次可根据该计划授予。

9. 限制性股票单位。

(A) GRANT。根据本计划的条款和条件，包括但不限于第5节的资格要求，管理人可以随时、不时地向任何个人授予限制性股票单位，作为该个人成为员工的重要诱因，只有当该个人实际成为员工时，这种授予才会生效，金额由管理人自行决定。在管理人确定将授予计划下的限制性股票单位后，它将向奖励协议的参与者告知与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

(B) 归属标准和其他条款。管理人将自行设定授予标准，根据满足标准的程度，该标准将确定将支付给参与者的受限股票单位数量。管理人可以根据继续受雇或任职、具体绩效目标(公司范围、部门、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或任职))的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。

(D)付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将于署长决定并于奖励协议所载日期(S)后在切实可行范围内尽快支付。管理人可自行决定仅以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

(E)取消。在奖励协议中设定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收归本公司所有，并在符合第3条的情况下，将再次可用于根据该计划授予。

10. 股票增值权。

(A) 授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，包括但不限于第5节的资格要求，可向任何个人授予股票增值权，作为对该个人成为员工的实质性激励，该授予仅在该个人实际成为员工时才生效，这将由行政长官全权酌情决定。

(B) 股票数量。在符合本计划的条款和条件的情况下，管理人将拥有完全的酌情决定权，以确定授予任何员工的股票增值权数量。

(C) 行使价和其他条款。根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，并将不低于授予日每股股票公平市值的100%(100%)。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。

(D)《股票增值权协议》。每项股票增值权授予将以授予协议为证，该协议将指明行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。

(E)股票增值权的期满。根据本计划授予的股票增值权将于行政长官全权酌情决定并在奖励协议中规定的日期终止。尽管有上述规定，第7(D)节有关该条款的规则和第7(F)节有关行使的规则也将适用于股票增值权。

(F) 支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得金额确定为以下乘积的付款：

(I) 股份在行使权利当日的公平市值与行使权力价格之间的差额；及

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(Ii) 行使股票增值权的股份数目。

根据管理人的酌情决定权，股票增值权的支付方式可以是现金、等值股票或两者的某种组合。

11. 业绩单位和业绩份额。

(A) 授予业绩单位/股份。根据本计划的条款和条件，包括但不限于第5条的资格要求，绩效单位和绩效股票可授予任何个人，作为该个人成为员工的物质诱因，只有当该个人在任何时间和不时实际成为员工时，绩效单位和绩效股票才会生效，这将由行政长官自行决定。根据本计划的条款和条件，管理员在确定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额方面拥有完全的决定权。

(B) 业绩单位/股的值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予之日或之前确定。每股业绩股票的初始价值将等于股票在授予日期的公平市值。

(C) 绩效目标和其他术语。管理员将自行决定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于作为服务提供商的持续地位)，这些条款将根据达到这些目标的程度来确定将支付给服务提供商的绩效单位/份额的数量或价值。必须满足绩效目标或其他归属条款的时间段将称为绩效期限。绩效单位/股份的每个奖励将由指定绩效期限的奖励协议以及管理人自行决定的其他条款和条件来证明。管理人可以根据继续受雇或任职、实现特定业绩目标(公司范围、部门、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或任职))、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。

(D)业绩单位/股份的收益。在适用的业绩期间结束后，业绩单位/股份持有人将有权获得参与者在业绩期间赚取的业绩单位/股份数量的支出，这取决于相应业绩目标或其他归属条款的实现程度。授予绩效单位/份额后，管理人可自行决定减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属条款。

(E)业绩单位/股份的形式和付款时间。赚取的业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期限届满后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票(公平市价合计等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或两者的组合的形式支付所赚取的业绩单位/股份。

(F) 取消业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的或未归属的业绩单位/股票将被没收给公司，并在符合第3条的情况下，将再次可根据该计划授予。

12. 休假/在不同地点之间调动。除非管理人另有规定或适用法律另有要求，否则在任何无薪休假期间，根据本合同授予的奖励的归属将暂停，因此归属将在任何无薪休假的第一天停止，只有在返回在职服务时才会重新开始。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或其任何附属公司之间的调动的情况下，参与者将不会停止为雇员。

13.奖项的可转让性。除非管理人另有决定(并符合第6条的规定)，否则不得出售、质押、转让、质押、转让或以任何方式处置奖励，除非通过遗嘱或继承和分配法，而且在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

14. 调整；解散或清算；合并或控制权变更。

(A) 调整。如果发生任何股息或其他分配(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司股票或其他证券，或公司公司结构发生其他影响股份的变化(任何普通股息或其他普通分配除外)，为防止本计划下提供的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票股票的数量、类别和价格，以及本计划第3节中的股票数量限制。尽管有上述规定，受任何奖励的股票数量始终为整数。

(B) 解散或清盘。如本公司拟解散或清盘，管理人应在该拟议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者。如果以前没有行使(关于期权或特别行政区)或归属(关于期权或特别行政区以外的奖励 )，奖励将在紧接该提议的行动完成之前终止。

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(C) 合并或控制权变更。如果本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变更，则每一未完成奖励将被视为管理人决定(在符合下一段规定的情况下)未经参与者和S同意，包括但不限于：(I)收购或后续公司(或其关联公司)将采用奖励或实质上相同的奖励，并对股票和价格的数量和种类进行适当调整；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的S奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；(Iii)未完成的奖励将被授予，并且在该合并或控制权变更完成之前或之后，将变为可行使、可变现或可支付，或适用于奖励的限制将全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在紧接该合并或控制权变更生效之前或之前终止；(Iv)(A)终止奖励，以换取现金及/或财产(如有)的数额，该数额相等于在交易发生之日行使该奖励或实现参与者S权利时应获得的金额(并且，为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使该奖励或实现参与者S权利时不会获得任何金额，则该奖励可由本公司无偿终止)。或(B)以署长自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或(V)上述各项的任何组合。在采取第14(C)条允许的任何行动时，行政长官没有义务以同样的方式对待所有奖项、参与者举办的所有奖项、相同类型的所有奖项或奖项的所有部分。

如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使参与者S未被承担或替代的未偿还期权和股票增值权(或其部分) ，包括以其他方式不会被授予或行使该奖励的股票，所有未被假定或替代的限制性股票、受限股票单位、业绩股份和业绩单位(或其部分)的所有限制将失效，并且，对于该等未被假定或替代的基于业绩的归属(或其部分)，所有绩效目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的百分之一(100%)，以及在每种情况下满足的所有其他条款和条件，除非管理人另有规定，或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的适用奖励协议或管理人授权的其他书面协议(如适用)。此外，除非管理人另有规定，或根据管理人与公司或其任何子公司或母公司之间适用的授标协议或管理人授权的其他书面协议，如果在合并或控制权变更的情况下，期权或股票增值权(或其部分)未被采用或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与人，该选择权或股票增值权(或其适用部分)将在管理人自行决定的一段时间内行使。期权或股票增值权(或其适用部分)在该期限届满时终止。

就本款(C)而言，如果在合并或控制权变更之后，奖励授予权利购买或接受在紧接合并或控制权变更之前受奖励约束的每股股票的对价(股票、现金或其他证券或财产)，或普通股持有人对交易生效日持有的每股股份的控制权变更(如果持有人可以选择对价，则为大多数已发行股票的持有者选择的对价类型)，则奖励将被视为假定奖励；然而，如果在合并或控制权变更中收到的代价不只是继承公司或其母公司的普通股，则在继承公司的同意下，管理人可以规定在行使期权或股票增值权或支付受限股票单位、业绩单位或业绩股份时收取的代价，为受该奖励限制的每股股份，为继承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市场价值与普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股代价相等。为免生疑问，行政长官可根据第14(C)条的规定，决定本公司为部分或全部奖项的继承人。

尽管第(C)款有任何相反规定，除非管理人另有规定，或者在管理人与公司或其任何子公司或母公司(视情况而定)之间的奖励协议或管理人授权的其他书面协议中另有规定，否则如果公司或其继任者在未经参与人S同意的情况下修改任何此类绩效目标，则公司或其继任者在满足一个或多个绩效目标后授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；但是，如果仅为了反映控制权公司结构变更后的继任公司S而对该等业绩目标进行修改，则不会被视为使其他有效的奖项假设无效。

尽管第(C)款有任何相反规定，但如果授标协议下的付款受第409a款的约束，并且授标协议或与授标相关的其他书面协议中包含的控制权定义的更改不符合第409a款下分配的控制权变更的定义，则根据本款规定加速的任何金额的付款将被推迟到根据第409a款允许此类付款的最早时间，而不会触发根据第409a款适用的任何处罚。

15. 税。

(A) 扣缴要求。在根据奖励(或行使奖励)交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税款义务到期的较早时间，公司(或其任何子公司、母公司或附属公司雇用或保留参与者的服务，视情况而定)将有权扣除或扣留或要求参与者向公司(或其任何子公司、母公司或附属公司，视情况而定)汇出足以满足美国联邦、州、地方、非美国、和因该奖励(或行使该奖励)而需要预扣的其他税款(包括参赛者S的FICA义务)。

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(B) 扣留安排。管理人可根据其不时指定的程序，根据其单独的酌情权，允许参与者通过(但不限于)(I)支付现金、支票或其他现金等价物；(Ii)选择扣缴公平市场价值等于要求扣缴的最低法定金额或管理人可能决定的更大金额的其他可交付现金或股票，以全部或部分履行该等扣缴义务；(Iii)向本公司交付公平市值等于法定扣缴金额或管理人在每种情况下可决定的较大数额的已拥有股份，但交付该等股份不会导致管理人自行决定的任何不利会计后果；(4)以其他方式向参与者出售足够数量的股份，其方式由管理人自行决定(无论是通过经纪人还是其他方式)，相当于需要预扣的金额或管理人在每种情况下可能确定的更大数额，前提是交付该等股份不会导致任何不利的会计后果，由管理人自行决定；(V)管理人在适用法律允许的范围内为履行预扣税义务而确定的其他对价和支付方法；或(Vi)上述付款方式的任何组合。预扣金额将被视为包括署长同意在作出选择时可预扣的任何金额，不得超过在确定预扣税额之日适用于参赛者的最高联邦、州或地方边际所得税税率所确定的金额，或管理员可自行决定的较大金额(如果该金额不会产生不利的会计后果，由署长自行决定)。待扣缴或交付的股票的公允市值将自要求预扣税款之日起确定。

(C) 遵守第409a条。奖励的设计和运作方式将使其不受第409a条的要求限制，或符合第409a条的要求，从而使授予、支付、结算或延期不受根据第409a条适用的附加税或利息的约束，除非管理人自行决定另有规定。本计划和每个奖励协议项下的每一项付款或利益旨在构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节所规定的单独付款。本计划、本计划下的每项授标和每份授标协议旨在豁免或以其他方式满足第409a条和的要求，应根据此类意图进行解释和解释，包括但不限于含糊不清和/或含糊的术语，除非管理人自行决定另有规定。如果奖励或付款、或其结算或延期受第409a条的约束，则奖励的授予、支付、结算或延期的方式将符合第409a条的要求，因此授予、付款、和解或延期将不受根据第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，本公司或其任何子公司或母公司均无义务或责任根据本计划的条款，就因第409A条而征收的任何税款、利息或罚款，或因第409A条而产生的任何其他费用，向任何参与者或任何其他人士作出补偿、赔偿或使其无害。

16. 对就业或服务业没有影响。在适用法律允许的范围内，本计划或任何奖励均不会授予参与者继续作为服务提供商的参与者S关系的任何权利，也不会以任何方式干预参与者S的权利或公司及其子公司或母公司(视情况而定)随时终止此类关系的权利。

17.授予的日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的合理时间内通知每个参与者。

18. 计划期限。该计划将于董事会或其指定的委员会(视情况而定)通过后生效。除非根据计划第19节提前终止，否则该计划将自董事会或其指定委员会(如适用)采取初步行动之日起十(10)年内继续有效。

19. 修正案和本计划的终止。

(A) 修正案和终止。管理员可随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(B) 股东批准。本公司将获得股东对任何计划修订的批准，前提是管理人(自行决定)认为此类批准对于遵守适用法律是必要和适宜的。

(c) 修改或终止的影响。本计划的任何修订、变更、暂停或终止均不会对任何参与者的权利造成重大损害，除非参与者和管理员之间另有协议，该协议必须以书面形式达成，并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响管理员在终止日期之前就本计划项下授予的奖励行使本项下授予的权力的能力。

20.股份发行条件。

(A) 法律合规性。除非该奖励的行使及该等股份的发行及交付符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准，否则不会根据奖励发行股份。

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(B) 投资申述。作为行使奖励的一项条件，公司可要求行使奖励的人在行使奖励时陈述并保证，如果公司的法律顾问认为需要这样的陈述，则购买的股票仅用于投资，目前没有任何出售或分派该等股票的意图。

21. 无法获取权限。本公司无法获得任何有管辖权的监管机构的授权，或无法根据任何美国州或联邦法律或非美国法律，或根据美国证券交易委员会、同类股票上市所在的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规，完成或遵守任何股份登记或其他资格的要求，本公司的S律师认为哪些授权、登记、资格或规则合规对于本公司项下的任何股票的发行和销售是必要的或适宜的，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而承担的任何责任，而该等股份将不会获得所需的授权、注册、资格或遵守规则。

22. 没收事件。管理人可在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用归属或表现条件外，在发生某些特定事件时，参与者与奖励有关的S权利、付款和福利将受到减少、取消、没收、退还、补偿或重新获得的限制。尽管本计划有任何相反的规定，评奖将受本公司为遵守适用法律而不时制定和/或修订的S追回政策的约束 (包括但不限于根据本公司S证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的要求(追回政策)。管理人可要求参与者根据追回政策的条款或为遵守适用法律所需或适当的情况，没收、退还或偿还公司的全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额。除非在授标协议或其他文件中明确提及并放弃此第22条，否则根据退还政策或以其他方式追回的补偿不得构成触发或促成参与者在与公司或公司的任何母公司或子公司的任何协议下因正当理由辞职或推定终止(或类似条款)的任何权利的事件。

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