附录 5.1

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2024年8月7日

董事会
Ceva, Inc.
谢迪格罗夫路 15245 号，400 号套房

马里兰州罗克维尔 20850

回复：S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Ceva, Inc. 的法律顾问（”公司”），涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-3表格（“注册声明”）上编制和提交其向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明，该声明涉及公司拟议发行和出售以下证券：（i）普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）；(ii) 面值每股0.001美元的优先股（“优先股”）；（iii）债务证券（“债务证券”）；以及（iv) 购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（“认股权证”，以及普通股、优先股和债务证券，“证券”），所有认股权证均可根据《证券法》颁布的第415条不时延迟或连续发行和出售，招股说明书载于构成注册声明一部分的招股说明书中，待定在招股说明书的一份或多份补充文件中。

作为公司的法律顾问，我们审查了注册声明以及我们认为相关且必要的协议、文书、文件、证书和记录的原件或副本，这些协议、文书、文件、证书和记录是我们在下文表达的观点基础上进行认证或以其他方式确认的。在这类审查中，我们假定：(i) 原始文件的真实性和所有签名的真实性；(ii) 以副本形式提交给我们的所有文件的原件是否相符；(iii) 我们审查的协议、文书、文件、证书和记录中所载信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；以及 (iv) 所有自然人的法律行为能力。至于所有事实问题，我们依据的是经审查的文件中的陈述和事实陈述，我们没有独立证实或核实所依据的事实。本意见书是在前述背景下给出的，此处的所有陈述均在前述背景下作出。

就本意见书而言，我们假设：(i) 根据注册声明不时发行的任何证券的发行、销售、金额和条款将由公司董事会或该董事会正式授权的委员会根据公司的注册证书（经修订的 “章程”）和章程的适当行动（“董事会行动”）正式授权和确定；以及特拉华州公司法的适用条款，以不违反任何法律的方式，政府或法院下达的命令或限制或协议或文书，当时对公司具有约束力或以其他方式损害了适用证券所代表义务的有效性或约束力；(ii) 在发行、发行和出售任何证券时，注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将根据《证券法》宣布生效，并且不会发布任何暂停其生效的止损令；(iii) 招股说明书补充文件将提交给委员会描述由此发行的证券；(iv) 所有证券将根据适用的美国联邦和州证券法以及注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的方式发行和出售；(v) 在发行任何证券之前，与所发行证券有关的最终购买、承保或类似协议将由公司及其其他各方正式授权、有效执行和交付；(vi) 任何优先股权股票将分期发行或更多系列及其股份数量、该系列优先股的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，将在指定证书（均为 “指定证书”）中列出；(vii) 任何债务证券将以契约的形式发行，由公司与其中确定为受托人的银行、信托公司或其他金融机构（“受托人”）之间发行”) 作为《注册声明》附录 4.4 提交，因此此类契约可以补充不时（“契约”）；（viii）任何认股权证将根据一项或多份认股权证协议发行，每份认股权证协议均由公司与其中认定为认股权证代理人的银行、信托公司或其他金融机构签发（均为 “认股权证协议”）；（ix）如果由发行人出售，则证券将根据相应的董事会行动授权人的条款交付将此类销售和任何适用的承保协议或购买协议以及按照注册声明和/或适用的招股说明书补充文件；(x) 公司将继续是特拉华州的公司；(xi) 在发行任何普通股，包括转换或行使任何其他可转换为普通股或可行使的证券（“普通证券”）时可能发行的普通股（“普通证券”）时，已发行和流通的普通股总数将不超过公司当时获准发行的普通股总数章程；(xii) 在发行任何优先股时股票，包括在转换或行使任何其他可转换为优先股或可行使的证券时可能发行的优先股、已发行和流通的优先股总数，以及根据章程指定的适用类别或系列优先股的已发行和流通股总数，不得超过优先股的总数或公司随后获准发行的此类或系列优先股的数量《宪章》；（十三）对于任何优先股，董事会将通过与公司发行的优先股相关的指定证书，指定证书将在发行前提交给特拉华州国务卿并接受其记录；(xiv) 证券的条款在所有重大方面都将符合作为注册声明一部分的招股说明书中的相应描述；(xv) 如果需要，证书，代表证券将按时执行已交付并在任何适用协议要求的范围内经过正式认证和会签；(xvi) 纽约州法律将是任何契约和认股权证协议的适用法律；(xvii) 任何可转换为或可行使、可交换或可兑换为任何其他证券的证券都将根据其条款进行适当转换、行使、交换或兑换。

在公司对证券的义务可能取决于这些事项的范围内，就本意见而言，我们假设，对于本意见中提及的或与之相关的每份文书或协议（均为 “文书”），该文书的另一方均按其组织管辖权的法律正式组织、有效存在且信誉良好，完全有资格参与所涉活动由该文书制定；该文书本来是由另一方正式授权、执行和交付，将构成另一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对另一方强制执行；该另一方将遵守所有适用的法律和法规履行其在文书下的义务；该另一方将拥有履行文书义务的必要组织和法律权力和权力；以及表格上的受托人资格声明 t-1 已经是已正确地向委员会提交。

基于上述内容、遵守并受其限制，我们认为：

我们认为任何文件都是合法、有效和具有约束力的，但有以下条件：

本意见书仅以 (i) 经修订的《特拉华州通用公司法》和 (ii) 纽约州法律的适用条款（但不包括纽约州任何政治分支的任何法律、法规、条例、行政决定、规章或条例）为依据。我们在此对任何其他法律、法规、条例、规则或规章不发表任何意见。此处使用的 “经修订的特拉华州通用公司法” 一词包括其中包含的法定条款、《特拉华州宪法》的所有适用条款以及报告的解释这些法律的司法裁决。我们的意见以现行法规、规则、条例、案例和官方解释性意见为基础，涵盖了这些当局未直接或明确处理的某些项目。

本意见书已准备好供您在注册声明中使用。在注册声明生效之日之后，我们没有义务将上述内容的任何变更告知您。

我们特此同意将本意见书作为注册声明附录5.1提交给委员会，并在构成注册声明一部分的招股说明书中，在 “法律事务” 的标题下提及我们。在给予此类同意时，我们特此不承认我们是在证券法第7条或委员会根据该法的规则或条例要求其同意的人员类别行事。