附录 4.4

CEVA, INC.，

作为发行人

和

[]，

作为受托人

契约

日期截至 []，20 []

债务证券

交叉引用表

本契约的某些部分与经修订的1939年《信托契约法》第310至318条（包括在内）有关：

注意：无论出于何种目的，本交叉参考表均不应被视为本契约的一部分。

目录

特拉华州的一家公司Ceva, Inc.（“公司”）与 []，a [] 作为受托人（“受托人”）签订的契约，日期截至 []，20 []。

公司的独奏会

鉴于公司已正式授权本契约的执行和交付，以规定不时发行一个或多个系列的公司债务证券（“票据”），其期限基本上与下文规定的期限相同，并提供认证、发行和交付票据所依据的条款和条件；以及

鉴于，当票据由公司签署、经认证和交付并由公司正式发行时，公司的所有必要义务以及根据其条款使本契约成为公司的有效协议所必需的一切工作均已完成。

因此，现在，这份契约见证了：

为了使票据或一系列票据的所有持有人获得同等和相称的利益，双方商定为前提和对价，票据或一系列票据的持有人享有平等和相称的利益，具体如下：

第 1 条

定义和以提及方式纳入

第 1.01 节。 定义。

“附加票据” 是指根据本契约条款在该系列的初始发行日期之后不时发行的系列票据（对于尚未成为该系列附加票据的任何系列票据，则不包括根据本契约第2.06、2.08、2.10、3.06和9.04节发行的票据）。

就任何人而言，“董事会” 或 “董事会” 是指该人的董事会、该人的任何管理委员会或其经正式授权代表该董事会或此类管理委员会行事的任何委员会。

“董事会决议” 是指经公司秘书或助理秘书认证的决议副本，该决议已由董事会正式通过，自该认证之日起完全生效，并交付给受托人。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构或信托公司关闭的日子以外的任何一天。

就任何人而言，“股本” 是指该人股权的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益（无论如何指定），包括任何优先股、合伙权益和有限责任公司成员权益，但不包括可转换为此类股权的任何债务证券。

“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

“公司” 是指在本契约序言中被指定为 “公司” 的人，直到继任公司根据本契约的适用条款继承该人为止，此后，“公司” 应指该继承公司。

“公司信托办公室” 是指在任何特定时间主要管理本契约的受托人办公室；该办公室在签订本契约之日位于 []，或受托人可能不时通过书面通知持有人指定的其他地址。

“默认” 是指任何在通知或时间推移之后或两者都将成为默认事件的事件。

“DTC” 是指存托信托公司、其被提名人及其各自的继任者和受让人。

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法以及美国证券交易委员会据此颁布的规章制度。

“GAAP” 是指美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“担保” 是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何或有或其他义务，以及该人 (1) 购买或支付（或预付或提供资金以购买或支付）该其他人的此类债务（无论是由于合伙安排还是通过维持健康、购买资产、货物、证券或服务的协议产生）的任何直接或间接、或有或其他义务，接受或支付或维持财务报表状况或其他条件）或 (2)订立的目的是以任何其他方式向该债务的债权人保证其付款，或保护该债权人免受相关损失（全部或部分）； 提供的， 然而, “担保” 一词不包括在正常业务过程中收款或存款的背书.“保证” 一词用作动词时，具有相关的含义。

“持有人” 或 “票据持有人” 是指在注册商证券登记簿上以其名义注册票据的人。

“招致” 是指发行、承担、担保或以其他方式承担责任。

对任何人而言，“债务” 是指该人对借款的义务（包括但不限于以票据、债券、债券或类似票据为凭的借款债务）。

“契约” 是指不时进一步修订或补充的本契约。

就每系列票据而言，“利息支付日” 是指此类票据分期利息的规定到期日。

就一系列票据而言，“发行日期” 是指该系列票据的发行日期。

“官员” 指首席执行官、总裁、主计长、首席运营官、任何副总裁、财务主管、助理财务主管、首席财务官、首席会计官、总法律顾问、秘书或助理秘书（视情况而定）。

“高级管理人员证书” 是指由公司高级管理人员签署的证书。

“法律顾问意见” 是指法律顾问向公司提出的书面意见。律师可以是公司的员工。根据本契约要求提供的法律顾问意见可能具有获得所需类型意见的惯常资格，提交此类法律顾问意见的律师可以依赖公司或政府官员或其他官员的证书，包括证明事实问题的证书。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业（一般、有限或有限责任）、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其政治分支机构。

“本金” 是指每个系列票据的本金加上每个系列已到期、逾期或将在相关时间到期的票据应付的溢价（如果有）； 提供的， 然而，为了计算任何此类保费的目的，“本金” 一词不应包括计算此类保费时所依据的保费。

“赎回日期” 是指根据任何系列票据的条款和第3.01节规定的赎回任何系列票据的日期。

“SEC” 是指证券交易委员会或任何继任机构。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》，以及美国证券交易委员会据此颁布的规章制度。

“证券托管人” 是指全球票据（由DTC任命）的托管人或其任何继任人，最初应为受托人。

就任何票据而言，“规定到期日” 是指此类证券中规定的日期，例如该票据本金到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在该持有人行使该期权之前由持有人选择回购此类证券的条款）。

对于任何人（“母公司”）而言，在任何日期，“子公司” 是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果截至该日的财务报表是按照公认会计原则编制的，则其账目将与母公司的合并财务报表中的账目合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益超过该日的实体股权的 50% 或大于 50%截至该日，普通投票权的百分比，如果是合伙企业，超过50％的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或由母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有。

“信托契约法” 是指经修订的1939年《美国信托契约法》（15 U.S.C. § 77aaa-77bbbb），在本契约签订之日生效； 提供的， 然而，如果在此日期之后对1939年的《信托契约法》进行修订，则在任何此类修正案要求的范围内，“信托契约法” 是指经修订的1939年《美国信托契约法》。

“受托人” 是指在继任者根据本契约的适用条款取代本契约前在本契约序言中被指定的一方，此后指该继承人。

“信托官员” 指受托管理人公司信托部门内的任何高级职员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托官或受托管理人的任何其他高级职员，他们通常履行的职能与当时应分别担任此类管理人员的人所履行的职能相似，或者由于该人了解和而被移交任何公司信托事宜的受托管理人对特定主题的熟悉程度以及谁应直接了解管理本契约的责任。

“统一商法” 是指不时生效的《纽约统一商法》。

“美国政府债务” 是指美利坚合众国（包括其任何机构或机构）的直接债务（或代表此类债务的所有权的证书），美利坚合众国承诺为其付款，且公司不能选择赎回或赎回。

截至任何日期，任何指定 “个人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）的 “有表决权” 是指该人当时有权在该人的董事会选举中进行一般投票的股本。

第 1.02 节。 其他定义。

第 1.03 节。 以提及方式纳入《信托契约法》。本契约受《信托契约法》的强制性条款约束，这些条款以引用方式纳入本契约并构成本契约的一部分。《信托契约法》中的以下术语具有以下含义：

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“契约证券” 是指票据。

“契约证券持有人” 是指持有人或票据持有人。

“合格契约” 是指本契约。

“契约受托人” 或 “机构受托人” 是指受托人。

契约证券的 “债务人” 是指公司和契约证券的任何其他债务人，包括任何担保人。

本契约中使用的由《信托契约法》定义、参照其他法规定义或由美国证券交易委员会规则定义的所有其他术语均具有此类定义所赋予的含义。

第 1.04 节。 施工规则。就本契约而言，除非此处另有明确规定或除非上下文另有要求：

(i) 本契约中使用的所有未在此处定义的术语以及按《信托契约法》的定义、参照其他法规定义或美国证券交易委员会规则定义的术语均具有此类定义所赋予的含义；

(ii) 一个术语具有赋予它的含义；

(iii) 未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义；

(iv) “包括” 是指包括但不限于；

(v) 单数的单词包括复数，复数的单词包括单数；

(vi) 凡提及任何系列票据的内容均应指根据第2.14节以该系列票据的形式发行的该系列的任何其他票据；

(vii) 凡提及任何系列票据最初发行日期之处均应指发行日期或任何系列的任何补充票据最初发行的日期（视情况而定）；以及

(viii) 除非另有说明，否则此处提及的特定章节或条款均指本契约。

第二条

这些笔记

第 2.01 节。 表格、日期、标题和条款。(a) 每个系列的票据应采用董事会决议或本协议的一项或多项补充契约中规定的其他形式，在每种情况下，均应附有本契约要求或允许的适当条款，上面可能有遵守适用法律或任何证券交易所规则所需的字母、数字或其他身份标记、图例或背书；或 DTC 或按此规定可能由执行此类附注的官员决定，他们的处决就证明了这一点.如果任何系列票据的形式是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则此类行动适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在第2.02节规定的有关此类票据的认证和交付的认证令交付时或之前交付给受托人。

受托人的认证证书应基本采用本条规定的形式。

如果票据上市的任何证券交易所要求，或者可以按照票据上市的任何证券交易所的规则允许的任何其他方式生产，最终票据应印刷、平版印刷或雕刻在钢制边框或钢雕边框上，或采用这些方法的任意组合制作，所有这些都由执行此类票据的官员决定，其执行此类票据即为证明。

每个系列的票据应在发行日以永久全球票据（均为 “全球票据”，统称为 “全球票据”）的形式发行，作为DTC的托管人存放在受托人，由公司正式签署，由受托人认证，并注明其认证日期。如果DTC关于单张证书代表的最大本金额的规则有要求，则每张全球票据可以由多个证书代表。全球票据的本金总额可能会不时通过调整作为DTC或其提名人的托管人的受托人的记录来增加或减少，如下文所述。

票据的本金和利息应在公司在德克萨斯州奥斯汀为此目的设立的办公室或机构支付，或在公司根据第2.03节可能为此目的设立的其他办公室或机构支付； 提供的， 然而，根据公司的选择，每期利息可以通过以下方式支付：（i）邮寄到有权获得利息的人的地址，因为这些地址应出现在票据登记册上，或（ii）应任何持有至少100万美元票据本金的持有人的要求，向收款人开设的位于美国的账户进行电汇。全球票据代表的票据（包括本金、溢价（如果有）和利息）的付款应通过将即时可用资金电汇到DTC指定的账户来支付。

(b) 面值。票据只能以完全注册的形式发行，不包括息票，并且只能以2,000美元的面额以及超过1,000美元的整数倍数发行。

(c)《环球笔记》图例。全球票据的正面应带有以下图例：

“除非本证书由存托信托公司（纽约公司（“DTC”）的授权代表出示给公司或其代理进行转账、交换或付款登记，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或使用DTC授权代表要求的其他名称（任何款项均向CEDE & CO.或向其他实体（DTC）的授权代表（应DTC）的要求，任何人对其进行任何转让、质押或以其他方式谋取价值或其他用途都是不当的，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益。本全球证券的转让应仅限于向DTC的被提名人或其继任者或该继任者的提名人的全部转让，但不能部分转让，本全球证券的部分转让应仅限于根据本协议背面提及的契约中规定的限制进行的转让。”

(d) 记账条款。

(i) 本第2.01 (d) 节仅适用于作为DTC托管人的受托管理人存放的全球票据。

(ii) 每张全球票据最初应（x）以DTC或DTC被提名人的名义注册，（y）作为DTC的托管人交付给受托人，并且（z）带有第2.01（c）节中规定的图例。

(iii) 根据本契约，DTC的成员或参与者（“代理会员”）对DTC或作为DTC托管人的受托管理人代表他们持有的或根据此类全球票据持有的任何全球票据没有任何权利，无论出于何种目的，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人均应将DTC视为该全球票据的绝对所有者。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不妨碍公司、受托人或公司的任何代理人或受托人使DTC提供的任何书面认证、代理或其他授权生效，也不得损害DTC与其代理成员之间管理任何全球票据实益权益持有人行使权利的惯例的运作。

(iv) 在根据本第2.01节 (e) 小节向必须持有最终票据的受益所有人转让全球票据的部分受益权益所有人时，证券托管人应在其账簿上反映和记录此类全球票据本金的日期和本金的减少情况，金额等于待转让的全球票据实益权益的本金，公司应执行和受托管理人应验证并交付一份或多份相关的最终注释一系列类似的期限和金额。

(v) 在根据本第 2.01 节 (e) 款向受益所有人转让整张全球票据时，该全球票据应被视为已交还受托管理人以供取消，公司应签发等额的相关系列授权面额的最终票据本金总额，受托人应进行身份验证并交付给DTC确定的每位受益所有人，以换取其在该全球票据中的受益权益。

(vi) 全球票据的注册持有人可以授予代理权或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

(e) 最终说明。

(i) 除下文另有规定外，全球票据实益权益的所有者无权让环球票据代表的票据以其名义注册或获得认证票据（“最终票据”）。如果根据任何适用的法律或法规的要求，受益所有人可以根据DTC和注册商的程序，根据书面要求获得最终票据，以换取他们在全球票据中的受益权益。此外，如果 (a) DTC通知公司不愿或无法继续担任此类全球票据的存管机构，或者DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，则应将最终票据转让给所有受益所有人，以换取他们在全球票据中的受益权益，并且在每种情况下都没有指定继任存管机构公司在收到此类通知后的 90 天内，(b) 公司执行并交付给受托人和注册处一份官员证书，表明此类全球票据可以兑换，或者（c）某系列票据的违约事件已经发生并仍在继续，注册商已收到DTC的请求，要求将该系列的全球票据换成该系列的最终票据。

(ii) 根据第 2.01 (d) (iv) 或 2.01 (d) (v) 节为换取全球票据权益而交付的任何最终票据均应带有关于适用于第 2.01 (c) 节中规定的最终票据的转让限制的说明。

(f) 认证证书。受托人的认证证书应基本采用以下形式：

受托人证书

身份验证

这是提及的注释之一

到内文提及的契约中。

[]，

作为受托人

(g) 标题和条款。根据本契约可以认证和交付的票据的总本金额是无限的。

这些票据可以分成一个或多个系列发行。在发行一系列票据之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在官员证书中列出，或者在一份或多份本协议的补充契约中设定：

(i) 该系列附注的标题，该标题应将该系列的说明与所有其他说明区分开来；

(ii) 对根据本契约可进行认证和交付的此类系列票据本金总额的限制（如果有）（根据第 2.06、2.08、2.10 或 3.06 节在注册或转让时认证和交付的票据除外），或根据第 2.06、2.08、2.10 或 3.06 节换取或代替同一系列的其他票据进行认证和交付的票据除外，根据下文交付）； 提供的， 然而，除非本第 2.01 节对任何系列的票据另有规定，否则董事会决议可将该系列的授权本金总额提高到该金额以上；

(iii) 该系列票据本金的规定到期日或到期日或其确定方法；

(iv) 此类系列票据的计息利率（如果有）或确定此类利率的方法、支付此类利息的利息支付日期、公司推迟或延长利息支付日期的权利（如果有）、任何利息支付日应付利息的常规记录日期（如果未在本契约中定义）以及利息的起计日期以及确定这些日期的方法;

(v) 支付该系列票据本金（及溢价，如有）和利息的一个或多个地点、该系列票据可供登记转让或交换的地点，以及可就该系列票据向公司或向公司发出通知和要求的一个或多个地点；

(vi) 本公司可选择全部或部分赎回或预付该系列票据的价格和条款和条件（如果有）的期限或期限，或其中的一个或多个日期；

(vii) 公司赎回、偿还或购买此类系列票据的义务或权利（如果有），包括根据任何偿债基金、购买基金、摊销或类似条款，或由其持有人选择的条款，以及该系列票据所采用的一种或多种货币（包括一个或多个货币单位）的价格或价格的期限或期限，以及该系列票据所依据的其他条款和条件根据该义务或权利全部或部分兑换、偿还或购买；

(viii) 如果不是第 2.01 (b) 节规定的面额，则此类系列的任何票据的发行面额；

(ix) 在此处或第9.01节或第9.02节规定的公司违约事件或承诺中对该系列票据的增补、修改或删除（如果有）；

(x) 如果本金除外，则为该系列票据本金中应在宣布加速到期日时支付的部分；

(xi) 在本契约中对该系列票据进行必要的增补或修改（如果有），以允许或促进该系列票据的无记名形式发行，可登记或不可作为本金登记，并附带或不带息票；

(xii) 用于确定该系列票据本金和溢价（如果有）的支付金额或确定此类金额的方式的任何一个或多个指数；

(xiii) 发行代表该系列所有票据的临时票据（可能包括全球票据），以及此类临时全球票据兑换该系列最终票据的条款；

(xiv) 该系列票据是否应全部或部分以一张或多张全球票据的形式发行，在这种情况下，此类全球票据的保管人的身份（如果不是DTC）以及此类全球票据上的图例；

(xv) 为该系列票据指定任何一个或多个付款代理人；

(xvi) 除第8条（如果有）中规定的义务外，公司的义务在根据第8条发行或销毁系列票据时不得消失，以及与解除系列票据相关的任何不同权利或义务；

(xvii) 公司或持有人将该系列票据转换为现金或任何其他证券或财产的任何权利或义务的条款和条件，以及本契约为允许或促进此类转换或交换而对该系列票据进行的任何增补或修改（如果有）的条款和条件；

(xviii) 该系列票据是否将由任何人担保，如果是，这些人或多人的身份、担保此类票据的条款和条件，以及在适用的情况下，此类担保可以从属于相应担保人的其他债务的条款和条件；

(xix) 该系列票据是否将由任何抵押品担保，如果是，此类票据的担保条款和条件，以及在适用的情况下，此类留置权可以从属于为公司或任何担保人其他债务提供担保的其他留置权；

(xx) 如果不是美利坚合众国的货币，则该系列任何证券的本金或溢价（如果有）或利息应采用的货币、货币或货币单位，以及出于任何目的以美利坚合众国货币确定等值金额的方式；以及

(xxi) 该系列票据的任何其他条款（除非第 9.01 节另行允许，否则这些条款不得与本契约的规定不一致）。

除面额外，任何一个系列的所有票据均应基本相同，除非本文或该董事会决议中或根据该董事会决议另有规定，以及该官员证书或本协议任何此类补充契约中另有规定。

如果任何系列票据的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则此类行动适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在第2.02节规定的有关此类票据的认证和交付的认证令交付时或之前交付给受托人。

第 2.02 节。 执行和身份验证。公司的高级管理人员应签署公司票据。该官员在票据上的签名可以是手动、传真或电子签名。

如果票据上有手写或传真签名的官员在受托人对票据进行认证时不再担任该职务，则该票据仍然有效。

在受托人的授权签署人通过手动、传真或电子签名对票据进行认证之前，票据才有效。受托人在票据上的手册、传真或电子签名应作为确凿证据，证明该票据已根据本契约得到适当有效的认证和签发。

在本契约签署和交付后，受托人应随时进行身份验证并交付：(1) 在发行日按适用认证令中规定的本金总额的原始发行系列票据；(2) 在该系列的初始发行日期之后不时发行的该系列的任何附加票据，本金如第2.14节所述每宗个案均以本公司的两名高级人员签署的书面命令为依据 (“身份验证令”）。此类认证令应具体说明需要认证的票据的本金以及对票据的发行进行认证的日期。尽管此处包含任何相反的规定，公司可以在不通知持有人或征得持有人同意的情况下不时发行根据本款第 (2) 条可能发行和认证的额外本金的额外票据，以及根据第2.06节第2.08节第2.09节第3.06节在注册或转让时进行认证和交付的票据，或以换取或代替相同系列的其他票据或第 9.04 节。

受托人可以指定公司合理接受的代理人（“认证代理人”）对票据进行身份验证。除非受此类任命条款的限制，否则任何此类认证代理人都可以随时对票据进行身份验证。本契约中对受托人身份验证的每项提及均包括此类身份验证代理的身份验证。

如果公司根据第 5 条与任何其他人合并或合并或合并或合并或将其财产和资产基本上全部转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，以及此类合并产生的继任人或在合并后幸存下来的继任人，或本应获得上述转让、转让、租赁或其他处置的个人，应具有签订了本协议的补充契约（如果不是这样，则为契约的当事方）根据第5条，在合并、合并、转让、租赁或其他处置之前认证或交付的任何票据均可不时交换为以继承人名义签发的其他票据，在措辞和形式上作适当修改，但在其他方面实质上与交出的票据相同，本金相似金额；根据继承人的认证令，受托人应出于此类交换的目的，对票据进行身份验证和交付。如果根据本第2.02节，任何时候对票据（如果不是公司）进行身份验证并以任何新名称交付票据，以换取或替代任何票据的转让，则该继承人（如果不是公司），则持有人可以选择但不向他们支付任何费用，则应规定交换当时未偿还的所有票据，用于以此类新名称进行认证和交付的票据。

关于受托人转让、认证或取消任何票据，除了本第2条和第10.03节的其他要求外，受托管理人还可以要求公司按照第7.02（b）节的规定向受托人提供法律顾问意见。

第 2.03 节。 注册商和付款代理。公司应设有一个可以出示票据进行转让登记或交换的办公室或机构（“注册商”），以及一个可以出示票据进行付款的办公室或机构（“付款代理人”）。书记官长应保存票据及其转让和交换的登记册。公司可能还有一个或多个额外的付费代理商。“付款代理” 一词包括任何此类额外付款代理。公司可能会更改注册服务商或任命一名或多名共同注册服务商，恕不另行通知。

如果公司聘请任何非本契约当事方的人员作为本协议下的代理人，则公司应与任何不是本契约当事方的注册商或付款代理人签订适当的代理协议，该协议应纳入《信托契约法》的条款。该协议应执行本契约中与此类代理人有关的条款。公司应以书面形式将每位此类代理人的姓名和地址通知受托人。如果公司未能保留注册服务商或付款代理人，则受托人应以此行事，并有权根据第 7.07 节获得适当的补偿。公司应负责其指定或批准的所有代理商的费用和报酬。公司或其任何在国内注册的全资子公司均可充当付款代理人。

公司最初任命受托人为票据的注册人和付款代理人。

第 2.04 节。 付钱给代理人以信托形式持有资金。在任何票据的任何本金或利息到期和应付之日上午11点（纽约时间）之前，公司应向付款代理人存入一笔足以在到期时支付该本金或利息的款项。公司应要求每位付款代理人（受托人除外）书面同意，该付款代理人应为票据持有人或受托人的利益以信托方式持有该付款代理人为支付票据本金或利息而持有的所有款项，并应书面通知受托人公司在支付任何此类付款时出现的任何违约行为。如果公司或其任何一家子公司充当付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的资金分开并作为单独的信托基金持有。公司可以随时要求付款代理人（受托人除外）向受托人支付其持有的所有款项，并说明该付款代理人支付的任何资金。在遵守本第2.04节后，付款代理人（如果不是公司或子公司）对交付给受托人的款项不承担任何进一步的责任。在与公司有关的任何破产、重组或类似程序中，受托人应担任票据的付款代理人。

第 2.05 节。 票据持有人名单。书记官长应尽可能以最新的形式保留其可获得的每个系列票据持有人的姓名和地址的最新清单。如果受托人不是书记官长，则公司应要求注册处长在每个利息支付日前至少五个工作日以及受托管理人可能以书面形式要求的其他时间，以受托人合理要求的形式和截至日期向受托人提供票据持有人姓名和地址的清单。

第 2.06 节。 转账和交换。无论本契约或票据中有任何其他规定（本协议第2.01（e）节除外），本2.06节中规定的任何系列票据和全球票据中的受益权益的转让和交换只能根据本第2.06节进行。

(a) 非全局注释改为非全球票据。根据第2.03节，非全球票据可以全部或部分转让给以该系列另一张非全球票据的形式交割的人。

书记官长应保留根据第 2.01 节或本第 2.06 节收到的所有信函、通知和其他书面通信的副本。在向书记官长发出合理的书面通知后，公司有权在任何合理的时间检查所有此类信函、通知或其他书面通信并制作其副本。

(b) 全球票据与非全球票据之间的交换。全球票据的实益权益可以兑换该系列的票据，但该票据不是第2.01（e）节中规定的全球票据。

(c) 与票据转让和交换有关的义务。

(i) 为了允许注册转账和交易所，公司应根据本第2条的其他条款和条件，签署最终票据和全球票据，受托人应根据注册商或共同注册商的要求对最终票据和全球票据进行认证。

(ii) 不得就任何转让或交换登记向持有人收取任何服务费，但公司可能要求支付足以支付任何转让税、摊款或与此相关的类似政府费用（根据第3.06节或第9.04节在交换或转让时应支付的任何此类转让税、摊款或类似的政府费用除外）。

(iii) 在 (A) 任何系列票据回购或赎回要约通知邮寄前15天起，到邮寄当日营业结束时结束时，或 (B) 利息支付日前15天到该利息支付日结束时，或者 (B) 利息支付日之前的15天内，不要求注册服务商或共同注册商登记任何票据的转让或交换。

(iv) 在任何票据到期提交转让登记之前，公司、受托人、付款代理人、注册商或任何共同注册商均可将以其名义注册票据的人视为该票据的绝对所有者，以接收该票据的本金和利息的支付，以及用于所有其他目的，无论该票据是否逾期，公司、受托人、付款代理人都不是，书记官长或任何共同注册商将受到相反通知的影响。

(v) 根据本契约条款在任何转让或交易中发行的任何系列的所有票据均为公司有效且具有法律约束力的义务，应作为与此类转让或交换时交出的该系列票据相同的债务作为证据，并有权在本契约下获得与该系列票据相同的利益。

(vi) 根据第 2.01 (d) 节交付的任何最终票据以换取全球票据的权益均应带有第 2.01 (c) 节中规定的图例。

(d) 受托人没有义务。

(i) 受托管理人对全球票据的任何受益所有人、DTC的成员或参与者或其他个人不承担任何责任或义务，也不负责维护、监督或审查与全球票据的实益所有权权益有关的任何记录，DTC或其被提名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，以及与全球票据的任何所有权权益有关的记录附注或与交付给任何参与者、会员、受益所有人或其他人有关的附注（除DTC）以外的任何通知（包括任何赎回通知），或根据此类票据或与此类票据有关的任何票据（或其他证券或财产）的付款或交付。向持有人发出的所有通知和通信以及就票据向持有人支付的所有款项，只能向注册持有人（就全球票据而言，注册持有人应为DTC或其被提名人）发出或按其命令发放或支付。任何全球票据的受益所有人只能通过DTC行使权利，但须遵守DTC的适用规则和程序。受托人和公司可以完全依赖DTC提供的有关其成员、参与者和任何受益所有人的信息，并应受到充分保护。

(ii) 受托人没有义务或义务监测、确定或询问本契约或适用法律对任何系列票据的任何权益的转让（包括代理成员或任何全球票据权益的受益所有人之间的任何转让）规定的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付明确要求的证书和其他文件或证据，以及在何时这样做本契约条款的明确要求，以及进行同样的审查，以确定其形式是否符合本协议的明确要求。

(e) 全球票据的转让和交换。全球票据不得整体转让，除非由DTC转让给DTC的被提名人，由DTC的被提名人转让给DTC或DTC的另一名被提名人，或者由DTC或任何此类被提名人转让给继任存管机构或此类继任存托机构的被提名人。

受托人或其任何代理人均不对DTC或任何继任存托机构采取或未采取的任何行动承担任何责任。

第 2.07 节。 工作日。如果付款日期不是工作日，则应在下一个工作日（即工作日）付款，在此期间此类付款不产生任何利息。如果常规记录日期不是工作日，则记录日期不受影响。

第 2.08 节。 替换注意事项。如果已残缺的票据交给书记官长，或者票据的持有人向公司和受托人提供证据，使他们确信该票据已丢失、销毁或被错误拿走，则如果符合《统一商法》第8-405条的要求且持有人满足受托人的任何其他合理要求，则公司应签发并由受托人认证同一系列的替代票据。此外，根据公司和受托人的判断，该持有人应提供足够的赔偿或保证金，以保护公司、受托人、付款代理人和注册商免受更换票据后任何人可能遭受的任何损失。公司和受托人可以向持有人收取更换票据的费用，包括合理的费用和律师费用。每张补发票据都是公司的额外义务。

第 2.09 节。 未完成的笔记。任何系列的未偿还票据均为经受托人认证的所有票据，但已取消的票据、交付注销的票据以及本第2.09节中描述的未偿还票据除外。票据不会因为公司或公司的关联公司持有该票据而停止未兑现。

如果根据第2.08节更换票据，则除非受托人和公司收到令他们满意的证据，证明被替换的票据是由真正的购买者持有的，否则该票据将停止未兑现。

如果付款代理人根据本契约在赎回日或到期日分离并信托持有足以支付任何待赎回或到期的票据（或其部分）在该日应付的本金和利息的款项，则在该日及之后，此类票据（或其部分）将停止未偿还且利息停止累积。

第 2.10 节。 临时笔记。在最终票据准备交付之前，公司可以准备临时票据，受托人应进行身份验证和交付。临时票据应基本采用最终票据的形式，但可能会有公司认为适合临时票据的变体。公司应毫不拖延地准备最终票据，受托人应进行身份验证和交付。在准备最终票据后，在公司为此目的设立的任何办公室或机构交出临时票据后，临时票据可以兑换成最终票据，并且此类交换应免费向持有人收费。在交出取消任何一笔或多张临时票据后，公司应签发一张或多张代表等额票据本金的最终票据，受托人应进行身份验证并交付。在进行交换之前，临时票据的持有人在所有方面都有权在本契约下获得与最终票据持有人相同的福利。

第 2.11 节。 取消。公司可以随时向受托管理人交付票据以供取消，此类交付应附有高级管理人员证书，公司在证书中指示受托人取消此类票据。书记官长和付款代理人应将交给他们的任何票据转交给受托人进行转账、交换或付款登记，以供其注销。受托人和其他任何人都不得取消（须遵守《交易法》的记录保留要求）所有交出进行转账或交换、付款或注销的票据，并应公司的书面要求向公司交付此类取消证书。公司不得发行新票据来取代已兑换、支付或交付给受托人以供取消的票据，但这并不妨碍公司发行任何额外票据。受托管理人持有的所有已取消票据均可由受托管理人根据其当时的惯例和程序处置。受托人应根据公司的书面要求向公司提供不时取消的所有票据清单。

第 2.12 节。 违约利息。如果公司拖欠支付任何系列票据的利息，则公司应以任何合法方式按照该系列票据中规定的利率在合法范围内支付违约利息和此类违约利息的利息。公司可以在随后的特别记录日向票据持有人支付违约利息。公司应确定或安排确定任何此类特别记录日期和还款日期，使受托人合理满意。规定的记录日期应不少于此类违约利息付款日期前10天，并应立即向每位票据持有人邮寄或安排邮寄通知，说明特别记录日期、还款日期和应支付的违约利息金额。公司应根据高级管理人员证书向受托管理人通报受影响系列每张票据拟议支付的违约利息金额和拟议付款日期，同时，公司应向受托管理人存入相当于该违约利息拟议支付的总金额的款项，或者应在拟议付款之日之前就此类存款做出令受托人满意的安排，此类款项当如此存入时，将以信托形式存放，以造福该人有权获得本第 2.12 节中规定的违约利息。

第 2.13 节。 CUSIP 号码等。公司在发行票据时可以使用 “CUSIP” 或 “ISIN” 号码和/或其他类似号码（如果当时普遍使用），如果是，受托人应在赎回或交换通知中使用 “CUSIP” 和/或 “ISIN” 号码，以方便持有人； 提供的， 然而，任何此类通知均可声明，对票据上印制或任何兑换或交换通知中包含的数字的正确性不作任何陈述，并且只能依赖票据上印制的其他识别号码，任何此类兑换或交换均不受此类数字的任何缺陷或遗漏的影响。如果CUSIP号码和/或其他类似号码有任何变化，公司应立即以书面形式通知受托人。

第 2.14 节。 发行补充票据。公司有权不时发行本契约下任何系列的附加票据，这些票据的条款应与该系列首次发行日发行的该系列票据的条款相同（视情况而定，发行日期、发行价格和适用的第一还款日应付利息金额除外）； 提供的 如果出于美国联邦所得税的目的，附加附注不能与此类系列的票据互换，则附加附注将具有单独的CUSIP编号。

关于任何附加票据，公司应在董事会决议和高级管理人员证书中列出以下信息，其副本应交给受托人：

(i) 根据本契约进行认证和交付的此类附加票据的本金总额；以及

(ii) 任何此类附加票据的发行价格、发行日期、“CUSIP” 和 “ISIN” 编号，以及适用于该附加票据的第一个还款日应付利息金额。

第 2.15 节。 一类笔记。任何系列的票据和该系列票据的任何附加说明均应将所有事项作为一个类别共同表决和同意；任何系列的票据或该系列的任何附加票据均无权作为单独类别就任何事项进行表决或同意。

第三条

赎回

第 3.01 节。 本条的适用性。根据本契约发行的任何形式的此类票据或由本契约提供的文件允许或要求的系列票据的兑换，均应根据此类票据或文件形式以及本第 3 条进行； 提供的， 但是，如果任何此类形式的照会或文件的任何规定与本条的任何规定相冲突，则以此类形式的照会或文件的规定为准。

第 3.02 节。 给受托人的通知；选择要赎回的票据。如果公司选择根据任何系列票据的条款赎回任何系列的票据，则应以书面形式将赎回日期和要赎回的票据本金额通知受托管理人。

除非受托人同意缩短期限，否则公司应在赎回日前至少 10 天向本第 3.02 节规定的受托管理人发出每份通知。此类通知应附有公司出具的高级管理人员证书，大意是此类兑换应符合此处的条件。

如果要赎回的票据少于该系列中当时未偿还的所有票据，则受托管理人应根据DTC的适用程序，选择按比例或按抽签或按受托人认为公平和适当的方法赎回该系列的票据，对于以账面登记形式持有的票据。

受托管理人应从以前未要求赎回的未偿还票据中进行选择。受托人选择的票据及其部分金额应为2,000美元或超过1,000美元的整数倍数。本契约中适用于需要赎回的票据的条款也适用于需要赎回的票据的部分。受托人应立即将要兑换的票据或部分票据通知公司。

第 3.03 节。 赎回通知。在票据赎回日期前至少10天但不超过60天，公司应通过头等邮件向每位票据持有人邮寄赎回通知（如果是以账面记账形式持有的票据，则由公司选择，通过电子传输发送）赎回通知，以便在其注册地址兑换。

该通知应指明要兑换的票据，并应说明：

(a) 要赎回的票据的总金额；

(b) 兑换日期；

(c) 赎回价格（或计算该价格的方法）和应支付的应计利息金额（如果有）；

(d) 付款代理人的名称和地址；

(e) 必须将需要赎回的票据交给付款代理人，以收取赎回价格以及应计和未付利息（如果有）；

(f) 如果要赎回的受影响系列的未偿还票据少于所有未偿还的票据，则需要赎回的特定票据的证书编号（如果已通过认证）和本金；

(g) 除非公司拖欠赎回款项，否则要求赎回的票据（或其一部分）的利息将在赎回日当天及之后停止累积；

(h) 印在兑换票据上的CUSIP号码或任何类似数字（如果有）；以及

(i) 不对此类通知中列出或打印在附注上的CUSIP号码或任何类似数字（如果有）的正确性或准确性作出任何陈述。

应公司的书面请求（可在受托人向持有人发出此类通知之前的任何时候撤销或撤销该请求），受托管理人应以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担（对于以账面记账形式持有的票据，应通过电子传输发送赎回通知）。在这种情况下，公司应在选择向持有人发出此类通知的日期前至少五个工作日向受托管理人提供本第3.03节所要求的信息（除非受托管理人同意缩短期限）。如果以此处规定的方式邮寄通知，则无论持有人是否收到此类通知，均应最终推定该通知已发出。无论如何，未通过邮寄方式发出此类通知或向指定全部或部分赎回的票据持有人发出的通知中存在任何缺陷，均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。

第 3.04 节。 赎回通知的效力。根据第 3.03 节邮寄赎回通知后，要求赎回的票据应在赎回日到期并按通知中规定的赎回价格支付。在赎回之日向付款代理人退出后，此类票据应按通知中规定的赎回价格支付，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息； 提供的 公司应在赎回日上午 11:00（纽约时间）当天或之前将赎回价格存入付款代理人或受托人； 提供的， 更远的，如果赎回日期在正常记录日期之后且在利息支付日当天或之前，则应计和未付利息应支付给在相关记录日期注册的已赎回票据的票据持有人。未向任何持有人发出通知或通知中的任何缺陷均不影响向任何其他持有人发出通知的有效性。

第 3.05 节。 赎回价格的存款。在赎回日上午11点（纽约时间）之前，公司应向付款代理人（或者，如果公司或其任何子公司是付款代理人，则应隔离并以信托方式持有）一笔款项，足以支付该日将要赎回的所有票据的赎回价格以及应计和未付利息，但公司或公司拥有的票据或要求赎回的票据除外子公司，并已由公司或该子公司交付给受托人注销。通过付款代理持有的资金赚取的所有款项（如果有）应汇给公司。此外，付款代理人应立即将公司存入付款代理人的任何款项退还给公司，金额超过支付所有待赎票据的赎回价格和应计利息（如果有）所需的金额。

除非公司拖欠支付此类赎回价格，否则无论票据是否出示供付款，待赎回票据或部分票据的利息都应在适用的赎回日当天及之后停止累计。

第 3.06 节。 已部分兑换的票据。交出部分赎回的票据后，公司应签发一份相同系列的新票据，受托人应为其持有人进行认证（费用由公司承担），本金等于已交出的票据中未赎回的部分； 提供的 每张新票据的本金应为2,000美元，或超过本金的1,000美元的整数倍数。

第四条

契约

第 4.01 节。 票据的支付。公司承诺并同意，应按票据和本契约中规定的日期和方式立即支付票据的本金和利息。如果受托人或付款代理人（或者，如果公司或其任何子公司是付款代理人，则公司或该子公司根据第2.04节维护的独立账户或单独信托基金）在到期日上午11点（纽约时间）或之前，根据本契约持有足以支付所有到期本金和利息的资金，则本金和利息应视为已在到期日支付。

公司应按照每个系列票据中规定的利率支付逾期本金的利息，并应在第2.12节规定的合法范围内以相同利率支付逾期分期利息的利息。

尽管本契约中包含任何相反的规定，公司或付款代理人可以在法律要求的范围内从本金或利息支付中扣除或预扣美利坚合众国或其他国内或国外税务机构征收的所得税或其他类似税。

第 4.02 节。 合规证书。公司将在截至本契约之日后的每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份由其首席执行官、首席财务官或首席会计官签署的高级管理人员证书，该证书应符合《信托契约法》第314条，说明据信托契约签署人所知，在履行和遵守本契约的任何条款、规定和条件方面是否存在任何违约行为（不考虑任何宽限期或通知要求下文规定）发生在上一财政年度，具体说明了他们可能知道的所有此类违约行为及其性质和状况。

第 4.03 节。 办公室或机构的维护。公司应维持第 2.03 节所要求的办公室或机构。公司应事先书面通知受托人该办公室或机构的所在地以及地点的任何变更。如果公司在任何时候未能维持任何所需的办公室或机构，或者未能向受托管理人提供其地址，则可以在第10.01节规定的受托人地址提交或送达此类陈述、投降、通知和要求。

第 4.04 节。 存在。除非第5条另行允许，否则公司应采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持其作为公司或其他个人的全部效力和效力。

第 4.05 节。 美国证券交易委员会报告。公司应在公司向美国证券交易委员会提交年度报告后的15天内向受托管理人提供公司根据《交易法》第13或15（d）条必须向美国证券交易委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本（或美国证券交易委员会根据规章制度可能规定的上述任何部分的副本）的副本。公司还应遵守 TIA § 314 (a) 的其他规定。如果公司通过EDGAR申报系统（或其任何继任系统）向美国证券交易委员会提交了此类报告，并且此类报告是公开的，则公司将被视为已向受托管理人提供了本节中提及的此类报告。

第五条

合并、合并和出售资产

第 5.01 节。 公司何时可以合并或转让资产。公司不得与任何其他人合并、出售、租赁或转让其全部或基本上所有的财产或资产，或在一笔交易或一系列关联交易中与任何其他人合并，或合并为任何其他人，除非：

(a) 公司应是持续存在的人，或者是此类合并或合并形成或产生的继承人，或者接受此类财产或资产转让的人（“继承人”）应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司或有限责任公司，继任者（如果不是公司）应通过补充契约明确认定已签署和交付以受托人满意的形式向受托人致以所有通过执行本契约的补充契约，公司根据票据和本契约承担的义务；

(b) 此类交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件，也不得继续发生；以及

(c) 公司应向受托管理人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份报告均说明此类合并、合并、转让或转让以及此类补充契约（如果有）符合上述（a）和（b）条款，并且此类补充契约构成继任者的法律、有效和具有约束力的义务，但惯例例外情况除外。

第 5.02 节。 继任者已被替换。继任者将继承并取代公司根据契约行使公司的所有权利和权力。公司应免除每个系列票据和契约下的所有义务和承诺； 提供的 如果租赁公司的全部或几乎全部财产或资产，则公司将不被免除支付票据本金和溢价（如果有）和利息的义务。

第六条

违约和补救措施

第 6.01 节。 违约事件。在以下情况下，一系列附注会发生 “违约事件”：

(a) 当该系列的任何票据到期并应付时，该系列的任何票据的利息都将违约，并且该违约行为持续30天；

(b) 在可选赎回或其他情况下，该系列的任何票据的本金或溢价（如果有）在规定到期日到期并应付时，违约支付该系列的任何票据的本金或溢价（如果有）；

(c) 公司未能遵守其在相关系列票据或本契约中的任何协议（上文 (a) 或 (b) 中提及的协议除外），并且这种违约行为将在下文规定的通知发出后的90天内持续下去；

(d) 根据任何破产法或任何破产法所指的公司：

(i) 开始自愿申诉；

(ii) 同意在其为债务人的非自愿情况下对其下达救济令；

(iii) 同意为其或其大部分财产指定保管人；

(iv) 为其债权人的利益进行一般性转让；或

(v) 根据任何与破产有关的外国法律采取任何类似的行动；或

(e) 有管辖权的法院根据任何破产法下达的命令或法令，该命令或法令：

(i) 用于在非自愿情况下向公司提供救济；

(ii) 任命公司或公司任何实质性财产的托管人；或

(iii) 命令公司清盘或清盘；

(或根据任何外国法律给予的任何类似救济), 该命令, 法令或救济在连续60天内仍未生效.

一个系列附注下的违约事件不一定构成任何其他系列附注下的违约事件。无论任何此类违约事件的原因是什么，无论该违约事件是自愿的还是非自愿的，还是根据法律的实施或任何法院的判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施的，上述行为都将构成违约事件。

“破产法” 一词是指《美国法典》第11章或任何类似的关于减免债务人的联邦或州法律。“托管人” 一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

除非受托人（通过向公司发出书面通知）或该系列未偿还票据本金总额至少为33％（通过向公司和受托人发出书面通知）的持有人发出违约通知，并且公司未在收到违约后的上述条款（c）规定的时间内纠正此类违约事件，否则本第6.01节第（c）条规定的违约事件不构成违约事件这样的通知。此类通知必须指明违约情况，要求予以补救，并声明此类通知是 “违约通知”。

公司应在事件发生后的30天内以高级管理人员证书的形式向受托管理人发出书面通知，说明根据本第6.01节 (c) 款发出通知或延迟将成为违约事件的任何事件、其状况以及公司正在采取或打算对此采取哪些行动。

第 6.02 节。 加速。如果一系列票据的违约事件（公司第6.01（d）或6.01（e）节中规定的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人可通过书面通知公司或通过向公司和受托人发出书面通知持有未偿票据本金总额至少33％的持有人，受托人应应此类持有人的要求，，宣布该系列所有票据的本金和应计但未付的利息到期应付。申报后，该本金、应计和未付利息应立即到期并支付。如果公司发生第 6.01 (d) 或 6.01 (e) 节中规定的违约事件并仍在继续，则所有票据的本金、应计和未付利息均应 当然 成为并立即到期并付款，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。如果与该系列票据有关的所有现有违约事件均已得到纠正或豁免，则通过向受托管理人发出书面通知的该系列未偿还票据本金总额占多数的持有人可以撤销加速计划及其后果，但不支付仅因此类加速而到期的本金或利息除外。此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第 6.03 节。 其他补救措施。如果一系列票据的违约事件发生并仍在继续，则受托人将根据其在本契约下的职责，应任何持有人的要求或指示行使本契约下的所有权利或权力， 提供的，持有人就任何损失、责任或费用向受托管理人提供令受托人合理满意的赔偿或担保。

即使受托人不持有任何票据或在程序中未出示任何票据，受托人也可以维持程序。受托人或任何票据持有人延迟行使违约事件产生的任何权利或补救措施不应损害该权利或补救措施，也不得构成对违约事件的豁免或默许。任何补救措施都不能排除任何其他补救措施。在法律允许的范围内，所有可用的补救措施都是累积性的。

第 6.04 节。 豁免过去的违约。当时通过书面通知受托管理人未偿还的系列票据本金总额占多数的持有人可以代表该系列票据的持有人免除任何过去或现有的违约及其后果，但以下情况除外：(a) 拖欠支付票据本金或利息或 (b) 未经每位受影响票据持有人同意不得修改第9.02条规定的条款的违约。对于本契约的所有目的，当违约被免除时，该违约即被视为已治愈，由此产生的任何违约事件均应被视为已得到纠正，但此类豁免不得扩展到任何后续或其他违约行为或损害任何后续权利。

第 6.05 节。 多数人控制。在提供令受托人满意的担保或赔偿后，当时未偿还的各系列票据本金总额占多数的持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人就该系列票据可用的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可能最终依赖律师的意见，可以拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，或者受托管理人认为对其他票据持有人的权利造成不当损害或会使受托人承担个人责任的指示； 提供的， 然而，受托管理人可以采取受托管理人认为适当的与该指示不矛盾的任何其他行动。

第 6.06 节。 对西装的限制。除非行使在到期时获得本金、溢价（如果有）或利息的权利，否则票据持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施，除非：

(a) 相关系列票据的违约事件应已经发生并持续下去，持有人事先向受托管理人发出书面通知，说明违约事件仍在继续；

(b) 当时未偿还的相关系列票据（包括相关系列的任何额外票据）本金总额至少为33％的持有人向受托人提出书面要求寻求补救措施；

(c) 此类持有人向受托管理人提供令其满意的担保或赔偿，以补偿根据此类要求承担的任何损失、负债或费用；

(d) 受托人在收到请求和提供担保或赔偿提议后的60天内未遵守该请求；以及

(e) 当时未偿还的相关系列票据本金总额占多数的持有人在这60天内没有向受托管理人下达与要求不一致的指示。

票据持有人不得使用本契约来损害其他票据持有人的权利，也不得获得相对于其他相关系列票据持有人的优先权或优先权（据了解，受托人没有明确的义务来确定此类行动或宽容是否对此类票据持有人造成不当的偏见）。

第 6.07 节。 持有人获得付款的权利。尽管本契约有任何其他规定，未经持有人同意，任何持有人在该票据中规定的相应到期日当天或之后收取该持有人持有的相关系列票据的本金和利息的权利，或者在相应日期当天或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利，均不得受到损害或影响。

第 6.08 节。 受托人提起的收款诉讼。如果第 6.01 (a) 节中规定的违约事件发生并仍在继续，则受托人可以以自己的名义并作为明示信托的受托人对公司追讨当时到期和应付的全部款项（以及合法范围内任何未付利息的利息）以及第7.07节规定的金额的判决。

第 6.09 节。 受托人可以提交索赔证明。受托人可以提交必要或可取的索赔证明和其他文件或文件，以便在与公司、其债权人或票据上的任何其他债务人或其任何债权人或公司财产有关的任何司法程序中允许受托人（包括受托人、其代理人和法律顾问的合理薪酬、开支、支出和预付款的任何索赔）和票据持有人提出索赔债务人或其债权人，除非法律或适用法规禁止，否则可以在任何破产受托人或其他履行类似职能的人的选举中代表持有人投票，每位持有人特此授权任何此类司法程序中的任何托管人向受托管理人付款，如果受托管理人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托管理人支付应付的任何款项，用于支付受托管理人及其代理人的合理薪酬、开支、支出和预付款其律师以及根据第7.07节应付给受托人的任何其他款项。

第 6.10 节。 优先事项。受托管理人根据本协议第6条收取的任何金钱或其他财产，或本公司根据本契约承担的义务而以其他方式可分配的任何金钱或其他财产，应按以下顺序使用：

第一：向受托人（包括任何前任受托人）索要根据本契约应付的款项；

第二：根据相关票据系列的本金和利息的到期和应付金额，按比例向票据持有人支付票据到期和未付的本金和利息，没有任何形式的优惠或优先权；以及

第三：致公司。

受托人可以在事先向公司发出书面通知后，根据本第6.10节确定向票据持有人支付的任何款项的记录日期和付款日期。公司应在该记录日期前至少15天向每位票据持有人和受托人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和要支付的金额。

第 6.11 节。 费用承诺。在任何要求执行本契约规定的任何权利或补救措施的诉讼中，或因受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可自行决定要求企业诉讼中的任何一方诉讼当事人支付诉讼费用，法院可自行决定对诉讼中任何一方诉讼当事人评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，对诉讼当事方提出的申诉或辩护的案情和诚意给予应有的考虑.本第6.11节不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.07节提起的诉讼或持有人提起的系列未偿还票据本金总额超过10％的持有人提起的诉讼。

第 6.12 节。 豁免居留或延期法。公司（在合法的范围内）不得在任何时候坚持或辩护，也不得以任何方式主张或利用任何可能影响本契约的契约或履行的中止或延期法，无论是在何处颁布的、现在或以后任何时候生效的，或从中受益；公司（在合法的范围内）特此明确放弃所有利益或好处任何此类法律，不得阻碍、拖延或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但应容忍并允许行使所有这些权力，就好像没有颁布这样的法律一样。

第七条

受托人

第 7.01 节。 受托人的职责。(a) 如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人应行使本契约赋予的权利和权力，并在行使违约事件时使用与谨慎的人在处理自身事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。

(b) 除违约事件持续期间外：

(i) 受托人承诺履行本契约中明确规定的职责和职责，不得在本契约中对受托人解读任何默示的契约或义务；以及

(ii) 在没有恶意的情况下，受托人可以最终依赖向受托人提供并符合本契约要求的高级官员证书和法律顾问意见，以确定陈述的真实性和其中所表达观点的正确性。但是，对于本协议任何条款特别要求向受托人提供的任何此类官员的证书和法律顾问意见，受托管理人应审查该官员的律师证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求（但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性）。

(c) 不得免除受托人对自己的疏忽行为、自己的疏忽不作为或自己的故意不当行为的责任，除非：

(i) 本小节不限制本第 7.01 节 (b) 或 (f) 小节的效力；

(ii) 除非证明受托人在确定相关事实时疏忽大意，否则受托人不对信托官员本着诚意作出的任何判断错误承担责任；以及

(iii) 受托人对其根据第6.05节收到的指示真诚采取或未采取的任何行动不承担任何责任。

(d) 本契约中以任何方式与受托人相关的所有条款均受本第 7.01 节 (a)、(b)、(c) 和 (f) 小节的约束。

(e) 无论哪种情况，除非公司与受托人另有协议，否则受托管理人对其收到的任何款项或其他财产的利息或持有未投资的款项或其他财产均不承担责任。受托人以信托方式持有的金钱和其他财产，在按本协议的规定使用或使用之前，应根据收到的目的以信托形式保管，但除非法律要求，否则不必与其他金钱或财产分开。

(f) 如果受托管理人在履行本协议规定的任何职责或行使任何权利或权力时，本契约的任何条款均不得要求受托人在履行本契约下的任何职责或行使其任何权利或权力时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担任何财务或其他责任，前提是受托人在有合理的理由认为此类资金的偿还或对此类风险或责任的充分赔偿无法得到合理保证。

(g) 本契约中与受托人的行为有关或影响受托人责任或向受托人提供保护的每项条款均应受本第7.01节的规定以及《信托契约法》的条款（如适用）的约束。

第 7.02 节。 受托人的权利。(a) 受托管理人可以最终依赖其认为是真实且已由适当人员签署或出示的任何文件，并在依据该文件行事或不依据该文件行事时应受到保护。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。

(b) 在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要官员的证书或律师的意见，或两者兼而有之。受托人对其依据官员的证书或法律顾问意见本着诚意采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

(c) 受托人可分别直接或通过律师和代理人执行任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，对根据本协议谨慎任命的任何律师或代理人的不当行为或疏忽概不负责。

(d) 受托人对其认为经授权或在本契约赋予的权利或权力范围内真诚采取的、存在的或未采取的任何行动概不负责。

(e) 受托人可以咨询其选择的律师，律师就与本契约和附注有关的法律事务提出的建议或意见应是充分和完整的授权，并保护其在本协议下真诚地依据而采取、遗漏或遭受的任何行动免于承担责任。

(f) 受托人没有义务根据本契约应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托管理人提供令其满意的担保或赔偿，以抵消其根据此类请求或指示可能产生的费用、费用和负债。

(g) 不得指控受托人知道票据的任何违约或违约事件，除非 (i) 信托官员实际了解此类违约或违约事件，或 (ii) 公司或票据的任何其他债务人或票据持有人已向公司信托办公室的受托人信托官发出此类违约或违约事件的书面通知。任何此类通知均应参考本契约和附注。

(h) 根据本契约赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得赔偿的权利，在本协议下扩展到受托管理人以注册商和付款代理人的各种身份，视情况而定，受托人应予强制执行。

(i) 受托人无义务对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、命令、债券、票据、其他债务证据或其他纸张或文件中陈述的事实或事项进行任何调查，但受托人可自行决定对此类事实或事项进行其认为适当的进一步合理调查或合理调查，以及，如果受托管理人决定进行进一步的调查或调查，则受托管理人有权在收到合理的通知后进行进一步的调查或调查并在合理的时间内，亲自或通过代理人或律师查阅公司的账簿、记录和场所，费用完全由公司承担，并且不因此类调查或调查而承担任何形式的责任或额外责任。

(j) 不应要求受托管理人就其履行本协议下的权力和职责提供任何保证金或担保。

(k) 受托人可以要求公司交付一份证书，列出当时有权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级管理人员的头衔。

(l) 在任何情况下，受托管理人均不对任何种类的特别、间接、惩罚性或间接损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担任何责任，无论受托人是否被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

第 7.03 节。 受托人的个人权利。受托管理人可以以个人或任何其他身份成为票据的所有者或质押人，否则可以与公司进行交易，享有与非受托人相同的权利。任何付款代理人、注册商或共同付款代理人都可以对类似的权利采取同样的行动。但是，受托人必须遵守第 1.01 和 7.10 节。

第 7.04 节。 受托人's 免责声明。受托人对本契约或票据的有效性或充分性概不负责，也不对本契约或票据的有效性或充分性负责，对公司在本契约或与票据出售有关的任何文件中或受托人认证证书以外的票据中的任何声明不承担任何责任。

第 7.05 节。 违约通知。如果票据发生违约或违约事件并且仍在继续，并且受托管理人的信托官员确实知道违约情况，则受托管理人应在信托官员得知违约通知或受托管理人的信托官员收到书面通知后的90天内向每位票据持有人邮寄违约通知。除非违约支付任何票据的本金或利息，否则如果受托人善意地确定扣留通知不违背票据持有人的利益，则可以暂停通知。

第 7.06 节。 受托人向持有人提交的报告。从本契约签订之日之后的5月15日开始，无论如何，在每年的7月15日之前，受托人应尽快向每位票据持有人邮寄一份截至5月15日的简短报告，该报告符合《信托契约法》第313（a）条。受托人还应遵守《信托契约法》第 313 (b) 条。受托人应立即向公司交付其根据本第7.06节向持有人提交的任何报告的副本。

每份报告的副本在邮寄给票据持有人时应由受托人提交给美国证券交易委员会和票据上市的每个证券交易所（如果有）。公司同意，每当票据在任何证券交易所上市及其任何退市时，公司都会立即以书面形式通知受托人。

第 7.07 节。 补偿和赔偿。公司承诺并同意不时向受托管理人（以及任何前任受托人）支付公司和受托人应不时以书面形式共同商定的服务报酬。受托人的薪酬不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律的限制。除了服务补偿外，公司应根据本契约的规定向受托管理人偿还所有合理的自付费用（包括律师费和开支）、支出和预付款，包括收款费用，以及服务补偿，但经确定由其自身疏忽、故意不当行为或恶意造成的任何费用、支出或预付款除外。

此类费用应包括受托人代理人和法律顾问的合理薪酬和开支、支出和预付款。受托人应就非正常业务过程中的任何支出向公司提供合理的通知。公司应赔偿每位受托管理人、其高级职员、董事、员工和任何前任受托人因接受或管理本信托以及履行本信托职责而产生的任何和所有损失、损害、索赔（无论是由公司、持有人还是任何其他人提出的）责任或开支（包括合理的律师费和开支）（适用于本协议下受托人薪酬的税款）。信托官员已收到书面通知并可能要求赔偿的任何索赔，受托人应立即通知公司。受托人未能如此通知公司不应免除公司在本协议下的义务，除非公司因此类失误而受到损害。公司应为索赔进行辩护，受托人应在合理的范围内配合为任何此类索赔进行辩护，而且，如果（受托管理人的律师认为）与索赔有关的事实和/或问题合理可能与公司发生冲突，则公司应向受托人支付合理的独立律师费用和开支。对于受托人因受托人自己的故意不当行为、疏忽或恶意而产生的任何损失、责任或费用，公司无需报销任何费用或赔偿。公司无需为未经其同意而达成的任何和解付款，不得无理地拒绝或延迟同意。

为了确保公司在本第7.07节中的付款义务，受托人（包括任何前任受托人）应在票据发行之前对受托人持有或收取的所有款项或财产拥有留置权，但信托持有的金钱或财产除外，用于支付特定票据的本金和利息。

公司根据本第7.07节承担的付款义务在本契约的满足、解除和终止、受托人辞职或免职以及本契约的任何解除（包括根据任何破产法解除任何破产法）后继续有效。除了本契约任何条款向受托人提供的权利外，在不影响受托人的权利的情况下，当受托人在第6.01（d）或6.01（e）节规定的违约发生后产生费用或提供服务时，这些费用和服务补偿将构成《破产法》规定的管理费用。

第 7.08 节。 更换受托人。受托人可以在提前30天向公司发出书面通知后随时辞职。当时尚未偿还的票据本金占多数的持有人可以在提前30天向受托管理人发出书面通知后将受托人免职，并可以任命继任受托人，继任受托人应是公司合理接受的。在以下情况下，公司应罢免受托人：

(a) 受托人未能遵守第 1.01 节；

(b) 受托人被判定破产或资不抵债；

(c) 接管人或其他公职人员负责受托人或其财产；或

(d) 否则，受托人将失去行动能力。

如果受托人辞职，被公司或票据本金占多数的持有人免职，并且这些持有人没有合理地及时任命继任受托人，或者如果受托人职位因任何原因空缺（在这种情况下，受托人被称为即将退休的受托人），则公司应立即任命继任受托人。

继任受托人应向即将退休的受托人和公司书面接受其任命，公司应根据契约第7.07条支付所有到期应付给受托人的款项。因此，即将退休的受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应拥有本契约规定的受托管理人的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继任通知邮寄给受此类辞职或免职影响的票据持有人。退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.07节规定的留置权。

如果继任受托人在即将退休的受托人辞职或被免职后的30天内没有就票据上任，则即将退休的受托人或票据本金10％的持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由公司承担。

如果受托人未能遵守第1.01节，则任何票据持有人均可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求解除受托管理人并任命继任受托人。

尽管根据本第7.08节更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，公司在第7.07节下的义务将继续有效。

第 7.09 节。 合并后的继任受托人。如果受托管理人与另一家公司或银行协会合并、合并或转换成或将其全部或基本上所有的公司信托业务或资产转让给另一家公司或银行协会，则在没有任何进一步行动的情况下由此产生的、尚存的或受让的公司应为继任受托人； 提供的 根据本第7条和信托契约法第310（a）条，此类公司在其他方面具有资格和资格，无需本协议各方签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

如果当时通过合并、转换或合并给受托人的此类继任者继承本契约设立的信托，则任何票据均已通过认证但尚未交付，则受托管理人的任何此类继任者均可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经过认证的此类票据；如果当时任何票据尚未经过认证，则受托管理人的任何继任者均可对此类票据进行认证要么以下述任何前任的名义，要么以以下的名义受托人的继任者；在所有此类情况下，此类证书应具有票据或本契约中任何部分的全部效力； 提供的 受托人的证书应具备。

第 7.10 节。 资格；取消资格。受托人应始终满足《信托契约法》第310（a）条的要求。根据其最新发布的年度状况报告所述，受托人的总资本和盈余应至少为5000万美元。受托人应遵守《信托契约法》第310（b）条； 提供的， 然而，如果符合《信托契约法》第 310 (b) (1) 条规定的排除要求，则应将未兑现《信托契约法》第310 (b) (1) 条以及任何未兑现公司其他证券、利息证或参与其他证券的契约或契约排除在《信托契约法》第310 (b) (1) 条的实施范围之外。

此处的任何内容均不妨碍受托人向委员会提交《信托契约法》第310（b）条倒数第二段所述的申请。

第 7.11 节。 优先收取对公司的索赔。受托人应遵守《信托契约法》第311（a）条，不包括《信托契约法》第311（b）条中列出的任何债权人关系。在规定的范围内，辞职或被免职的受托人应受《信托契约法》第311（a）条的约束。

第八条

解除契约；辩护

第 8.01 节。 免除票据的责任；抗辩。(a) 就一系列票据而言，当 (i) 公司向受托管理人交付该系列所有尚未交付给受托管理人注销的未偿还票据或 (ii) (A) 该系列的所有未偿还票据均已到期和应付款，无论是在到期时，是由于持有人选择还款，还是由于根据本协议第3条邮寄赎回通知或 (B)) 该系列的票据应在一年内到期并按规定到期日支付，或者该系列的票据应为要求根据受托管理人满意的安排在一年内进行赎回，即受托管理人以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担。在本条款 (ii) 的每种情况下，公司都不可撤销地向受托管理人存入或安排存入足以在到期时或赎回时支付该系列所有未偿还票据的利息，如果是如果是第 (i) 或 (ii) 项，则公司支付本协议项下的所有其他应付款然后，在遵守第 8.01 (c) 节的前提下，公司本契约将停止进一步生效。受托人应根据公司的要求确认本契约的履行和解除，同时附上公司的高级管理人员证书和公司的法律顾问意见，即本协议中规定的履行和解除本契约的所有先决条件均已得到遵守，费用和费用由公司承担。

(b) 在遵守第8.01 (c) 条和第8.02节的前提下，公司可随时终止 (i) 其在系列票据和本契约下与此类票据（“法律辩护选项”）有关的所有义务，或（ii）其根据第4.02、4.03和4.04条承担的义务以及与一系列票据（“契约失效”）相关的第6.01（c）条的实施选项”）。尽管公司先前行使了与一系列票据相关的契约抗辩期权，但该公司仍可以行使与一系列票据相关的合法辩护选择权。

如果公司对某系列票据行使法律辩护选择权，则由于违约事件，该系列票据的付款可能无法加快。如果公司行使免责期权，则由于第6.01（c）、6.01（d）或6.01（e）节中规定的违约事件，该系列票据的付款可能无法加快。

在满足本文规定的条件后，应公司的要求，受托人应书面确认公司终止的义务已履行完毕。

(c) 尽管有上文 (a) 和 (b) 款的规定，但公司在第2.03、2.04、2.05、2.08、4.01、7.07、7.08、8.04、8.05、8.05和8.06节中的义务应持续到每个系列的票据全额支付为止。此后，公司和受托人在第7.07、8.04和8.05节中的义务应在满足和解除后继续有效。

第 8.02 节。 防御的条件。 只有在以下情况下，公司才能对一系列票据行使其法律辩护选择权或契约抗辩选择权：

(a) 公司不可撤销地将资金或美国政府债务以信托形式存入或促成信托存放，这些资金或美国政府债务应根据其条款按计划支付本金和利息，在特定时间和金额足以支付该系列所有未偿还票据（根据第2.08节更换的票据除外）到期或赎回时的本金和利息，视情况而定；

(b) 公司向受托管理人提供由全国认可的独立会计师事务所或估值顾问公司出具的证书，其中表达了他们的观点，即对存放的美国政府债务到期且未进行再投资时支付的本金和利息，加上任何未进行投资的存款，其时间和金额应足以支付该系列所有未偿还票据到期或赎回时的本金和利息；

(c) 在此类存款之日，任何违约事件或经通知或时间流逝或两者兼而有之即成为票据违约事件的事件不得发生并持续下去；

(d) 公司应向受托人交付一份高级管理人员证书，说明公司存款的目的不是打败、阻碍、拖延或诈骗公司的任何债权人；

(e) 就法律辩护选项而言，公司应向受托人提交法律顾问意见，说明 (i) 公司已收到美国国税局的裁决，或者 (ii) 自本契约签订之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，法律顾问的意见均应在此基础上确认这一点，由于以下原因，此类系列票据的持有人将不确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失此类存款和逾期缴纳的美国联邦所得税，其金额、方式和时间与未发生此类存款和抵押时相同；

(f) 就抵押期权而言，公司应向受托人提交法律顾问意见，大意是该系列票据的持有人不会因此类存款和逾期而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与此类存款相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税没有发生失败；以及

(g) 公司向受托管理人交付了高级管理人员证书和法律顾问意见，每份报告均说明本第8条所设想的无效和免除票据的所有先决条件均已得到遵守。

在存款之前或之后，公司可以根据第3条做出令受托人满意的安排，在未来的某个日期赎回任何票据。

第 8.03 节。 信托资金的应用。受托人应持有根据本第8条存入其中的信托资金或美国政府债务。它应直接或通过受托人可能确定的付款代理人根据本契约将存款和美国政府债务中的款项用于支付已失效的系列票据的本金和利息。

第 8.04 节。 向公司还款。受托人和付款代理人应随时根据要求立即将其持有的任何多余资金或证券移交给公司。

在遵守任何适用的废弃财产法的前提下，受托人和付款代理人应根据书面要求向公司支付自支付此类本金和利息之日起两年内仍无人申领的任何款项，此后，有权获得这笔款项的票据持有人必须作为普通债权人向公司寻求付款。

受托管理人根据本第 8.04 节持有的任何无人认领的资金均应以非投资方式持有，且不承担任何利息责任。

第 8.05 节。 政府债务的赔偿。公司应支付并赔偿受托管理人对存入的美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或因此类美国政府债务而获得的本金和利息，但法律规定应向失效票据持有人账户收取的任何此类税款、费用或其他费用除外； 提供的 受托人有权向该持有人的账户收取任何此类税款、费用或其他费用。

第 8.06 节。 复职。如果受托人或付款代理人由于任何法律诉讼或任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而无法根据本第8条使用任何款项或美国政府债务，则本契约规定的与失效票据和此类票据有关的义务应恢复和恢复，就好像没有根据本第8条存款一样例如允许受托人或付款代理人申请所有此类用途的时间本第8条规定的金钱或美国政府债务； 提供的， 然而，（a）如果公司在恢复其义务后支付了任何系列票据的利息或本金，则公司将受托人或付款代理人持有的金钱或美国政府债务中获得此类付款的权利；（b）除非任何法律诉讼或任何法院或政府机构的任何命令或判决另有要求，否则受托人 Teee或付款代理人应将所有此类款项和美国政府债务退还给公司如果公司义务的恢复已经发生并且仍然有效，则在收到书面请求后立即采取行动。

第九条

修正案

第 9.01 节。 未经持有人同意。公司和受托人可以在不通知该系列的任何票据持有人或征得其同意的情况下修改本契约或系列票据：

(a) 纠正任何含糊不清、遗漏、缺陷或不一致之处；

(b) 证明另一人继承公司以及任何此类继任者根据第 5 条的规定承担公司义务；

(c) 添加任何其他违约事件；

(d) 为了该系列所有票据持有人的利益，增加公司的契约，或放弃本协议赋予公司的任何权利或权力；

(e) 为票据持有人的利益增加一项或多项担保，或根据本契约或本契约的任何补充契约发放一项或多项担保；

(f) 增加此类系列票据的抵押担保；

(g) 增加或任命继任者或单独的受托人或其他代理人；

(h) 规定发行该系列的任何票据或附加票据，并在第2.01节允许的情况下确定票据或任何系列的形式或条款；

(i) 遵守与《信托契约法》对本契约进行资格审查相关的任何要求；

(j) 遵守任何适用的证券存管机构的规则；

(k) 在认证票据之外或取代经认证的票据提供无证票据；但是，就该守则第163 (f) 条而言，未经认证的票据是以注册形式发行的；

(l) 使本契约的规定与票据发行相关的任何发行备忘录或招股说明书的 “票据描述”、“债务证券描述” 和任何类似章节相一致（根据本条款 (l) 取消任何此类协议的依据将在高级管理人员证书中列出）；

(m) 对本契约的修改仅适用于本协议下可发行的其他系列票据；

和

(n) 如果变更不会对该系列的任何票据持有人的利益产生不利影响，则修改任何其他条款。

本第9.01节下的修正案生效后，公司应向票据持有人邮寄一份通知，简要描述该修正案。未向所有票据持有人发出此类通知或其中的任何缺陷均不得损害或影响本第9.01节下修正案的有效性。

第 9.02 节。 经持有人同意。公司和受托人可以在不通知任何票据持有人的情况下修改本契约或系列票据，但须获得该系列当时未偿还票据（包括与要约或票据交换有关的同意）中至少多数本金持有人的书面同意。但是，未经每位受影响的票据持有人的同意，修正案不得：

(i) 更改任何票据本金或分期利息的规定到期日；

(ii) 减少任何票据的本金或利率；

(iii) 减少赎回或要求回购任何票据时应付的保费，或更改可以或必须兑换、偿还或要求回购任何票据的日期；

(iv) 更改支付任何票据本金、溢价（如果有）或利息的硬币或货币；

(v) 损害任何持有人提起诉讼要求在任何票据的规定到期日当天或之后强制执行任何付款的权利；

(vi) 降低未偿还票据的本金百分比，采取某些行动需要获得其持有人的同意；

(vii) 降低本契约或票据中对法定人数或持有人投票的要求；

(viii) 修改本契约中关于豁免过去违约和持有人豁免某些契约的任何条款，但提高所需的投票百分比或规定未经受影响的每张票据持有人同意，不得修改或免除契约的某些其他条款；或

(ix) 修改本第 9.02 节的上述任何条款。

根据本第9.02节，批准任何拟议修正案的特定形式均无须获得持有人同意，但只要这种同意批准了其实质内容，就足够了。

本第9.02节下的修正案生效后，公司应向票据持有人邮寄一份通知，简要描述该修正案。未向所有票据持有人发出此类通知或其中的任何缺陷均不得损害或影响本第9.02节下修正案的有效性。

第 9.03 节。 同意和豁免的效力。持有人对票据修订、补充或豁免的同意将对该票据或票据中证明与同意持有人票据相同债务的部分的后续持有人以及该票据的所有后续持有人具有约束力，即使票据上没有注明同意或豁免。票据的修正案或豁免生效后，它将对每位票据持有人具有约束力。

公司可以但没有义务确定记录日期，以确定有权表示同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动的票据持有人。如果确定了记录日期，则尽管有前一段的规定，但在该记录日期担任票据持有人的人（或其正式指定的代理人），只有这些人，才有权给予此类同意或采取任何此类行动，无论这些人在此记录日期之后是否继续是持有人。

第 9.04 节。 在票据上加注或交换票据。如果修正案更改了票据的条款，则受托人可以要求票据的持有人将其交付给受托人。公司应以书面形式向受托管理人提供有关变更条款的适当注释，并将其退还给持有人。或者，如果公司或受托人这样决定，则公司应发行票据作为票据的交换，受托管理人应认证一份反映变更条款的新票据。未作适当注释或发行新票据不得影响该修正案的有效性。

第 9.05 节。 受托人签署修正案。如果修正案不对受托人的权利、责任、责任或豁免产生不利影响，则受托管理人应签署根据本第9条授权的任何修正案。如果是，受托人可以但不必签署该协议。在签署此类修正案时，受托管理人应获得令其合理满意的赔偿，并且（受第7.01节约束）应得到充分保护，除第10.03节要求的文件外，还应完全依赖公司的高级管理人员证书和法律顾问意见，说明该修正案符合本第9条的规定，并且此类补充契约构成公司规定的合法有效和具有约束力的义务条款受习惯例外情况约束。

根据本第9条签订的任何补充契约后，应根据该契约对本契约进行修改，无论出于何种目的，该补充契约均应构成本契约的一部分；在此之前或之后根据本契约进行认证和交付的每位票据持有人均应受其约束。

第 9.06 节。 遵守《信托契约法》。本契约或任何系列票据的每项修正案均应符合当时有效的《信托契约法》。

第十条

杂项

第 10.01 节。 通告。任何通知或通信均应采用书面形式（包括PDF格式的传真和电子通信），并亲自交付或通过头等邮件邮寄给您，地址如下：

如果是给公司：

Ceva, Inc.

15245 Shady Grove Road，400 号套房，

马里兰州罗克维尔 20850

注意：首席财务官

传真：

电子邮件：

并将其副本发送至：

Morrison & Foerster LLP

市场街 425 号

加利福尼亚州旧金山 94105

注意：阿尔弗雷多·席尔瓦，Esq。

传真：

电子邮件：asilva@mofo.com

如果对受托人说：

[]

公司与受托人之间的任何通知均可通过传真或电子方式以PDF格式或经认证的头等舱邮件发出，收据已确认，原件将由隔夜快递担保。公司或受托人可以通过向他人发出书面通知，为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。受托人同意接受本公司根据本契约发出的书面指示和/或指示的传真传真并采取行动； 提供的， 然而，即：(1) 在传真传送书面指示和/或指示后，公司应及时向受托管理人提供最初执行的指示和/或指示，(2) 最初执行的指令和/或指示应由公司的授权高管签署。

邮寄给票据持有人的任何通知或通信（除非此处另有明确规定）均应按照注册商注册簿上显示的票据持有人地址邮寄给票据持有人，如果在规定的时间内邮寄给票据持有人，则应予以充分发送。

未能向票据持有人邮寄通知或信函或其中的任何缺陷均不影响其对其他票据持有人的充足性。如果以上述方式邮寄通知或通信，则无论收件人是否收到，都将按时发出。

第 10.02 节。 持有人与其他持有人的沟通。票据持有人可以根据《信托契约法》第312（b）条与其他票据持有人就其在本契约或票据下的权利进行沟通。公司、受托人、注册官和其他任何人应受到《信托契约法》第312（c）条的保护。

第 10.03 节。 关于先决条件的证明和意见。应公司要求或申请受托人根据本契约采取或不采取任何行动，公司应向受托管理人提供：

(a) 一份形式令受托人相当满意的公司高级管理人员证书，证明签署人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 公司法律顾问的意见，其形式令受托人相当满意，说明该法律顾问认为所有先决条件均已得到遵守。

第 10.04 节。 证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约中规定的契约或条件的证明或意见应包括：

(a) 一份声明，表明作出此类证明或意见的个人已阅读该契约或条件；

(b) 关于该证明或意见中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要陈述；

(c) 一份陈述，证明该人认为他已进行必要的检查或调查，使他能够就该契约或条件是否得到遵守表达知情意见；以及

(d) 关于该人认为该盟约或条件是否已得到遵守的声明。

第 10.05 节。 当注释被忽略时。在确定某系列票据所需本金的持有人是否同意任何方向、豁免或同意时，应忽略公司或由本公司直接或间接控制或控制或受其直接或间接控制或控制的任何人（“关联公司”）拥有的此类系列票据，除非为了确定是否应在最终依赖任何此类指示时保护受托人，弃权或同意，仅限此类系列的注释受托人的信托官员实际上知道所有权应不予考虑。此外，除上述情况外，任何此类决定均应仅考虑当时尚未兑现的该系列票据。

第 10.06 节。 受托人、付款代理人和注册机构的规则。受托人可以为票据持有人会议或会议制定合理的行动规则。注册商和付款代理人可以为其职能制定合理的规则。

第 10.07 节。 管辖法律。本契约和票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第 10.08 节。 对他人无追索权。本公司的董事、高级职员、员工或股东（公司除外）本身不对公司在任何系列票据或本契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而提起的任何索赔承担任何责任。通过接受票据，每位票据持有人应免除并免除所有此类责任。豁免和释放应作为发行票据的考虑因素的一部分。

第 10.09 节。 继任者。公司在本契约和票据中的所有协议均对其继承人和受让人具有约束力。本契约中受托人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第 10.10 节。 多份原稿。双方可以签署本契约的任意数量的副本。每份签名的副本均为原件，但所有副本共同代表相同的协议。一份签名的副本足以证明这份契约。通过传真或PDF传输交换本契约的副本和签名页的副本应构成对本契约各方的有效执行和交付，并且可以用于所有目的代替原始契约和签名页面。

第 10.11 节。 可变条款。公司最初任命受托人为任何全球票据的付款代理人、注册人和托管人。

第 10.12 节。 目录；标题。插入本契约条款和章节的目录、交叉参考表和标题仅为便于参考，不应视为本契约的一部分，也不得修改或限制本契约的任何条款或条款。

第 10.13 节。 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人特此不可撤销地放弃在因本契约、票据或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

第 10.14 节。 不可抗力。在任何情况下，受托管理人均不对因其无法控制的力量直接或间接导致或导致的任何未能履行或延迟履行本协议规定的义务承担任何责任或承担责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖行为、民事或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）的中断、损失或故障) 服务；据了解，受托人应尽合理的努力符合银行业公认的惯例，即在这种情况下尽快恢复业绩。

第 10.15 节。 美国《爱国者法案》。本协议各方承认，根据美国《爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获取、核实和记录可识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的信息。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第 10.16 节。 《信托契约法》控制。如果本契约的任何条款限制、符合或与《信托契约法》规定的责任，或者与《信托契约法》中包含或要求包含在本契约中的其他条款相冲突，则以《信托契约法》所要求的义务或条款为准。

第 10.17 节。 电子签名。本契约中或与之有关的 “执行”、“已签署”、“签名”、“交付” 等字样和/或与本契约和本协议及本协议中考虑的交易相关的任何文件、通知、文书或证书应被视为包括电子签名（定义见下文）、电子交付或以电子形式保存记录，每种文件都应具有相同的法律效力、有效性或有效性可作为手工签名、亲笔签名或使用纸质签名-视情况而定，基于记录的保存系统。“电子签名” 是指附加于任何合同或其他记录或与之相关的任何电子符号或程序，由某人为签署、验证或接受此类合同或记录而采用的任何电子符号或程序。

为此，双方已促使本契约自上述首次撰写之日起正式签署，以昭信守。