目录

正如 2024 年 8 月 7 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

CEVA, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

15245 Shady Grove Road，400 号套房，

马里兰州罗克维尔 20850

电话：(240) 308-8328

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

阿米尔·帕努什

首席执行官

Ceva, Inc.

15245 Shady Grove Road，400 号套房，

马里兰州罗克维尔 20850

电话：(240) 308-8328

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Alfredo v. D. Silva，Esq。

Morrison & Foerster LLP

市场街 425 号

加利福尼亚州旧金山 94105

(415) 268-7000

在本注册声明生效之日后，不时地

（拟议向公众出售的大概开始日期）

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框：☒

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 8 月 7 日

招股说明书

150,000,000 美元

普通股

优先股

债务证券

认股证

我们可能会不时在一次或多次发行、一个或多个类别或系列中单独或一起发行和出售上述证券的任意组合的总和不超过1.5亿美元，金额、价格和条款将在发行时确定。本招股说明书向您提供了证券的一般描述。我们还可能通过债务证券转换提供普通股或优先股，在优先股转换时发行普通股，或在行使认股权证时发行普通股、优先股或债务证券。

每次我们根据本招股说明书发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及我们以引用方式纳入的文件。

普通股、优先股、债务证券和认股权证可以通过组合这些方法或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他方法，按发行时确定的价格和条款按金额、优先股、债务证券和认股权证直接由我们直接发行，通过不时指定的代理人、承销商或交易商发行。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何代理人、承销商或交易商参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。招股说明书补充文件还将披露扣除发行费用后，我们将通过出售所发行证券获得的总金额。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

投资这些证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书第4页开头的本招股说明书的 “风险因素” 部分，以及适用的招股说明书补充文件、我们最新的10-k表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及此处及其中引用的文件中包含的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “CEVA”。2024年8月5日，我们在纳斯达克全球市场公布的普通股的最后销售价格为每股16.40美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市。如果我们决定寻求任何此类证券在发行时上市，则与这些证券相关的招股说明书补充文件将披露证券上市的交易所、报价系统或市场。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的货架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价不超过1.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据本招股说明书发行和出售任何类型或系列的证券时，我们都将提供本招股说明书的补充说明，其中将包含有关所发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中以引用方式提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含的任何信息。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成除与其相关的注册证券以外的任何证券的出售要约或购买要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成向其在任何司法管辖区向其出售证券的要约或征求购买证券的要约在该司法管辖区内提出此类要约或招揽是非法的。

您应假设，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文件正面日期准确无误，并且无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何。自本注册声明和任何随附的招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书中包含的招股说明书的相应日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

只有在本招股说明书附有招股说明书补充文件的情况下，我们才能根据本招股说明书出售证券。

除非上下文另有要求，除非另有说明，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 是指Ceva, Inc.及其合并子公司。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

本招股说明书中出现的 “Ceva”、Ceva 徽标和 Ceva, Inc. 的其他商标、商品名称或服务商标均为 Ceva, Inc. 的财产。本招股说明书中出现的所有其他商标、商品名称和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可以不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会主张其权利。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书，包括以引用方式纳入本招股说明书的文件，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“估计”、“预测”、“将”、“可能”、“项目”、“目标”、“潜在”、“继续” 或否定等术语和不完全与历史问题相关的类似表述来识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。

前瞻性陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些陈述仅是基于我们当前对未来事件的预期和预测的预测，仅代表截至本招股说明书发布之日。我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。

我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以使我们先前的陈述符合实际业绩或修订后的预期。有一些重要因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异，包括我们在截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中标题为 “风险因素” 的标题下讨论的因素以及我们此后向美国证券交易委员会提交的文件。我们在www.ceva-ip.com上维护着一个网站，该网站通过美国证券交易委员会EDGAR系统网站的链接提供我们在美国证券交易委员会提交的文件。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际业绩或修订后的预期。

您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及此处或其中以引用方式包含的信息，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

该公司

Ceva是创新的硅和软件知识产权（“IP”）解决方案领域的领导者，这些解决方案使智能边缘产品能够更可靠、更高效地连接、感知和推断数据。Ceva拥有业界唯一的全面通信和可扩展IP组合，用于将人工智能（“AI”）算法和模型直接部署到本地边缘设备（“Edge AI”），为当今消费物联网（“IoT”）、移动、汽车、基础设施、工业和个人计算等领域最先进的智能边缘产品的连接、传感和推理提供支持。从注入人工智能的智能手表、物联网设备和可穿戴设备到自动驾驶汽车、5G移动网络等，世界上有超过170种最具创新性的智能边缘产品均由Ceva提供支持。

Ceva是400多家领先的半导体和原始设备制造商（“OEM”）公司值得信赖的合作伙伴，这些公司目标是各种蜂窝和物联网终端市场，包括移动、个人计算机、消费品、汽车、智能家居、监控、机器人、工业和医疗。客户将我们的知识产权整合到特定应用的集成电路和特定应用的标准产品中，然后制造、营销和销售给消费电子公司。我们的应用软件IP主要授权给将它嵌入到片上系统（“SoC”）设计中以增强用户体验的OEM，OEM还为其SoC设计许可我们的硬件IP产品和解决方案，以创建节能、智能、安全和互联的设备。

Ceva的无线通信、传感和边缘人工智能技术是当今一些最先进的智能边缘产品的核心。从用于无处不在、稳健通信的蓝牙连接、Wi-Fi、超宽带和 5G 平台 IP，到可扩展的 Edge AI 神经处理单元 IP、传感器融合处理器和使设备更智能的嵌入式应用软件。

Ceva是一家可持续发展和环保意识的公司。我们通过了《商业行为和道德准则》和《可持续发展政策》，在这些政策中，我们强调并关注环境保护、回收利用、员工福利和隐私，我们在企业层面上提倡这一点。在Ceva，我们致力于履行社会责任、保护价值观和实现这些目标的意识。

我们的收入结构主要包括知识产权许可费和相关收入以及部署我们知识产权的产品运送所产生的特许权使用费。相关收入包括来自签约后支持、开发系统和芯片的培训和销售的收入。

我们在全球拥有 450 多名员工，在以色列、法国、塞尔维亚、爱尔兰、美国、英国以及从 2024 年起还在希腊设有研发机构，销售和支持办事处遍及亚太地区、瑞典、法国、以色列和美国。

Ceva, Inc. 最初于1999年11月22日根据特拉华州法律注册成立，名为DSP Cores, Inc.，目前的公司由DSP集团的DSP知识产权许可部门和Parthus Technologies plc于2002年11月合并成立。我们的主要办公室位于马里兰州罗克维尔市谢迪格罗夫路15245号400号20850号套房。我们的电话号码是 (240) 308-8328。我们的网址是 www.ceva-ip.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站作为非活跃的文本参考资料收录。

我们向美国证券交易委员会提交的报告可在我们的网站上免费查阅，包括我们的10-k表年度报告、10-Q表季度报告、8k表格、代表董事和执行官提交的表格3、4和5的最新报告，以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交的此类报告的任何修正案。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的副本也可以通过电子方式或纸质方式免费获得，联系Ceva, Inc.，地址为马里兰州罗克维尔市15245号Shady Grove Road, 400 Suite 400，20850或致电 (240) 308-8328。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及高风险。您应仔细考虑风险因素和本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们最新的10-k表年度报告以及我们在本招股说明书发布之日之后提交的任何10-Q表季度报告或8-k表最新报告中所包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及我们随后根据《交易法》提交的文件所更新的所有其他信息，以及适用招股说明书中包含的风险因素和其他信息在做出投资我们证券的决定之前，补充和任何适用的免费书面招股说明书。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。尽管我们试图讨论关键因素，但请注意，我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。新的风险可能随时出现，我们无法预测此类风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的业务或财务业绩。另请参阅本招股说明书中标题为 “前瞻性陈述” 的部分。当我们根据招股说明书补充文件发行和出售任何证券时，我们可能会在招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中纳入与此类证券相关的其他风险因素。

所得款项的使用

对于出售特此提供的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中所述，否则我们目前打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于一般公司用途，包括营运资金和资本支出。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出出售任何证券所得净收益的预期用途。

股本的描述

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。以下摘要描述了我们的股本以及经修订和重述的公司注册证书（“章程”）、修订和重述的章程（“章程”）以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）中的重要条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含所有可能对你很重要的信息。要获得完整的描述，您应参阅章程和章程，这些章程和章程的副本以引用方式作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。

普通的

我们的授权股本包括4500万股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股未指定优先股，每股面值0.001美元，可以不时按一个或多个系列发行。除非我们可能发行的任何系列优先股的指定证书中另有规定，否则普通股或优先股的授权数量可能会不时增加或减少（但不低于此类已发行股份的多数表决权持有人的赞成票）。

截至2024年7月31日，我们已发行和流通的普通股为23,685,941股，没有发行和流通的优先股。除非另有说明，否则以下讨论总结了我们的章程和章程的条款和规定。

普通股

投票权

根据我们的章程，每股普通股都有权持有人就提交给股东且普通股持有人有权投票的每项事项进行一票表决。在遵守任何可能适用于当时已发行的优先股的权利的前提下，根据法律的规定，我们普通股在与董事会董事选举和罢免有关的所有事项上以单一类别进行投票。我们普通股的持有人没有累积投票权。除与选举和罢免董事会董事有关的事项以及我们章程中另有规定或法律要求外，所有由股东表决的事项都必须得到亲自出席会议或代理人出席会议并有权对标的进行表决的多数股份的批准。就董事选举而言，所有由我们的股东投票的事项都必须得到所有普通股有权投票的多数票的批准。

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们董事会自行决定发行股息，则我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后只能在董事会可能确定的时间和金额上发放股息。

清算权

根据优先股持有人的权利（如果有），在清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分配给股东的所有合法资产。

其他权利和偏好

普通股持有人没有优先权或其他认购权将其股票转换为任何其他证券。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股，不时确定每个系列中应包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，都无需股东进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，也不得超过该系列授权的股票数量，而无需股东采取任何进一步的投票或行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

股票期权、股票增值权、限制性股票单位和绩效股票单位

截至2024年6月30日，我们有未偿还的股票期权（i）共购买84,025股普通股的股票期权，加权平均行使价为每股22.45美元；（ii）在转换已发行限制性股票单位后可发行的1,218,743股普通股；（iii）假设实现最佳业绩股票单位转换后可发行的327,378股普通股。

其他可转换证券

截至本文发布之日，我们没有任何未偿还的可转换证券。

反收购条款

DGCL、我们的章程和章程的规定可能会推迟、推迟或阻止他人获得我们公司的控制权。这些条款概述如下，可能起到抑制收购竞标的作用。它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护的好处大于不鼓励收购我们的提案的弊端，因为就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

DGCL 第 203 条

我们受DGCL规范公司收购的第203条的规定约束。通常，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益股东进行业务合并：

第 203 节将业务组合定义为包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

章程和章程条款

我们的章程和章程包含许多条款，可以阻止敌对收购，或者推迟或阻止管理团队控制权的变更或董事会、治理或政策的变动，包括：

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是Equiniti Trust Company, LLC。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “CEVA”。

责任限制和赔偿事项

有关责任和赔偿的讨论，请参阅 “董事和高级职员的赔偿” 一节。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们的债务证券和相关担保（如果有）的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换或行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行债务证券。债务证券可以是优先债券、优先次级债券或次级债券，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是直接的无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与适用的招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应仔细阅读契约和债务证券，以了解可能对您重要的条款。摘要中使用且本招股说明书中未定义的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

每系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以此类决议、高管证书或补充契约中规定的方式列出或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述，包括任何定价补充文件或条款表。

除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是直接的无抵押债务，并将由公司提供全额和无条件的担保。我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券、本金总额和以下债务证券条款相关的内容（在适用范围内）：

我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期后到期并支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价，或者如果任何系列债务证券的本金和溢价和利息以外币或外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券的限制、选举、一般美国联邦所得税注意事项、具体条款和其他信息的信息，以及此类外币或货币或外币适用的招股说明书补充文件中的一个或多个货币单位。

转账和交换

每种债务证券将由以纽约州纽约州存托信托公司名义注册的一种或多种全球证券作为存托人（“存托机构” 或 “DTC”）或存托机构的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”）或以最终注册形式签发的证书（我们将指任何代表的债务证券）代表由认证证券作为 “认证债务证券”），如适用的招股说明书补充文件所述。除非本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

有凭证的债务证券。 您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有通过交出代表这些认证债务证券的证书，由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现有证债务证券的转让以及获得认证债务证券本金和任何溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托机构或代表存托人，并以存托人或存托人的名义注册。请参阅 “环球证券”。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供债务证券保护的条款，以防我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（我们称之为继承人）合并、合并或向其转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：

尽管如此，我们的任何子公司均可将其全部或部分财产和资产合并、合并或转让给我们。

违约事件

就任何系列债务证券而言，“违约事件” 是指以下任何一项：

与特定系列债务证券有关的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们或我们的子公司不时未偿还的某些未偿债务，某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成违约事件。

如果任何系列未偿债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则将这部分本金作为可以在该系列的条款中具体规定），以及任何应计和未付利息该系列的所有债务证券。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或指定金额）以及所有未偿债务证券的应计和未付利息将立即到期并付款，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，如果除不支付该系列债务证券的加速本金和利息（如果有）以外的所有违约事件（如果有），则该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以撤销和取消加速已按照契约的规定治愈或免除。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券的部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人没有义务行使契约规定的任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人将有权指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人都无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

尽管契约中有任何其他规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金付款以及任何溢价和利息，并提起诉讼要求强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份契约遵守情况的声明。如果任何系列的债务证券发生违约或违约事件并仍在继续，并且受托管理人的负责人员知道违约或违约事件，则受托人应在得知违约或违约事件发生后的90天内向该系列债务证券的每位持有人邮寄违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的任何系列违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改和修改任何系列的契约或债务证券：

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人的同意，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金占多数本金的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除契约下过去在该系列及其后果下的任何违约行为，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息的持有人除外；但是，任何未偿债务证券本金的多数持有人前提是任何未偿债务证券本金的持有人系列可能会取消加速及其后果，包括任何相关的加速导致的付款违约。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将通过信托方式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则解除发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供金额充足的资金或美国政府债务，其金额在全国认可的独立公共会计师事务所或机构看来由投资银行付款和根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日清偿该系列债务证券的每期本金、任何溢价和利息以及与这些债务证券相关的任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，债务持有人都必须在此基础上证实这一点，才能解除债务该系列的证券将不确认美国联邦收入的收益、收益或损失由于存款、逃避和解除债务而产生的税收目的，将按与未进行存款、延期和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

无视某些盟约。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的情况下：

条件包括：

违约和违约事件。如果我们行使选择权，对任何系列债务证券实行免除契约，并且该系列的债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期和应付款，则存入受托人的资金和/或美国政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在规定的到期日时的到期金额，但可能不足以支付债务证券的到期金额当时那个系列的由默认事件产生的加速。在这种情况下，我们将继续对这些款项负责。

对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券，“外国政府债务” 是指发行或促成发行此类货币的政府的直接债务或由其担保的债务，以偿还其充分的信誉和信用，发行人选择不可赎回或兑换。

关于受托人

契约规定，除非违约事件持续期间，否则受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使违约事件时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。

其中以提及方式纳入的《信托契约法》的契约和条款对受托人成为我们的债权人之一时在某些情况下获得索赔偿付或变现其在任何此类索赔中获得的某些财产（例如担保或其他权利）的权利的限制。允许受托人与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；但是，如果受托人获得任何利益冲突（定义见契约或《信托契约法》），则必须消除此类冲突或辞职。

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、股东或控股人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因这些义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券的考虑因素的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖（不考虑除一般义务法第5-1401条以外的法律冲突条款）。

认股权证的描述

我们可以通过本招股说明书提供认股权证，以购买本招股说明书中提供的任何证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与通过本招股说明书提供的任何其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附在任何已发行证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与其中或适用的招股说明书补充文件中规定的认股权证代理人签订。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并通过引用这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理此类系列的认股权证，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

股权认股权证持有人无权：

每份认股权证将使其持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

持有人可以按照与所发行认股权证相关的招股说明书补充文件中所述行使认股权证。在收到付款以及认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认股权证后，我们将尽快转发行使认股权证时可购买的债务证券、优先股或普通股。如果行使认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，出示认股权证进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券本金、溢价或利息或执行适用契约中契约的任何权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股（如果有）的清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

全球证券

账本录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券。全球证券将存放在DTC或代表DTC存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下述有限情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或被提名人转让给存托机构，或者由存托机构或其被提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化参与者账户的账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而无需实际转移证券证书。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们可以直接或间接地与直接参与者保持监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已在证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节以及定期持股报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入账目来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

只要证券是账面记账形式，您就会收到付款，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办事处或机构，在那里可以向我们发送有关证券和契约的通知和要求，也可以在那里交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传达通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是抽签确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede &Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期将此类系列证券记入其账户的直接参与者，这些账户见综合代理附带的清单。

只要证券是账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有人的存托机构或其被提名人支付这些证券。如果在下述有限情况下以最终认证形式发行证券，则我们可以选择通过支票付款，将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者在适用的受托人或其他指定方至少提前15天以书面形式向适用的受托人或其他指定方指定的美国银行账户付款，或者在适用的受托人或其他指定方满意的较短时间内。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的相应持有量，在付款日将直接参与者的账户存入账户。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下述有限情况外，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式收取证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止作为证券存管人提供与证券有关的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存管人，则需要印制和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

我们在本节和本招股说明书的其他地方从被认为可靠的来源获得了有关DTC和DTC账面记录系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。此信息仅为方便起见而提供。DTC的规则和程序完全在DTC的控制范围内，并且可能随时更改。我们和受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制DTC，我们都不对其活动承担任何责任。我们敦促你直接联系DTC或其参与者来讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC将执行上述程序，但它没有任何义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时终止。我们和我们的任何代理均不对DTC或其参与者履行或不履行这些规则或任何其他管理其运营的规则或程序承担任何责任。

分配计划

普通的

我们可以通过以下任何一种或多种方式出售通过本招股说明书提供的证券：

我们可以按照《证券法》第415（a）（4）条的定义在 “市场发行” 中出售本注册声明所涵盖的股权证券。在纳斯达克全球市场或出售时可在其上市、报价或交易此类证券的任何其他证券交易所、报价或交易服务的设施上，以固定价格以外的交易价格向此类证券的现有交易市场进行此类发行。此类市场发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

此外，我们可能会进行期权或其他类型的交易，要求我们或他们向经纪交易商交付证券，然后经纪交易商将根据本招股说明书转售或转让证券。我们可能会就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

本招股说明书中描述的证券可以按固定价格或价格分配，价格可能会发生变化，出售时的现行市场价格，与现行市场价格相关的价格或协议价格。任何价格都可能代表现行市场价格的折扣。

在《证券法》要求的范围内，在进行任何特定证券发行时，将分发一份招股说明书补充文件，说明发行条款，包括所发行证券的总金额；证券的购买价格或首次公开募股价格；任何承销商、交易商或代理人的姓名；出售证券所得的净收益；任何延迟交付安排；任何承保折扣、佣金和其他项目构成我们的补偿；任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣、佣金或优惠，以及支付给代理商的任何佣金。

做市和稳定

除了我们的普通股以外，没有其他证券的既定交易市场，普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “CEVA”。如适用的招股说明书补充文件所述，本招股说明书中描述的证券可能会也可能不在国家证券交易所上市或在场外市场交易。

如果证券在首次发行后进行交易，则根据现行利率、类似证券的市场和其他因素，它们的交易价格可能低于初始发行价格。尽管承销商有可能告知我们它打算在证券上市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市都可能随时中止，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券是否会出现活跃的交易市场。

如果招股说明书补充文件有这样的规定，承销商、经纪人或交易商可以根据适用法律进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，该价格可能高于公开市场上可能出现的价格。

承销商和代理商

如果在出售中使用承销商，承销商将在坚定承诺或尽最大努力的基础上以自己的账户收购证券，然后向公众转售。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家充当承销商的公司向公众提供证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

我们也可能通过不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽收购。

经销商

如果使用交易商出售证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

直接销售

证券也可以由我们直接出售。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。

机构购买者

在出售这些证券时，我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

订阅优惠

我们还可能通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售，这些认购权可以转让，也可能不可以转让。在向股东分配认购权时，如果未认购所有标的证券，我们随后可以将取消认购的证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将取消认购的证券出售给第三方。

承保补偿

我们将承担与根据本注册声明注册的所有证券相关的费用，本招股说明书是其中的一部分。

根据《证券法》，任何与我们一起参与证券分销的经纪交易商或其他代表我们行事的人都可能被视为承销商，他们在证券转售中获得的任何佣金或实现的利润均可能被视为承保折扣和佣金。截至本招股说明书发布之日，我们不是任何经纪商或交易商与我们之间就根据本招股说明书发行或出售证券达成的任何协议、安排或谅解的当事方。

根据金融业监管局（“FINRA”）的要求，任何FINRA成员或独立经纪商/交易商获得的最高佣金或折扣不得超过我们出售根据证券法第415条注册的任何证券所获得的总收益的百分之八（8％）。如果参与本招股说明书的任何证券发行的净收益的5％以上将由参与发行的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人员获得，则发行将根据FINRA行为规则5110（h）进行。

赔偿；其他关系

我们可能会与代理商、承销商、交易商和再营销公司签订协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

法律事务

加利福尼亚州旧金山的Morrison & Foerster LLP向我们传递了本招股说明书中提供的证券的有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

Ceva, Inc.截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中出现的Ceva, Inc.财务报表已由独立注册会计师事务所安永环球的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer进行了审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求的约束，根据该法案，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些发行人向美国证券交易委员会（包括Ceva）提交电子文件。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.ceva-ip.com。关于我们的一般信息，包括我们的10-k表年度报告、10-Q表的季度报告和8-k表的最新报告，以及这些报告的任何修订和附录，在我们向美国证券交易委员会提交或提供这些报告后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.ceva-ip.com/investor-relations免费获得。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

我们已经根据《证券法》就本招股说明书可能发行的证券向美国证券交易委员会提交了关于S-3表格的 “货架” 注册声明，包括与注册声明一起提交的证物、附表和修正案，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书是该注册声明的一部分，但不包含注册声明中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。有关我们公司和本招股说明书可能提供的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证物和附表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件已作为注册声明的附录提交，则本招股说明书中的每份声明在所有方面均受参考文献所涉附物的限制。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站访问注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，也将以引用方式纳入本招股说明书，并自提交之日起被视为本招股说明书的一部分这样的报告和文件。尽管如此，任何表格8-k最新报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书。

根据书面或口头要求，我们将免费向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供招股说明书中以引用方式纳入招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以致函投资者关系部，索取这些文件的副本，地址是 Ceva, Inc.，15245 Shady Grove Road, 400, Suite 400, Rockville, MD 20850。我们的电话号码是 (240) 308-8328。

除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送文件中的证物。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用。

下表列出了注册人为发行注册证券而支付的估计成本和支出，承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，显示的所有金额均为估计值。

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不会因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非该董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、从事故意不当行为或故意违反法律、授权支付分红或批准了违反特拉华州公司法的股票回购或获得了不当的个人利益。我们的章程规定了这种责任限制。

DGCL第145条（“第145条”）规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、正在或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（不包括该公司的行为或其权利的行动），因为该人是或曾经是此类公司的高级职员、董事、雇员或代理人公司或应该公司的要求正在或曾经担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或企业。赔偿可能包括该人与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理的开支（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何因公司目前或曾经是另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁的、待处理的或已完成的诉讼或诉讼的当事方的人。赔偿可能包括该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，前提是如果高级职员、董事、雇员或代理人被裁定对公司负有责任，则未经司法批准，不允许赔偿。如果高级管理人员或董事根据案情或以其他方式成功为上述任何行动进行辩护，则公司必须赔偿该高级管理人员或董事实际和合理支出的费用。

第145条进一步授权公司代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免其以任何此类身份对其声称和承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否愿意否则有权根据第 145 条对该人进行赔偿。

我们的章程规定，我们将在DGCL授权的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，并且如果最终确定该人无权根据本节或其他规定获得赔偿，则我们也必须在承诺交付后支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用，以偿还所有预付的款项。

我们是与每位执行官和董事签订的赔偿协议的当事方。赔偿协议为执行官和董事提供了在DGCL允许的最大范围内获得赔偿、开支预付款和报销的合同权利。

上述赔偿权不排除受赔人根据任何法规、我们的公司注册证书或章程的规定、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

这些赔偿条款可能足够广泛，足以允许我们的高管和董事赔偿根据《证券法》产生的责任。

我们维持标准的保险单，为 (1) 我们的董事和高级管理人员提供保障，使其免受因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失，以及 (2) 我们可能向此类董事和高级管理人员支付的赔偿金。

第 16 项。展品和财务报表附表。

(a) 以下证物作为本注册声明的一部分提交：

第 17 项。承诺。

但是，前提是，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段所要求的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条以引用方式纳入本登记册的报告中，则这些段落的生效后修正案中要求包含的信息不适用声明，或者包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列签名注册人的证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年8月7日在马里兰州罗克维尔市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年8月7日在马里兰州罗克维尔市代表其签署本注册声明，经正式授权。