附件3.1

修订及

重述

备忘录

和

《公司章程》

的

立晨中国有限公司

成立于2016年4月13日

在开曼群岛注册成立

《公司法》(经修订)

公司有限公司 按股份计算

修订和重述

协会备忘录

的

立晨中国有限公司

1.公司名称为立晨中国有限公司。

2.公司的注册办事处应位于Ocorian Trust（开曼）Limited，Windward 3，Regatta Office Park，PO Box 1350，Grand开曼KY 1 -1108，开曼群岛的办事处或董事可能不时决定的其他地点 。

3.公司成立的目标不受限制，应包括但不限于以下内容：

(a) (i)开展投资公司的业务，担任发起人和企业家，并 作为金融家、资本家、特许经营者、商人、经纪人、贸易商、经销商、代理人、进口商和出口商开展业务，并 承担、进行和执行各种投资、金融、商业、商业、贸易和其他业务。

(Ii)以委托人、代理或其他身份进行 房地产经纪人、开发商、顾问、房地产代理或经理、建筑商、承包商、工程师、制造商、经销商或所有类型物业(包括服务)的供应商的业务。

(b)行使及执行任何股份、股额、债务或其他证券的拥有权所赋予或附带的所有权利及权力，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，行使因本公司持有其已发行或面额的某一特定比例而可能授予的所有否决权或控制权 ，以按其认为合适的条款为本公司拥有权益的任何公司提供管理及其他行政、监督及顾问服务。

- 1 -

(c)购买或以其他方式收购、出售、交换、退回、租赁、按揭、押记、转换、运用、处置及处理各类不动产及动产及权利，尤其是各类按揭、债权证、产品、 特许权、期权、合约、专利、年金、牌照、股额、股份、债券、保单、账面债务、业务、业务、 索偿、特权及据法权产。

(d)有条件或无条件地认购、以佣金或其他方式承销、发行或以其他方式认购、持有、买卖及转换各类股额、股份及证券，以及订立合伙或任何安排以分享利润、互惠优惠或与任何人士或公司合作，以及发起及协助发起、组成、组成或组织任何类型的公司、辛迪加或合伙，以收购及承担本公司的任何财产及负债，或直接或间接推进本公司的宗旨或本公司认为合宜的任何其他目的。

(e)担保或担保、支持或保证任何人士、商号或公司履行其全部或任何责任，不论是否以任何方式与本公司有关或关联，亦不论以个人契诺或对本公司现时及未来的全部或任何部分业务、财产及资产(包括其未催缴股本)作出按揭、押记或留置权，或以任何该等方式，亦不论本公司是否会就此收取有值代价。

(f)从事或经营任何其他合法行业、业务或企业，而该等行业、业务或企业可能于任何时间被本公司董事视为能够与上述任何业务或活动一起方便地经营或可能对本公司有利可图。

在本组织章程大纲，特别是本第3条的解释 中，所指明或提及的任何宗旨、业务或权力，不得因参考或推断任何其他宗旨、业务或权力、或本公司的名称，或因两个或多个宗旨、业务或权力的并列而受到限制或限制，而在本条款或本组织章程大纲的其他地方如有任何含糊之处，有关解释及解释将扩大及扩大本公司的宗旨、业务、权力及可由本公司行使的宗旨、业务及权力，而非限制 。

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4.除《公司法》(经修订)禁止或限制外，公司应拥有实现任何目标的完全权力和 权力，并应拥有并能够在任何时间和任何时间行使自然人或法人在世界任何地方可在任何时间或不时行使的任何和所有权力，无论是作为委托人、代理人、承包商或其认为为实现其宗旨所必需的任何内容，以及其可能认为附带或有助于或由此产生的任何其他内容，包括：但在不以任何方式限制前述规定的一般性的情况下，有权按公司组织章程细则规定的方式对本组织章程大纲和公司章程进行任何必要或方便的修改或修改，并有权进行以下任何行为或事情，即：支付公司的发起、组建和成立的所有费用和附带费用；登记本公司以在任何其他司法管辖区开展业务；出售、租赁或处置本公司的任何财产；开立、背书、贴现、签立及发行承诺票、债权证、汇票、提单、认股权证及其他可转让或可转让票据；借出款项或其他资产并担任担保人；以企业担保或以本公司所有或任何资产(包括未催缴资本或无抵押)借款或筹集资金；以董事决定的方式投资本公司的款项；创办其他公司；以现金或任何其他代价出售本公司的业务； 以实物形式向公司成员分配资产；进行慈善或慈善捐赠；向董事、高级管理人员、员工、过去或现在及其家人支付养老金或酬金或 以现金或实物提供其他福利；购买董事及高级职员责任保险及经营任何贸易或业务，以及一般地作出本公司或董事认为本公司可方便或有利可图或有益地收购及处理、经营、签立或作出与上述业务有关的一切作为及事情，惟本公司只可在开曼群岛法律下根据开曼群岛法律获发牌照的情况下经营业务。

5.每个成员的责任限于该成员股份不时未支付的金额。

6.公司的股本为50,000美元，分为(A)400,000,000股A系列普通股，每股面值或面值0.0001美元；(B)100,000,000股B系列普通股，每股面值或面值0.0001美元，在法律允许的范围内，公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少上述股本 ，并根据公司法(经修订)和公司章程的规定，发行其任何部分的股本，无论是原始的、赎回的或增加的，无论是否有任何优惠。因此，除非发行条件另有明确声明，否则每次发行的股份 不论是否已宣布为优先股或其他股份，均须受上文所载权力规限，惟不论本组织章程大纲有何相反规定，本公司无权发行不记名股份、认股权证、 息票或证书。

7.如本公司注册为获豁免，其业务将受公司法第174节(经修订)的条文及公司法(经修订本)及组织章程细则的规限下继续经营，并有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以股份有限公司的方式继续注册及在开曼群岛撤销注册。

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《公司法》(经修订)

股份有限公司

已修订 和

重述

协会章程

的

地衣 中国有限公司

1.在这些条款中，《规约》附表中的表A不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致的情况，

“文章” 指最初制定或不时由特别决议更改的条款。
“审计师” 指当其时执行本公司审计师职责的人员。
“公司” 指上述指定的公司。
“辩论” 指本公司的债权股证、按揭、债券及任何其他此类证券，不论是否构成本公司资产的押记。
“董事” 指本公司当其时的董事。
“分红” 包括奖金。
“指定证券交易所” 指的是美国纳斯达克资本市场，只要公司股份在该市场上市，以及公司股份在该市场上市交易的任何其他证券交易所。
“全额支付” 应具有规约中赋予该词的涵义。
“会员” 应具有规约中赋予该词的涵义。
“月” 表示日历月。

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“普通决议” 指(A)在根据本章程细则举行的股东大会上，有权亲自投票的成员以简单多数票通过的决议，或由受委代表投票的决议，或如果是法人团体的成员，则由其各自的正式授权代表投票的决议；或(B)由所有有权在本公司股东大会上投票的股东在一份或多份由一名或多名股东签署的文书内签署的书面决议案，而如此通过的决议案的生效日期应为该文书或最后一份该等文书(如多于一份)签立的日期。
“已付清” 指已缴款和/或计入已缴款。
“A系列普通股” 指本公司股本中的A系列普通股，每股面值或面值0.0001美元。
“B系列普通股” 指本公司股本中的B系列普通股，每股面值或面值为0.0001美元。
“注册办事处” 指本公司当其时的注册办事处。
“封印” 指公司的法团印章，并包括每份复印章。
“秘书”

包括一名助理秘书和任何被任命履行公司秘书职责的人。
“分享” 包括一小部分股份。
“特别决议” 指(A)由有权亲自投票或委派代表投票的成员以不少于三分之二的多数票通过的决议，或如成员为公司，则由其各自的正式授权代表在根据本细则举行的股东大会上以不少于三分之二的多数票通过；或(B)由所有有权在本公司股东大会上投票的股东在一份或多份由一名或多名股东签署的文书内签署的书面决议案，而如此通过的决议案的生效日期应为该文书或最后一份该等文书(如多于一份)签立的日期。
《规约》 指经修订的《开曼群岛公司法》及其当时生效的每一项法定修改或重新颁布。
“书面的”和“书面的” 包括以可视形式表示或再现单词的所有模式。

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导入单数的单词 仅包括复数，反之亦然。

表示男性的词语仅包括女性 性别。

词语 进口人员仅包括公司。

2.本公司的业务可在董事会认为合适的情况下于注册成立后尽快开始，尽管只有该部分股份可能已获配发。

3. 董事可从本公司的资本或任何其他款项中支付在本公司成立和成立过程中发生的或与本公司有关的所有费用，包括注册费用。

股票证书

4.代表本公司股份的股票应采用董事决定的格式。该等股票可加盖印章。 所有股票均须连续编号或以其他方式识别，并须注明与其有关的股份。 获发行股票的人士的姓名及地址、股份编号及发行日期应记入本公司股东名册。所有交回本公司转让的股票将予注销，而在相同数目股份的旧股票交回及注销前，不得发行新股票。 董事可授权发行加盖印章及经授权签署(S)的股票，并以机械 程序的某些方法或系统盖章。

5.尽管本章程细则第4条另有规定，如股票遭污损、遗失或损毁，则在缴付一元 (1.00美元)费用或较少款项后，可按董事规定的有关证据及弥偿及支付本公司在调查证据方面的开支的条款(如有)续期。

附加到共享的权利

5A.A系列普通股和B系列普通股的 持有人应始终作为一个类别对成员的所有决议进行投票。就每项须经股东大会以投票方式表决的决议案而言，A系列普通股每股赋予持有人一票，而B系列普通股每股赋予持有人十票投票权。就每项须于股东大会上以举手方式表决的决议案而言，A系列普通股每股赋予持有人一票，而B系列普通股每股赋予持有人十票投票权。

B系列普通股换股

5B.B系列普通股持有人(“B系列持有人”)可随时向本公司发出书面通知(“转换通知”)，要求将其持有的全部或仅部分B系列普通股转换为A系列普通股 。

5C.换股通知所指明的该等 B系列普通股将于该换股通知送达本公司之日起自动换股，除非换股通知载明换股将于较后日期生效，或换股通知所指明的任何条件已获满足，在此情况下，换股将于该较后日期生效，或当该等条件(视情况而定)已获满足时(“换股日期”)。

5D.于换股日期后 五(5)日内，各B系列持有人须向本公司当时的登记代理人办事处递交有关B系列普通股被转换的B系列普通股的股票(或以董事认为合理的 形式就任何遗失的股票(S)令董事满意的弥偿)。

5E.在 转换受转换通知所指明的任何条件(S)约束的情况下，如果相关B系列持有人在转换日期前尚未满足或放弃该条件(S)，则该转换将被视为 未发生。

5F.于转换日期，有关的B系列普通股(在有关转换通知内指明)在没有任何进一步授权或行动的情况下转换为A系列普通股，以每持有一股B系列普通股 换取一股缴足股款的A系列普通股为基准(“转换”)，而转换所产生的A系列普通股在各方面的排名Pari 通行证与现有发行的A系列普通股。

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5G.本公司的注册代理人应于转换日期将B系列持有人的姓名登记在本公司的股东名册上，作为根据转换而适当数目的缴足股款A系列普通股的持有人 ，并须受有关B系列持有人就根据第5D条转换的B系列普通股递交其股份证书(S)(或以董事合理接受的形式作出的弥偿)的规限。本公司须于换股日期起计十(10)日内，按换股规定，向B系列股东以邮寄方式向其股东名册所示地址免费寄送一张新的A系列缴足股款普通股股票。

发行股份

6.在符合组织章程大纲有关规定及本公司于股东大会上可能发出的任何指示的情况下，在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的原则下，董事可向该等人士配发、发行、授出购股权或以其他方式处置本公司股份(包括股份的零碎部分)，不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及股息、投票权、资本返还或其他方面。于其认为适当的时间及按其认为适当的其他条款，本公司不得发行不记名股份、认股权证、息票或证书，惟不论本组织章程细则有何相反规定 。

7. 本公司应保存其成员名册，每位名列股东名册的人士有权在配发或提交转让后两个月内(或在发行条件规定的其他期限内)免费获得一张其所有股份的股票或一股或多股股票的每张证书， 支付第一张股票后的每张股票50美分(0.50美元)或董事不时决定的较少金额 。由数名人士联名持有的一股或多股股份，本公司并无义务发行超过一张股票 ，而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有该等持有人交付足够的股票。

转让股份

8.任何股份的转让文书应为书面文件，并应由转让人或其代表签立，转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。

9. 董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何股份转让，而不给予任何理由。如果董事拒绝登记转让，他们应在拒绝登记后两个月内通知受让人。

10.转让登记可在董事不时决定的时间及期间暂停，但在任何一年内暂停登记的时间不得超过45天。

可赎回股票 股

11.(a) 在章程及组织章程大纲 条文的规限下，股份可按本公司在发行股份前可借特别决议案厘定的条款及方式赎回股份，或由本公司或持有人选择按该等条款及方式赎回，而任何已发行股份所附带的权利可在本细则条文的规限下，藉特别决议案予以更改，以规定该等股份 须予赎回或可予赎回。

- 7 -

(b)在章程及组织章程大纲条文的规限下，本公司可购买本身的股份(包括零碎股份)，包括任何可赎回股份，惟购买方式须先获本公司于股东大会上批准 ，并可按章程授权的任何方式付款，包括从股本中支付，以及倘因赎回或购买股份而不再有 本公司任何已发行股份(作为库存股持有的股份除外)，则本公司不得赎回或购买任何股份。

12.在本细则条文的规限下，任何该等股份赎回或购买的方式及任何条款可由本公司以普通决议案或由董事决定。本公司可就赎回或购买其本身股份而支付款项，但不包括从其利润、股份溢价账或新发行股份所得款项支付。

国库股票

13.公司在符合本法规定的情况下，可以收购、持有、处分本公司股份，作为库藏股。

股权变更

14.如于任何时间本公司股本分为不同类别股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份的附带权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别股份已发行股份持有人的书面同意 或经该类别股份持有人股东大会通过的特别决议案批准而更改。

本章程细则有关股东大会的 条文适用于每一次有关某一类别股份持有人的股东大会 ，惟所需法定人数为一名持有或由受委代表持有该类别已发行股份至少三分之一的人士，以及任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求举手表决。

15.除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则 授予已发行优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行其他排名第一的股份而改变 平价通行证就这样。

出售股份的佣金

16.在法规不时许可的情况下，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购本公司任何股份的代价。该等佣金可透过支付现金或缴足全部或部分缴足股款的股份，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。本公司亦可于任何 发行股份时向合法经纪公司支付佣金。

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不承认信托

17.任何人士均不会被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或股份任何零碎部分的任何权益，或任何股份的任何其他权利(除非本细则或法规另有规定者除外)的约束，或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平权益、或然权益、未来权益或部分权益，但登记持有人对股份整体的绝对权利除外。

股份留置权

18.对于以股东名义登记的所有股份(不论是否缴足股款)，本公司拥有首要留置权及抵押权 该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为股东)欠本公司或与本公司共同承担的所有债务、负债或承诺(不论目前是否应付)，但董事可于任何 时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记转让任何该等 股份应视为放弃本公司对该股份的留置权(如有)。本公司对股份的留置权(如有)应延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。

19. 本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非 与留置权有关的款项现时须予支付，或在向登记的 持有人或因其 身故或破产而有权获得本公司通知的一名或多名股份持有人发出书面通知后十四天届满前，向登记 持有人或该人士发出书面通知，说明 并要求支付本公司当时知悉的股份或人士因其 身故或破产而有权收取的部分留置权。

20.为使任何该等出售生效，董事可授权某人将出售股份转让予其购买者。买方 应登记为任何此类转让所包含的股份的持有人，他将不一定要监督 购买资金的使用，其股份所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

21.出售所得款项应由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，而剩余款项(如有)须支付予于出售日期有权持有股份的人士(须受出售前股份目前未应付款项的类似留置权规限)。

在股票上调用

22.(a) 董事可不时催缴股东 就其股份未支付的任何款项(不论因股份面值或溢价或其他方式) 而非按固定条款须予支付的配发条件，惟催缴股款不得于自上次催缴的指定付款日期起计少于一个月 ，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四天通知 后)于指定时间向本公司支付催缴股份金额。召回 可由董事决定撤销或推迟。催缴股款可以分期支付。

(b)催缴应于董事授权催缴的决议案通过时视为已作出。

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(c)股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的所有催缴股款。

23.如 就股份催缴的款项未能于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须就指定付款日期至实际付款日期的款项支付利息，利率由董事厘定，年利率不超过百分之十，但董事有权豁免支付全部或部分利息。

24.根据股份发行条款于配发时或于任何固定日期应付的任何 款项(不论因股份面值或溢价或其他方式)，就本章程细则而言，应被视为于根据发行条款成为应付之日正式作出催缴、通知及 应付，如属不付款，则本细则所有有关没收或以其他方式支付利息的相关条文应适用，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而成为应付。

25. 董事可在发行股份时，就催缴股款或支付利息的金额及支付时间区分持有人。

26.(a) 如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其所持任何股份垫付款项的股东处收取未催缴及未支付的全部或任何部分款项，而所有或任何如此垫付的款项可按董事与预先支付该等款项的股东所协定的不超过(除非 本公司在股东大会上另有指示)年利率不超过7%的利率支付利息 。

(b)于催缴股款前支付的任何款项，并不会令支付该款项的股东有权获得于如无该等款项即须支付的日期前任何期间所宣派的股息的任何部分。

没收股份

27.(a) 如果成员未能在指定付款之日支付任何股款或股款，或 未能支付发行条款要求的任何付款，则董事可以在此后的任何时间 在股款、分期付款或付款的任何部分仍未支付期间，随时发出通知，要求支付未付的股款、 分期付款或付款，以及可能应计的任何利息和 公司因未付款而发生的所有费用。该通知应指定一个日期（不早于 发出通知之日起十四天到期），在该日期或之前支付通知要求的付款，并应说明，如果在指定时间或之前未付款 ，则发出该通知的股份将被没收。

(b)如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后 于通知所要求的款项作出前的任何时间由董事决议予以没收。 该等没收应包括就没收股份宣派而于没收前实际支付的所有股息。

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(c)被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可于 出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

28.股份被没收的 人士将不再是被没收股份的股东，但尽管如此， 仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项 连同该等款项的利息，但倘若及当本公司收到就该等股份应付的全部款项时，该人士的责任即告终止。

29.董事或本公司秘书签署的证明本公司股份已于声明所述日期被正式没收的 证书，即为声明所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人士的确凿证据。本公司可于任何出售或处置股份时收取股份代价，并可签立以股份被出售或出售人士为受益人的股份转让 ，而该人士将随即登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不受有关股份没收、出售或出售程序中任何违规或无效的 影响。

30.本细则有关没收的规定应适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项为股份面值或溢价，犹如该等款项已因正式催缴及通知而应付 。

授权文书注册

31.公司有权对每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、委托书、替代通知或其他文书的登记收取不超过一美元(1.00美元)的费用。

共享的传输

32.如股东身故，则尚存的一名或多名幸存者(如死者为联名持有人)及死者的法定遗产代理人(如死者为唯一持有人)将为唯一获本公司承认对其于股份中的权益拥有所有权的人士，但本章程细则并不解除任何该等已故持有人的遗产就其单独或与其他人士联名持有的任何股份所负的任何责任。

33.(a) 任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权享有股份的人士，可在董事不时要求及在符合下文规定的情况下，选择将其本人登记为股份持有人，或将股份转让予该已故或破产人士本可 指定的其他人士，并将该人登记为股份的受让人，但在上述任何一种情况下，拥有拒绝或暂停登记的权利，与该成员在去世或破产前转让股份的情况下的权利相同 视具体情况而定。

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(b)如有此权利的人士选择登记为持有人，他须向本公司递交或送交经其签署的书面通知 ，说明他选择登记为持有人。

34.因持有人死亡、破产、清盘或解散(或通过转让以外的任何其他情况)而有权享有股份的人，应享有与其为股份登记持有人时应享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但在就股份登记为成员之前，董事会有权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司会议有关的任何权利，惟董事可于任何 时间发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份，如通知未能在九十日内遵从，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、红利或其他应付款项，直至通知的规定已获符合为止。

修改公司章程大纲、变更注册办事处地点和变更资本

35.(a) 在《章程》条款允许的范围内，公司可不时通过普通决议更改或修订其组织章程大纲，但不包括与其名称和宗旨有关的内容，并可在不限制前述一般性的情况下：

(i)增加股本 按本公司于股东大会上厘定的有关金额分为若干股份，其金额或无面值或面值由决议案规定，并附有本公司于股东大会上可能厘定的权利、优先权及特权。

(Ii)合并 并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份；

(Iii)通过拆分其现有股份或其中任何一股，将其全部或部分股本分成低于公司章程大纲规定的数额的股份，或分成无面值或面值的股份；

(Iv)取消 于决议案通过之日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份。

(b)根据本协议设立的所有新股应遵守与原始股本中的股份相同的有关催缴股款、留置权、转让、转让、没收和其他方面的规定。

(c)在符合本章程规定的情况下，本公司可通过特别决议更改其名称或更改其宗旨。

(d)在不影响本章程第11条及在本章程条文的规限下，本公司可藉特别决议案削减其股本及任何资本赎回储备金。

(e)在本章程条文的规限下，本公司可藉董事决议案更改其注册办事处的地址。

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结束 股东登记册或确定记录日期

36.为确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，或有权收取任何股息的股东 ，或为任何其他适当目的厘定股东，本公司董事 可规定股东名册须暂停登记，以供转让，但在任何情况下不得超过 40天。如为厘定有权在股东大会上知悉或表决的股东而将股东名册如此关闭 ，则股东名册须于紧接该会议前至少十天如此关闭，而有关决定的记录日期 应为关闭股东名册的日期。

37.为代替或除终止股东名册外，董事可提前指定一个日期作为股东大会上有权收到通知或表决的股东的任何该等厘定的记录日期，而为厘定哪些股东有权收取任何股息，董事可于宣布该股息日期或之前的90天内，将其后的日期 定为该等厘定的记录日期。

38.如 股东名册并未如此关闭，亦无就有权在股东大会上知悉或表决的股东确定记录日期 ，则邮寄大会通知的日期或董事通过宣布派息的决议案(视属何情况而定)的日期应为股东作出该等决定的记录日期。如有权在任何成员会议上表决的成员的决定已按第(Br)节的规定作出，该决定应适用于其任何休会。

大会

39.(a) 在本章程第(C)段的规限下，本公司须于注册成立后一年内及其后每年举行股东大会作为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该会议为股东周年大会。股东周年大会应于董事指定的时间及地点举行，如董事并无指定其他时间及地点，股东周年大会将于每年十二月第二个星期三 上午十时于注册办事处举行。

(b)在 这些会议上，应提交董事报告（如有）。

(c) 如本公司获本章程所界定的豁免，则本公司可但无义务举行股东周年大会。

40.(a) 董事可于彼等认为合适时，于 本公司股东于缴存申请书日期持有不少于本公司于缴存日期已缴足股本的十分之一的要求时，进行 召开本公司股东大会。

(b) 申请书必须说明会议的目的，并且必须由请求人签署并存放在公司的注册办事处，并且可能由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

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(c)如董事于交存申请书之日起计21天内仍未正式召开股东大会，则请求人、 或任何占全体董事总投票权一半以上的人士可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得于上述21天届满后三个月届满后举行。

(d)上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

股东大会通知

41.股东周年大会或任何其他股东大会须于至少五天前发出通知。每份通知不包括发出或视为发出通知的日期和发出通知的日期，并应指明会议的地点、日期和时间以及事务的一般性质，并应以下文所述的方式或公司可能规定的其他方式发出，但公司的股东大会，无论是否已发出本条规定的通知，也不论是否已遵守第四十条的规定，如经同意，应视为已正式召开：

(a)在 由所有有权出席并在会上投票的成员或其代表召开的股东大会作为年度大会的情况下；

(b)如属任何其他股东大会，则为有权出席会议及于会上投票的大多数股东(即合共持有面值不少于75%或如股份无面值或面值的股份)75%的已发行股份或其受委代表。

42.任何有权收到通知的人士如意外遗漏或未收到有关大会的通知，将不会令该会议的议事程序失效。

大会议事程序

43.在任何股东大会上，除非会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数，否则不得处理任何事务； 法定人数为：

(a)如果 公司只有一个成员：该成员；

(b)如果 公司有多个成员：

i.两名 成员；或

二、就 而言，只要任何股份于指定证券交易所上市，持有不少于已发行已发行股份三分之一的一名或多名股东即可在该股东大会上投票。

44.由当时所有股东签署的(以一份或多份副本形式签署)的 书面决议案(包括特别决议案)有权 收取股东大会(或由其正式授权代表作为公司)的通知及出席股东大会并于会上投票，其效力及作用与在本公司正式召开及举行的股东大会上通过的决议案相同。

45.如于指定的会议时间起计半小时内未有法定人数出席，则应 股东的要求召开的会议须解散，而在任何其他情况下，大会须延期至下周同日的同一时间及地点或董事决定的其他时间或其他地点举行，而如在续会上于指定的会议时间起计 半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

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46.董事会主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席，或如无该 主席，或在指定的会议举行时间后15分钟内仍未出席或不愿出席，则出席的董事应推选一人担任会议主席。

47.如于任何股东大会上并无董事愿意担任主席，或董事于指定举行会议时间 后十五分钟内并无出席，则出席股东应在与会成员中推选一人担任大会主席。

48.主席可在获得根据本协议正式组成的任何股东大会同意下，不时及在不同地点举行的会议延期，但在任何延会上，除处理举行延会的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。当股东大会延期30天或以上时，有关延会的通知应与原大会的情况相同；除上述情况外，无须就延会或将于延会上处理的事务发出任何 通知。

49.于任何股东大会上，付诸大会表决的决议案须以投票方式表决，除非主席或任何其他亲身或委派代表出席的成员在宣布投票表决结果前或宣布之时要求举手表决。

50.除非要求主席以举手方式宣布某项决议案以投票方式获得通过、或一致通过、或以特定多数获得通过或失败，而本公司会议纪录册上载有会议程序记录的有关记项应为该事实的确证，而无需证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

51.举手的要求可能会被撤回。

52.除第五十四条规定的 外，如正式要求举手表决，举手应按主席指示的方式进行，举手表决的结果应被视为要求举手表决的股东大会的决议。

53.在票数相等的情况下，不论是举手表决或投票表决，进行表决或要求举手表决的股东大会主席有权投第二票或决定票。

54.应立即就选举主席或休会问题要求举手表决。就任何其他问题要求 举手表决，须于股东大会主席指示的时间进行，而已要求举手表决或视情况而定的任何事务，均可在举手表决前进行。

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成员投票数

55.A系列普通股和B系列普通股的 持有人应始终作为一个类别对成员的所有决议进行投票。于本公司每次股东大会上，于投票表决或举手表决时，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的股东可就其持有的每股A系列普通股 股份投一(1)票及就该股东持有的每股B系列普通股股份投十(10)票。

56.在 联名持有人的情况下，应接受亲自或委托代表投票的前辈的投票，以排除其他联名持有人的投票，为此，资历应根据姓名在成员登记册上的排列顺序确定。

57.精神不健全的成员，或任何对精神错乱有管辖权的法院已对其作出命令的成员，可由其委员会、财产接管人、财产保管人或由该法院任命的委员会、财产接管人或财产保管人性质的其他人投票，无论是举手表决或投票表决，任何此类委员会、财产接管人、财产保管人或其他人均可委托代表投票。

58.任何成员均无权在任何股东大会上投票，除非其于该大会的记录日期登记为本公司股东，亦除非其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

59.不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的表决的股东大会或续会上除外，而在该等股东大会上没有遭否决的每一票，在所有情况下均属有效。任何在适当时间提出的反对意见应提交股东大会主席，其决定为最终及决定性决定。

60.在投票或举手表决时，投票可以亲自进行，也可以由代表进行。

代理

61.委任代表的文书应为书面文件，并须由委任人或其正式授权的受权人以书面签署，或如委任人是一间公司，则须由就此获正式授权的高级人员或受权人签署。代理人不需要 是本公司的成员。

62.委任代表的文件应存放于本公司的注册办事处，或于召开大会或其续会的通知内为此目的而指定的其他地点，惟会议主席可酌情指示委任人发出电传、电报或传真确认正式签署的代表委任文件正在向本公司传递。

63.指定代表的文书可以是任何通常或常见的形式，并且可以明示为用于特定会议或其任何休会，或一般直至被撤销。指定代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求举手表决的权力。

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64.根据委托书条款作出的表决应为有效，即使委托书主事人已去世或精神错乱，或委托书或委托书的签立授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让 ，但在股东大会或其续会开始前，本公司并无在注册办事处收到有关上述身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。

65.身为本公司登记股东的任何 法团可根据其章程细则或如无该等规定，其董事或其他管治机构的决议可授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或本公司任何类别股东的会议，而获授权的人士有权代表其所代表的 法团行使其可行使的权力，一如该法团为本公司的个人记录成员时可行使的权力一样。

66.属于本公司或由本公司以受信身份持有的自有资本股份 不得在任何 会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。

董事

67.董事会须由不少于一名或多于十二名人士(不包括候补董事)组成，惟本公司可不时藉普通决议案增加或减少董事人数上限。本公司首届 董事应由组织章程大纲的认购人或过半数认购人以书面决定或由认购人决议委任。

68.支付予董事的酬金为董事厘定的酬金。此类报酬应被视为按日累加。董事亦有权获支付因出席、出席及往返董事会议或任何董事委员会会议或本公司股东大会，或与本公司业务有关而适当产生的差旅、住宿及其他开支，或收取由董事不时厘定的固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法。

69. 董事可以通过决议向任何为公司从事任何特殊工作或服务或 代表公司承担任何特殊使命的公司董事授予特别报酬，但其作为董事的日常工作除外。向同时担任公司律师或律师或以专业身份为公司服务的董事 支付的任何费用均应不包括在其作为董事的薪酬之外。

70. 董事或候补董事可以在担任董事的同时担任公司的任何其他职位或盈利职位（审计师职位除外），任期和薪酬条款由董事决定。

71. 董事或候补董事可以其本人或其公司以专业身份为公司行事，他或其公司应 有权获得专业服务报酬，就像他不是董事或候补董事一样。

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72.董事的持股资格可由本公司于股东大会上厘定，但除非及直至厘定，否则并不需要任何资格。

73.A 本公司董事或替任董事可担任或成为董事或其他高级职员 本公司发起的任何公司或本公司 可能以股东或其他身份拥有权益，且该董事或替任董事 应就其所获得的任何报酬或其他福利向公司负责 作为该等其他公司的董事或高级人员，或其于该等其他公司的权益。

74.No person shall be disqualified from the office of Director or alternate Director or prevented by such office from contracting with the Company, either as vendor, purchaser or otherwise, nor shall any such contract or any contract or transaction entered into by or on behalf of the Company in which any Director or alternate Director shall be in any way interested be or be liable to be avoided, nor shall any Director or alternate Director so contracting or being so interested be liable to account to the Company for any profit realised by any such contract or transaction by reason of such Director holding office or of the fiduciary relation thereby established. A Director (or his alternate Director in his absence) shall be at liberty to vote in respect of any contract or transaction in which he is so interested as aforesaid PROVIDED HOWEVER that the nature of the interest of any Director or alternate Director in any such contract or transaction shall be disclosed by him or the alternate Director appointed by him at or prior to its consideration and any vote thereon.

75.A 董事或替任董事为任何指定公司股东的一般通知 或公司，并被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系 应根据第74条充分披露，在此类一般通知之后， 有必要就任何特定交易发出特别通知。

候补 个董事

76.主题 除第84条所载的例外情况外，预期无法出席董事会会议的董事 因缺席、生病或其他原因而召开的会议可指定任何人作为候补 董事在其担任替任董事期间代替其行事， 在其代表缺席的情况下，有权出席会议 董事会的成员，并在会上投票，并代替其董事， 他的监护人凭借他的监护人的监护权而被允许或被要求做的任何其他行为或事情。 担任董事，犹如替任董事为委任人（委任除外） 一个人，一个人，一个人， 这是事实如果他的总统 委任人不再担任董事或将获委任人免职。任何预约或 根据本条规定的免职应通过署长亲自签署的书面通知生效 做同样的事情。

董事的权力和职责

77.该 本公司的业务应由董事（或唯一董事，如果只有一个 凡有此需要者，请即报名，报名。 本公司，并可行使本公司不时不行使的所有权力 本章程或本章程或此类规章，不与 以上所述，本公司可能在股东大会上规定须行使的权利 公司在股东大会上的决议，但公司没有制定任何规定 在股东大会上，董事会的任何先前行为将被视为无效 如果没有这个规定的话。

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78.该 董事可随时通过授权书委任任何公司， 由董事直接或间接提名的公司、个人或团体， 作为公司的一名或多名代理人，并拥有此类权力、权限 及酌情权（不超过根据本 条款），并在他们认为合适的期限和条件下，以及任何 该等授权书可载有为保护及方便 与董事认为合适的任何此类律师打交道的人员，也可授权 任何该等受权人转授授予的全部或任何权力、权限及酌情决定权 在他身上

79.全部 支票、本票、汇票、汇票和其他流通票据，以及 所有支付给公司的款项的收据应签署、开具、接受、背书或 以董事会应不时 时间由分辨率决定。

80.该 董事会应促使在为此目的而提供的账簿中制作会议记录：

(a)董事对高级职员的所有任命；

(b)关于 董事的姓名（包括由代理人或代理人代表的董事） 出席每次董事会会议和任何董事委员会会议;

(c)所有本公司会议、董事会议及 董事委员会会议的所有决议及议事程序。

81. 董事可在退休时代表本公司向任何董事支付酬金、退休金或津贴 任何曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的人，或其遗孀或受扶养人，并可向任何基金，并为购买或提供任何此类酬金支付保费，退休金或津贴。

82.该 董事可以行使公司的一切权力，借款和抵押或质押 其业务、财产及未催缴股本或其任何部分，以及发行债权证， 债务股票和其他证券，无论是直接的还是作为任何债务、负债的担保 或本公司或任何第三方的义务。

管理

83.（a） 董事可不时为公司事务的管理提供服务 以他们认为合适的方式以及以下三项中包含的条款 各款不得损害本款赋予的一般权力。

(b)该 董事可随时设立任何委员会、当地董事会或 管理本公司任何事务的代理机构，并可委任任何人士为 该等委员会或地方董事会的成员或任何经理或代理人，并可厘定其酬金。

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(c)董事可不时并在任何时间将当时授予董事的任何权力、授权及酌情决定权转授任何该等委员会、地方董事会、 经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当时的成员。 或他们中的任何一人填补其中的任何空缺并在有空缺的情况下行事， 任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款作出，并受董事认为合适的条件规限 ，而董事可于任何时间罢免任何如此任命的人，并可取消或更改任何此类转授，但在没有通知任何此类废止或变更的情况下真诚交易的任何人不受此影响。

(d)董事可授权上述任何 转授彼等当时获授予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

管理 个董事

84.董事可不时委任一名或多名董事(但非董事的候补人员)担任董事的管理职位，任期及酬金(不论是以薪金、佣金或分享利润的方式)为限。或部分以一种方式，部分以另一种方式)，视他们认为合适而定，但他的任命将取决于决定IPSO 事实如果他出于任何原因不再担任董事的职务，并且他指定的任何替代董事 都不能代替他担任董事或管理董事。

85. 董事可以按照他们认为合适的条款和条件以及他们认为合适的限制，将他们可以行使的任何权力 委托和授予管理董事 与他们自己的权力并列或排除在他们自己的权力和可不时 撤销，撤回、更改或更改所有或任何该等权力。

董事会议记录

86.除本章程细则另有规定的 外，董事应开会处理事务，召开、延会及以其他方式按其认为合适的方式规管会议。任何会议上提出的问题应由出席会议的董事和替任董事以法定人数的多数票决定，如果替任董事的委任人出席该会议，则不计入替补董事的投票。如果票数相等，主席有权投第二票或决定性一票。

87.董事或替代董事可以，应董事或替代董事的要求，秘书应：随时通过书面通知召开董事会会议， 向每个董事和备用董事发出通知，该通知应列出所考虑业务的一般性质，除非所有董事(或其替补)放弃通知 ，在会议举行之前或之后，如通知以电报、电传或传真方式 亲自发出，则该通知应被视为已于 送交董事或传输组织(视情况而定)之日发出。适用第四十二条的规定作必要的变通关于 董事会议的通知。

88.处理董事事务所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则应为两人，为此，董事及其指定的候补董事仅被视为一人，但如在任何时间只有一名董事会员，则法定人数为一名。就本条而言，由董事委派的替补董事或委托书应计入未获委派董事出席的会议的法定人数。

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89.继续留任的董事可以行事，尽管他们的机构有任何空缺，但是，如果且只要他们的人数减少到低于根据或根据本章程细则确定的董事人数作为必要的法定人数，则继续留任的董事或董事可以采取行动 将董事人数增加到该人数，或召开本公司股东大会，但无其他目的。

90.董事可以选举董事会主席，并确定其任职期限；但如未选出该等主席，或如在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事 可在他们当中选出一人担任会议主席。

91. 董事可将其任何权力委托给他们认为合适的由董事会成员组成的委员会(包括在其任命人缺席的情况下包括候补董事) ；如此成立的任何委员会在行使获如此转授的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何规定。

92.委员会可在其认为适当的情况下开会和休会。在任何会议上提出的问题应由出席会议的成员以多数票决定，如果票数相等，主席有权投第二票或决定票。

93.任何董事会议或董事会委员会(包括作为董事候补人选的任何人)所做的所有 行为，即使事后发现任何董事或董事候补人选存在瑕疵，或他们或其中任何一人被取消资格，均属有效，犹如每名有关人士已获正式 委任并有资格成为董事或替代董事(视属何情况而定)一样。

94.董事会或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会或委员会的会议，所有与会者都可以通过会议电话或类似的通信设备听到根据本规定参加其他会议应构成亲自出席该会议。 书面决议(一份或多份副本)，由当其时所有董事或董事委员会所有成员(有权代表其委任人签署该决议的候补董事)签署的，其效力及作用与 该决议一样。在正式召开的董事或委员会会议上通过 。

95.（a） 董事可由指定的代理人代表出席董事会的任何会议 在此情况下，就所有目的而言，代理人的出席或投票均应被视为 成为主任的。

(b)第六十一条至的规定作必要的变通适用于董事委任代理人。

董事办公室休假

96.董事的办公室应腾出：

(a)如果 他向本公司发出书面通知，辞去董事的职务；

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(b)如果 在未经董事会特别许可的情况下缺席董事会三次会议(未委托代理人或其指定的替补董事)，他们通过了一项决议，表示他因上述缺席而辞职；

(c)如果他死亡、破产或与债权人达成任何协议或债务重整协议；

(d)如果他被发现是一个疯子或变得精神不健全。

任命 和罢免董事

97. 公司可通过普通决议案委任任何人士为董事，并可以同样方式 撤换任何董事，并可以同样方式委任另一人代为。

98. 董事有权随时、不时任命任何人担任董事 ，填补临时空缺或作为现有董事的补充，但 董事总数(不包括候补董事)在任何时候均不得超过根据本章程细则确定的人数。

推定同意

99.公司董事出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的，应推定为同意采取行动，除非 他的异议应记入除非他在大会休会前向担任会议秘书的人提交书面反对意见，否则应在大会休会后立即以挂号邮寄方式将该异议转交该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事 。

封印

100.(a) 如董事决定加盖印章，本公司可加盖印章 ，而在本章程第(C)段的规限下，印章只可经董事授权或董事为此授权的董事委员会使用，而加盖印章的每份文书须由一名董事或秘书或司库或董事为此委任的其他人士签署。

(b)公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复印件，每个印章应为公司公章的复印件，如果董事如此决定，在其表面加上将使用它的每个地点的名称 。

(c)A 董事秘书或其他高级职员或代表或受权人可在没有董事进一步授权的情况下，在本公司任何文件上加盖本公司印章，而无须再加盖印章。本公司任何文件均须由其加盖印章认证，或须送交开曼群岛或其他地方的公司注册处处长。

(d)作为契约签立的文件应由董事或董事为此授权的其他人士 签署。

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高级船员

101.公司可设总裁，由董事任命的秘书或财务秘书 ，董事还可不时任命他们认为必要的其他高级管理人员，全部 按有关条款、报酬和履行有关职责，并受董事不时规定的有关取消资格及免职的规定所规限。

股息、分配和储备

102.在章程的规限下，董事可不时宣布派发股息(包括中期股息)及派发本公司已发行股份，并授权从本公司合法可动用的资金中支付该等股息。

103.董事可在宣布任何股息或分派前，拨出其认为适当的一笔或多於一笔储备，由董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等申请前，可同样酌情决定： 受雇于公司的业务。

104.除本公司溢利、已变现或未变现、或股份溢价账外或章程另有准许外，不得派发任何股息或分派。

105.使 受制于享有股息或分配方面的特殊权利的股份的人(如果有)的权利，如果要对某一类别的股票宣布股息或分配，应根据确定的股息或分配的记录日期对该类别股票的已支付或入账支付的金额 宣布和支付 但就本细则而言，就催缴股款而言，任何就股份预缴或入账列为预缴股款的款项均不得视为就股份预缴股款。

106.董事可从应付予任何股东的任何股息或分派中扣除其因催缴股款或其他原因而现时应付予本公司的所有 款项(如有)。

107.董事可宣布任何股息或分派全部或部分通过分配特定资产，特别是缴足股款的股份、债券、或任何其他公司的债券股票，或以任何一种或多种此类方式，且在此类分销方面出现任何困难的情况下，董事可按其认为合宜的方式进行结算，尤其是 可发行零碎股票并厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定于以下日期向任何成员支付现金：为调整所有成员的权利，并可将董事认为合宜的任何特定资产归属于受托人。

108.与股票有关的任何以现金支付的股息、分派、利息或其他款项可 通过邮寄到持有人的登记地址的支票或凭单支付，如果是联名持有人，致送成员名册上排名第一的持有人，或该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址 。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人均可就其作为联名持有人所持股份的任何 股息、红利或其他应付款项开出有效收据。

109.任何股息或分派均不得计入本公司的利息。

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资本化

110.根据董事的建议，本公司可通过普通决议案授权董事将记入本公司任何储备账户(包括股份溢价账户及资本赎回储备基金)的任何款项资本化记入损益表贷方或以其他方式可供分配的款项 ，并将该笔款项按可在成员之间分配的比例分配给成员 如果这笔款项是通过利润分配的话支付股息及 代表彼等缴足未发行股份，以供按上述比例向彼等配发及 入账列为缴足股款。在这种情况下，董事应采取一切必要的行动和措施实施资本化， 董事完全有权就 股份可零碎分派的情况作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权利的利益应归本公司而非有关股东所有)。董事可 授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议应对所有有关人士有效及具约束力。

账簿：

111. 董事应就下列事项安排保存适当的账簿：

(a)公司收支的全部款项及发生收支的事项；

(b)公司所有货物的销售和购买；

(c)公司的资产和负债。

如果未保存真实、公平地反映 公司事务状况并解释其交易所需的账簿，则不应视为已保存适当的 账簿。

112. 董事应不时决定是否、在多大程度上、在什么时间、地点以及在什么条件或规定下，公司的账目和账簿或其中任何一项应公开供成员查阅。作为董事及任何成员 (并非董事)，除法规授权或经董事或本公司于股东大会上授权外，无权查阅本公司任何账目、簿册或文件 。

113.董事可不时安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目中编制及呈交本公司。

审计

114.本公司可于任何股东周年大会上委任一名或多名本公司核数师，任期至下一届股东周年大会为止，并可厘定其酬金。

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115.董事可在第一届股东周年大会前委任一名或多名本公司的核数师，任期至第一届股东周年大会为止，除非之前由股东在股东大会上以普通决议罢免。该会议可在 上任命审计师。董事可填补核数师职位的任何临时空缺，但在任何该等空缺持续期间，在任或留任的一名或多名核数师(如有)可署理职务。根据本细则由董事委任的任何核数师的酬金可由董事厘定 。

116.公司的每一位审计师都有权随时查阅公司的账簿和帐目以及凭证，并有权要求公司的董事和高级管理人员提供下列信息和解释对于履行审计师的职责来说是必要的。

117.核数师 应在其被任命后的下一次年度股东大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何成员股东大会的要求，在公司任职期间，在股东大会上报告公司的账目。

通告

118.通知 应以书面形式发出，公司可亲自或通过邮寄、电报、电传或传真的方式将通知发送给任何成员，或发送至成员登记册中所示的地址，该通知如邮寄，如果地址在开曼群岛以外，请用航空邮寄。

119.(A) 如通知是以邮递方式寄送的，则通知的送达须视为已将载有该通知的信件妥为 注明地址、预付邮资及邮寄，并在载有该等文件的信件如前述般寄出后60小时届满时生效。

(b)如果通知是通过电报、电传、传真或电子消息发送的，则通知的送达应视为通过适当的地址和通过发送机构发送通知而完成，并且已在上述发送之日生效。

120.本公司可向股份股东名册上排名第一的联名持有人发出 通知，从而向股份的联名持有人发出 通知。

121.本公司可向因股东死亡或破产而被告知 有权获得一股或多股股份的一人或多人发出通知，通知方式为： 通过上述邮寄方式将通知发送给以其姓名为收件人的预付信件， 或死者代表或破产人受托人的头衔，或任何类似的描述，由声称有此权利的人为此目的而提供的地址 ，或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与如该身故或破产并未发生时发出通知的方式相同。

122.每一次股东大会的通知应以上文授权的任何方式发出，以：

(a)截至该会议的记录日期在成员名册上显示为成员的每个 人 ，但就联名持有人而言，只要向成员名册上排名第一的联名持有人发出通知即已足够。

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(b)股份所有权因其为登记成员的法定遗产代理人或破产受托人而转移的每一人，而登记成员如非因其去世或破产则有权收到会议通知；及

任何其他人均无权接收股东大会通知。

收尾

123.如果公司将被清盘，清算人可以在公司特别决议和章程要求的任何其他制裁下，在成员之间以实物或实物分配公司的全部或任何部分资产(无论是否由同类财产组成)，并可为此设定其认为公平的价值并可决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行该等分配。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分授予受托人，以使分担人受益，而清盘人在同样的制裁下认为合适，但不得强迫任何成员接受任何有责任的股份或其他证券 。

124.如果公司将被清盘，并且可供成员之间分配的资产不足以偿还全部实收资本，则此类资产的分配应尽可能接近：亏损应由各成员按各自所持股份清盘开始时已缴或本应缴足的资本的 比例承担。如在清盘中可供成员间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，超出部分将按股东各自所持股份于清盘开始时缴足的股本按比例分配。本条款不影响按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

赔款

125. 本公司当时的董事和高级管理人员以及与本公司及其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人应分别从公司资产中获得赔偿 ，使其免受所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、他们或他们中的任何人因 中的任何作为或不作为，或因其在各自的职务或信托中履行职责而将或可能招致或承受的损害和费用，但因本人故意疏忽或过失而招致或承受的除外(如有) 且该等董事、主管人员或受托人不对任何其他董事的作为、收据、疏忽或过失负责，高级管理人员或受托人，或加入任何收据，以符合或为任何银行或其他人士的偿付能力或诚实 属于公司的任何款项或财物可能交存或存放安全保管 或对于公司任何资金可以投资于的任何担保的任何不足，或由于任何上述原因造成的任何其他损失或损害，或可能在 中发生的任何其他损失或损害，或关于其履行职务或信托的情况，除非同样的情况是通过故意的 对此类董事的疏忽或违约，高级职员或受托人。

财政年度

126.除非 董事另有规定，公司的财政年度将于12月31日结束 每年，并在成立当年之后，应于每年的1月1日开始 年

修改文章

127.在本章程的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案修改或修订本章程细则的全部或部分。

通过续传方式转移

128.如果 本公司根据章程的规定获得豁免，但须遵守 经特别决议批准，有权通过 根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，作为法人团体继续存在的方式 在开曼群岛注册，并在开曼群岛注销。

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