我们已与 Roth 签订了截至 2024 年 8 月 6 日的销售协议（“销售协议”）与出售面值每股0.001美元的普通股相关的Capital Partners, LLC（“Roth”）根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。根据此类销售协议的条款，我们可以提供和不时出售总发行价不超过8,943,000美元的普通股，或出售给Roth Acting 作为我们的代理人或负责人。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “SonM”。8月5日 2024年，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股3.12美元。

销售根据本招股说明书补充文件，我们的普通股（如果有）将用于被视为 “市场发行” 的销售定义见根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条。罗斯无需出售任何特定数量的证券，但将以商业上合理的努力作为我们的销售代理按照罗斯和我们双方商定的条款，按照其正常的交易和销售惯例。没有收到资金的安排在任何托管、信托或类似安排中。

这个罗斯出售根据销售协议出售的普通股的补偿将为任何股票总收益的3.0％根据销售协议出售的普通股。在代表我们出售普通股方面，罗斯将被视为成为《证券法》所指的 “承销商”，罗斯的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向罗斯提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年 “证券法” 或 “证券交易法” (“交易法”) 规定的责任.

我们是《证券法》第2（a）条定义的 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司” 如《证券法》第405条所定义的那样，因此受某些较低的上市公司报告要求的约束。参见”招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和小型报告公司的影响” 在本招股说明书补充文件第 S-3 页上。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下面描述的风险和不确定性本招股说明书补充文件中包含的标题 “风险因素” 从第 S-5 页开始，以引用方式纳入本文件的其他文件中的类似标题下招股说明书补充资料。

如截至2024年7月30日，非关联公司（“公众”）持有的已发行普通股的总市值根据截至目前已发行的4,836,476股普通股，“float”）约为2680万美元 2024年7月30日，其中2,256,661股股票由我们的关联公司持有，6月26日的股价为每股10.40美元， 2024 年（经我们的反向股票拆分调整后），这是我们在纳斯达克普通股的最高收盘价之前的六十天期间。在此期间，我们没有根据S-3表格第I.b.6号一般指令提供任何证券之前的12个日历月期限，该期限结束并包括本招股说明书补充文件发布之日。根据一般指示表格S-3的I.b.6，在任何情况下，我们都不会出售在本招股说明书补充的注册声明上注册的证券是公开募股的一部分，在任何12个月的时间内，其价值都超过我们公众持股量的三分之一因为我们的公众持股量仍低于7,500万美元。

都不是美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券或通过了视本招股说明书补充文件是否充分或准确而定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们在S-3表格上向美国证券公司提交的注册声明的一部分和交易委员会（“SEC”），采用 “货架” 注册程序。通过使用货架登记声明，我们可能会不时出售数量不详的证券。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书与我们的普通股发行有关。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以发行和出售股票通过罗斯担任我们的代理人，我们的普通股的总发行价不时高达8,943,000美元或按发行时的市场状况确定的价格和条款计算本金。我们向您提供信息关于本次普通股的发行，以两份单独的文件形式发行，这两份文件合并在一起：（1）本招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的文件，这些文件描述了有关本次发行的具体细节；以及 (2) 随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，这些文件提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次优惠。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一份日期较晚的文档中的陈述不一致，则示例，以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的声明日期较晚的文件将修改或取代先前的声明，即我们的业务、财务状况、经营业绩而且前景可能自早些时候以来发生了变化。你应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件和信息，以及任何免费写作在您做出投资决策时，我们已授权与本次发行相关的招股说明书。你还应该阅读并考虑我们向你提交的文件中标题下的信息”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入。”

我们除包含在中或以引用方式纳入的信息外，罗斯从未授权任何人提供任何其他信息本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写或由我们签署的任何免费书面招股说明书已经推荐了你。我们和罗斯对任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性其他人可能会给你。我们不是，罗斯现在也没有，在任何司法管辖区提出出售要约或征求购买我们证券的要约如果要约或招标未获得授权，或者提出要约或招标的人没有资格这样做，或向非法提供要约或拉客的任何人提供。你应该假设本招股说明书中出现的信息补充资料、随附的招股说明书、此处或其中以引用方式纳入的文件以及任何免费书面招股说明书中的文件我们可能授权在本次发行中使用的信息，仅在相应文件发布之日才是准确的。我们的业务，自这些日期以来，财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。你应该阅读这份招股说明书补充文件，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书在做出投资决定之前，我们可能会授权将其全部用于本次发行。

什么时候我们在本招股说明书中提到 “Sonim”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 补充文件及随附的招股说明书，除非另有说明，否则我们指的是Sonim Technologies, Inc.及其合并子公司。

只是为方便起见，本招股说明书中提及的商品名称不带有® 和™ 符号，但这些参考文献不是意在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不会维护适用的权利所有者不会维护其对这些商标的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标，商业名称、服务商标或版权，以暗示与此类其他公司有关系，或由这些公司认可或赞助。

本招股说明书补充文件中的所有信息均假定我们的普通股以 1 比 10 的比例进行反向拆分，于 2024 年 7 月 17 日生效（本招股说明书中的所有股票和每股金额）补编是回顾性的，以反映股票的反向分割）。

招股说明书补充摘要

这个摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和文件中其他地方包含的精选信息我们以引用方式纳入。本摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，尤其是投资我们的风险下文讨论的普通股 ”风险因素” 从本招股说明书的第 S-5 页开始补编以及我们最新的10-k表年度报告中所包含的相应部分，以及我们随后的所有季度报告关于10-Q表以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件中以及随附的招股说明书，以及我们在提交此类文件之前的财务报表及其相关附注一项投资决定。

概述

我们是美国领先的耐用解决方案提供商，包括坚固耐用的电话和联网设备。公司的增长战略旨在通过提供全面的产品组合，为更广泛的客户提供服务，增强我们在耐用市场中的领导地位基础。我们计划以高质量和价格具有竞争力的产品打入互联解决方案市场，并进入专业消费者手机市场，我们为中端和高档提供更耐用的设备。自2023年第二季度起至申报日期在这份招股说明书补充文件中，我们因扩大产品组合而获得了运营商和渠道合作伙伴颁发的十三项产品大奖。这些新产品将在2024年下半年推出。

我们目前已在美国最大的三家无线运营商——At＆t、Verizon和T-Mobile——上架设备 — 以及加拿大最大的三家无线运营商——贝尔、泰勒斯和罗杰斯。虽然我们主要通过无线运营商渠道，我们还通过北美和欧洲的分销渠道进行销售。我们的设备和配件可以连接用户使用语音、数据、工作流程和生活方式应用程序，这些应用程序可以增强用户体验，同时提供额外的保护。

我们的解决方案包括能够连接公共和私人无线网络的超耐用手机、工业级配件满足特定应用程序要求，以及提供管理和部署服务的软件应用程序和基于云的工具致我们的客户。我们将一键通（“PTT”）功能集成到手机的硬件和软件中电话，包括专用的硬键，即使电话处于睡眠状态，也可以启动 PtT 通话。我们解决方案的最终客户包括建筑、能源和公用事业、采矿、娱乐和酒店、物流、制造业、公共部门和运输实体。这些客户主要通过他们的无线运营商购买我们的设备和配件。我们核心的关键属性为最终用户的需求量身定制的解决方案包括耐冲击、防水、耐化学腐蚀和防尘结构，延长电池寿命和超大音量，三年全面保修支持。我们所有的设备都运行在安卓操作系统上系统，提供熟悉而直观的用户界面。我们的智能手机可以访问包含数百万个可用应用程序的库通过谷歌 Play 商店。我们还实现了数十种特定于我们的手机的应用程序编程接口，已与第三方应用程序开发人员合作，为使用这些应用程序的最终用户创造了专门的体验在我们的手机上。这包括与 PtT 和关键任务 PTT 应用程序的领先提供商合作，以提供无缝的体验即时通信体验。

我们目前已向美国最大的三家无线运营商储备了手机和配件产品：AT＆T万亿.Mobile和Verizon。这个意味着这些运营商在其网络上测试和认证我们的手机，并在其仓库中维护库存。然后他们通过其企业和零售销售团队向终端客户销售这些产品，通常是在补贴或资助的基础上。我们的全部产品组合还包括加拿大最大的三家无线运营商。

启示成为一家新兴成长型公司和一家规模较小的申报公司

我们是适用的联邦证券法规定的 “新兴成长型公司”，因此被允许遵守某些规定降低了上市公司的报告要求。我们选择利用新兴市场可获得的某些按比例披露的机会本招股说明书以及我们根据1934年《交易法》（“交易法”）提交的文件中的成长型公司包括，但不限于，不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计员认证要求，减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬和财务报表的披露义务，以及免除举行不具约束力的咨询投票以批准高管薪酬和股东批准的要求以前未获批准的任何解雇协议款项。我们将利用这些申报豁免，直到我们不再享有申报豁免一家 “新兴成长型公司”。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到：

	(1)	这本财年的最后一天，我们的年总收入为12.35亿美元；

	(2)	十二月 2024 年 31 日（Sonim 完成首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天）提供）；

	(3)	这我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或

	(4)	这我们被视为 “大型加速申报人” 的财政年度的最后一天，这意味着的市场价值截至我们最近完成的第二轮交易的最后一个工作日，我们由非关联公司持有的普通股超过7亿美元财政季度。

我们根据经修订的1933年《证券法》第405条的定义，也是 “小型申报公司”（“证券”）法案”）。我们可能会利用小型申报公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够在以下时间内充分利用这些按比例披露的信息：

(1)

非关联公司持有的我们股票的市值较低超过2.5亿美元；或

(2)

在大多数情况下，我们的年收入不到1亿美元最近结束的财年，我们由非关联公司持有的股票的市值不到7亿美元。

甚至在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，我们可能仍然是一家 “规模较小的申报公司”。如果我们是一个规模较小的申报公司当我们不再是新兴成长型公司时，我们可能会继续依赖某些披露的豁免适用于小型申报公司的要求。只要我们仍是一家规模较小的申报公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他上市公司的某些披露和其他要求的豁免不适用于较小的申报公司。例如，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择只提供最多的两个我们的10-k表年度报告中的近一个财年经审计的财务报表，与新兴成长型公司类似，还有规模较小的财务报表申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。因此，本招股说明书中的信息补充资料、随附的基本招股说明书或我们向投资者提供的此处及其中以引用方式纳入的文件将来可能与投资者从其他公开报告公司获得的有所不同。如果投资者认为我们的共同点由于我们选择使用允许小型申报公司的缩减披露政策，股票的吸引力降低了我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能更具波动性。

企业信息

我们于1999年8月5日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于 4445 Eastgate 购物中心，200 号套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92121，我们的电话号码是 (650) 378-8100。我们的网址是 https://www.sonimtech.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书，而且，在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

那个提供

常见我们提供的股票		股票我们的普通股的总发行价高达8,943,000美元。

常见发行后立即流通的股票		7,305,713 股，假设本次发行以每股3.12美元的假定发行价出售了2,866,346股股票，这是上次在纳斯达克公布的普通股销售价格是2024年8月5日。⁽¹⁾ 实际发行的股票数量将根据我们选择出售多少普通股以及此类出售的价格而有所不同。

计划的分布		这个是 “在市场上出售” 可能会不时在纳斯达克或其他市场上通过或向罗斯出售我们在美国的普通股，作为我们的销售代理人或委托人。参见标题为” 的部分分配计划” 在本招股说明书中补充。

使用的收益		我们打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物用于营运资金和其他一般公司用途，包括销售和营销活动以及产品开发。参见”所得款项的用途。”

风险因素		参见标题为” 的部分风险因素” 在本招股说明书补充文件第S-5页上以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息要讨论某些因素，在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑。

纳斯达资本市场标志		“SONM”

(1)	我们待发行的普通股数量本次发行后立即基于截至2024年3月31日的已发行普通股的4,439,367股，不包括，截至该日期：

●

1 行使未偿还认股权证时可发行的普通股份额；

●

516,925 行使未偿还期权时可发行的普通股；

●

68,073 在Sonim Technologies, Inc. 2019年股票下发行的已发行限制性股票单位归属后可发行的普通股经修订的激励计划（“EIP”）；以及

●

398,818 根据EIP仍可用于未来股权补助的普通股。

除了如另有说明的那样，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定（i）未行使未兑现的期权或认股权证如上所述，以及（ii）我们的普通股以1比10的比例进行反向拆分，该拆分于2024年7月17日生效。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下文以及我们最新年报中标题为 “风险因素” 的部分下描述的风险和不确定性关于10-k表的报告以及任何后续的10-Q表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一问题，而是我们认为是实质性的。可能还有其他未知或不可预测的经济，商业，竞争、监管或其他可能对我们未来业绩产生重大不利影响的因素。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势时期。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请阅读请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

如果您购买我们在本次发行中出售的普通股，净股可能会立即大幅稀释您股票的有形账面价值。此外，我们将来可能会发行股票或可转换债务证券，这可能会导致进一步稀释投资者。

这个我们发行的普通股的每股价格可能高于我们已发行普通股的每股净有形账面价值本次发行之前的股票。假设我们的普通股总共以2,866,346股的价格出售每股3.12美元，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股总销售价格总收益约为890万美元，扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，新本次发行的投资者将立即面临每股0.75美元（0.75美元）的稀释（增持）。如需更详细的讨论在上述内容中，参见标题为” 的部分稀释” 下面。到杰出的程度股票期权或认股权证被行使，新投资者将进一步稀释。此外，在我们需要提高的程度上未来将增加资本，我们发行普通股或可兑换普通股或可兑换普通股的证券，我们当时存在的股东可能会遭遇稀释，新证券的供股权可能优先于我们发行的普通股在本次优惠中。

我们在本次发行的净收益的使用方面有广泛的自由裁量权，不得有效使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，包括用于上述任何目的在标题为” 的部分中所得款项的用途，” 而且你将没有机会成为你的一部分评估净收益是否得到适当使用的投资决定。由于因子的数量和可变性这将决定我们对本次发行净收益的使用，其最终用途可能与其目前的预期有很大差异使用。我们的管理层可能不会将净收益用于最终增加您的投资价值的方式。我们希望使用本次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，用于营运资金和其他一般公司目的，包括销售和营销活动以及产品开发。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期和中期，投资级，计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不投资或申请以提高股东价值的方式从本次发行中获得的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

这个我们将在任何时候或总共根据销售协议发行的实际股票数量尚不确定。

主题在销售协议中的某些限制和适用法律的遵守范围内，我们有权自由决定向 Roth 发出指示在整个销售协议期限内随时出售我们的普通股。出售的股票数量根据我们的指示，罗斯将根据多种因素波动，包括销售期间普通股的市场价格期限、我们在任何出售股票的指示中对罗斯设定的限额，以及销售期间对普通股的需求。因为在本次发行期间，每股出售的每股价格将波动，目前无法预测股票数量这将被出售，或者将筹集与这些销售相关的总收益。

这个特此发行的普通股将以 “市场发行” 的形式出售，而在不同时间购买股票的投资者将可能支付不同的价格。

投资者在不同时间购买本次发行的股票的人可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释以及他们的投资业绩的不同结果。根据市场需求，我们将酌情调整时间、价格和本次发行中出售的股票数量。投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降这是以低于他们支付的价格进行销售的结果。

这个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含前瞻性《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的声明。我们打算发表这些声明有权获得这些法律中安全港条款的保护。除历史事实陈述以外的所有陈述本招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件中包含前瞻性陈述。这些陈述以引用方式出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中纳入的文件中，特别是在标题为 “风险因素”、“业务” 和 “管理层对财务的讨论与分析” 的章节中运营状况和业绩”，包括有关我们管理层意图、信念或当前期望的陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。“预见”、“相信” 这几个字 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目” “将”、“会”、“可以”、“应该”、“潜在”、“寻找”、“评估”， “追求”，“继续”，“设计”，“影响”，“影响”，“预测”， “目标”、“展望”、“倡议”、“目标”、“设计”、“优先事项” “目标” 或此类术语的否定词和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件可能包括但不限于有关以下内容的声明：

因为前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，您应该不要依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性报告中所反映的事件和情况陈述可能无法实现或出现，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。这对我们的管理层来说是不可能的预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素的程度或其组合因素，可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

你应在谅解的前提下完整阅读本招股说明书补充文件以及我们在此处以引用方式纳入的文件我们未来的实际结果可能与我们的预期有重大差异。除非适用法律要求，否则我们不承诺在本招股说明书补充文件和其他招股说明书发布之日之后，有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述我们向美国证券交易委员会提交的文件以引用方式纳入此处，以使此类陈述符合实际业绩或变化在我们的期望中。

我们可以发行和出售我们的普通股，总销售收益高达约890万美元不时地。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此实际的公开发行总额目前，我们无法确定金额、佣金和收益（如果有）。无法保证我们会出售任何股票根据或充分利用销售协议的普通股作为融资来源。

我们预计将本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物用于营运资金和其他一般公司用途，包括销售和营销活动以及产品开发。我们也可能使用部分净收益用于收购或投资产品、技术、解决方案或业务。但是，我们目前没有承诺或达成任何收购或投资的协议。

这个我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括下文所述的因素”风险因素” 在本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件中，以及金额我们运营中使用的现金的比例。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的，而且我们将有广泛的在使用净收益方面的自由裁量权。在上述用途之前，我们可能会将本次发行的净收益进行投资在短期和中期、投资级、计息工具中。

我们从未申报或支付过普通股的股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，如果有的话，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来与股息政策相关的任何决定都将由董事会在考虑我们后酌情作出财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景以及我们董事会认为的其他因素相关，并受未来任何融资工具中包含的限制。因此，我们无法向你保证我们会的向我们的普通股持有人支付任何现金分红或其他分配，或支付任何此类现金分红的金额或其他分配分布。

如果您投资我们的普通股，您的利息将被稀释至您支付的每股价格之间的差额本次发行以及本次发行后我们普通股的每股净有形账面价值。相对于以下方面的稀释每股净有形账面价值代表普通股购买者支付的每股金额之间的差额在本次发行中，以及本次发行后立即显示的普通股每股净有形账面价值。

我们的截至2024年3月31日，我们普通股的净有形账面价值约为19,839,000美元，约合每股4.47美元根据截至该日已发行的4,439,367股普通股计算。每股净有形账面价值等于我们的总账面价值有形资产减去我们的总负债，除以截至2024年3月31日的已发行股票总数。

之后使以3.12美元的假定发行价出售总额为8,943,000美元的普通股生效每股价格，即2024年8月5日我们在纳斯达克公布的普通股最后一次公布的销售价格（“最新公布的销售价格”），扣除发行佣金和我们应付的预计总发行费用后，我们截至3月份的有形账面净值 2024 年 31 日将达到约28,2487.1亿美元，合每股普通股3.87美元。这代表着立竿见影的现有股东的每股净有形账面价值增加（减少）（0.60）美元，并立即稀释在本次公开发行中，本次发行给新投资者的净有形账面价值（增加）为每股0.75美元（0.75）美元价格。

这个为了说明起见，上表假设我们在该期间共发行了2,866,346股普通股销售协议的期限为每股3.12美元，即最新公布的销售价格，总收益为8,943,000美元。受销售协议约束的股票不时以不同的价格出售。每股上涨1美元假设所有，从上表中显示的每股3.12美元的假定发行价中出售股票的价格在销售协议有效期内，我们的普通股总额为8,943,000美元，将以该价格出售，这将增加我们在发行后调整后的每股净有形账面价值为4.27美元，并将增加摊薄（增幅）扣除佣金后，本次发行中向新投资者提供的每股有形账面净值为每股0.15美元我们应支付的预计总发行费用。股票出售价格每股下跌1美元假设我们所有普通股的总金额为上表所示的每股3.12美元的假设发行价在与罗斯签订的销售协议期限内，以该价格出售的8,943,000美元将减少调整后的净有形资产发行后的每股账面价值为3.26美元，并将减少摊薄（增加增幅）扣除佣金和估计值后，本次发行向新投资者提供的每股净有形账面价值为每股1.14美元我们应付的总发行费用。此信息仅供参考，可能因实际情况而异发行价格和我们发行的普通股的实际数量。

这个出于上述讨论和表格的目的，本次发行后将立即流通的普通股数量基于截至2024年3月31日已发行的4,439,367股普通股，不包括截至该日的：

至投资者在本次发行中购买股票时已经行使或已经行使的期权或认股权证或发行其他股票的程度可能会进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。在筹集额外资金的范围内通过出售股票或可转换债务证券，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们已与罗斯签订销售协议，根据该协议，我们可以不时发行和出售普通股通过或去罗斯。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以出售普通股总销售价格高达约890万美元。销售协议将作为随函附上表格8-k的最新报告，并将以引用方式纳入本招股说明书补充。这份销售协议重要条款摘要并不声称是其条款的完整陈述和条件。

每个当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们会将股票数量通知罗斯发行、预计进行此类出售的日期、对任何一天内出售股票数量的任何限制，以及任何最低价格都不得低于该价格的销售。配售通知交付后，并受其条款和条件的约束销售协议，罗斯可以通过法律允许的任何方式出售我们的普通股，这些方法被视为 “市场发行” 定义见根据《证券法》颁布的第415（a）（4）条。根据销售协议，罗斯有义务出售我们的股票普通股受我们必须满足的许多条件的约束。如果出售，我们可能会指示罗斯不要出售我们的普通股不能以或高于我们不时指定的价格生效。我们或罗斯可能会暂停普通股的发行须另行通知并受其他条件约束。

我们将以现金向罗斯支付其代理出售普通股的服务佣金。罗斯将有权获得赔偿佣金率为根据销售协议通过其出售的每股总销售价格的3％。因为没有最低限度完成本次发行所需的发行金额、实际公开发行总金额、佣金和收益我们（如果有的话）目前无法确定。我们还同意向罗斯偿还某些特定费用，包括费用以及其法律顾问的支出 (数额不超过40 000美元) 和某些持续开支 (每历数额为2 500美元) 季度与罗斯因销售协议所设想的交易而进行的持续调查有关。我们估计此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应向罗斯支付的薪酬和报销，将约为20万美元。

结算因为我们的普通股的销售通常预计将在出售之日后的第一个工作日进行，或者在我们和罗斯商定的与特定交易有关的其他日期，以换取净额的支付发放给我们。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过招股说明书补充文件中的设施进行结算存托信托公司或通过我们和罗斯可能商定的其他方式。没有安排将资金收到托管、信托或类似安排。

罗斯将根据其正常销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力来征求购买我们的报价普通股受销售协议中规定的条款和条件的约束。与出售我们的普通股有关代表我们的股票，罗斯将被视为《证券法》和薪酬所指的 “承销商” of Roth 将被视为承保佣金或折扣。我们已同意向罗斯提供赔偿和捐款针对某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意为罗斯的款项缴款可能需要就此类负债进行赔偿。

这个根据销售协议发行我们的普通股将在 (i) 所有股份的出售中较早者终止受销售协议约束的普通股，以及（ii）在销售协议中允许的销售协议终止时。我们和罗斯双方均可根据销售协议的条款，提前五（5）天书面通知随时终止销售协议。

罗斯及其关联公司可能为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会就哪些服务收取惯常费用。在其业务过程中，罗斯可能会积极交易我们的证券用于自己的账户或客户的账户，因此，罗斯可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。在第m条例要求的范围内，罗斯在发行期间不会参与任何涉及我们普通股的做市活动根据本招股说明书补充文件仍在进行中，违反了第m条例.

这个本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的普通股的有效性将由Venable LLP转移，纽约，纽约。Pryor Cashman LLP, New 将向罗斯移交与本次发行相关的某些法律事务纽约，纽约。

本招股说明书补充文件中纳入的Sonim Technologies, Inc.的合并财务报表以及参见Sonim Technologies, Inc.本年度10-k表年度报告的注册声明中的其他地方如报告所述，截至2023年12月31日已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计，以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据报告以引用方式纳入的这些公司被授予会计和审计专家的权力。

这个招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成S-3表格注册声明的一部分，该声明已宣布生效 2024 年 5 月 3 日，不包含该注册声明中规定的所有信息以及注册声明的证物。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下提供的证券的更多信息，你应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和附表。对于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于任何协议或任何协议内容的声明其他文件，在每种情况下，声明在所有方面均受协议或文件的完整文本（副本）的限制其中已作为登记声明的证物提交.你应该阅读实际文件以获得更完整的描述的相关事项。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可供查阅在美国证券交易委员会的网站上通过互联网公开，网址为 http://www.sec.gov。我们还维护一个网址为 https://ir.sonimtech.com 的网站。通过我们的网站，我们会尽快免费提供年度、季度和当前报告、委托声明和其他信息在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，在合理可行的情况下。上包含或可能的信息通过以下方式访问，我们的网站不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书中。

这个美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。这个以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及后续招股说明书的一部分我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书中包含的任何声明补充资料、随附的招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件将被视为已修改或取代就本招股说明书补充文件而言，前提是本招股说明书或随后提交的文件中包含的声明通过引用合并修改或替换该语句。本招股说明书中的所有网站地址都将处于非活动状态仅供文本参考。

我们以引用方式将下列信息或文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中我们已经根据《交易法》向美国证券交易委员会提交了申请：

我们还应以引用方式将所有文件（根据第 2.02 项提供的当前报告除外）纳入本招股说明书的补充文件或我们根据第8节向美国证券交易委员会提交的表格8-k的第7.01项以及以此类表格提交的与此类物品相关的证物在本招股说明书补充文件发布之日之后，但在发行终止之前，《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条。这些文件包括定期报告，例如 10-k 表的年度报告、10-Q 表格的季度报告以及表单的当前报告表格 8-k 以及委托声明。

尽管如此综上所述，我们没有纳入任何被认为已提供且未根据美国证券交易委员会提交的文件或信息规则。任何其他信息均不被视为本招股说明书的一部分，也不得以引用方式纳入本招股说明书。

你可以通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件在上面提供的地址。您也可以索取，我们将免费提供以引用方式纳入的任何文件的副本在本招股说明书补充文件中（不包括此类文件的证物，除非展品以引用方式特别纳入文档）访问我们的互联网网站 https://ir.sonimtech.com 或通过以下地址和电话给我们写信或打电话数字:

你应仅依赖本招股说明书补充文件及随附文件中包含或以引用方式纳入的信息招股说明书，或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的或附加信息。在要约所在的任何司法管辖区，我们不提出出售或征求任何购买任何证券的要约或者不允许出售。您不应假设本招股说明书或任何文件中的信息以引用方式纳入自适用文档封面上的日期以外的任何日期起均准确无误。

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售上述证券总额不超过75,000,000美元。本招股说明书向您提供了证券的一般描述。我们可能会单独或一起提供这些证券。我们还可能提供在转换、赎回、回购、交换或行使任何注册证券时可能发行的证券下文，包括任何适用的反稀释条款。

每个当我们发行和出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充，其中包含有关此次发行的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。该补充文件还可能添加、更新或更改中包含的信息本招股说明书与该次发行有关。在之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件您投资我们的任何证券。

我们可以向或通过一个或多个承销商发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，经销商和代理商，或直接发送给购买者，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、经销商或代理商参与出售任何证券、其名称和任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排它们之间或它们之间将在适用的招股说明书补充文件中列出，或可根据所提供的信息进行计算。参见本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “计划” 的部分 “分配” 以获取更多信息。未交付本招股说明书和适用的，不得出售任何证券招股说明书补充文件描述了此类证券的发行方法和条款。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应该仔细考虑标题下描述的风险和不确定性本招股说明书中包含的 “风险因素”（从第 6 页开始）及任何适用因素招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “SonM”。上次报道 2024年4月8日，我们在纳斯达克的普通股的出售价格为每股0.6154美元。

如截至2024年4月9日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值（“公众持股量”）根据截至2024年4月5日的43,206,083股已发行普通股计算，约为1490万美元，其中22,307,253股股票由我们的关联公司持有，2024年3月11日的股价为每股0.71美元，这是我们最高的收盘价自本注册声明提交之日起60天内在纳斯达克上市的普通股。根据规定，我们没有提供任何证券在截至本招股说明书并包括本招股说明书发布日期的前12个日历月期间，参见S-3表格I.b.6的一般指令。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，在任何情况下，我们都不会出售在本注册声明中注册的证券只要我们的公众持股量，在任何12个月期间内价值超过我们公众持股量的三分之一的公开初次发行仍低于7,500万美元。

我们是《证券法》第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”，受减少上市公司的限制报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

都不是美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已决定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个招股说明书是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下S-3表格注册声明的一部分，我们使用 “货架” 注册向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件进程。通过使用货架注册声明，我们可以不时出售证券，并在一次或多次发行中出售证券，总额不超过总额如本招股说明书中所述，美元金额为7500万美元。每次我们发行和出售证券时，我们都会提供招股说明书本招股说明书的补充，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及具体条款那个提议。我们还可能授权向您提供一份或多份可能包含重要信息的免费写作招股说明书与这些产品有关。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改所包含的信息在本次发行的招股说明书中。如果本招股说明书中的信息与适用的信息之间存在任何不一致之处招股说明书补充文件或免费写作招股说明书，如果适用，您应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的）免费撰写的招股说明书），以及标题下所述的以引用方式纳入此处的其他信息 ”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入” 在投资我们的证券之前。

我们可能将协议作为注册声明的证物包括在内，本招股说明书是其中的一部分。在审查此类协议时, 请记住，它们是为了向您提供有关其条款的信息，并不打算提供任何其他信息关于我们或协议其他各方的事实或披露信息。协议可能包含陈述和保证由适用协议的每个当事方执行。这些陈述和担保仅是为了以下方面的利益适用协议的其他各方以及：

你应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及任何适用的免费写作招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不承担任何责任对于其他人可能向您提供的任何其他信息，也无法保证其可靠性。我们不会出价在不允许要约或出售的任何司法管辖区出售这些证券。你不应该假设信息包含了在本招股说明书中，任何招股说明书补充文件、任何适用的免费写作招股说明书或以引用方式纳入的文件均为无论本招股说明书或招股说明书补充文件何时交付，截至这些文件日期以外的任何日期均准确或任何证券的出售。自本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件各自发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非当我们提及 “Sonim”、“我们”、“我们的”、“我们” 时，另有说明或上下文另有要求以及本招股说明书中的 “公司”，我们指的是Sonim Technologies, Inc.及其合并子公司。当我们提到 “您” 是指适用系列证券的潜在持有人。

全部提及 “本招股说明书” 是指本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括文件除非上下文另有要求，否则以引用方式纳入此处和其中。

只是为方便起见，本招股说明书中提及的商品名称不带有® 和™ 符号，但这些参考文献不是意在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不会维护适用的权利所有者不会主张其对这些商标的权利。

这个招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的所有陈述关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和目标管理层是前瞻性陈述。“预测”、“相信”、“估计”、“期望” 等词语 “打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“会”、 “可以”、“应该”、“潜在”、“寻找”、“评估”、“追求”、 “继续”、“设计”、“影响”、“影响”、“预测”、“目标”， “展望”、“倡议”、“目标”、“设计”、“优先事项”、“目标” 或此类术语的否定词和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非全部是前瞻性陈述语句包含这些识别词。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件，特别是在标题为 “风险因素” 和 “管理层” 的章节中对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包括有关意图、信念或我们管理层当前的预期受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。前瞻性本招股说明书及此处以引用方式纳入的文件中的陈述可能包括但不限于有关以下内容的声明：

前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与这些前瞻性的预期存在重大差异声明。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。这对我们的管理层来说是不可能的预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素的程度或其组合因素，可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设、本招股说明书中讨论的未来事件和趋势、任何随附的招股说明书补充文件而且此处以引用方式纳入的文件可能不会出现，实际结果可能与这些文件存在重大和不利的差异前瞻性陈述中的预期或暗示。

因为前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，您应该不要依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性报告中所反映的事件和情况陈述可能无法实现或出现，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。您应完整阅读本招股说明书和我们在此处以引用方式纳入的文件，同时要明白：我们未来的实际结果可能与我们的预期有重大差异。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务在本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入此处，以使此类陈述符合实际业绩或以改变我们的期望。

这个关于我们和我们的业务亮点的摘要描述本招股说明书中其他地方或合并的部分信息参考本招股说明书。它不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。你应仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，包括在 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险包含在内在本招股说明书中，任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书以及其他招股说明书中类似标题下的招股说明书以引用方式纳入本招股说明书的文件。您还应仔细阅读以引用方式包含的信息纳入本招股说明书，包括我们的财务报表以及本招股说明书所含注册声明的附录一部分。

我们是美国领先的耐用型解决方案提供商，包括坚固耐用的手机、联网设备和耐用消费类手机。该公司的增长战略旨在通过提供全面的产品组合来增强我们在崎岖市场中的领导地位更广泛的客户群。我们计划以高质量和具有竞争力的价格的产品打入互联解决方案市场，进入耐用消费手机市场，我们为中端和低价提供更耐用的设备。自 2023 年第二季度以来截至本报告的提交日期，我们凭借其扩展的产品组合赢得了运营商和渠道合作伙伴颁发的13个产品奖项。这些新产品将在2024年全年推出。此外，我们还有一个使用ODM模型的非核心业务，我们在其中设计产品根据客户的规格查找产品的制造商。这些产品通常利润率低、高体积和较短的生命周期。2022 年，我们开始销售这种 OdM 模式的平板电脑，并于 2023 年 10 月停止了平板电脑的销售生命周期已结束。

我们目前已在美国最大的三家无线运营商——At＆t、Verizon和T-Mobile——上架设备 — 以及加拿大最大的三家无线运营商——贝尔、泰勒斯和罗杰斯。虽然我们主要通过无线运营商渠道，我们还通过北美和欧洲的分销渠道进行销售。我们的平板电脑是无品牌出售的，而且由我们的客户进口到美国，在美国销售。我们的设备和配件为用户提供语音、数据、工作流程、以及在增强用户体验的同时提供额外保护级别的生活方式应用程序。

我们的解决方案包括能够连接公共和私人无线网络的超耐用手机、工业级配件满足特定应用程序要求，以及提供管理和部署服务的软件应用程序和基于云的工具致我们的客户。我们将一键通（“PTT”）功能集成到手机的硬件和软件中，包括专用的硬键，即使电话处于睡眠状态，也可以启动 PtT 通话。我们解决方案的最终客户包括建筑、能源和公用事业、采矿、娱乐和酒店、物流、制造业、公共部门和运输实体。这些客户主要通过他们的无线运营商购买我们的设备和配件。我们核心的关键属性为最终用户的需求量身定制的解决方案包括耐冲击、防水、耐化学腐蚀和防尘结构，延长电池寿命和超大音量，三年全面保修支持。我们所有的设备都运行在安卓操作系统上系统，提供熟悉而直观的用户界面。我们的智能手机可以访问包含数百万个可用应用程序的库通过谷歌 Play 商店。我们还实现了数十种特定于我们的手机的应用程序编程接口，已与第三方应用程序开发人员合作，为使用这些应用程序的最终用户创造了专门的体验在我们的手机上。这包括与 PtT 和关键任务 PTT 应用程序的领先提供商合作，以提供无缝的体验即时通信体验。

甚至在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，我们可能仍然是一家 “规模较小的申报公司”。

我们于1999年8月5日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于 4445 Eastgate 购物中心，200 号套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92121，我们的电话号码是 (650) 378-8100。

一个投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险补充招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或出现的所有其他信息或以引用方式纳入本招股说明书。您还应考虑 “部分” 中讨论的风险、不确定性和假设我—我们最新的10-k表年度报告和 “第二部分—第1A项—风险” 中的第1A项—风险因素” 因素” 在我们在这类10-k表格之后提交的最新10-Q表季度报告中，这些报告以引用方式纳入此处，将来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代。风险和不确定性我们所描述的并不是我们面临的唯一问题。我们目前不知道或我们目前认为的其他风险和不确定性非实质性也可能影响我们的运营。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩，否则现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而造成所有损失或您的投资的一部分。另请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分，以及我们最新的10-k表年度报告以及随后的10-Q表季度报告中标题相同的部分，或表格 8-k 的最新报告。

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

我们从未申报或支付过普通股的股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，如果有的话，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来与股息政策相关的任何决定都将由董事会在考虑我们的股息政策后酌情作出财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景以及我们董事会认为的其他因素相关，并受未来任何融资工具中包含的限制。

这个我们股本的描述参照附录纳入我们于2020年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-k表年度报告的4.4份。

这个以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了某些信息根据本招股说明书我们可能在一个或多个系列中提供的债务证券的一般条款和条款。我们何时提出出售特定系列的债务证券，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们会还要在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与其他证券一起发行，也可以在转换或行使或交换其他证券时发行债务证券在本招股说明书中描述。债务证券可能是我们的优先债券、优先次级债券或次级债券，除非另有规定在本招股说明书的补充文件中规定，债务证券将是我们的直接无抵押债务。

我们将根据我们将与全国银行协会或其他符合条件的当事方签订的契约发行债务证券，作为受托人。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，也是补充性的包含所发行债务证券条款的契约和形式的债务证券将作为证物提交注册本招股说明书是其中的一部分或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的声明。

这个以下债务证券和契约重要条款摘要受其约束，并以引用方式对其进行全面限定此外，契约中适用于特定系列债务证券的所有条款。摘要不完整。表格契约的内容已作为注册声明的附物提交，你应该阅读契约，了解可能的条款对你很重要。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件以及与之相关的任何相关免费写作招股说明书我们可能根据本招股说明书提供的债务证券，以及包含债务证券条款的完整契约。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣。每个系列债务证券的条款将由或根据决议确定我们的董事会成员名单，并载于高级管理人员证书或补充契约中。每个系列的特定条款债务证券将在与此类系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述，包括以下条款（如果适用）：

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金的债务证券，在到期时到期并支付根据契约条款，在违约事件发生后宣布加速到期。我们会为你提供包括有关联邦所得税注意事项以及适用于任何这些债务证券的其他特殊注意事项的信息在适用的招股说明书补充文件中。

如果我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价，或者任何系列债务证券的本金、溢价和利息是否以一种或多种外币支付，或一个或多个外币单位，我们将向您提供有关限制、选择、一般税收注意事项、具体的信息与该债务证券和此类外币或货币或外币有关的条款和其他信息适用的招股说明书补充文件中的一个或多个单位。

每个债务证券将由一种或多种以存托信托公司名义注册的全球证券代表，或存托人或存托机构的被提名人（我们将任何此类债务证券称为 “全球债务证券”），或以最终注册形式签发的证书（我们将任何由证书表示的债务证券称为 “已认证”）债务安全”），如适用的招股说明书补充文件所述。除下文所述外，全球债务证券不会可通过认证的形式发行。

你可以根据条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券契约。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与转账或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

你可能影响有证债务证券的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利只有交出代表这些认证债务证券的证书，然后由我们或向新持有人签发证书的受托人或我们或受托人向新持有人签发新证书的受托人。

每个全球债务证券将存放在存托人或代表存托人，并以存托人或被提名人的名义登记保管人的。除非 (i) 存托机构，否则全球债务证券的实益权益将无法以证书形式发行已通知我们，它不愿或无法继续担任此类全球债务证券的存托人或已停止资格按照契约的要求行事，而我们未能在该事件发生后的90天内指定继任保管人，（ii）我们决定，我们可自行决定不让此类证券由一只或多只全球证券代表，或 (iii) 任何其他情况均应如适用的招股说明书补充文件中所述，存在于上述内容之外或取代上述内容。除非直到在前一句所述的有限情况下，将全球债务证券兑换成有证债务证券，除非存托人整体转让给其被提名人或被提名人转让给存托人，否则不得将全球债务证券转让，或由保管人或其指定人转交给继承保管人或继承保管人的被提名人.

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将不包含任何可能为持有人提供费用的条款如果我们的控制权发生变化或发生高杠杆交易时的债务证券保护（无论是无论此类交易是否会导致控制权的变化），这可能会对债务证券持有人产生不利影响。

索尼姆不得将其全部或基本上全部资产合并或与任何人合并，或将其全部或基本上全部资产转让、转让或租赁给任何人 (a) “继任者”），除非：

尽管如此综上所述，Sonim的任何子公司均可将其全部或部分财产与Sonim合并、合并或转让给Sonim。

”事件默认” 就任何系列的债务证券而言，是指以下任何一项：

没有特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）对于任何其他系列的债务证券，必然构成违约事件。某些事件的发生由于我们或我们的子公司的某些债务，违约或契约下的加速可能构成违约事件时不时出类拔萃。

如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续（事件除外）由于某些破产、破产或重组事件造成的违约），则受托人或不少于以下资金的持有人该系列未偿债务证券本金的25％，可以通过向我们（以及受托人）发出书面通知（如果已发出）由持有人）宣布本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，本金中的那部分（可能在该系列的条款中规定）以及所有利息的应计和未付利息（如果有）该系列的债务证券。如果发生因某些破产, 破产或重组事件造成的违约事件, 所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将变为并立即到期并付款，受托人或任何未偿债务持有人无需作出任何声明或其他行动证券。在宣布加速发行任何系列的债务证券之后的任何时候，但在受托人已获得支付到期款项的判决或法令，即本金占多数的持有人通过向我们和受托人发出书面通知，该系列的未偿债务证券可能会撤销和废除此类加速声明以及除不支付加速本金和利息（如果有）以外的所有违约事件的后果对于该系列的债务证券，已按照契约的规定予以补救或免除。我们向您推荐招股说明书补充文件与任何系列的债务证券有关，这些债务证券是与加速部分股权相关的特定条款的折扣证券违约事件发生时此类折扣证券的本金金额。

这个契约规定，受托人没有义务履行其根据契约承担的任何职责或行使任何权利或权力契约，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消可能产生的任何成本、责任或开支它在履行这种职责或行使这种权力权利时。在受托人的某些权利的前提下，多数股权的持有人任何系列的未偿债务证券的本金将有权指示交易的时间、方法和地点就受托人可用的任何补救措施提起的任何诉讼，或行使赋予受托人的任何信托或权力该系列的债务证券。

没有任何系列的任何债务证券的持有人都有权就该系列的任何司法或其他程序提起任何诉讼契约或指定接管人或受托人，或契约下的任何补救措施，除非：

尽管如此契约中的任何其他条款，任何债务证券的持有人将拥有获得付款的绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后该债务证券的本金和任何利息（或在本案中）赎回（在兑换之日），并提起诉讼要求强制执行任何此类付款，此类权利不得受到损害未经该持有人同意。

这个契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份关于契约遵守情况的声明我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的契约。如果是默认值或事件任何系列的债务证券的违约行为都发生并仍在继续，如果负责官员确实知道违约在受托人中，受托人应向该系列债务证券的每位持有人邮寄违约或违约事件通知在违约发生后60天内，或如果较晚，则在受托人的负责人员得知此类违约或违约事件后60天。这个契约规定，受托人可以不向债务证券持有人发出任何一系列违约或违约事件的通知如果受托人确定该系列的债务证券（支付该系列的任何债务证券除外）诚信预扣通知符合这些债务证券持有人的利益。

我们受托人可以在未经以下各方同意的情况下修改、修改或补充一个或多个系列的契约或债务证券任何债务证券的持有人：

我们经未偿还本金中至少占多数的持有人的同意，也可修改和修改契约受修改或修正影响的每个系列的债务证券。如果没有，我们不得进行任何修改或修改如果该修正案符合以下条件，则应征得当时尚未偿还的每份受影响债务证券持有人的同意：

除了对于某些特定条款，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人向受托人发出书面通知，放弃我们对条款的遵守与该系列有关的契约或债务证券。持有未偿还本金过半数的持有人任何系列的债务证券均可代表该系列的所有债务证券的持有人免除过去根据该系列的任何违约行为与该系列及其后果有关的契约，但拖欠支付该系列的本金或任何利息除外该系列的任何债务证券；但是，前提是未偿债务证券本金过半数的持有人任何系列均可撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。

这个契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能会被免除与任何系列的债务证券相关的任何和所有债务（某些例外情况除外）。这样我们就出院了以信托形式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，如果是以信托形式计价的债务证券美元以外的单一货币，发行或促成发行这种货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足够金额的资金国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行对支付和清偿每笔分期付款的意见上述系列债务证券的本金和利息（如果有）以及与该系列债务证券有关的任何强制性偿债基金付款根据契约条款和这些债务证券的条款，这些款项的到期。

这个除其他外，只有当我们向受托人提供律师的意见表明我们已收到时，才能解雇来自或已由美国国税局公布的裁决, 或者自契约执行之日起, 无论哪种情况，适用的美国联邦所得税法都发生了变化，其大意是这样，并以此为基础此类意见应证实，该系列债务证券的持有人不会确认美联航的收入、收益或损失存款、抵押和解除所产生的州联邦所得税用途，将受美国联邦政府管辖所得税的金额、方式和时间与存款、抵押金和没有出院。

这个契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条款的前提下条件：

这个契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖（不考虑法律冲突条款，本节除外）《一般义务法》第 5-1401 条）。

我们可能会发行认股权证，购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证或与其他证券一起使用，认股权证可以附在任何已发行的证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。以下摘要认股权证和认股权证协议的实质性条款受所有《认股权证》和认股权证协议的全部条款的约束，并作了全面的限定适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的条款。任何认股权证的条款根据招股说明书补充文件提供的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，以及包含以下条款的完整认股权证协议和认股权证证书认股权证。

这个任何认股权证发行的特定条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

每个认股权证将使其持有人有权购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价计算的股票。除非我们另有规定在适用的招股说明书补充文件中，认股权证持有人可以在规定的时间内随时行使认股权证我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日期。到期日营业结束后，未行使认股权证将失效。

一个认股权证持有人可以将其换成不同面额的新认股权证证书，出示认股权证进行登记转让权，并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用招股说明书中指定的任何其他办公室行使转让补充。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有任何持有人的权利行使时可以购买的债务证券，包括收取本金、溢价或利息的任何权利关于标的债务证券或执行适用契约中的契约。直到有任何购买普通股的认股权证或优先股被行使，认股权证的持有人将不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利股票，包括在普通股清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利，或优先股，如果有的话。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行规定，认股权证和任何认股权证协议将受其管辖和解释根据纽约州的法律。

这个以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息总结了总体情况我们在本招股说明书下可能提供的权利的特点。我们可能会向股东发放购买普通股的权利股票、优先股或特此提供的任何其他证券。每个系列的权利将根据单独的权利协议发行将在我们与银行或信托公司之间签订，作为版权代理人。当我们发行权利时，我们将提供具体条款招股说明书补充文件中的权利和适用的权利协议。因为我们在招股说明书中提供的任何权利的条款补充条款可能与我们在下面描述的术语不同，您应仅依赖适用的招股说明书补充文件中的信息该摘要是否与本招股说明书中的摘要不同。我们将通过引用将以下内容纳入注册声明本招股说明书是权利协议形式的一部分，该协议描述了我们之前提供的一系列权利的条款相关系列权利的发行。截至本招股说明书发布之日，我们没有任何未偿还的权利。

这个与任何权利相关的适用招股说明书补充文件将描述所提供权利的条款，包括（如果适用）以下：

持有者可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在正确收到付款和版权证明后在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室完成并正式签署，我们将在切实可行的情况下尽快转发行使权利时可购买的证券。如果少于所有已发行的权利在行使任何供股时，我们可以直接向股东以外的其他人提供任何已取消认购的证券，或通过这些方式代理人、承销商或交易商，或通过组合使用此类方法，包括根据备用承保安排，如在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行规定，权利和任何权利协议将受其管辖和解释根据纽约州的法律。

我们可以按一个或多个系列发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以签订单位协议和单位特工在一起。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将注明单位的名称和地址与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中的代理人。

这个以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息总结了总体情况我们在本招股说明书下可能提供的单位的特点。你应该阅读任何招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书我们可能授权向您提供与所提供的系列商品以及完整的单位协议相关的信息包含单位的条款。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为附于本招股说明书所属的注册声明，或将以引用方式纳入我们的另一份报告向美国证券交易委员会提交与本招股说明书中提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括不包括以下限制（视情况而定）：

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行规定，单位和任何单位协议将受以下条款的管辖和解释根据纽约州的法律。

我们可以通过多种方法不时通过一次或多次发行出售此处所述的证券，包括：

在此外，我们可能以股息或分派形式发行证券，也可以向现有证券持有人发行认购权。本招股说明书可用于通过上述任何方法或其他方法发行我们的证券在适用的招股说明书补充文件中。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类要约。我们将在招股说明书补充文件中与此类发行相关的任何代理人，列出任何可以被视为《证券法》承销商的代理人，并描述任何佣金这是我们必须付出代价的。任何此类代理人将在其任用期间尽最大努力行事，或在适用条款中注明的情况下招股说明书补充材料，以坚定承诺为基础。

每个招股说明书补充文件将描述证券的分发方法和任何适用的限制。

这个有关特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下（在适用的范围内）：

如果我们将输入任何承销商或代理人来出售本招股说明书所涉及的证券在向他们出售产品时与他们签订承保协议或其他协议，我们将在招股说明书补充文件中列出与此类发行有关承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们会将此类证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以按不同的价格向公众转售此类证券，价格将由该交易商决定在转售时。

我们可以根据《证券法》第415（a）（4）条向现有交易市场进行场内发行。在此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券在私下谈判的交易中。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关证券公开普通股借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关证券公开借入我们的普通股。此外，我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券反过来，可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。此类金融机构或其他第三方一方可以将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

如果我们在向现有证券持有人发行的认购权中提供证券，我们可能会签订备用承保协议由经销商充当备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺的证券的承诺费以备用方式购买。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理订阅为我们提供权利。

再营销公司、代理人、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们签订的协议获得赔偿我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）承担的责任，并且可能是参与交易的客户在正常业务过程中为我们提供服务或为我们提供服务。

如果如适用的招股说明书补充文件所述，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员进行招标某些机构根据规定付款和交割的延迟交付合同向我们购买证券的提议在招股说明书补充文件中规定的日期。每份合约的金额将不少于证券的总金额根据此类合同出售的金额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。机构经批准可与之签订合同的对象包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。已延迟交付合同不受任何条件的约束，除了：

可以肯定代理人、承销商、交易商及其关联公司可能是客户、与之有借款关系或从事与我们或我们各自的一家或多家关联公司进行其他交易或提供服务，包括投资银行服务在正常的业务过程中。

在为了促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或其他条件的交易影响证券或任何其他证券的价格，其价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以出价，以及在公开市场上购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过辛迪加进行的任何证券发行中在承销商中，承保集团可以收回允许承销商或交易商分销的销售优惠如果辛迪加在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加的空头头寸，则发行中的证券，在稳定交易或其他方面。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持上述证券的市场价格独立市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以在以下时间终止任何此类活动任何时候。

在下面《交易法》第15c6-1条规定，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非当事方对任何此类交易另有明确约定。根据最近对《交易法》第15c6-1条的修订，在2024年5月28日之后，交易可能在第一个工作日（也是交易日）结算。适用的招股说明书补充文件可能规定，原始发行的股票您的证券的日期可能超过证券交易日期后的两个预定工作日。因此，在这样的情况下例如，如果您想在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在两个以上的定期业务中结算，因此您将被要求结算在证券交易日后的几天内，做出其他结算安排，以防止结算失败。

这个证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能会也可能不会在全国上市证券交易所。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

这个与任何特定发行相关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

任何承销商可以按照以下规定进行超额配股交易、稳定交易、空头回补交易和罚款竞价符合《交易法》的第m条例。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及在分发完成后在公开市场上购买证券以弥补空头职位。罚款投标允许承销商在证券最初出售时从交易商那里收回出售特许权交易商是通过回补交易买入的，以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格上涨会比原本更高。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。我们不作任何陈述或预测此类交易可能对证券价格产生的任何影响方向或程度.如需描述在这些活动中，请参阅适用的 “承保” 或 “分配计划” 标题下的信息招股说明书补充资料。

任何承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务他们因此获得补偿.

这个此处发行的证券的有效性将由纽约州纽约州Venable LLP移交给我们。其他法律我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以将问题移交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

这个 Sonim Technologies, Inc. 的合并财务报表以引用方式纳入本S-3表格注册声明中索尼姆科技公司的年度截至2023年12月31日止年度的10-k表报告已由独立注册公众莫斯·亚当斯律师事务所审计会计师事务所，如其报告所述，该报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表已合并以此作为会计和审计专家的权威的公司的报告为依据.

这个招股说明书是根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息以及注册声明或所含文件的证据参见此处和其中。有关我们以及本招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅您可以查看注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表，以及所包含的文件参见此处和其中。你应该阅读实际文件，以更完整地描述相关事项。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可供查阅在美国证券交易委员会的网站上通过互联网公开，网址为 http://www.sec.gov。我们还维护一个网址为 https://ir.sonimtech.com 的网站。通过我们的网站，我们会尽快免费提供年度、季度和当前报告、委托声明和其他信息在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，在合理可行的情况下。上包含的信息，或者可能的信息可通过以下方式访问，我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。

这个 SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们以引用方式纳入的信息在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改，或取代。

我们以引用方式将信息或文件纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书是其中的一部分）下面列出了我们根据《交易法》提交的文件：

我们还应以引用方式将所有文件（根据第2.02项或第7.01项提供的当前报告除外）纳入本招股说明书我们根据第 13 (a) 条向美国证券交易委员会提交的 8-k 表格和以此类表格提供的与此类物品相关的证物，在本招股说明书发布之日之后但在发行终止之前，《交易法》第13（c）、14或15（d）条。此外，所有我们在首次注册声明发布之日之后以及之前根据《交易法》提交的报告和其他文件注册声明的有效性应视为以引用方式纳入本招股说明书。所有这些文件自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

你可以通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件上面提供的。您也可以索取，我们将免费提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本访问我们的互联网（不包括此类文件的展品，除非文件中特别以引用方式纳入展品）网站地址为 https://ir.sonimtech.com 或者通过以下地址和电话号码写信或致电我们：

你应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的任何随附招股说明书中的信息补充资料，或在我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中。我们未授权任何人向您提供不同的或附加信息。在要约所在的任何司法管辖区，我们不提出出售或征求任何购买任何证券的要约或者不允许出售。您不应假设本招股说明书或任何文件中的信息以引用方式纳入自适用文档封面上的日期以外的任何日期起均准确无误。

关于本招股说明书补充文件	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
本次发行	S-4
风险因素	S-5
关于前瞻性陈述的警示说明	S-6
所得款项的用途	S-8
股息政策	S-8
稀释	S-9
分配计划	S-10
法律问题	S-11
专家	S-11
在哪里可以找到更多信息	S-11
以引用方式纳入	S-11

假设的每股公开发行价格				$	3.12
截至2024年3月31日的每股有形账面净值	$	4.47
每股净有形账面价值的增加（减少）此次发行	$	(0.60	)
本次发行生效后截至2024年3月31日调整后的每股净有形账面价值				$	3.87
在本次发行中，向新投资者摊薄（增加）每股净有形账面价值				$	(0.75	)

	页面

关于这份招股说明书	1
警告关于前瞻性陈述的说明	2
摘要	4
风险因素	6
使用所得款项	7
分红政策	7
描述资本存量	8
描述债务证券的	8
描述认股权证	15
描述权利的	16
描述单位数	17
计划的分布	18
合法事项	21
专家	21
在哪里你可以找到更多信息	21
公司成立按参考资料	22

	●	我们的业务战略和目标；

	●	我们的未来的财务业绩和经营业绩；

	●	我们的扩展到新的细分市场并开发我们的新产品细分市场（包括但不限于我们的计划由于Bullitt集团有限公司的业务关闭，向欧洲市场扩张）；

	●	我们的评估市场机会和我们利用此类市场机会的能力；

	●	我们的评估各种事件对我们财务状况和经营业绩的影响；

	●	我们的恢复和维持对纳斯达克上市要求的合规性的能力；

	●	这我们所依赖的第三方（包括制造商）的表现；以及

	●	期望关于我们有资格成为 “小型申报公司” 或 “新兴成长型公司” 的期限。

	●	这手头现金和其他流动性来源的可用性，为我们的运营提供资金和发展我们的业务；

	●	我们的有效竞争的能力取决于多种因素，我们可能无法继续开发满足用户需求的解决方案有效需求；

	●	我们可能无法继续开发有效满足用户需求的解决方案，包括我们的下一代产品，可能会对我们的流动性和继续运营的能力产生重大不利影响；

	●	一个少量客户占我们收入的很大一部分；

	●	我们的进入数据设备领域可能会转移我们管理团队对现有产品的注意力，导致发布延迟我们的新产品，或以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响；

	●	我们已经失败并将继续失败，未能达到纳斯达克的上市标准，因此，我们的普通股可能会退市，这可能会对我们普通股的交易、流动性和市场价格产生重大不利影响；

	●	这我们可能不时提供的财务和运营预测受固有风险的影响；

	●	我们的鉴于漫长的开发周期，能够将新兴技术整合到我们的新消费品中；

	●	我们的能够适应缩短的客户交货时间和主要客户收紧的库存控制；

	●	我们在很大程度上取决于某些以产品奖励信为特征的客户关系以及此类关系的丧失可能会损害我们的业务和经营业绩；

	●	我们的季度业绩可能因时期而有很大差异；

	●	我们主要依赖我们无法控制的第三方来履行对我们的业务至关重要的关键功能，例如制造商和合作伙伴；

	●	如果我们的产品包含缺陷或错误，我们可能会产生巨额的意外费用，出现产品退货和销售损失，经历产品召回，我们的品牌和声誉受到损害，并面临产品责任或其他索赔；

	●	我们每位无线运营商客户都必须经过漫长的定制和认证流程；

	●	我们取决于集中而有限的高级管理人员和其他关键人员的持续服务和业绩;

	●	我们面临与我们无法控制的各种经济、政治、环境、社会和市场事件的影响相关的风险可能会影响我们的业务和经营业绩；以及

	●	其他风险和不确定性我们最新的年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的其他风险 10-k 表格以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件。

	●	我们的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告，于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交，经2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告第1号修正案修订；

	●	我们的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，于2024年5月14日向美国证券交易委员会提交；

	●	我们的 8-k 表的最新报告，于 2024 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交；2024 年 4 月 29 日；2024 年 5 月 3 日，经我们的当前报告修订在 2024 年 6 月 3 日、2024 年 6 月 4 日、2024 年 6 月 14 日、2024 年 6 月 21 日、2024 年 7 月 16 日、2024 年 7 月 18 日和 2024 年 8 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表格上；以及

	●	这我们于2019年5月9日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述（已更新）根据我们于2020年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-k表年度报告的附录4.4，并随后进行了修订或更新。

	●	应该并非在所有情况下都被视为对事实的明确陈述，而是将风险分摊给一方的一种方式如果这些陈述被证明不准确；

	●	可能根据在适用协议的谈判中向另一方所作的披露对方作出的披露, 哪些披露不一定反映在协议中;

	●	可能以不同于对您或其他投资者可能被视为重要标准的方式适用重要性标准；以及

	●	是仅在适用协议签订之日或协议中可能规定并受其约束的其他日期起生效转到最近的事态发展。

	●	我们的业务战略和目标；

	●	我们的未来的财务业绩和经营业绩；

	●	我们的扩展到新的细分市场并开发我们的新产品细分市场；

	●	我们的评估市场机会和我们利用此类市场机会的能力；

	●	我们的评估各种事件对我们财务状况和经营业绩的影响；

	●	我们的重新遵守纳斯达克上市要求的能力；

	●	这我们所依赖的第三方（包括制造商）的表现；

	●	这资本市场的波动和其他宏观经济因素，包括通货膨胀压力、银行不稳定问题、地缘政治紧张局势，或敌对行动或战争的爆发；以及

	●	期望关于我们有资格成为 “小型申报公司” 或 “新兴成长型公司” 的期限。

	(1)	我们财政的最后一天这一年我们的年总收入为12.35亿美元；

	(2)	2024 年 12 月 31 日（最后一个自Sonim完成首次公开募股之日起五周年之后的本财政年度的第二天）；

	(3)	我们约会的日期在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务；或

	(4)	财政的最后一天在这一年中，我们被视为 “大型加速申报者”，这意味着我们普通股的市场价值是截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的资金超过7亿美元。

	●	这债务证券的所有权和排名（包括任何从属条款的条款）；

	●	这我们出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

	●	这所发行债务证券的本金总额以及对该系列债务证券本金总额的任何限制债务证券；

	●	是否我们的任何直接或间接子公司都将为债务证券提供担保，包括此类债务的从属条款（如果有）担保；

	●	这该系列证券本金的支付日期；

	●	这利率（如果有）以及计算利率的方法；

	●	这开始计息的日期、利息支付日期和利息支付的记录日期；

	●	这债务证券本金和任何利息的支付地点（以及此类付款方式），其中此类系列的证券可以交出以进行转让或交换登记，如果向我们发送的通知和要求是可以交付对债务证券的尊重；

	●	任何强制性或可选的兑换条款；

	●	任何我们必须根据任何偿债基金或类似条款或选择赎回或购买债务证券的义务债务证券持有人及其期限、一个或多个价格以及条款和条件根据该义务，应在哪些基础上全部或部分赎回或购买该系列的证券；

	●	任何债务持有人选择的日期（如果有）以及我们回购债务证券的一个或多个价格证券及此类回购义务的其他详细条款和条款；

	●	这发行债务证券的面额；

	●	是否债务证券将以认证债务证券或全球债务证券的形式发行；

	●	这债务证券的计价货币，可以是美元或任何外币，如果是这种面值货币是一种复合货币，负责监督此类综合货币的机构或组织（如果有）；

	●	这指定用于支付债务证券本金和任何利息的货币、货币或货币单位将制作；

	●	如果债务证券的本金和任何利息将以一种或多种货币或货币单位支付，但不是那个或那些以债务证券计价的债券，此类付款的汇率将以何种方式计算待定；

	●	这确定债务证券本金支付金额或任何利息金额的方式，前提是这些金额可以参照基于一种或多种货币的指数来确定，也可以参照商品、商品指数、股票来确定交易所指数或金融指数；

	●	任何与为债务证券提供的任何担保有关的条款；

	●	任何补充、删除或更改本招股说明书或契约中描述的违约事件债务证券以及本招股说明书或契约中描述的加速条款的任何变化债务证券；

	●	任何增补、删除或更改本招股说明书或契约中描述的债务证券契约；

	●	任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或为债务指定的其他代理人证券；

	●	这与任何系列债务证券的转换或交换相关的条款（如果有），包括转换（如果适用）或交易所价格和期限，债务证券可转换成证券的证券或其他财产，规定为取决于是否必须进行转换或交换，由其持有人选择或由我们选择，需要的事件转换价格或交易所价格的调整以及影响此类系列债务证券转换或交换的条款已兑换；以及

	●	索尼姆是幸存的公司或继任者（如果不是 Sonim）是一家组建并有效存在的公司任何美国国内司法管辖区的法律，并明确承担Sonim在债务证券和契约下的义务；和

	●	立即交易生效后，不应发生任何违约或违约事件，并将继续进行。

	●	默认在该系列的任何债务证券到期应付时支付其任何利息，以及此类违约行为的继续为期 30 天（除非我们事先将全部款项存入受托人或付款代理人）直到 30 天期限届满）；

	●	默认在该系列证券到期时支付其本金；

	●	默认我们履行或违反契约中的任何契约（上述违约或与以下内容相关的违约除外）契约中包含的契约仅是为了该系列以外的一系列债务证券的利益），在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到书面通知后的60天内，这种违约行为仍未得到纠正按规定持有该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人发出的书面通知在契约中；

	●	肯定的 Sonim 破产、破产或重组的自愿或非自愿事件；以及

	●	任何与一系列债务证券有关的其他违约事件，包括与担保人有关的任何违约事件，如果有，或适用的招股说明书补充文件中描述的子公司。

	●	那个持有人此前曾就该债务证券的持续违约事件向受托管理人发出书面通知系列;

	●	这该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向该系列提出书面要求受托人以契约受托人的身份，以自己的名义就此类违约事件提起诉讼；

	●	这样持有人或多名持有人已向受托人提议就成本、费用和负债向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保受托人可能根据此类要求承担的费用；

	●	这受托人在收到此类通知、要求和赔偿提议后的60天内没有提起任何此类诉讼；和

	●	不在这60天期限内，多数股东向受托人下达了与此类书面请求不一致的指示该系列未偿债务证券的本金。

	●	到为一系列的债务证券或一系列的有担保债务证券增加担保；

	●	到放弃我们在契约下的任何权利或权力；

	●	到为任何系列债务证券的持有人的利益增加违约契约或违约事件；

	●	到遵守适用的保管机构的适用程序；

	●	到纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

	●	到遵守上述 “合并、合并和出售资产” 标题下的契约中的承诺；

	●	到除或取代有证证券外，提供无凭证证券；

	●	到做出任何不会对任何债务证券持有人的权利产生重大不利影响的更改；

	●	到规定在允许的情况下发行任何系列的债务证券并制定其形式、条款和条件契约；

	●	到就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或更改任何债券契约中规定或促进由多名受托人进行管理的条款；

	●	到遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格；和

	●	为了任何招股说明书补充文件中列出的某些其他原因。

	●	减少债务证券的本金，其持有人必须同意修订、补充或豁免；

	●	减少任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长其支付期限；

	●	减少任何债务证券的本金或更改其固定到期日，或减少债务证券的金额或推迟其固定日期支付与任何系列债务证券有关的任何偿债基金或类似债务；

	●	减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

	●	放弃任何债务证券的本金或利息（如果有）的违约支付（撤销加速债务除外）持有当时未偿还债务证券本金至少占多数的持有人发行的任何系列的债务证券该系列以及对因这种加速而导致的付款违约的豁免）；

	●	使以债务证券中所述货币以外的货币支付的任何债务证券的本金或任何利息；

	●	使对契约中与债务证券持有人的收款权等有关的某些条款的任何修改支付这些债务证券的本金和任何利息，并提起诉讼要求强制执行任何此类付款；

	●	使对契约中与豁免或修正有关的某些条款的任何更改；或

	●	放弃对任何债务证券的赎回付款，前提是此类赎回由我们选择。

	●	我们可以省略遵守 “合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约以及某些条款契约中规定的其他契约，以及适用的招股说明书中可能规定的任何其他契约补充；以及

	●	任何不遵守这些契约将不构成债务证券的违约或违约事件那个系列的（“盟约失败”）。

	●	这行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股的数量和价格在行使时可以购买此类数量的股份；

	●	这该系列的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、股息、转换和投票权）在行使购买优先股的认股权证时可购买的优先股；

	●	这行使债务认股权证时可以购买的债务证券的本金和认股权证的行使价格，可以用现金、证券或其他财产支付；

	●	这认股权证和相关债务证券、优先股或普通股将分开存放的日期（如果有）可转让；

	●	这任何赎回或赎回认股权证的权利条款；

	●	这认股权证行使权的起始日期和该权利的到期日期；

	●	联合的适用于认股权证的州联邦所得税后果；以及

	●	任何认股权证的附加条款，包括与交换、行使和结算相关的条款、程序和限制的认股权证。

	●	到投票、同意或获得分红；

	●	接收就选举我们的董事或任何其他事项举行的任何股东大会以股东身份发出通知；或

	●	运动作为 Sonim 股东的任何权利。

	●	这确定有权参与权利分配的人的日期；

	●	这行使权利价格；

	●	这行使权利时可购买的标的证券的总数量或金额；

	●	这向每位股东发行的权利数量和未偿还的权利数量（如果有）；

	●	这权利可转让的程度；

	●	这行使权利的开始日期和该权利的到期日期；

	●	这权利在多大程度上包括对已取消认购证券的超额认购特权；

	●	反稀释权利条款（如果有）；以及

	●	任何其他权利条款，包括与分发、交换和行使有关的条款、程序和限制权利。

	●	这单位系列的标题；

	●	鉴定以及构成这些单位的独立成分证券的描述；

	●	这单位的发行价格或价格；

	●	这构成单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；

	●	一个讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

	●	任何单位及其成分证券的其他条款。

	●	到或通过承销商；

	●	到或通过经纪人或交易商；

	●	通过代理人；

	●	直接地在议价销售或竞标交易中向一个或多个买方提供；

	●	通过参与处理大宗交易的经纪人或交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可能会将区块的一部分作为本金进行定位和转售，以促进交易；或

	●	通过这些销售方法中的任何一种的组合。

	●	在固定价格或价格，可能会不时更改；

	●	在销售时现行的市场价格；

	●	在与此类现行市场价格相关的价格；

	●	在在销售时确定的价格有所不同；或

	●	在议定的价格。

	●	这任何承销商、交易商、代理人或其他购买者的姓名或姓名；

	●	这公开发行或收购价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

	●	任何允许或重新允许或支付给代理人或承销商的折扣和佣金；

	●	所有其他构成承保补偿的项目；

	●	任何允许或重新允许或向经销商支付折扣和佣金；以及

	●	任何证券交易所或证券可能上市的市场。

	●	这根据该条款，在交付时不应禁止机构购买该合同所涵盖的证券该机构受其管辖的司法管辖区的法律；以及

	●	如果证券还出售给充当自己账户委托人的承销商，承销商本应已购买此类证券不是因延迟交付而出售的。承销商和其他充当我们代理人的人员不承担任何责任在延迟交货合同的有效性或履行方面。

	●	我们的年度报告在2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表格上；

	●	我们的 3月向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告 2024 年 14 日；以及

	●	这我们在表格上的注册声明中对我们普通股的描述 8-A 于 2019 年 5 月 9 日向美国证券交易委员会提交，内容由附录更新我们于2020年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-k表年度报告中的4.4份，并随后进行了修订或更新。