美国
证券和 交易所佣金
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
| 根据季度报告 适用于 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条 |
对于每季度
期限已结束
或者
| 根据过渡报告 适用于 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条 |
为了过渡 从 ______ 到 ______ 的时期。
委员会档案
数字
（注册人的确切姓名 如其章程所规定）
（州或其他 公司或组织的管辖权） |
（国税局雇主） 识别号） |
（校长地址 行政办公室，包括邮政编码）
注册人的
电话号码，包括区号：
已注册证券 根据该法第12 (b) 条：
| 标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所的 |
| 这个
|
用支票指示
标记注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告
在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 一直受到约束
符合过去 90 天的申报要求。
用支票指示
标记注册人是否已以电子方式提交了根据第 405 条要求提交的每个交互式数据文件
过去 12 个月（或更短的期限）的 S-T 法规（本章第 232.405 节）
注册人必须提交此类文件的期限）。
用支票指示 标记注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司 或者一家新兴的成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 《交易法》第120亿条第2款中的 “申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴 成长型公司 |
如果是新兴增长
公司，用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或
根据《交易法》第13（a）条规定的经修订的财务会计准则。
用支票指示 标记注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。
是的 ☐
截至5月9日 2024 年，有 的股份 注册人的已发行普通股，面值每股0.001美元。
的表 内容
| 警告 关于前瞻性陈述和行业数据的说明 | 我 |
| 部分 I-财务信息 | 1 |
| 项目 1。财务报表 | 1 |
| 项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 概述 | 22 |
| 竞争的 长处 | 23 |
| 最近的 发展和趋势 | 24 |
| 钥匙 行项目 | 26 |
| 结果 的操作 | 27 |
| 流动性 和资本资源 | 30 |
| 关键 会计政策与估计 | 31 |
| 项目 3.关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 物品 4。控制和程序 | 33 |
| 部分 II-其他信息 | 34 |
| 项目 1。法律诉讼 | 34 |
| 项目 1A。风险因素 | 34 |
| 项目 2。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用 | 34 |
| 项目 3.优先证券违约 | 34 |
| 项目 4。矿山安全披露 | 35 |
| 项目 5。其他信息 | 35 |
| 物品 6。展品 | 35 |
| 签名 | 36 |
警示说明 关于前瞻性陈述和行业数据
这个 10-Q 表季度报告（本 “季度报告”）中包含 “前瞻性陈述” 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和证券第21E条的含义 经修订的1934年外汇法（“交易法”）。本季度报告中的所有报表，但以下各项的报表除外 就这些条款而言，历史事实是 “前瞻性陈述”，包括但不限于任何预测 关于我们经营的市场、关于我们管理层未来运营计划和目标的任何声明、任何声明 关于拟议的新产品或服务、任何有关预期资本支出的声明、有关未来的任何声明 经济状况或业绩，以及任何前述内容所依据的任何假设陈述。所有前瞻性陈述 本季度报告中包含的内容是截至本报告发布之日发布的，并基于我们截至该日获得的信息。我们假设 没有义务更新任何前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用术语来识别 例如 “可能”、“将”、“期望”、“计划”、“应该”、“预期”， “打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“潜力”、“预测”， “继续”，或这些词语的其他形式或类似的词语或表达，或其否定词或其他类似的术语。 尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不可能没有 保证此类预期或任何前瞻性陈述将被证明是正确的。实际结果可能会有所不同， 并且可能与前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。提醒潜在投资者不要 过度依赖任何此类前瞻性陈述。
前瞻性 陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前的信念，期望， 以及对我们业务未来的假设，未来的计划和战略，预测，预期的事件和趋势，经济， 以及其他未来情况。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险的影响 以及难以预测的情况的变化，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况 情况可能与前瞻性陈述中所示的情况存在重大差异。因此，你不应该依赖其中任何一个 前瞻性陈述。可能导致我们的实际业绩和财务状况与这些因素存在重大差异的重要因素 前瞻性陈述中指出的内容除其他外包括以下内容：
| ● | 我们的运作环境极其严重 竞争激烈的行业，并受到定价压力的影响。 |
| ● | 我们有亏损的历史 而且我们的经审计的财务报表中有一份声明，即人们对我们的持续经营能力存在重大怀疑 关注。随着成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利能力。 |
| ● | 我们的业务和未来 增长取决于客户的需求和成功，而且我们的客户高度集中。 |
| ● | 我们可能无法成功 管理我们的增长。 |
| ● | 我们可能无法扩展我们的 销售和分销渠道以及我们向国际市场扩张的能力尚不确定。 |
| ● | 我们几乎所有的原材料 通过有限数量的港口进入美国，我们依靠第三方来储存和运送我们的部分库存； 这些港口的劳工动荡或其他产品交付困难可能会干扰我们的分销计划并减少我们的收入。 |
| ● | 政府审查，调查， 调查和行动可能会损害我们的业务或声誉。 |
| ● | 我们依赖第三方 制造商和供应商，包括位于美国以外的供应商，我们的经营业绩可能会不利 受原材料成本和可用性变化以及成本上涨、供应中断或短缺的影响 我们的任何电池组件，例如电子和机械部件，或用于生产此类零件的原材料。 |
| ● | 我们依赖第三方 美国以外的制造商和供应商，以及政治气候或立法的变化可能导致 将适用于我们的进口商品的关税，这将影响我们的营业利润率。 |
| ● | 我们依赖三个仓库 如果我们的任何设施因任何原因无法运营，或者如果我们的扩张计划失败，我们生产产品的能力 可能会受到负面影响。 |
| ● | 锂离子电池 已观察到着火或释放烟雾和火焰，这可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。 |
| ● | 我们可能会面临潜力 与我们的产品相关的产品责任索赔，这可能会导致巨额的成本和负债，这将减少我们的 盈利能力。 | |
| ● | 我们的行动使我们暴露了方向 诉讼、税务、环境和其他法律合规风险。 |
| ● | 我们没能引进 新产品和产品改进以及市场对竞争对手推出的新技术的广泛接受可能会产生不利影响 影响我们的业务。 |
| ● | 我们可能无法充分做到 保护我们的专有知识产权和技术，我们可能需要保护自己免受知识产权侵权 索赔。 |
| ● | 我们的质量问题 产品可能会损害我们的声誉并削弱我们的竞争地位。 |
| ● | 我们可能会受到负面影响 由公共卫生流行病或疫情以及由此产生的全球经济状况的不确定性所致。 |
| ● | 我们可能需要筹集更多资金 支持我们业务的资金以及我们未来筹集必要资金的能力可能有限，我们的股东 可能会被未来的证券发行稀释。 |
| ● | 我们依赖我们的前辈了 管理团队和其他关键员工，以及我们的管理团队大量流失或继任计划失败 可能会对我们的业务产生不利影响。 |
| ● | 我们是 “新兴的 成长型公司”，并选择遵守适用于新兴成长型公司的某些较低的报告要求，其中 可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。 |
全部 这些警告明确规定了归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述的全部限定 声明。我们的实际结果可能与预期的结果有所不同，也可能存在重大差异。财务估算是有针对性的 进行更改，不打算将其作为对未来经营业绩的预测，我们没有义务更新或 披露对这些估计的修订。如果我们确实更新或更正了一项或多项前瞻性陈述，投资者和其他人应该 不能得出我们将进行更多更新或更正的结论。
这个 报告包括我们从行业出版物和研究、调查中获得的统计数据和其他行业和市场数据，以及 第三方进行的研究以及我们自己的估计。本报告中使用的所有市场数据都涉及许多假设 和限制，并提醒您不要过分重视此类数据。行业出版物和第三方研究、调查 研究普遍表明，他们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管他们不能保证 此类信息的准确性或完整性。我们对产品潜在市场机会的估计包括几个 基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的关键假设，这些假设可能基于 样本量很小，可能无法准确反映市场机会。尽管我们认为我们的内部假设是合理的， 没有独立的消息来源证实过这样的假设。
我
关于的通知 商标
这个 季度报告包括属于我们财产或他人财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见， 此类商标和商号有时出现时没有任何任何 “™” 或 “®” 符号。但是，失败 包含此类符号并不意味着以任何方式暗示我们不会维护我们的权利或任何适用许可人的权利， 转到这些商标和商号。
ii
第一部分——财务 信息
第 1 项。金融 声明
Expion360 Inc.
资产负债表
截至三月 2024 年 31 日（未经审计） | 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 资产 | |||||||||
| 流动资产 | |||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | |||||||
| 应收账款，净额 | |||||||||
| 库存 | |||||||||
| 预付费/在途库存 | |||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | |||||||||
| 流动资产总额 | |||||||||
| 财产和设备 | |||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 财产和设备，净额 | |||||||||
| 其他资产 | |||||||||
| 运营租赁 — 使用权资产 | |||||||||
| 存款 | |||||||||
| 其他资产总额 | |||||||||
| 总资产 | $ | $ | |||||||
| 负债和股东权益 | |||||||||
| 流动负债 | |||||||||
| 应付账款 | $ | $ | |||||||
| 客户存款 | |||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | |||||||||
| 可转换应付票据 | |||||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | |||||||||
| 股东本票的当前部分 | |||||||||
| 长期债务的当前部分 | |||||||||
| 流动负债总额 | |||||||||
| 长期债务，扣除流动部分和折扣 | |||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | |||||||||
| 负债总额 | $ | $ | |||||||
（下一页继续）
1
Expion360 Inc.
资产负债表 — 续
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计） | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值 $ 每股； 已获授权的股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | — | — | ||||||
| 普通股，面值 $ 每股； 已获授权的股份； 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和未偿还债务 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可或缺的 这些财务报表的一部分。
2
Expion360 Inc.
运营报表 （未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（收入）/支出： | ||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ||||||||
| 出售财产和设备的收益 | — | |||||||
| 结算费用 | — | |||||||
| 其他（收入）/支出 | ( | ) | ||||||
| 其他支出总额 | ||||||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 特许经营税 | — | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损（基本亏损和摊薄后） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均数 | ||||||||
随附的注释是不可或缺的 这些财务报表的一部分。
3
Expion360 Inc.
股东声明 股权（未经审计）
| 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 行使认股权证所得收益 | — | |||||||||||||||||||
| 通过诉讼和解发行的股票 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为ELOC发行的股票 | — | |||||||||||||||||||
| 通过无现金行使认股权证获得的收益 | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
| 为支付利息而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 股票期权的发行 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 限制性股票单位的发行 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 既得限制性股票单位的结算 | — | |||||||||||||||||||
| 承诺份额的结算 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
随附的注释是不可或缺的 这些财务报表的一部分。
4
Expion360 Inc.
现金流量表（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 可转换票据成本的摊销 | ||||||||
| 财产和设备出售损失 | — | |||||||
| 可疑账款备抵减少 | — | ( | ) | |||||
| 股票结算 | — | |||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存减少 | ||||||||
| 预付/在途库存（增加）/减少 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款减少 | — | |||||||
| 应付账款增加/（减少） | ( | ) | ||||||
| 客户存款增加/（减少） | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债的增加 | ||||||||
| 使用权资产和租赁负债的增加 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产和设备所得净收益 | — | |||||||
| /（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 可转换票据的本金支付 | ( | ) | — | |||||
| 长期债务的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东期票的本金支付 | ( | ) | — | |||||
| 行使认股权证的净收益 | ( | ) | ||||||
| 发行普通股的净收益 | — | |||||||
| /（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | ||||||||
（下一页继续）
5
Expion360 Inc.
现金报表 流量（未经审计）-续
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 现金流信息的补充披露： | 2024 | 2023 | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付特许经营税的现金 | $ | — | $ | — | ||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 收购/修改经营租赁使用权资产和租赁负债 | $ | — | $ | |||||
| 发行普通股以支付应计利息 | $ | $ | — | |||||
| 发行普通股以支付应计薪酬 | $ | $ | — | |||||
| 发行普通股以换取短期贷款成本 | $ | $ | — | |||||
随附的注释是不可或缺的 这些财务报表的一部分。
6
1。 组织和 运营性质
Expion360 Inc.（原名 Yozamp） Products Company, LLC dba Expion360)（“公司”）于 2021 年 11 月在内华达州注册成立。11 月生效 2021 年 1 月 1 日，公司改组为 C 类公司。在转换之前，该公司是一家有限责任公司（“LLC”） 并于2016年6月在俄勒冈州组织了无限期寿命。有限责任公司选择被视为S分章公司，生效 2017 年 1 月 1 日。有限责任公司的净利润和亏损以及所有分配均按所有权比例分配给成员 持有的单位。最初的有限责任公司协议于2021年1月1日进行了修订和重申，以增加其他成员和无表决权的成员类别 成员单位。转换为C型公司后，转换时所有现有的有限责任公司成员均为公司已发行的股份 普通股，面值每股0.001美元，并成为公司的股东。
这个 公司设计、组装和分销优质磷酸铁锂（“LiFePO4”）电池和配套设备 用于休闲车（“RV”）、船舶、高尔夫、工业和住宅需求的配件。LiFePO4 电池是 被认为是高能量密度、可靠性、寿命和安全性的首选，能够为任何事物提供动力， 任何地方。
2。 重要内容摘要 会计政策
演示基础
随附的未经审计的财务 公司根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制报表 （“美国公认会计原则”）用于中期财务信息，并根据10-Q表和法规第10条的指示 美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的S-X。因此，它们不包括所有信息 以及美国公认会计原则要求的脚注，以完成财务报表的列报。但是，该公司认为，这些披露 足以使所提供的信息不具有误导性。管理层认为，所有调整（主要包括 被认为是公允列报所必需的正常经常性应计账款已包括在内。
运营 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的业绩不一定代表预期的业绩 截至2024年12月31日的财年。未经审计的中期财务报表应与我们的年度财务报表一起阅读 截至2023年12月31日止年度的10-k表报告，于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交。
除非 另有说明，所附财务报表中所有提及股份和股东的内容均已重报 回顾一下，以反映截至本报告所述第一期开始时C公司的股权结构。
重新分类 上一年的演示文稿
上一年的某些金额 已重新归类, 以便与本年度的列报方式保持一致.这些重新分类对报告的结果没有影响 操作。
继续关注， 流动性和资本资源
公司的活动 面临重大风险和不确定性，包括未能在公司实现可持续发展之前获得额外资金 收入和运营利润。公司预计，在可预见的将来，将继续蒙受额外损失，而公司 可能需要筹集额外的债务或股权融资，以扩大其在市场上的影响力，开发新产品，实现运营 效率，并在未来几年内完成其长期业务计划。无法保证可用性 或提供此类融资和资本的条件.
如附文所示 财务报表中，公司出现经常性亏损和运营现金流为负数。这些因素大幅提高 怀疑公司是否有能力在财务报表发布之日起的12个月内继续作为持续经营企业 截至2024年3月31日的三个月已发布。但是，管理层正在努力应对其现金流挑战，包括筹集资金 额外资本、管理库存水平、确定替代供应链资源和管理运营费用。
7
从历史上看，该公司的 增长的资金来自出售股权、第三方债务和营运资本贷款。该公司的 由于整个房车市场的经历，截至2024年3月31日的三个月的销量与2023年同期相比下降了35.5％ 严重放缓。截至2024年3月31日，公司分配了4美元，用于结算与认股权证行使相关的零碎股票 相比之下，2023年同期从认股权证行使中获得的净收益为49,787美元。2024 年 2 月 9 日，注册 关于S-1表格（文件编号333-276663）的声明被宣布对不时转售最多1,781,978股股票的转售生效 卖出股东持有的与股权信贷额度融资相关的公司普通股。在结束的三个月中 2024年3月31日，公司根据股权信贷额度向股东出售了38,224股普通股并收到了收益 为125,153美元，而去年同期为0美元。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，公司 发行了10,698股普通股，以支付向票据持有人支付的与短期可转换票据相关的利息，总计 41,250美元，发行了7,936股普通股以支付总额为36,029美元的应计薪酬，而发行的股票为零 在前一年同期。管理层认为，这些因素将有助于实现运营效率和盈利能力。 但是，无法保证公司会成功实现其目标，包括提高运营效率 和盈利能力。
随附的财务报表 已做好准备，假设公司将继续经营下去，同时考虑资产变现和结算 正常业务过程中的负债和承诺；但是，上述条件使人们对公司的负债和承诺产生了重大怀疑 这样做的能力。财务报表不包括任何调整以反映未来对可收回性可能产生的影响 以及在公司无法继续经营时可能产生的资产分类或负债的金额和分类 作为持续经营的企业。
估算值的使用
这个 按照美国公认会计原则编制公司财务报表需要管理层进行估算 以及影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债披露的假设 财务报表日期以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层以这些为基础 基于历史经验、现有和已知情况、权威会计声明的估计和假设，以及 管理层认为合理的其他因素。此外，公司还考虑了宏观经济的潜在影响 因素，包括通货膨胀、利率变化、大宗商品定价变化以及对其业务的衰退担忧 操作。尽管这些因素的全部影响尚不清楚，也无法合理估计，但该公司认为已经做到了 根据截至报告日掌握的事实和情况作出适当的会计估算和假设。但是，实际上 结果可能与所使用的估计和假设存在重大差异，这可能会对公司产生实质性影响 财务状况、经营业绩和流动性。公司的重要会计估算包括账面利润 应收账款和存货的价值、固定资产的折旧寿命以及股票补偿。在某种程度上 这些估计与实际业绩之间存在差异，公司的财务报表可能会受到重大影响。
现金和现金 等价物
公司将所有因素考虑在内 不受提款限制或罚款限制的现金金额，以及所有使用原件购买的高流动性投资 自购买之日起三个月或更短的到期日为现金等价物。公司保持高质量的现金余额 位于美国的金融机构。现金账户由联邦存款保险公司（“FDIC”）担保 每个机构最高可达 250,000 美元。有时，余额可能会超过联邦保险限额。投资账户存放在由以下部分组成的基金中 与美国国债相关的超短期论文。公司在此类账户中没有遭受任何损失，管理层认为 公司在现金和现金等价物方面不面临任何重大信用风险。截至2024年3月31日，现金余额 超过联邦存款保险公司的限额469,533美元，总额为1,402,620美元的投资账户投资于与美国财政部相关的超空头票据。
8
应收账款
应收账款已入账 按发票金额计算，应在一年或更短的时间内到期，并且通常不承担任何利息。公司进行持续的信用评估 其客户，通常不需要抵押品。记录无法收账款的备抵金以减少应收账款 到将要收取的预计金额。该备抵金以管理层对应收账款账龄的审查为依据 以及具体查明可能无法收回的余额.追回先前注销的账款和对账款的调整 无法收回账款的备抵记作坏账支出的调整。在截至2024年3月31日的三个月中，公司 注销了0美元的坏账支出。在截至2023年3月31日的三个月中，公司收回了已记账的800美元坏账 之前关闭。截至2024年3月31日或2023年12月31日，没有可疑账款备抵金，因为管理层认为所有未清账目 金额完全可以收集。
客户存款
如
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的客户存款总额为美元
库存
库存 以成本（先入先出）或净可实现价值中较低者列报，包括电池和配件、转售 物品、部件和相关的着陆费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的库存包括 总额分别为2,647,702美元和2,967,021美元的成品组件，以及原材料（库存组件、零件和 包装）总额分别为1,132,915美元和858,369美元。库存估值包括基于固定生产管理费用的成本 以装配仓库的正常容量为准。
这个
公司定期审查其库存，寻找库存流动缓慢或过时的证据，并在考虑时提供备抵金
必要的。公司确定，截至2024年3月31日或2023年12月31日，无需此类储备金。公司预付
从外国供应商那里购买库存。预付库存总计 $
供应商和外国人 库存供应商的集中度
期间 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别约有71％和86％的库存购买量是进行的 来自亚洲的外国供应商。国外经济或政治状况的任何不利变化都可能产生负面影响 公司的供应链。无法获得满足销售需求的产品可能会对经营业绩产生不利影响。 但是，该公司已从欧洲的一家供应商那里获得了用于其电池的磷酸铁锂电池的二次来源， 使公司能够在必要时在亚洲以外的地方采购材料。
财产和设备
财产 设备按成本减去折旧量列报, 按相关设备的估计使用寿命按直线计算得出 资产如下：
| 车辆和运输设备 | ||||
| 办公室家具和设备 | ||||
| 制造设备 | ||||
| 仓库设备 | ||||
| 质量保证（“QA”）设备 | ||||
| 工具和模具 |
租赁权益改善 将在较短的租赁期限或其预计使用寿命内分期摊销。
改善， 续保和延长资产寿命的特别维修费用记作资本；其他维修和保养费用记作支出 如发生的那样。适用于资产的成本及相关的累计折旧和摊销 退休金从账户中扣除，处置损益在业务报表中确认。
9
租约
公司决定是否 一种安排是最初的租约。经营租赁使用权（“ROU”）资产代表公司的权利 在租赁期内使用标的资产，经营租赁负债代表公司的租赁义务 租赁产生的付款。运营租赁包含在 ROU 资产、当前经营租赁负债和长期运营中 公司资产负债表上的租赁负债。该公司没有任何融资租约。
租赁 ROU 资产和租赁负债最初是根据未来最低租赁付款额的现值确认的 生效之日的期限使用公司适用于租赁资产的增量借款利率计算，除非隐含的 费率很容易确定。ROU 资产还包括租赁开始时或之前支付的任何租赁付款，不包括任何租赁激励措施 已收到。公司的租赁条款可能包括延长或终止租约的选项，前提是可以合理确定的是 公司将行使该期权。期限为12个月或更短的租赁不在公司的资产负债表上。这个 公司的租约不包含任何剩余价值担保。最低租赁付款额的租赁费用按直线确认 租赁期限内的基础。
这个 公司将租赁和非租赁部分作为其所有租赁的单一租赁组成部分入账。
减值 长期资产
长期资产包括 主要是财产和设备。当事件或情况表明长期资产的账面价值可能受到减值时， 公司估计，未来的未贴现现金流将来自资产的使用和最终处置，以评估是否 或者不存在潜在的减值。如果账面价值超过未来未贴现现金流的估计，则减值为 计算方法是资产账面价值超过其公允价值估计数的部分。公允价值主要使用以下方法确定 估计的现金流按与所涉风险相称的费率进行贴现。在此期间未确认长期资产减值 截至 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 3 月 31 日的三个月。
产品质保
该公司出售 其大部分产品均向客户提供，并提供有条件的维修或更换保修。该公司的品牌直流手机 充电器自销售之日起保修两年，其品牌的 VPR 4EVER Classic 和铂金电池均提供保修 自销售之日起的12年内水平逐渐降低。公司确定其估计的保修责任 索赔基于公司对实际索赔金额的经验。管理层估计，截至3月份没有负债 2024 年 31 日和 2023 年 12 月 31 日，因为从历史上看，维修或更换零件的索赔和费用很少 一直是名义上的。公司对产品责任索赔的赔偿责任估计可能会发生变化 短期。
以下方面的责任 退款
公司没有正式的 退货政策，但根据其保修政策接受退货。从历史上看，回报率微乎其微。未确认任何退款责任 截至 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 12 月 31 日。收入在扣除该金额后入账。已停产产品的任何退货均为 未计回库存，因此相关成本是名义成本，不记作资产。
收入确认
公司的收入 是通过销售主要由电池和配件组成的产品而产生的。公司在控制时确认收入 的商品或服务以反映其预期有权获得的对价的金额转让给客户 交换这些商品或服务。为了确定收入确认，公司执行以下五个步骤：(i) 确定 与客户签订的合同；（ii）确定合同中的履行义务；（iii）确定交易 价格；(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 (v) 在以下情况下确认收入 （或）履约义务得到履行时。收入在发货或交付给客户时确认，也就是说 客户获得对承诺货物的控制权，公司的履约义务被视为已履行。因此，账户 应收账款在发货时入账，或者将在公司的对价权变为无条件时到期 并且公司确定在付款条件或控制权转让方面不存在不确定性。
10
主要客户集中度
客户被视为主要客户 当归属于客户的净收入超过该期间总收入或未清应收账款余额的10％时，客户 超过应收账款总额的10％。
期间 在截至2024年3月31日的三个月中，向一位客户的销售总额为101,984美元，约占总销售额的11％。这个客户 截至2024年3月31日，约占应收账款总额的2％。来自另外三个客户的应收账款总计 90,827美元，约占截至2024年3月31日应收账款总额的39％。
期间 在截至2023年3月31日的三个月中，向两个客户的销售总额为381,048美元，约占总销售额的25％。这些客户 截至2023年3月31日，约占应收账款总额的40％。来自另外一个客户的应收账款总计 72,184美元，约占截至2023年3月31日应收账款总额的12％。
运输和处理 成本
运输
向客户收取的手续费在运营报表中归类为 “净销售额”，总额为 $
广告和 营销成本
这个
公司产生的广告和营销费用。广告和营销费用总计 $
研究和开发
研究
开发成本按实际支出列为支出。计入费用的研发成本共计 $
所得税
这个 公司是C类公司，其递延所得税资产和负债应根据可归因于以下因素的未来税收后果予以确认 账面退出资产和负债金额的财务报表与其各自的纳税基础之间的差异。已推迟 税收资产，包括税收损失和信贷结转以及负债是使用预计适用于 预计收回或结清这些临时差额的年份的应纳税所得额。对递延税的影响 税率变动所产生的资产和负债在包括颁布之日在内的期间内被确认为收入。递延收入 税收支出代表该期间递延所得税资产和递延所得税负债的变化。递延所得税资产是 在管理层看来，推迟的部分或全部很可能减少估值补贴时 税收资产将无法变现。
11
的公允价值 金融工具
这个 公司根据ASC主题820对其金融资产和负债进行账目， 公允价值测量。ASC 主题 820 建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序，如下所示：
级别 1: 在计量日可获得的相同资产或负债的活跃市场的报价（未经调整）。 公允价值层次结构将 1 级输入列为最高优先级。
级别 2: 可观察的价格基于未在活跃市场上报价，但得到市场数据证实的投入。这些输入包括 类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观测的投入 或者可以用基本上整个资产或负债期限的可观察市场数据来证实.
级别 3: 当市场数据很少或根本没有时，将使用不可观察的输入。公允价值层次结构将最低优先级设为 3 级输入。在确定公允价值时，我们使用估值技术，最大限度地利用可观察的投入，最大限度地减少公允价值 尽可能使用不可观察的投入，并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。
这个 公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、短期 循环贷款、股东期票和长期债务。现金和现金等价物的公允价值, 应收账款, 应付账款和短期循环贷款由于其短期性质而接近其各自的账面价值 乐器。股东期票、可转换票据和长期债务的公允价值约为各自的期票 账面价值，因为该利率近似于公司对相同期限的类似债务可用的市场利率。
分部报告
这个 公司目前在一个可报告的细分市场中运营。运营部门被定义为企业的一个组成部分， 离散的财务信息可用，并由首席运营决策者（“CODM”）定期审查以进行评估 绩效并做出运营决策。该公司已将其首席执行官指定为CodM。
这个 每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行股票的加权平均数 时期。摊薄后的每股收益或亏损根据证券的潜在稀释影响调整每股基本收益或亏损 （例如、期权和认股权证）。
我们 使用报告期内已发行普通股的加权平均数计算每股基本亏损和摊薄后的净亏损。 在净亏损期间，基本和摊薄后的加权平均普通股是相同的。对于摊薄后的每股收益 计算后，我们调整了已发行普通股的加权平均数，以包括稀释性股票期权、认股权证、未归属 限制性股票单位和与任何可转换票据或优先股转换相关的股票（如果适用）。我们使用 用于计算可转换票据和可转换优先股在摊薄后的任何潜在稀释效应的经过转换的方法 每股净亏损。
这个 以下显示了计算每股净亏损时使用的金额：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄后 | ||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
12
如 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司的未偿认股权证、期权和 RSU 可转换为 和 分别是普通股。下表列出了摊薄后计算中不包括的股票数量 每股亏损，因为将其纳入本来会产生反稀释作用。
| 截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| RSU | ||||||||
股票薪酬
公司以股票为基础的账户 根据 ASC 718 进行补偿”补偿—股票补偿，” 这需要补偿费用 在授予之日按每项奖项的必要服务期限内的公允价值予以确认。公司承认没收行为 奖励的发生情况。
这个 股票期权的公允价值是使用Black-Scholes-Merton（“Black-Scholes”）期权定价模型确定的。按顺序排列 为了计算期权的公允价值，对模型的组成部分做出了某些假设，包括无风险利息 利率、波动率、预期股息收益率和预期寿命。假设的变化可能会导致估值的重大调整。
新会计 声明
在 2023 年 7 月，FasB 发布了 ASU 2023-03，修订了”财务报表的列报（主题205），” “损益表 — 报告综合收益（主题 220），””区分负债和权益（主题 480），” ”股权（话题 505），” 和”薪酬 — 股票补偿（主题 718）。”该公司采用了 该标准于2023年12月15日生效，该指导方针的通过并未对公司的财务产生影响 声明或披露。
在 2023 年 3 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》 （“亚利桑那州立大学”）2023-02，”投资——权益法和合资企业（主题 323）：投资的会计处理 使用比例摊销法的税收抵免结构。”该ASU的发布是为了允许报告实体能够 持续核算主要以获得所得税抵免和其他所得税为目的的股权投资 好处。ASU 2023-02 对公司在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内有效，包括过渡期 在这些财政年度内。公司采用了自 2024 年 1 月 1 日起生效的该标准，而本指导方针的采用并没有 对公司的财务报表或披露有影响。
在 2022 年 6 月，FasB 发布了 ASU 2022-03，”公允价值计量（主题 820）：权益证券标的公允价值计量 到合同销售限制，” 它修订了主题 820 中的指导方针， 公允价值测量，以澄清一下 对出售股权证券的合同限制不被视为股权证券记账单位的一部分, 因此, 在衡量公允价值时不考虑在内。修正案还规定，实体作为单独的记账单位不能承认 并衡量合同销售限制。此外，亚利桑那州立大学对股票证券标的提出了新的披露要求 转到以公允价值计量的合同销售限制。亚利桑那州立大学 2022-03 对从 12 月之后开始的财政年度有效 2023 年 15 日，包括公共企业实体在该财政年度内的过渡期。本公司采用本标准，生效 2024 年 1 月 1 日以及本指导方针的通过并未对公司的财务报表或披露产生影响。
会计指导 已发布但尚未通过
在 2024 年 3 月，FasB 发布了 ASU 2024-02，”编纂方面的改进——删除对概念的引用的修正案 声明，” 以回应利益相关者提出的建议。该公司目前正在评估该标准的影响 在其财务报表上。
13
2024 年 3 月，FasB 发布了 亚利桑那州 2024-01，”补偿—股票补偿，” 它添加了一个说明性示例来演示如何申请 第 718-10-15-3 段中的指导意见。该公司目前正在评估该准则对其财务报表的影响。
在 2023 年 10 月，FasB 发布了 ASU 2023-06，”披露方面的改进：针对美国证券交易委员会的法典修正案 披露更新和简化倡议，” 它影响了编纂中的各种主题。该公司目前是 评估该准则对其财务报表的影响。
3. 财产和设备， 网
财产和设备 由以下内容组成：
| 截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 车辆和运输设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 办公室家具和设备 | ||||||||
| 制造设备 | ||||||||
| 仓库设备 | ||||||||
| 质量保证设备 | ||||||||
| 工具和模具 | — | — | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧
费用为 $
4。 应计费用 和其他流动负债
应计 费用和其他流动负债包括以下内容:
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 应计工资和工资负债 | $ | $ | ||||||
| 回扣责任 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 佣金 | ||||||||
| 递延收入和存款（转租） | ||||||||
| 特许经营税 | ||||||||
| 其他 | — | |||||||
| 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
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5。长期 债务
长期债务包括 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，以下各项中：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 应付票据—银行。每月分期付款 332 美元，包括利息 年利率为5.8％，将于2025年8月到期，并由设备提供担保。 | ||||||||
| 应付票据—信用合作社.按月分期支付508美元，包括每年5.45％的利息，将于2026年7月到期，由车辆担保，由联合创始人个人担保。这张票据已于2024年3月全额支付。 | — | |||||||
| 应付票据 — SBA。经济伤害灾难贷款，按月分期付款731美元，包括年利率3.75％，将于2050年5月到期。 | ||||||||
| 应付票据—财务公司。按月分期付款 2,204 美元， 包括2026年8月到期的每年11.21％的利息，由车辆担保，由个人担保 联合创始人。该票据已于2023年1月全额支付。 | — | — | ||||||
| 应付票据——公司收购了六张应付给通用汽车金融的票据 用于车辆。2022年4月，该公司获得了高达30万美元的商业贷款，用于为汽车融资 购买。该协议于2023年4月到期，但续订了不超过35万美元的商业产品线，而通用汽车金融则占主导地位 现有的定期票据将保留。该协议原定于2024年4月到期，但续订了相同的限额和条款， 将于 2025 年 4 月到期。一张纸币于2023年5月还清，另外两张纸币在2024年2月还清，当时相应的 车辆已售出。截至2024年3月31日，这些票据目前按月分期付款总额为2560.15美元， 包括年利率在6.14％至7.29％之间，将于2027年10月至2028年5月的不同日期到期，并且是 由相关车辆保护。 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 减少当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务，扣除未摊销债务折扣和流动部分 | $ | $ | ||||||
长期债务的未来到期日是 如下所示：
| 截至3月31日的12个月 | ||||||
| 2025 | $ | |||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 2028 | ||||||
| 2029 | ||||||
| 此后 | ||||||
| 总计 | $ | |||||
如 截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的未偿本金余额分别为70万美元和762,500美元 根据无抵押本票协议（“票据”）向股东致辞。这些票据要求每月仅支付利息 每年10％。这些票据将在2024年8月和2024年12月到期，具体时间如下：2024年8月至50万美元；2024年12月至20万美元。一个 2024年1月到期的62,500美元的票据已于2024年1月支付。
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利息
根据票据向股东支付的总额为美元
7。 可兑换 票据和权益信贷额度
可转换票据 融资
开启 2023 年 12 月 27 日，公司与 3i, LP（“3i”）签订了证券购买协议，根据该协议，公司 已售出并购买了3i：（i）发行的本金总额为2750,000美元的优先无抵押可转换票据，利率为10.0％ 初始发行折扣和年利率为9.0％（“3i票据”），（ii）新发行股份的年利率高达247,500美元 普通股（“利息股”），可以支付，但须满足规定的某些条件 在3i票据中，用于支付3i票据下的利息支付，以及 (iii) 作为对价向3i发行的63,497股普通股 以表彰其购买3i票据（统称为 “可转换票据融资”）的承诺。公司的总收益 在支付律师费和交易费用之前，可转换票据融资额为250万美元。证券的发行 在可转换票据中，融资是根据有效的现货架注册声明进行的 在S-3表格（文件编号333-272956）上，该公司于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交该表格，并于2023年7月10日宣布生效。 截至2024年3月31日，该公司已发行10,698股普通股，支付41,250美元的利息。
股权 线路购买协议
开启
2023 年 12 月 27 日，公司与 Tumim Stone Capital, LLC（“Tumim”）签订了普通股购买协议
公司有权但没有义务将其出售给Tumim，Tumim有义务购买，但以较低者为限
(a) 新发行普通股的总购买价格为20,000,000美元，以及 (b) 交易所上限（定义见收购协议）
(“股票信贷额度”).关于股权信贷额度融资，公司提交了注册声明
于2024年1月23日向美国证券交易委员会提交S-1表格（文件编号333-276663），该表格于2024年2月9日宣布生效。截至3月31日
2024 年，公司已售出 股票信贷额度下的普通股，总金额为美元
参见 附注9 — 公司合并财务报表部分中的 “可转换票据和权益信贷额度” 有关3i票据和股票信贷额度的更多信息，请参阅年度报告第四部分。
8。 承诺和 突发事件
经营租赁
这个 公司根据长期租赁安排租赁其仓库和办公空间。它的租约均不包含特征 在 ASC 842 中规定， 租约，这需要归类为融资租赁，因此，这些租赁已入账 用作经营租赁。公司不确认短期租赁的投资回报率资产和租赁负债，短期租赁的条款为 12 个月或更短。对于在公司资产负债表上确认的长期租赁安排，ROU 资产和 租赁负债最初是在开始之日根据根据该条款到期的租赁付款的现值计算的 租赁。
这个 公司租赁安排的隐含利率通常不容易确定，因此，公司适用 递增借款利率，该利率是根据租约开始之日可用的信息确定的，以确定 根据该安排到期的租赁付款的现值。根据ASC 842，增量借款利率（“IBR”） 租赁必须 (1) 相似期限的利率，(2) 金额等于租赁付款。本公司使用 美联储经济数据美国公司债务有效收益率和经信贷利差调整后的美国国债利率均为 用于确定 IBR 的主要数据点。
在 2022年第一季度，公司签订了两份新的长期不可取消的办公和仓库经营租赁协议 空间使公司确认了总额为2,348,509美元的额外租赁负债，相当于该公司的现值 使用8.07％和8.86％的实际利率以及相应的投资回报率为2,348,509美元的资产进行贴现的租赁付款。租约 将于 2026 年 12 月和 2028 年 12 月到期，后者包含一个为期三年的续订期权。
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在 2021年第一季度，公司签订了长期的、不可取消的办公和仓库空间经营租赁协议 导致公司确认了总额为1,268,089美元的额外租赁负债，相当于租赁的现值 使用7.47％的实际利率和相应的投资回报率为1,268,089美元的资产进行贴现的付款。租约将于一月到期 2028 年，并包含一个为期三年的续订选项。
该公司还有另外两份租约——一份 它于 2023 年 1 月到期，另一个将于 2025 年 2 月到期。租约通常规定按固定金额每年增加 金额，通常要求公司缴纳房地产税、保险和维修费。
以下是 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的总租赁成本摘要：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁成本 | — | |||||||
| 可变租赁成本 | — | — | ||||||
| 转租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
这个 截至2024年3月31日和2023年12月31日，加权平均剩余租期分别为4.30年和4.54年。加权的 截至2024年3月31日和2023年12月31日，平均折扣率分别为8.46％和8.47％。运营产生的运营现金流 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，租赁总额分别为125,908美元和92,107美元。
这个
截至2024年3月31日和2023年12月31日，租赁负债总额为美元
这个 以下是截至2024年3月31日的多年经营租赁负债年度未贴现现金流的到期日分析 3 月 31 日结束：
| 总计 | ||||||
| 2025 | $ | |||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 2028 | ||||||
| 2029 | ||||||
| 此后 | — | |||||
| 未来最低租赁付款总额 | $ | |||||
| 减去估算的利息 | $ | ( | ) | |||
| 总计 | $ | |||||
| 当前的租赁负债 | $ | |||||
| 非流动租赁负债 | ||||||
| 总计 | $ | |||||
转租
截至2024年3月31日， 公司根据其现有运营租约转租办公和仓库空间，其条款与公司相似 租赁协议。另外两份租约于 2023 年 2 月终止。因为公司没有解除其主要义务 根据最初的租约，公司以出租人的身份核算转租。转租租金收入的记录基于 合同租金付款与租赁期内的直线确认没有实质性区别，以及 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，总额分别为10,544美元和18,596美元。截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 2023 年 31 日，递延收入和转租押金总额分别为 4,549 美元和 4,445 美元，包含在应计费用和 附带资产负债表上的其他流动负债。
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未来最低转租总额 款项为39,428美元，全部在截至2024年3月31日的十二个月内到期。
诉讼
这个 公司可能会不时参与其正常业务过程中产生的诉讼或索赔。虽然终极 无法确定这些索赔产生的责任（如果有），本公司认为任何此类索赔的解决办法 此事不太可能对公司的财务报表产生重大不利影响。
9。 股东 股权
公司有权发行 共计2.2亿股股本，面值每股0.001美元，包括2亿股普通股和 20,000,000股优先股。
如 截至2024年3月31日，公司已发行10,698股普通股，支付适用于3i票据的41,250美元利息。 截至2024年3月31日，该公司已出售38,224股股票 普通股总额为125,153美元，其中65,705美元由3i兑换，3i向贷款支付了57,410美元 本金为5,167美元，利息为5,128美元，赎回溢价为3,128美元。
开启 2023年3月31日，作为和解协议的一部分，公司以每股4.84美元的收盘价发行了52,000股普通股 总价值为251,680美元。
如 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别发行和流通了7,046,853股和6,922,912股普通股。没有 优先股已经发行。
一个 普通股持有人有权对每股普通股获得一票。普通股持有人没有转换和赎回权 或先发制人的权利，并应有权在董事会宣布时获得股息。解散后， 在偿还或准备偿还公司的债务和其他负债后，对公司进行清算或清盘，前提是 享有优先于普通股参与权的任何类别或系列股票持有人的权利（如果有） 关于公司解散、清算或清盘时公司资产的分配，持有人 普通股应有权按比例获得公司的剩余资产，可供分配给股东 与持有的普通股数量成正比。
由于 尚未发行任何优先股，也没有定义优先股股东的权利和特权。
认股权证/期权
期间 在截至2024年3月31日的三个月中，使用无现金转换期权行使了每股3.32美元可行使的7,535份认股权证 这导致了1,606股普通股的发行。这就剩下了514,290份认股权证，行使价为3.32美元。
期间 在截至2023年3月31日的三个月中，以每股3.32美元的价格行使了15,000份可行使的认股权证，结果是 发行15,000股普通股。这使得剩余544,431份认股权证，行使价为3.32美元。
18
期间 在截至2023年3月31日的三个月中，使用无现金转换期权行使了以每股2.90美元的价格行使的73,000份认股权证 这导致了31,102股普通股的发行。这就剩下了78,000份认股权证，行使价为2.90美元。
如 截至2024年3月31日和2023年12月31日，共发行和未兑现的认股权证分别为765,295和772,830份。截至三月 2024年31日和2023年12月31日，共有3万份未按特定计划发行的期权未兑现。下面 是截至2024年3月31日已发行和未偿还的认股权证和股票期权的摘要：
| 认股权证/非计划期权的数量 | 行使价格 | 加权平均剩余寿命（年） | ||||||||
| $ | ||||||||||
| (1) | $ | |||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| (1) |
参见 附注11 — 年度第四部分公司合并财务报表中的 “股东权益” 报告以获取有关公司未偿还的认股权证和股票期权的更多信息。
股权计划
如 截至2024年3月31日，公司通过了两项股票薪酬计划，即2021年激励奖励计划和2021年员工股票 购买计划。在截至2024年3月31日的三个月中，公司根据2021年激励措施授予了15,865份限制性股票单位和104,500份期权 奖励计划。迄今为止，根据2021年员工股票购买计划，尚未发行任何股票。已收取的补偿费用 截至2024年3月31日的三个月，营业额为315,853美元，截至三个月的营业额为0美元 2023 年 3 月 31 日。
参见 附注11 — 年度第四部分公司合并财务报表中的 “股东权益” 报告有关2021年激励奖励计划和2021年员工股票购买计划的更多信息。
2021 年激励奖励计划
这个 公司2021年激励奖励计划的目的是增强公司吸引、留住和激励的能力 通过向公司提供股权所有权为公司做出（或预计将做出）重要贡献的人 机会。根据2021年激励奖励计划，可以向符合条件的员工、顾问和顾问发放各种股票奖励 非雇员董事。根据2021年激励奖励计划发行的股票数量有限制，并每年进行调整。 截至2024年3月31日，根据2021年激励奖励计划可以发行的股票总数为 ，其中 选项和 已授予限制性股票单位。
2021 年员工股票购买计划
这个 公司2021年员工股票购买计划的目的是协助公司符合条件的员工收购 公司的股票所有权，帮助这些员工为未来的安全提供保障并鼓励他们继续工作 该公司的。2021 年员工股票购买计划由第 423 节部分和非第 423 节部分组成。该专区 423 Component旨在获得员工股票购买计划的资格，并授权授予期权。根据以下规定授予的期权 非第 423 节成分是根据包含子计划的单独发行授予的。期权奖励通常通过以下方式授予 行使价等于 (a) 适用的授予日和 (b) 适用的股票公允市场价值中较低者的 85% 行使日期或管理员指定的其他价格，前提是期权价格在任何情况下都不得低于 每股面值价格。根据2021年员工股票购买计划授予的最大股票数量不得超过250万股 股份。
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这个 每个期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。期权定价模型需要 一些假设，其中最重要的是预期的股价波动和预期的期权期限。预期 波动率是根据相似交易公司的历史股价走势作为足够的历史经验计算得出的 无法提供合理的估计。预期期限是根据简化的方法计算的，因为这是足够的历史记录 没有经验可以提供合理的估计。在有足够的历史经验之前，简化的方法将继续适用 可以提供预期期限的合理估计。无风险利率是根据收益率计算的 同等期限的美国国债零息债券。该公司历来没有派发过股息，也没有可预见的计划 支付股息。
公司已经计算了所有期权的公允价值 根据以下假设在 2024 年 3 月 31 日之前授予：
| 预期的波动率 | % | |||
| 预期分红 | ||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||
| 无风险利率 | % |
这个 下表汇总了公司在2021年激励奖励计划下的股票期权活动：
| 数字 的选项 | 加权 平均行使价 | 加权 平均剩余合同期限（以年为单位） | 聚合 内在价值 (1) | ||||||||||||
| 期初未结清 | $ | $ |
— | — | |||||||||||
| 已授予 | — | — | |||||||||||||
| 已锻炼 | — | — | — | — | |||||||||||
| 被没收 | — | — | — | — | |||||||||||
| 期末未付 | $ | $ |
$ | — | |||||||||||
| 期末可行使 | $ | $ | — |
| (1) |
在结束的三个月中 2024年3月31日，授予员工和非员工的期权的加权平均授予日公允价值为312,873美元，为 截至2023年12月31日的年度为998,915美元。与员工和非雇员相关的未确认薪酬支出为687,397美元 2023 年 12 月 31 日。2022年5月授予的期权在授予时归属100％。2023 年 8 月授予的期权开始归属 从 2023 年 9 月 30 日开始，到 2026 年 6 月 30 日结束，按季度等额分期付款。2024 年 3 月授予的期权归于 50% 授予时间，剩余股份从 2024 年 6 月 30 日开始按等额连续的 12 个季度分期归属，直至全部归属 于 2027 年 3 月 31 日归属。
这个 下表汇总了公司在2021年激励奖励计划下的RSU活动：
| 限制性股票奖励数量 | 加权平均授予日公允价值 | ||||||||
| 年初未归属 | $ | $ | |||||||
| 已授予 | |||||||||
| 既得 | |||||||||
| 被没收 | — | — | |||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未归属 | $ | $ | |||||||
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那里
是 $
普通股储备 用于将来发行
以下是为未来预留的普通股摘要 截至 2024 年 3 月 31 日的发行日期：
| 行使认股权证 | ||||
| 行使与任何计划无关的期权 | ||||
| 股票期权的行使— 2021年激励奖励计划 | ||||
| 限制性股票单位的行使— 2021年激励奖励计划 | ||||
| 为未来发行预留的普通股总股数 | ||||
10。 所得税
这个
公司蒙受了损失，因此除了州或联邦收入的最低税率或基本税率外，没有记录任何准备金
截至2024年3月31日的三个月的税收。公司对所有递延所得税资产维持全额估值补贴，因为它
得出的结论是，这些资产很可能无法变现。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
随附的资产负债表中不包含任何未确认的重大税收优惠，这些优惠如果得到确认，将影响
有效税率。在截至2024年3月31日的三个月中，公司累积了美元
11。 401 (k) Plan
这个 公司为了员工的利益通过了401（k）计划。员工可以在规定的限额内向401（k）计划缴款 根据美国国税局的定义。基本上所有员工都有资格参加。公司可以选择做 利润分享供款由其自行决定。没有提供任何利润分享捐款。
12。 关联方交易
如 2024年3月31日和2023年12月31日，关联方交易包括票据的发行（见附注6— “股东期票”）。
13。 后续事件
公司评估了所有活动 以及2024年3月31日（最新资产负债表发布之日）之后发生的交易，截至2024年5月9日（未经审计的日期） 财务报表已发布。
在 2024年4月，该公司根据其股权信贷额度出售了281,098股股票，以换取556,334美元的现金。
在 2024年4月，由于归属于股票补偿的限制性股票单位，发行了价值9,000美元的1,983股股票。
开启 2024 年 5 月 2 日，公司与 Alexander Capital L.P. 达成和解并相互释放，根据该协议，双方达成了协议 某些争议，但不承认任何责任或不当行为（“和解协议”）。该公司同意 (i) 一次性支付100,000美元，（ii）发行10万股普通股，以及（iii）将某些未偿还的认股权证修改为 将每股行使价从9.10美元降至4.50美元。这些股票是根据有效的表格注册声明发行的 S-3（文件编号 333-272956）。和解协议还包含其他习惯条款，包括相互释放索赔和 相互不贬低条款。
开启 2024 年 5 月 6 日，公司收到美国证券交易委员会根据正式调查令发出的传票，要求提供文件和通信 涉及数量有限的新闻稿。该公司正在全力配合调查，目前无法预测 调查结果或结束调查的时机。
在 2024 年 5 月，发行了 9,747 股股票，用于非现金支付 17,858 美元的 3i 票据的利息，2024 年 4 月，发行了 5,580 股 用于以非现金方式支付16,703美元的3i票据的利息。
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项目 2。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
以下讨论和 对我们财务状况和经营业绩的分析应与未经审计的中期财务报表一起阅读 以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的相关附注，包含在本10-Q表季度报告（本 “季度”）的其他地方 报告”）以及我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的经审计的财务报表和相关附注，包括在内 在我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告（“年度报告”）中。 我们未来的财务状况和经营业绩以及任何前瞻性陈述都受固有风险的影响， 可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的不确定性。本季度讨论了这些风险和不确定性 报告，包括本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 和 “前瞻性警示说明” 声明和行业数据。”本节所列的百分比金额并非在所有情况下都是在此基础上计算的 四舍五入的数字，但以四舍五入之前的数额为基础。因此，本节中的百分比金额可能与 使用本文其他部分所列合并财务报表中的数字进行相同计算得出的 季度报告。由于四舍五入，本节中出现的某些其他金额的总和可能不一致。
概述
Expion360 专注于设计， 组装、制造和销售用于房车、船舶应用和家庭储能的 LiFePO4 电池和配套配件 计划扩展到工业应用的产品。我们设计、组装和分销高功率锂电池解决方案 使用开创性的概念和创造性的销售和营销方法。我们认为，我们的产品包括一些 房车和船舶行业中密度最高、占地面积最小的电池。我们正在开发 e360 家用储能系统 我们预计将在壁垒价格、灵活性和整合性方面改变行业。我们正在部署多种知识产权战略 通过研究和产品来维持和扩大业务。我们目前的客户包括经销商、批发商、私人 标签客户和原装设备制造商，他们正在提高全国收入和品牌知名度。
我们的 目前，主要目标市场是房车和船舶行业。我们相信，我们完全有能力利用快速增长 将铅酸电池市场转换为锂电池是这些行业的主要供电方法。我们也很专注 关于通过推出我们的两种LifePO4电池存储解决方案来扩展到家庭储能市场，我们的目标是 为那些希望通过太阳能、风能或电网为房屋供电的人提供具有成本效益、准入门槛低、灵活的系统 备份。除了房车、船舶和家用储能市场外，我们的目标是为不断扩大的电力提供额外的容量 叉车和工业物料搬运市场。
Expion360 专为房车和船舶行业制造的e360产品系列于2020年12月推出。e360 产品线，通过 事实证明，其销售增长是铅酸电池的首选转换解决方案。2023 年 12 月，我们宣布入学 我们推出了两种支持住宅和小型企业的LiFePO4电池存储解决方案，从而进入家庭储能市场 客户需要创建自己的稳定的微型能源电网，并减轻不断增加的电力波动和停电的影响。我们相信 我们的e360家用储能系统具有强大的收入潜力，为我们和相关的销售提供了经常性收入机会 合作伙伴。
我们的 产品为希望迁移到锂基储能的各个行业提供了许多优势。它们合并 以细节为导向的设计和工程设计以及强大的案例材料和内部和结构布局，并以响应式为后盾 客户服务。
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竞争优势
我们 相信以下优势使Expion360脱颖而出，并创造长期、可持续的竞争优势：
卓越的容量 致铅酸竞争对手
铅酸电池一直都是 已成为房车和海上运输车辆的标准。我们的锂离子电池为我们的铅酸竞争对手提供卓越的容量。 我们的电池使用磷酸铁锂，因此预计使用寿命约为12年——三到四年 是某些铅酸电池的倍数和充电周期的十倍。此外，我们认为我们的典型电池 尽管重量只有普通铅酸电池的一半，但其功率是普通铅酸电池的三倍（例如，与普通铅酸电池相比） 像额定电流为100Ah的Renogy Deep Cycle AgM这样的电池，到我们自己的LFP 100Ah电池，假设放电速度为1摄氏度，会缓慢放电。
此外，在 2023 年 9 月， Expion360 推出了一款新的 4.5 Ah 26650 磷酸锂离子电池。这将使我们能够将能量密度提高32％以上 与传统的 3.4 Ah 26650 电池相比。12 伏 450 Ah 电池于 2023 年 9 月推出，是我们的第一款 e360 电池 我们的 4.5 Ah 电池技术。
电池组 灵活性
我们的 电池组还非常灵活，专为无缝移动和用于各种应用而设计。我们计划将我们的半自动上岸 在俄勒冈州雷德蒙德组装。初始设备已经到货，视市场情况而定，我们正在进行设置和开发 用于自动化生产线的额外设备。这应该使我们能够使用更灵活的方法来组装和制造新电池 包。通过离岸外包，我们希望能够以更快的速度对市场需求做出反应，并比竞争对手提高利润水平。
向新市场扩张
在 2023年第二季度，我们开始交付便携式发电机产品，进一步推动了我们对储能的愿景， AURA POWERCAP™ 600（“Aura 600”）。Aura 600 专为适应和改装 Expion360 集团中的任何一款而设计 将 24 节锂电池放入 600 瓦的移动发电站。Aura 600 的专有专利申请设计使其能够无缝加入 到 60Ah、80Ah 和 95Ah Expion360 电池。Aura 600 专为 Expion360 电池设计，与其他电池不兼容 品牌。Aura 600 包含紧凑型便携式动力装置的有益特性和功能，包括充电能力 使用随附的 7 安培家用充电器从输入充电端口获取电池，并能够使用 Expion360 进行远程充电 轻质便携式太阳能电池板选项，单独出售。
此外， 2023 年 6 月，我们推出了 e360 SmartTalk，这是一款创新的移动应用程序，允许无缝集成和管理支持 e360 蓝牙的 磷酸铁锂电池。该技术使用户能够无线监控和管理 e360 电池，从而提供单个电池的视图 条件和性能，以及由多节 e360 电池组成的整个移动电源的全面视图。48 伏特 GC2 lifePO4 电池也于 2023 年 6 月推出，这是我们的第一款 e360 SmartTalk 电池，用于为电动高尔夫球车和其他照明设备供电 电动汽车（LEV）。
在 2023 年 12 月，我们进入家庭储能市场，推出了两种 LifePO4 电池存储解决方案：一堵墙 安装了多合一逆变器和 10kW 电池以及可扩展的服务器机架式电池柜系统。我们相信我们的新家居能量 存储产品线将受益于快速增长的电池储能市场，市场与市场预测该市场将增长 复合年增长率为26.4％，到2028年将达到175亿美元。此外，根据清洁能源集团的数据，美国大约有320万户家庭 各州安装了太阳能电池板，但只有大约6％的住宅太阳能系统有电池存储。
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在 2024 年 1 月，我们推出了下一代 GC2 和 Group 27 系列 LiFePO4 电池。新版本现在包括更高的安培时间 选项（4.0Ah 和 4.5Ah 电池技术）和电源技术功能的最新进展，包括 Expion360 的专有技术 垂直热传导™ 内部加热、蓝牙® 和控制器局域网（“CAN 总线”）通信。Expion360 2024年第一季度开始预购新的GC2和Group 27电池，预计2024年第二季度交付。
全国实力雄厚 零售客户和分销渠道
Expion360 与许多主要的房车和船舶零售商建立了销售关系，并计划利用我们认为在锂行业的良好声誉 电池空间可创建更强大的分销渠道。现任和前任管理层成员都运用了数十年的经验 在能源和房车行业，与该领域的众多零售商建立关系，包括全国领先的露营世界 房车零售商；以及Meyer Distributing, Inc.，一家领先的汽车和房车特种产品的全国营销商和分销商。
最近的事态发展 和趋势
企业领导力
在 2023 年 12 月，约翰·约赞普以首席业务发展官的身份退休。关于Yozamp先生的退休，该公司 并且 Yozamp 先生签订了：(i) 一份咨询协议，根据该协议，Yozamp先生同意以我们的独立身份提供服务 销售代表的任期为六个月，可按协议的规定延期或提前终止，以及 (ii) 根据一项标准释放协议，Yozamp先生同意解除对我们的某些索赔。2024 年 1 月 3 日，Yozamp 先生 终止了他作为独立销售代表的协议。
结算
2024 年 5 月 2 日，公司进入 与Alexander Capital L.P. 达成和解和相互释放，根据该协议，双方在不承认的情况下解决了某些争议 任何责任或不当行为（“和解协议”）。公司同意 (i) 一次性现金支付 100,000美元，（ii）发行10万股普通股，以及（iii）修改某些未偿还的认股权证以降低每股行使价 从 9.10 美元到 4.50 美元。这些股票是根据S-3表格上的有效注册声明（文件编号333-272956）发行的。和解协议 协议还包含其他习惯条款，包括相互免除索赔和相互不贬损条款。
新产品
2024 年 5 月，我们宣布 推出专为离网爱好者设计的Edge™ 电池，带来了以性能为设计的新Expion360选项， 考虑到可靠性和多功能性。我们于2024年第二季度开始接受Edge的预购，预计交付 从 2024 年第三季度开始。
影响我们经营业绩的关键因素
我们的经营业绩和财务业绩 在很大程度上取决于以下因素：
消费者需求
虽然 我们目前的大部分销售额都是通过经销商、批发商和原始设备制造商（“OEM”）产生的，主要集中在经销商、批发商和原始设备制造商（“OEM”） 在房车和船舶市场上，对我们产品的最终需求取决于消费者的需求。我们的销售是在购买时完成的 以订单为基础，而且大多数都没有明确的长期收入承诺或销售安排，我们预计这种情况将继续下去。 因此，我们未来的销售将受到与最终用户需求相关的风险和不确定性的影响。
需求 来自最终用户的产品受到多种因素的影响，其中可能包括燃料成本、整体宏观经济状况、通货膨胀、利息 利率和地缘政治压力。在 COVID-19 大流行期间，采用率的提高 的房车生活方式使电池供应商受益。但是，最近，我们看到燃料成本上升，利率上升以及 宏观经济条件的其他变化导致最终用户支出决策的减少，从而影响了我们的市场。 这些条件可能会继续对我们的业务产生负面影响。
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而 房车和船用应用推动了当前的收入，我们在2023年12月宣布凭借其进入家用储能市场 推出两种磷酸铁锂电池存储解决方案。我们的 e360 家用储能系统旨在提供具有成本效益的低壁垒 入门级灵活的系统，适合那些希望通过太阳能、风能或备用电网为房屋供电的人。我们看到了存储的愿景 能源是一种便携式、可移动的概念，其中储存的能量可以从家中传输到家外的其他设备。成功 我们的战略要求（1）这些潜在市场的持续增长符合我们的预期，以及（2）我们成功的能力 进入这些市场。我们预计，了解这些新市场，研究和定位客户，将产生巨额的营销成本 在这些终端市场中，这可能不会带来销售。如果我们未能按照我们的预期执行这一增长战略， 我们的销售增长将仅限于现有产品和现有终端市场的增长。
制造和供应链
我们的 电池由位于亚洲的多家第三方制造商制造，这些制造商也生产我们的电池。然后我们组装 并将电池包装在美国出售给我们的客户。虽然我们没有与我们的长期购买安排 第三方制造商，我们的采购是根据采购订单完成的，我们与第三方建立了牢固的关系 制造商跨越了多年。我们与外国供应商的密切合作关系反映在我们提高我们能力上 采购订单量（我们有资格获得基于数量的相关折扣）以及按预期订购和接收组件的交付 所需的需求，帮助我们缓解了与通货膨胀、货币波动和美国相关的供应相关成本的增加 政府对我们的进口商品征收关税，以避免潜在的运输延误。我们的目标是保持适当的库存水平 满足我们预期的供应需求。我们相信我们可以找到其他第三方制造商来满足我们的需求。
我们的 第三方制造商直接从以下来源采购生产我们的电池所需的原材料和电池组件 符合我们批准和质量标准的第三方供应商，因此，我们对商定价格的控制可能有限 用于这些原材料和电池组件。我们估计，原材料成本占我们销售商品成本的一半以上。 这些原材料的成本，尤其是锂离子电池，是波动不定的，是我们无法控制的。此外，可用性 用于制造我们产品的原材料有时可能会受到限制，从而导致价格上涨和/或需要寻找替代品 供应商。我们的电池制造商在亚洲以外设有合资工厂，并获得了锂的采购合同 南美和澳大利亚的供应商。此外，我们还获得了用于其电池的磷酸铁锂电池的二次来源 来自欧洲的供应商，使我们能够在必要时从亚洲以外的地方采购材料。
产品和客户 混合
如 2024 年 3 月 31 日，我们出售 12 种型号的 LiFePO4 电池、Aura 600 以及电池系统的独立或捆绑配件， 我们在过去 12 个月中发布了其中的六个。我们的产品出售给不同的客户（即，经销商，批发商， OEM 等）的价格不同，成本也不同。特定产品的平均销售价格和销售商品的成本将 随销售渠道组合、产品销售量以及此类产品相对于其他产品的价格的变化而变化。 虽然我们与供应商合作限制价格和供应成本的增加，但我们的产品可能会因上涨而出现价格上涨 货币波动、通货膨胀和关税导致的供应成本。配件和 OEM 销售的平均销售价格通常较低 以及由此产生的利润率，这可能会降低我们的利润率，从而对我们的增长产生负面影响或要求我们提高价格 我们的产品。但是，销量增加的好处通常可以抵消这些减少。产品的相对利润率 出售也会影响我们的经营业绩。当我们推出新产品时，我们可能会看到产品和销售渠道结构的变化，这可能会 导致我们的整体毛利率逐期波动。
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竞争
我们 与传统的铅酸和锂离子电池制造商竞争，后者主要是进口其产品或 组件或以自有品牌制造产品。当我们开发新产品和扩展到新市场时，我们可能会经历 与更广泛的公司竞争。这些公司可能比我们拥有更多的资源，并且能够分配更多的资源 为他们当前和未来的产品提供资源。我们的竞争对手可能会以比我们更低的成本采购产品或组件，这可能是 要求我们评估自己的成本，降低产品价格或增加销量以维持预期的盈利能力 级别。
研究和开发
我们 预计需要对我们的基础设施和研发支出进行额外投资，以扩大我们的业务 并提高生产力，满足客户的需求，进一步发展和增强我们的服务，并扩展到新的 地理区域和细分市场。
全新 技术正在我们开展业务的市场中迅速崛起，并且已经引入了许多新的储能技术 在过去的几年里。我们有能力在包括房车在内的关键发展中市场实现显著和持续的渗透 以及海洋市场, 将取决于我们能否成功地通过合资企业独立开发这些技术和其他技术, 或通过收购, 每种收购都可能需要大量资本和资源投入进行研究和开发. 因此，我们可能需要为我们的研发工作筹集更多资金。
关键物品
收入
我们的 收入来自销售主要由电池和配件组成的产品。我们在控制收入时确认收入 向其客户转让商品或服务的金额应反映其作为交换所应得的对价 用于这些商品或服务。我们所有的销售主要在美国境内。
销售成本
我们的 主要销售成本占销售额的百分比与我们的直接产品和着陆成本有关。直接劳动力成本包括工资单 直接参与集会活动的雇员的成本（包括税收和福利）。按全额吸收成本核算、间接费用 增加了与我们的销售成本相关的费用，主要包括仓库租金和水电费。成本可以根据情况增加或减少 关于产品和装配零件的成本（按市场价格购买）、客户供应要求和所需人工量 组装产品，同时分配固定开销。
销售，一般 和管理费用
销售， 一般和管理费用主要包括工资和福利、法律和专业费用以及销售和市场营销 成本。其他费用包括设施和相关费用、研究与开发、软件和技术支持以及差旅费用。
利息和 其他收入，净额
利息支出由利息组成 利率在3.75％至10.0％之间的贷款成本以及可转换票据成本的摊销。摊销后的敞篷车 截至2024年3月31日的三个月，票据成本为166,786美元，去年同期为0美元。
为 所得税
我们 需缴纳公司联邦和州所得税。递延所得税资产和负债按未来税收后果予以确认 可归因于财务报表现有资产和负债账面金额之间的差异 及其各自的税基。递延所得税资产，包括税收损失和信用结转以及负债的计量方法是 颁布的税率预计将适用于预计收回这些暂时差额的年份中的应纳税所得额 或结算。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在所涉期间的收入中确认 颁布日期。递延所得税支出代表该期间递延所得税资产和递延所得税负债的变化。 在管理层看来，递延所得税资产很可能会减少估值补贴，而这部分资产很可能会减少 否则将无法变现所有递延所得税资产。
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我们已经通过了这些规定 在ASC 740中，所得税与不确定税收状况的会计有关。它要求公司认识到税收的影响 在财务报表中的地位，如果该立场经审查和技术依据更有可能得以维持 该职位的。管理层得出的结论是，截至2024年3月31日或2023年12月31日，没有未确认的重大税收优惠。
我们的做法是认可兴趣 和/或与所得税支出中的所得税问题相关的罚款。我们的资产负债表上没有应计利息或罚款 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 12 月 31 日，并在运营报表中确认这三个月的利息和/或罚款 由于不存在未确认的重大税收优惠，已于2024年和2023年3月31日结束。管理层认为金额没有实质性变化 未确认的税收优惠将在未来十二个月内出现。
资产负债表外安排
我们没有实质性失衡 床单排列。
运营结果
下表集 第四部分运营数据占销售额的百分比：
| 在截至的三个月中： | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||
| $ | 占净销售额的百分比 | $ | 占净销售额的百分比 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | 971,859 | 100.0 | % | $ | 1,507,177 | 100.0 | % | ||||||||
| 销售成本 | 749,337 | 77.1 | 1,063,730 | 70.6 | ||||||||||||
| 毛利 | 222,522 | 22.9 | 443,447 | 29.4 | ||||||||||||
| 销售费用、一般费用和管理费用 | 2,189,475 | 225.3 | 2,120,894 | 140.7 | ||||||||||||
| 运营损失 | (1,966,953) | ) | (202.4) | ) | (1,677,447) | ) | (111.3) | ) | ||||||||
| 其他费用-净额 | (225,527) | ) | (23.2) | ) | (299,831) | ) | (19.9 | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | (2,192,480 | ) | (225.6) | ) | (1,977,278 | ) | (131.2) | ) | ||||||||
| 净亏损 | (2,192,940) | ) | (225.6) | ) | (1,977,278 | ) | (131.2) | ) | ||||||||
净销售额
三者的净销售额 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的月份减少了53.5万美元，下降了35.5％。销售额为150万美元 截至2023年3月31日的三个月，截至2024年3月31日的三个月为97.2万美元。净销售额大幅下降 受到房车市场低迷的挥之不去的影响，再加上客户因预计供应而限制了订单 我们的新产品具有增强功能。
成本 的销售额
总计 与截至3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售成本下降了31.4万美元，下降了29.6％， 2023。截至2023年3月31日的三个月，销售成本为110万美元，截至2024年3月31日的三个月，销售成本为74.9万美元。 在此期间，销售成本占销售额的百分比增长了6.5％。销售成本的增长百分比主要与之相关 到净销售额的下降导致单位的固定管理费用增加。
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毛利润
我们的总收入 与截至3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的利润减少了22.1万美元，下降了49.8％， 2023。截至2023年3月31日的三个月，毛利为44.3万美元，截至2024年3月31日的三个月毛利为22.3万美元。 同期毛利占销售额的百分比下降了6.5％，从截至2023年3月31日的三个月的29.4％降至 截至2024年3月31日的三个月，为22.9％。截至2024年3月31日的三个月，毛利下降幅度为 主要归因于销售额的下降推动了单位固定管理费用的增加。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理 截至2024年3月31日的三个月，支出增加了69,000美元，至220万美元，增长了3.2％，而这三个月的支出为210万美元 截至2023年3月31日的月份，主要是由于工资和福利，其中包括315,853美元的非现金股票薪酬 截至2024年3月31日的三个月，而去年同期为0美元。此外，销售和营销费用增加 但被法律和专业费用的大幅减少所抵消.
已呈现 下表列出了销售、一般和管理费用的构成：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 工资和福利 | $ | 1,005,941 | $ | 780,259 | ||||
| 法律和专业 | 446,257 | 703,584 | ||||||
| 销售和营销 | 240,076 | 155,159 | ||||||
| 租金、维护、公用事业 | 138,218 | 149,653 | ||||||
| 研究和开发 | 75,502 | 77,180 | ||||||
| 软件、费用、技术支持 | 74,210 | 49,086 | ||||||
| 保险 | 70,194 | 31,866 | ||||||
| 折旧 | 44,779 | 40,527 | ||||||
| 差旅费用 | 41,738 | 69,484 | ||||||
| 补给品 | 8,329 | 24,401 | ||||||
| 其他 | 44,231 | 39,695 | ||||||
| 总计 | $ | 2,189,475 | $ | 2,120,894 | ||||
其他费用
我们为这三人支付的其他费用 截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份分别为226,000美元和30万美元。截至2024年3月31日的三个月的其他支出 几乎完全由利息支出组成。截至2023年3月31日的三个月，其他支出几乎完全由以下部分组成 结算费用。
在结束的三个月中 2024年3月31日和2023年3月31日，利息支出总额分别为25.3万美元和38,000美元。截至3月的三个月的利息支出 2024年31日由22.5万美元的非现金利息支出和28,000美元的现金支付的利息支出组成。期间的利息支出 截至2023年3月31日的三个月完全以现金支付。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，结算费用 总额分别为0美元和282,000美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，利息收入总额为27,000美元和2万美元， 分别地。
净亏损
我们三个月的净亏损 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，分别为 220 万美元和 200 万美元。净亏损的增加主要是由于减少所致 截至2024年3月31日期间的净销售额。此外，在截至2024年3月31日的期间，公司确认了31.6万美元 非现金股票薪酬支出为0美元，而截至2023年3月31日的薪酬支出为0美元，但被减少的25.7万美元所抵消 法律和专业费用、28,000美元的差旅费、16,000美元的用品费和90,000美元的股票以外的补偿费用 补偿。
28
现金 流量
这个 下表汇总了本报告所述期间的现金流量：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (1,671,918 | ) | $ | (1,422,702 | ) | ||
| /（用于）投资活动提供的净现金 | $ | 77,134 | $ | (9,280 | ) | |||
| 用于融资活动的净现金 | $ | (74,781) | ) | $ | (43,067) | ) | ||
用于经营活动的净现金
我们最大的来源 运营现金是我们产品销售中收取的现金。我们在经营活动中使用现金的主要用途是购买库存， 工资和福利, 法律和专业服务以及销售和市场营销.在过去的几年中，我们产生了负数 来自经营活动的现金流，并通过出售普通股的净收益补充了营运资金需求 股票。
我们产生了负现金 截至2024年3月31日的三个月，经营活动流为170万美元，而负现金流为140万美元 在 2023 年的同期内。影响这两个时期运营现金流的因素包括：
| ● | 在截至2024年3月31日的三个月中，非现金交易减少了我们的220万美元亏损，包括31.6万美元的股票薪酬、16.7万美元的可转换票据成本摊销和49,000美元的折旧。在截至2023年3月31日的三个月中，非现金交易减少了我们的200万美元亏损，包括25.2万美元的股票结算和4.8万美元的折旧。 |
| ● | 增加时使用的现金 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，应收账款分别为84,000美元和31.2万美元。销售额是 通常在 30 到 45 天内收集。这些变化主要是由于发票和付款时间在结束前后造成的 那个时期。 |
| ● | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，应付账款中使用的现金（提供方）/分别为89.6万美元（5,000美元）和89.6万美元，这意味着截至2024年3月31日的三个月的应付账款有所减少，截至2023年3月31日的三个月的应付账款有所增加。这些变化主要是由于期限结束之前和之后的发票和付款时间造成的。 |
| ● | 用于存货的现金 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，预付库存减少了9万美元，增加了48.3万美元， 分别地。2024年的下降主要是由于购买时机。2023 年的增长主要是由于时机 向中国供应商大量购买和预付库存。从国外接收库存的周转时间 来源最多可能需要 120 天，需要预付款。 |
/提供的净现金（用于） 投资 活动
投资活动提供的现金 截至2024年3月31日的三个月，为77,000美元，截至3月的三个月中，用于投资活动的现金为9,000美元 2023 年 31 日。2024年购买的11,000美元用于质量保证设备，2023年购买的9,000美元用于改进现有设备 车辆。在截至2024年3月31日的三个月中，我们售出了三辆车，净收益为88,000美元，而这三辆车的净收益为0美元 截至 2023 年 3 月 31 日的月份。
/（用于）融资活动提供的净现金
用于融资活动的现金 截至2024年3月31日的三个月为7.5万美元，截至2023年3月31日的三个月为43,000美元。在结束的三个月中 2024年3月31日，我们偿还了94,000美元的长期债务本金，还清了本金为62,500美元的股东票据，以及 为短期可转换票据支付了44,000美元的本金，但被发行的净现金收益12.5万美元所抵消 普通股。在截至2023年3月31日的三个月中，我们偿还了93,000美元的债务本金，但被净现金收益所抵消 从行使认股权证中获得的5万美元。
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流动性和资本 资源
概述
我们的行动是 资金主要来自出售证券和借款的净收益。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们的 流动资产分别超过流动负债260万美元和430万美元，我们的现金和现金等价物为23美元 分别为390万美元和390万美元。
我们通常认为我们的 短期流动性需求，包括预计将在未来十二个月内产生的项目，并认为 这些要求主要包括支付运营费用、债务利息和本金支付所需的资金，以及 与扩建装配线相关的资本支出。
截至2024年3月31日， 我们预计我们的短期流动性要求将包括 (a) 扣除总额约为340万美元的本金债务 摊销和 (b) 约738,000美元的租赁债务付款，包括估算利息。
我们通常认为我们的 长期流动性需求，包括预计将在未来十二个月之后产生的项目，并认为 这些所需经费主要包括十八个月所需的资金。
我们的活动受以下条件约束 重大风险和不确定性，包括未能在公司实现可持续收入之前获得额外资金，以及 从运营中获利。我们预计在可预见的将来将继续蒙受额外损失，我们可能需要筹集更多资金 债务或股权融资，以扩大我们在市场上的影响力，开发新产品，提高运营效率并实现目标 其未来几年的长期业务计划。无法保证此类融资的可用性或条件 而且可能有资金。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们遭受了经常性亏损和负现金流 来自操作。这些因素使人们对我们在事件发生后的十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑 截至2024年3月31日止年度的财务报表发布日期。但是，管理层正在努力解决其现金流问题 挑战，包括筹集额外资金、管理库存水平、确定替代供应链资源和管理 运营费用。另见标题为” 的风险因素我们的经审计的财务报表包括一份声明，表明有一个 对我们持续经营能力的严重怀疑以及持续的负面财务趋势可能会导致 无法继续作为持续经营企业” 在我们的年度报告第1A项—— “风险因素” 中。
融资 义务
如 截至2024年3月31日，我们的长期债务总额为25.5万美元，其中包括 COVID-19 经济伤害灾难贷款下未偿还的14.6万美元， 根据车辆融资安排未偿还的104,000美元，以及5,000美元的设备贷款。
股东 期票
不安全 截至2024年3月31日，应付给股东的期票的未偿本金余额为70万美元。无担保的期票 票据要求每月纯息还款，年利率为10％，并在2024年8月至2024年12月的不同日期到期。参见备注 6 — 我们未经审计的中期财务报表和三者的相关附注中的 “股东本票” 本季度报告中包含截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份，以获取有关无抵押本票的更多信息 笔记。
30
车辆融资 安排
如 截至2024年3月31日，我们有三张应付给通用汽车金融的汽车票据。此外，2022年4月获得了一条商业线路 2023 年 4 月续订了 300,000 美元，增至 350,000 美元，并于 2024 年 4 月再次续订，金额相同 350,000 美元。这则广告 专线可用于为车辆购买提供资金，并将于2025年4月到期。这些票据按月分期付款总额为2560美元, 包括年利率从6.14％到7.29％不等，将于2027年10月至2028年5月的不同日期到期，并且是有担保的 通过相关车辆。
在 2024年1月和2月，我们偿还了三笔利率为4.345-5.89％的汽车贷款，金额为82,124美元，其中包括本金， 利息和费用。
可转换票据 融资
开启 2023 年 12 月 27 日，我们与 3i、LP（“3i”）签订了证券购买协议，根据该协议，我们出售并购买了 3i 原始本金总额为2750,000美元的优先无抵押可转换票据（“3i票据”）（“可转换票据”） 票据融资”）。在支付律师费和交易费用之前，我们的总收益为250万美元。如 截至2024年3月31日，我们已向3i发行了10,698股普通股，根据3i票据支付了41,250美元的利息。
这个 3i票据的本金还款额共计275万美元。与可转换证券相关的成本和开支 注：约8万美元的融资将在截至2024年12月31日的12个月期间内摊销。3i Note 每月需要一次 年利率为9.0％的纯息付款，以现金支付，或在符合票据中规定的某些条件的前提下，以普通股支付，以及 除非提前转换或兑换，否则将于 2024 年 12 月 27 日到期。参见附注7—— “可转换票据和权益信贷额度”。 2023年12月为12月到期的按比例利息支付了2750美元的利息。
股权 线路购买协议
开启 2023 年 12 月 27 日，我们与 Tumim Stone Capital, LLC（“Tumim”）签订了普通股购买协议 我们有权但没有义务将其出售给 Tumim，Tumim 有义务购买，但不超过 (a) 20,000,000 美元中的较小值 新发行普通股的总购买价格和 (b) 交易所上限（定义见收购协议）（“股权”） 信贷额度融资”）。参见附注7—— “可转换票据和权益信贷额度”。在结束的三个月中 2024年3月31日，我们出售了38,224股普通股，总金额为125,153美元。49,872 美元的赎回金额已支付给 3i，截至2024年3月31日，该公司对贷款本金支付了43,575美元，对利息支付了3,922美元，作为赎回溢价支付了2375美元。
如 截至2024年3月31日，该票据的未偿本金余额为2,706,425美元，剩余利息为199,578美元。
合同性的 和其他义务
我们的 预计的未来债务包括长期经营租赁负债。截至2024年3月31日，该公司的收入为260万美元 长期经营租赁负债。
关键 会计政策与估计
以上讨论和分析 我们的财务状况和经营业绩基于我们的财务报表。财务报表的编制 遵守美国公认的会计原则（“GAAP”）要求管理层做出估计 以及影响所报告的资产、负债、收入和支出数额的判决以及或有资产的披露；以及 负债。附注2 “重要会计政策摘要” 中描述了我们的重要会计政策。 关键会计政策是我们认为在描述我们的财务状况和业绩时最重要的会计政策 业务也需要管理层作出最大数量的判断.关于这些应用的判断或不确定性 政策可能会导致在不同的条件下或使用不同的假设下报告的金额大不相同。我们考虑 以下政策对于理解编制财务报表所涉及的判断至关重要。
31
库存
库存 以成本（先入先出）或净可实现价值中较低者列报，包括电池和配件、转售 物品、部件和相关的着陆费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的库存包括 总额分别为2,647,702美元和2,967,021美元的成品组件，以及原材料（库存组件、零件和 包装）总额分别为1,132,915美元和858,369美元。库存估值包括基于固定生产管理费用的成本 以装配仓库的正常容量为准。
这个 公司定期审查其库存，寻找库存流动缓慢或过时的证据，并在考虑时提供备抵金 必要的。公司确定，截至2024年3月31日或2023年12月31日，无需此类储备金。公司预付 向外国供应商购买库存。截至2024年3月31日和2023年12月31日，预付库存总额为118,811美元和163,948美元， 分别包括所有权已移交给公司但尚未实际收到的在途库存.
财产和设备
财产 设备按成本减去折旧量列报, 按相关设备的估计使用寿命按直线计算得出 资产如下：
| 车辆和运输设备 | 5-7 岁 | |||
| 办公室家具和设备 | 3-7 岁 | |||
| 制造设备 | 3-10 年 | |||
| 仓库设备 | 3-10 年 | |||
| 质量保证设备 | 3-10 年 | |||
| 工具和模具 | 5-10 年 |
租赁权益改善 将在较短的租赁期限或其预计使用寿命内分期摊销。
改善， 续保和延长资产寿命的特别维修费用记作资本；其他维修和保养费用记作支出 如发生的那样。适用于报废资产的成本和相关累计折旧和摊销从账户中扣除， 并在业务报表中确认处置损益.
租约
这个 公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁使用权（“ROU”）资产代表 公司在租赁期内使用标的资产的权利和经营租赁负债代表公司的 支付租赁产生的租金的义务。运营租赁包含在ROU资产，当前运营租赁负债中， 以及公司资产负债表上的长期经营租赁负债。该公司没有任何融资租约。
租赁 ROU 资产和租赁负债最初是根据未来最低租赁付款额的现值确认的 生效之日的期限使用公司适用于租赁资产的增量借款利率计算，除非隐含的 费率很容易确定。ROU 资产还包括租赁开始时或之前支付的任何租赁付款，不包括任何租赁激励措施 已收到。公司的租赁条款可能包括延长或终止租约的选项，前提是可以合理确定的是 公司将行使该期权。期限为12个月或更短的租赁不在公司的资产负债表上。这个 公司的租约不包含任何剩余价值担保。最低租赁付款额的租赁费用按直线确认 租赁期限内的基础。
这个 公司将租赁和非租赁部分作为其所有租赁的单一租赁组成部分入账。
32
收入确认
这个 公司的收入来自销售主要由电池和配件组成的产品。该公司 在将商品或服务的控制权移交给客户时确认收入，金额应反映其对价 预计有权获得这些商品或服务。为了确定收入确认，公司执行 以下五个步骤：(i) 确定与客户签订的合同；(ii) 确定合同中的履约义务 合同；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给履行义务 合同；以及（v）在履约义务得到履行时（或作为）确认收入。收入在确认时确定 向客户发货或交货，即客户获得对承诺商品和公司的控制权 履约义务被视为已履行。因此，应收账款在发货时记录或将在发货时记账 公司的对价权成为无条件的，公司确定在以下方面不存在不确定性 付款条款或控制权转移。
运输和处理 成本
运输 向客户收取的手续费在运营报表中被归类为 “净销售额”，总额为22,690美元 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为9,532美元。向买家配送产品的运费和手续费 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，总额分别为43,043美元和43,208美元，归类为销售额、一般销售额、 以及随附的运营报表中的管理费用.
研究和开发
研究 开发成本按实际支出列为支出。计入支出的研发费用分别为75,502美元和77,180美元 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，并包含在随附的销售费用、一般费用和管理费用中 运营报表。
所得税
这个 公司是C类公司，其递延所得税资产和负债按未来的税收后果进行确认 指账面上现有资产和负债金额的财务报表与其各自的纳税基础之间的差异。已推迟 税收资产，包括税收损失和信贷结转以及负债是使用预计适用于 预计收回或结清这些临时差额的年份的应纳税所得额。对递延税的影响 税率变动所产生的资产和负债在包括颁布之日在内的期间内被确认为收入。递延收入 税收支出代表该期间递延所得税资产和递延所得税负债的变化。递延所得税资产是 在管理层看来，推迟的部分或全部很可能减少估值补贴时 税收资产将无法变现。
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露
如 作为一家规模较小的申报公司（定义见《交易法》第120亿条第2款），我们无需提供所需的信息 根据S-k法规第304项。
第 4 项。 控制和程序
的评估 披露控制和程序
我们的 管理层在我们的首席执行官兼首席财务和会计官的参与下，对我们的披露进行了评估 截至2024年3月31日的控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。“披露” 一词 控制和程序”，指公司为确保所需信息而制定的控制措施和其他程序 应由公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中予以披露的记录、处理、汇总和报告， 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能提供 合理保证实现预期的控制目标，正如我们的设计目标。此外，披露控制的设计 而且程序必须反映资源紧张的事实, 管理层在评估时必须作出判断 可能的控制和程序的成本效益关系。根据这项评估，我们的首席执行官兼负责人 财务和会计官员得出结论，我们的披露控制和程序在合理保证下是有效的 截至 2024 年 3 月 31 日的水平。
33
内部变化 控制财务报告
期间 在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有变化（如定义） 在《交易法》规则（1934 年《证券交易法》第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 条）中，已产生重大影响或合理影响的 可能会对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
第二部分——其他 信息
第 1 项。合法的 诉讼
我们 可能会不时卷入例行诉讼或受到与我们的业务活动相关的争议或索赔。我们 目前不是我们认为个人或总体上会产生重大不利影响的任何未决法律诉讼的当事方 对我们的财务状况、现金流或经营业绩的影响。
第 1A 项。风险 因素
我们的 运营和财务业绩受各种风险和不确定性的影响，包括第 1A 项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性 在我们的年度报告中，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和交易产生不利影响 我们的普通股和股本的价格。自发布年度报告以来，我们的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册 股权证券的出售和所得款项的使用
所得款项的用途
那里 正如在最终招股说明书中披露的那样，我们的首次公开募股收益的计划用途没有重大变化 我们的首次公开募股于2022年4月4日根据《证券法》第424（b）（4）条向美国证券交易委员会提交。
最近的销量 未注册证券
那里 在截至2024年3月31日的三个月中，没有销售之前未在《当前》中报告的未注册股权证券 关于表格 8-k 的报告。
发行人回购 股权证券
没有。
项目 3.优先证券违约
没有。
第 4 项。我的 安全披露
不是 适用的。
34
第 5 项。其他 信息
交易计划
在本季度中 截至 2024 年 3 月 31 日，没有董事或第 16 条官员通过或终止任何第 10b5-1 条交易安排或非规则 10b5-1 交易安排。
第 6 项。展品
| 以引用方式纳入 | ||||||||
| 展览 数字 | 描述 | 表单 | 展览 | 备案 日期 | ||||
| 3.1 | 文章 公司注册成立，自2021年11月4日起生效。 | S-1 | 3.1 | 3/31/2022 | ||||
| 3.2 | 章程 目前有效的公司。 | S-1 | 3.2 | 3/31/2022 | ||||
| 31.1 | 认证 根据根据第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条任命首席执行官 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》。 | - | - | - | ||||
| 31.2 | 认证 根据根据第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条任命首席财务官 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》。 | - | - | - | ||||
| 32.1# | 认证 根据根据美国萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18章第1350条任命首席执行官 2002。 | - | - | - | ||||
| 32.2# | 认证 根据根据美国萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18章第1350条任命首席财务官 2002。 | - | - | - | ||||
| 101.INS | XBRL 实例文档。 | - | - | - | ||||
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档。 | - | - | - | ||||
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | - | - | - | ||||
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义链接库文档。 | - | - | - | ||||
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签链接库文档。 | - | - | - | ||||
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档。 | - | - | - | ||||
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中）。 | - | - | - | ||||
† 表示 管理合同或补偿计划或安排。
| # | 这个 根据《交易法》第 18 条或其他规定，认证被视为未提交 受该部分的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入 根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件。 |
35
签名
根据证券的要求 1934 年《交易法》中，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| 日期：五月 14，2024 | 作者： | /s/ 布莱恩·沙夫纳 |
| 布莱恩·沙夫纳 | ||
首席 执行官 (首席执行官) | ||
| 日期：五月 14，2024 | 作者： | /s/ 格雷格·艾德洛特 |
| 格雷格·艾德洛特 | ||
首席 财务官员 (首席财务和会计 警官) |
36