附件5.1
2024年8月6日
VSee Health，Inc.
980 N联邦高速公路#304
博卡拉顿，佛罗里达州，33432
回复：表格S-1上的登记声明
女士们、先生们：
我们曾为特拉华州一家公司(“公司”)VSee Health，Inc.(F/k/a Digital Health Acquisition Corp.(“DHAC”))担任法律顾问，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)编制和提交S-1表格的注册声明(“注册声明”)，包括随注册说明书(“招股章程”)提交的相关招股说明书，内容涉及(1)不时发行最多11,500,000股本公司普通股(“公开认股权证”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，可于行使最初于东华控股首次公开发售时发行的认股权证(“公开认股权证”)；及(2)最多250,000股股份(“ELOC股份”)及连同公开认股权证股份，根据DHAC与Dominion于2023年11月21日订立的信贷额度购买协议(“购买协议”)，Dominion Capital LLC(“Dominion”)持有的本公司普通股股份，以及根据购买协议于2024年7月2日向Dominion发行的本金为500,000美元的优先无抵押票据转换后可发行的普通股股份(“承诺书”连同认股权证和购买协议的格式，称为“交易文件”)。本意见是根据《证券法》S-k条例第601(B)(5)项的要求提出的。
作为上述律师，并出于下述意见的目的，我们已审查了本公司的文件、决议、证书和文书的正本或副本，以及本公司向我们提供的公司记录、公职人员证书、法规、记录和我们认为必要或适当的其他文书和文件，包括但不限于(I)日期为2024年6月24日的第二次修订和重新发布的公司注册证书，(Ii)日期为2024年6月24日的公司A系列可转换优先股指定证书，(Iii)本公司于二零二四年六月二十四日经修订及重订的附例；(Iv)交易文件；(V)于二零二一年十一月三日与大陆股份转让信托公司订立的认股权证协议；及(Vi)注册说明书。
在进行上述审查及陈述下述意见时，吾等未经独立调查或核实，已假定：(I)所有提交予吾等的协议、文书、公司记录、证书及其他文件上的所有签署均为真实性，(Ii)所有人士或实体(本公司除外)签署向吾等提交的所有协议、文书、公司记录、证书及其他文件的法律行为能力及权力，(Iii)作为原件提交予吾等的所有协议、文书、公司记录、证书及其他文件的真实性及完整性，(Iv)所有协议、文书、公司记录、(I)提交予吾等的证书及其他文件经核证、电子、传真、确认、影印或其他副本与其真确正本相符，且该等正本真实及完整；(V)各方(本公司除外)妥为授权、签立及交付所有协议、文书、证书及其他文件；(Vi)本公司公职人员、本公司高级职员及代表及本意见所依赖的其他人士的证书及类似文件所载陈述均属真实及正确；及(Vii)本公司高级职员及董事已适当行使其受信责任。吾等亦已作出吾等认为表达本意见所载意见所需的进一步法律及事实审查及调查，并已就本意见所需的若干事实事宜向本公司高级人员取得证书，而就本意见而言，吾等仅依赖该等证书而不进行独立调查，而就事实事宜而言，吾等依赖交易文件所作的陈述、保证及其他声明(视乎适用而定)。我们还假设，在行使公共认股权证时，本公司普通股将保持授权并可供发行。
