本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
目录表
完成日期：2024年8月6日
初步招股说明书
VSEE HEALTH，Inc.
最多1,150,000股可在行使公共认股权证时发行的普通股
最多25,050,000股普通股
本招股说明书涉及本公司发行最多11,500,000股普通股，每股面值0.0001美元，可于行使最初于数码健康收购公司(“数码健康”或“数码健康”)首次公开发售时发行的认股权证(“公开认股权证”)后发行。
本招股说明书还涉及出售股东Dominion Capital LLC(“Dominion”或“出售股东”)不时转售最多25,050,000股我们的普通股。与本招股说明书相关的普通股包括(1)根据DHAC和Dominion之间于2023年11月21日签署的购买协议(“股权购买协议”)已经或可能向Dominion发行的最多25,000,000股普通股，以及(2)转换本金为500,000美元的优先无担保票据后，50,000股普通股，该优先无担保票据仅以我们普通股的股票支付，初始价格为每股10美元(“股权购买票据”)，我们于2024年7月2日向Dominion发行，作为本次股权购买交易的承诺费。吾等根据股权购买协议向Dominion出售普通股所得的总收益最高可达50,000,000美元，在本招股说明书所属的注册声明宣布生效及股权购买协议的其他条件获满足后，吾等可不时酌情决定。见标题为“”的部分股权融资交易说明“有关采购协议的说明和标题为”出售股东“获取有关Dominion的更多信息。
本招股说明书所包括的本公司普通股股份，现根据本招股说明书标题为“”一节所述的公开认股权证的条款进行登记转售。介绍我们的证券-IPO认股权证“和本协议中标题为”承诺股权融资交易“我们将承担与登记普通股股票义务相关的所有费用和开支。
我们将不会从Dominion出售普通股股份中获得任何收益。然而，我们可能从向Dominion出售我们的普通股获得总计50,000,000美元的总收益，根据股权购买协议，我们可以酌情选择在本招股说明书日期后不时作出这一选择。我们将从任何行使公共认股权证以换取现金的收益中获得收益。我们根据股权购买协议向Dominion出售普通股或行使公共认股权证所收到的任何收益将用于一般公司用途。见标题为“收益的使用了解更多信息。我们相信，公共认股权证持有人行使其公共认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格继续高于每股11.50美元，我们相信公共认股权证的持有者很可能会行使这些认股权证。此外，如果公开认股权证是在“无现金基础”下行使的，我们从行使公开认股权证获得的现金数额将会减少。认股权证可以现金形式行使，也可以在一定条件下以“无现金形式”行使。请参阅“介绍我们的证券-IPO认股权证以供进一步讨论。
