投资者须知

这种投资具有很高的风险，只适用于那些能够无限期地承担经济风险，而世卫组织能够承受全部投资损失的人。投资者应该进一步了解，这项投资缺乏流动性，预计将在无限期内继续缺乏流动性。

此处发售的证券并未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州证券法或蓝天法律进行注册，而是依据证券法和州证券法或蓝天法律的注册要求豁免而发行和出售的。尽管已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了发售声明(“发售声明”)，但该发售声明不包括根据证券法将包含在注册声明中的相同信息。美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准本认购协议发行的证券，上述任何监管机构也未就本认购协议相关发售的优劣、本认购协议或向潜在投资者提供的与本认购协议相关的发售的任何其他材料或信息的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是非法的。

除非符合《证券法》的规定，否则不得出售或以其他方式转让在此提供的证券。此外，除非符合适用的州证券或“蓝天”法律，否则不得出售或以其他方式转让在此提供的证券。

为确定是否可获豁免遵守证券法的注册要求，本公司将根据本认购协议所包括的每名投资者的陈述及保证，以及每名投资者就本认购协议提供的其他资料，作出与认购协议有关的发售。

潜在投资者不得将本认购协议、发售通告或公司提供的任何其他材料(统称为“发售材料”)或公司或其任何高级管理人员、员工或代理人(包括“试水”材料)之前或之后的任何通信内容视为投资、法律或税务建议。在作出投资决定时，投资者必须依赖他们自己对公司的审查以及与本认购协议有关的发售条款，包括优点和涉及的风险。每一潜在投资者应就其拟投资公司的投资、法律、税务和其他相关事宜咨询投资者自己的法律顾问、会计师和其他专业顾问。

发行材料可能包含前瞻性陈述，以及与公司、商业计划、经营战略和行业等有关的信息。这些前瞻性陈述是基于公司管理层的信念、假设和目前掌握的信息。当在发售材料中使用“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表述时，旨在识别构成前瞻性表述的前瞻性表述。这些陈述反映了管理层目前对未来事件的看法，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致公司的实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。告诫投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。公司不承担任何义务修改或更新这些前瞻性陈述，以反映该日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

认购协议

本认购协议(“认购协议”或“协议”)由加拿大安大略省弗洛拉增长公司(“本公司”)与以下签署的投资者(“投资者”)签订，自本协议签署页所载日期起生效。本文中使用但未定义的任何术语应具有《发售通函》(定义见下文)中的含义。

独奏会

鉴于，该公司将出售最多[●]无面值普通股(“已发行股份”)，根据证券法颁布的A规则第2层(“发售”)，固定价格为$。[●]至$[●]每股(“股份收购价”)，按最大努力计算。

鉴于，投资者希望按股份收购价收购本协议签署页上所列数量的已发行股份(“已发行股份”)。

鉴于，本次发售将于以下日期中较早的日期终止：(A)出售最高发售金额的日期，(B)美国证券交易委员会获得资格之日起一年，或(C)吾等自行决定提前终止本次发售的日期(在每种情况下，均为“终止日期”)。

因此，现在，为了并考虑到下文所述的前提和相互契约，双方特此协议如下：

1.订阅。

(A)投资者在此不可撤销地认购及同意按本协议所载条款及条件，按股份收购价认购及同意购买本协议签署页所载标的要约股份。投资者认购的标的要约股份的总购买价(“购买价”)将按第2(A)节规定的方式支付给本公司。

(B)投资者明白发售股份乃根据日期为#的发售通告发售[●]，2024年，经修订，及其展品，并不时补充(“发售通函”)，提交给美国证券交易委员会。认购标的发售股份，投资者确认投资者已收到及审阅发售通函副本及投资者就标的发售股份作出投资决定所需的任何其他资料。

(C)本公司可于终止日期前任何时间，行使其唯一及绝对酌情决定权，以任何理由或无理由接受或拒绝全部或部分认购协议。本公司将通知投资者本认购协议是否被接受或拒绝。如果拒绝，投资者的付款应退还给投资者，不计利息，投资者在本协议项下的所有义务将终止，但本协议第5条除外，该条款将继续有效。

(D)本认购协议的条款对投资者和投资者允许的受让人、继承人、继承人和受让人(统称为受让人)具有约束力；然而，前提是，为使任何该等转让被视为有效，建议受让人须事先以本公司全权酌情接纳的形式签立并向本公司交付一份文书，据此建议受让人应确认并同意受投资者的陈述及担保及本认购协议条款的约束。未经本公司同意，不得转让本协议，本公司可根据其唯一和绝对的酌情决定权拒绝同意。

2.支付和购买程序。购买价格应在投资者交付本认购协议的同时支付。投资者应按照本办法第八节规定的方式支付标的股份收购价。投资者承认，为了认购已发行的股票，投资者必须完全遵守本条款第8节规定的购买程序要求。

3.公司的陈述和保证。本公司声明并向投资者保证，截至本认购协议签订之日，以下各项在所有重大方面均属实且完整：

(A)本公司是根据加拿大安大略省法律正式成立、有效存续及信誉良好的公司。本公司拥有及经营其物业及资产、签署及交付本认购协议、标的已发售股份及本协议项下所需的任何其他协议或文书的一切必要权力及授权。本公司具有正式资格，并获授权开展业务，并且在其活动及其财产(包括自有和租赁的)的性质需要具备此类资格的所有司法管辖区内均具有良好的外国法人地位，但不具备此类资格的司法管辖区不会对本公司或其业务造成重大不利影响的司法管辖区除外；

(B)根据本认购协议发行、出售及交付标的发售股份，已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权。根据本认购协议的规定发行、出售和交付标的股份时，标的股份将正式有效发行、足额支付和免税；以及

(C)本公司接受本认购协议及完成拟进行的交易，已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权。一旦本公司接受本认购协议，本认购协议即构成本公司的有效及具约束力的协议，并可根据其条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制，及(Ii)受限制获得衡平法补救的一般衡平法原则的限制。

(D)假设投资者的陈述和担保的准确性载于本章程第4节，则本公司不需要任何政府机构、机构或官员或与本公司签署、交付和履行本认购协议有关的命令、许可证、同意、授权或批准，或由或就任何政府机构、机构或官员采取的行动，或向任何政府机构、机构或官员发出通知或向其备案或登记，但以下情况除外：(I)根据A法规或任何适用的州证券法可能要求的备案，(Ii)已作出或获得的其他备案和批准，或(Iii)如未能取得任何该等命令、许可证、同意、授权、批准或豁免，或未能发出任何该等通知或作出任何提交或登记，将不会对本公司履行其在本协议项下的责任的能力产生重大不利影响。

(E)紧接首次投资于发售股份前本公司的授权证券及已发行证券载于发售通函。除发售通函所载者外，概无未偿还期权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权及优先购买权)或任何种类的协议(口头或书面)以向本公司购买或收购其任何证券。

(F)符合证券法1-A表格要求的公司财务报表(“财务报表”)的完整副本已向投资者提供，并出现在发售说明书中。该等财务报表以本公司的账簿及记录为基础，并在各重大方面公平地列报本公司于编制该等财务报表时的财务状况，以及本公司于所指期间的经营业绩及现金流量。负责财务报表审计的审计公司是一家独立的会计师事务所，符合美国证券交易委员会的规章制度。

(G)除发售通函所载者外，目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、调解、申诉、申索、指控或调查在任何法院、仲裁员、调解人或政府机构或据本公司所知目前以书面形式威胁(A)针对本公司或(B)针对本公司任何顾问、高级管理人员、经理、董事或主要雇员因其与本公司的咨询、受雇或董事会关系或以其他方式可能对本公司产生重大影响的诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、调解、申诉、申索、指控或调查。

4.投资者的陈述及保证。投资者声明并向公司保证，截至本认购协议签订之日，以下各项在所有重大方面均属实且完整：

(A)必要的权力和权限。根据所有适用的法律规定，投资者拥有签署和交付本认购协议以及执行本协议条款的所有必要权力和授权。本认购协议一经适当交付，即为投资者的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但下列情况除外：(I)受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制，及(Ii)受限制获得衡平法补救的一般衡平法原则的限制。

(B)公司发售通告；公司资料。投资者确认发售通函已公开发布，可在美国证券交易委员会埃德加数据库www.sec.gov上查看，投资者已审阅了发售通函。投资者确认发售通函清楚列明发售的条款及条件，并说明与此相关的风险。投资者有机会与公司管理层讨论公司的业务、管理和财务问题，并有机会审查公司的运营和设施。投资者还有机会就此次发行的条款和条件向公司及其管理层提出问题，并获得他们的答复。投资者承认，除本文所述外，本公司未就本公司的业务或前景或其财务状况向投资者或投资者的任何顾问或代表作出任何陈述或保证。

(C)投资经验；投资者适合性。投资者在金融及商业事务方面拥有足够经验，能够评估投资于发售股份的优点及风险，并作出有关的知情决定。此外，投资者已利用买方代表的服务，加上他们在财务及商业事务方面拥有足够经验，以便能够评估投资于发售股份的优点及风险，并作出有关的知情决定。投资者已评估投资于已发售股份的风险，包括发售通函题为“风险因素”一节所述的风险，并已确定该等投资适合投资者。投资者有足够的财力进行这种性质的投资。投资者有能力承担投资者在所发行股份中投资的全部损失。

(D)没有注册。投资者明白，发售股份并非根据证券法注册，理由是发行股份根据证券法颁布的法规A获豁免，而依赖该项豁免在一定程度上是基于投资者及发售股份中发售股份的其他购买者的陈述及保证的真实性及准确性。

投资者进一步了解，所发行的股票不是根据任何州的证券法注册的，因为其发行是作为不涉及该州可注册的公开发行的要约和出售而豁免的。

投资者承诺不出售、转让或以其他方式处置任何已发行的股票，除非该等已发行的股票已根据证券法登记，并且根据适用的州证券法或可获得此类登记要求的豁免。

(E)流动性不足和持续的经济风险。投资者承认并同意所发行股份的公开市场有限，且不能保证其转售市场将继续存在。因此，投资者必须无限期地承担投资于标的发售股份的经济风险，投资者承认投资者能够承担投资者对标的发售股份的全部投资损失的经济风险。

(H)估值；公司随意厘定股份收购价。投资者确认，本次发售股份的股份收购价是由本公司根据本公司的内部估值厘定，并不对价值作出任何保证。投资者进一步承认，本公司未来的证券发行可能会以较低的估值进行，因此投资者的投资将承担较低的估值。

(I)住所。投资者在此处提供的地址保持投资者的住所(并且不是暂住者或临时居民)。

(J)外国投资者。如果投资者不是美国人(根据修订后的1986年《国税法》第7701(A)(30)条的定义)，投资者在此声明投资者完全遵守投资者司法管辖区的法律，包括任何有关认购要约股份的邀请或本认购协议的任何用途，包括但不限于(1)在投资者管辖范围内购买要约股份的法律要求，(2)适用于此类购买的任何外汇限制，(3)可能需要获得的任何政府或其他同意，(四)与标的股份的购买、持有、赎回、出售、转让有关的所得税和其他税收后果。投资者认购和支付标的股份并继续实益拥有标的股份，不会违反任何适用的证券或投资者管辖的其他法律。

(K)受托行为能力。如果投资者以受托身份为其他个人或实体(包括但不限于公司、合伙企业、信托或任何其他法律实体)购买要约股份，投资者已获得正式授权并有权签署本认购协议和所有其他相关文件。应公司要求，投资者将提供所有相关文件的真实、完整和最新的副本，这些文件包括创建投资者、授权投资者在公司投资和/或证明满足上述要求。

5.弥偿。投资者在此作出的陈述、保证和契诺在本认购协议完成后继续有效。投资者同意就任何损失、责任、申索、损害及开支(包括但不限于任何及所有合理的律师费，包括但不限于任何合理的律师费，包括上诉时的律师费)及调查、准备或抗辩投资者未能遵守投资者在此订立的任何契约或协议或在投资者就拟进行的交易提供的任何其他文件中的任何承诺或协议而合理招致的开支，向本公司及其高级职员、董事及代理人，以及证券法第15条所指的控制本公司的其他人士(如有的话)作出赔偿，并使其不受损害。

6.适用法律；管辖权。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，该法律适用于在该司法管辖区内订立并完全在该司法管辖区内执行的关于该州法律选择规则的协议，但根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》产生的事项除外，这些事项应按照该等法律解释和解释。

7.通知。有关本认购协议及本协议内拟进行的交易的通知、要求、要求及其他通讯，应以书面形式发出，并在下列情况下视为已妥为发出：(A)于递交当日以面交方式送达；或(B)于递交后第三天以挂号或挂号邮寄、预付邮资、要求回执的方式邮寄；或(C)于递交日期以电邮方式寄往有关各方的地址如下(如寄往本公司)，地址为佛罗里达州33132劳德代尔堡C-1套房3406西南26号露台，收件人：首席执行官Clifford Starke。如寄往投资者，请寄往与此有关而提供的投资者地址，或有权收到通知的一方不时以书面通知指定的其他地址。任何通知、请求、要求或通过电子邮件进行的其他通信均应按上述(A)或(B)项的规定发出信函予以确认。

8.购买程序。投资者确认，为了认购标的发售股票，投资者必须(且投资者特此)向本公司交付(如下所述的方式)：

(A)认购协议的单一签立副本，将通过以下方式交付给公司：(1)实物交付至：Flora Growth Corp.，3406SW 26th Terrace，Suite C-1，Fort Lauderdale，佛罗里达33132，收件人：首席执行官克利福德·斯塔克；(2)电子邮件：starke.clifford@gmail.com；以及

(B)支付购买价款，该价款应按本合同附件一规定的方式交付，并作为本合同的一部分。

9.杂项。所有代词及其任何变体应被视为指男性、女性、中性、单数或复数，视个人或个人或实体的身份要求而定。除本文所述外，投资者不得转让或转让本认购协议。本文所载的陈述、保证及协议应视为由投资者及投资者的继承人、遗嘱执行人、管理人及继承人作出，并对其具有约束力，并应符合本公司及其继承人及受让人的利益。本认购协议的任何条款均不得以口头或其他方式放弃、更改或终止，除非本协议明确规定或本公司与投资者签署的书面协议除外。如果本认购协议的任何部分被发现无效或不可执行，其余条款将是可分离和具有约束力的，就像无效或不可执行的部分从未出现在本认购协议中一样。本认购协议取代本公司与投资者先前就本协议标的事项进行的所有讨论及协议(如有)，并包含本公司与投资者就本协议标的事项达成的唯一及全部协议。本认购协议的条款和条款仅为本认购协议的每一方及其各自的继承人和受让人的利益而设计，双方无意，本协议的任何条款也不赋予任何其他人第三方受益人权利。本认购协议中使用的标题仅为便于参考而插入，并不定义或限制本协议的规定。如果本协议的任何一方启动任何诉讼、诉讼或其他程序来解释本认购协议，或决定执行由此产生的任何权利或义务，则如果在该诉讼中胜诉，该方应收回其合理的费用和与此相关的费用，包括但不限于合理的律师费和费用以及上诉费用(如果有)。所有向投资者发出或以其他方式作出的通知和通讯，如以电子邮件发送至投资者在此提供的地址，即视为足够。除非本认购协议另有规定，否则投资者应通过电子邮件向公司发送本协议规定的所有通知或其他通信，电子邮件地址为starke.clifford@gmail.com。任何此类通知或通信应被视为已在电子邮件发出后的第一个工作日送达和收到(假定送达过程中没有错误)。如本第9条所用，术语“营业日”是指纽约州银行机构依法关闭营业的任何日子以外的任何一天。本认购协议可以一份或多份副本的形式签署。任何一方未能或延迟行使本认购协议下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

10.同意以电子方式交付通知、披露资料及表格。投资者明白，在法律允许的最大范围内，有关本公司、投资者在本公司的投资以及所发售股票(包括年度和其他更新以及税务文件)的任何通知、披露、表格、隐私声明、报告或其他通信(统称为“通信”)均可通过电子方式(例如电子邮件)交付。投资者特此同意按上一句话所述的方式进行电子交付。在此同意下，投资者承认电子邮件不安全，可能包含计算机病毒或其他缺陷，可能无法在其他系统上准确复制，或者可能在发件人或预期收件人知情或不知情的情况下被截获、删除或干扰。投资者还承认，来自公司的电子邮件可能会被投资者以外的收件人访问，可能会受到干扰，可能包含计算机病毒或其他缺陷，并且可能无法在其他系统上成功复制。本公司或其任何高级职员、董事及联属公司，以及根据证券法第15条控制本公司的其他人士(统称为“公司当事人”)均不就该等事宜作出任何保证。投资者进一步了解并同意以下各项：(A)除税务文件外，在选择接收纸质版本的情况下，本公司任何一方均无义务向投资者提供任何纸质版本的任何通信；(B)电子通信可在书面通知投资者该网站的互联网地址后，通过电子邮件或公司一方的网站提供给投资者。为了查看和保留通信，投资者的计算机硬件和软件至少必须能够访问互联网，连接到互联网服务提供商或任何其他有能力的通信介质，并具有能够查看和打印由Adobe Acrobat创建的便携式文档格式(“PDF”)文件的软件。此外，投资者必须有个人电子邮件地址，能够向公司各方发送电子邮件或从公司各方接收电子邮件。要打印文件，投资者将需要使用与其硬件和所需软件兼容的打印机；(C)如果这些软件或硬件要求在未来发生变化，公司方将以书面通知的方式通知投资者。为了促进这些服务，投资者必须向公司提供他或她当前的电子邮件地址，并在必要时更新该信息。除非法律另有规定，否则投资者将被视为已收到发送至投资者以书面形式提供给公司的最新电子邮件地址的任何电子通信；(D)如果投资者备案的电子邮件地址无效，公司任何一方均不承担未收到电子通信可用通知的责任；投资者的电子邮件或互联网服务提供商将通知过滤为“垃圾邮件”或“垃圾邮件”；投资者的计算机、浏览器、互联网服务或软件出现故障；或由于公司各方无法控制的其他原因；及(E)仅就公司一方提供税务文件而言，投资者同意以下各项：(1)如果投资者不同意以电子方式接收税务文件，将提供一份纸质副本，及(2)投资者对以电子方式接收税务文件的同意在本公司每个纳税年度持续，直至投资者以书面通知本公司撤回其同意为止。

投资者证明投资者已阅读本认购协议全文，且投资者在本协议中所作的每一项陈述均属真实及完整。

该公司可能并不是在每个州都发行发行的股票。发售材料不构成任何州或司法管辖区的要约或募集，在这些州或司法管辖区内，已发售的股票并未被发售。发售资料所载资料由本公司编制，仅供与发售有关的潜在投资者使用。发售材料中包含的任何内容都不是也不应该被视为对公司未来业绩的承诺或陈述。

本公司保留以任何理由全权酌情修改、修订及/或撤回全部或部分要约及/或以任何理由或无理由全部或部分接受或拒绝对要约股份的任何预期投资。除非另有说明，要约材料以其日期为准。在任何情况下，发售股份的交付或购买均不构成自该日期以来本公司的事务没有任何变化的任何暗示。

[签名页面如下]

兹证明，下列签署人已于下列日期签署了本认购协议。

日期：_

上述订阅 _发行股份，认购金额为_

附件一

电线植入- Flora Growth Corp.