[*]

个人和机密

行政总裁史达克先生

弗洛拉生长公司

3406西南26露台，C-1套房

佛罗里达州劳德代尔堡，33132

回复：FIFGC|配售代理协议

尊敬的海耶斯先生：

本配售代理协议旨在概述吾等的协议，根据该协议，Aegis Capital Corp.(“Aegis”)将在“尽力”的基础上担任配售代理，以处理Flora Growth Corp.(连同其附属公司及联属公司，统称为“本公司”)拟进行的普通股(“证券”)的私募配售(“配售”)。本配售代理协议阐述了配售的前提条件和假设。本公司明确承认并同意，Aegis在本协议项下的义务仅在合理的“最大努力”的基础上履行，本协议的执行并不构成Aegis购买证券的承诺，也不保证Aegis成功配售证券或其任何部分，也不保证Aegis代表公司成功获得任何其他融资。本公司确认，订立本配售代理协议及完成与Aegis的配售将不会违反或以其他方式违反本公司对任何其他方的义务或要求向该等其他方支付任何款项。为清楚起见，此类义务可包括但不限于聘书、配售代理协议、承销协议、咨询协议、优先购买权、尾款义务或其他协议规定的义务。

我们协议的条款如下：

1.积极参与。本公司特此聘用安吉斯，自2024年7月29日起至其后12个月或配售完成后(以较早者为准)担任本公司与建议配售有关的独家投资银行。在参与期间或完成配售前，只要Aegis真诚地进行配售的准备工作，本公司同意不会就本公司发售本公司的债务或股权证券或任何其他融资事宜招揽任何其他融资来源(不论股权、债务或其他)、任何承销商、潜在承销商、配售代理、财务顾问、投资银行或任何其他人士或实体，或与其订立任何协议。宙斯盾将尽其合理的“最大努力”，按照发售声明(定义见下文)中规定的条款和条件，向公司征集购买证券的要约。Aegis应尽商业上合理的努力，协助公司获得Aegis征求其购买证券要约的每一位买方(定义见下文)的履约，但除非本协议另有规定，否则在任何此类购买因任何原因而未能完成的情况下，Aegis没有义务披露任何潜在购买者的身份或对公司负有任何责任。本公司承认，在任何情况下，Aegis都没有义务为自己承销或购买任何证券，在招揽购买证券时，Aegis应仅作为本公司的代理人。根据本配售代理协议提供的服务应以“代理”为基础，而非以“委托人”为基础。

美洲大道1345号·纽约，纽约·10105
(212)813-1010·传真(212)813-1047·SIPC FINRA成员

2.解决安置问题。此次配售预计将包括出售最高金额为7,500美元的公司证券万。宙斯盾将担任配售代理，惟须受(其中包括)本公司及其联属公司完成宙斯盾尽职审查、向纳斯达克资本市场(“交易所”)递交将予发行证券的额外股份上市通告表格，以及签署一份或一系列与配售有关的最终认购协议(“认购协议”)的规限。配售的实际规模、本公司将发售的证券的确切数量以及发行价将是本公司与其投资者继续谈判的主题。就签订任何认购协议(每项协议均为“成交”)而言，本公司(I)将与Aegis及其代表会面，讨论Aegis所需的尽职调查事宜并提供所需文件；(Ii)未经Aegis及其律师事先批准，不会向证监会提交有关配售的任何文件；(Iii)将向宙斯盾及配售的投资者提供宙斯盾可能要求的法律及会计意见及函件(包括但不限于会计安慰函件、法律意见、负面保证函件、良好信誉证书及高级人员及秘书证书)，其形式及实质均为宙斯盾所接受；及(Iv)将确保宙斯盾是与配售有关的所有陈述、保证、契诺、成交条件及交付成果的第三方受益人。

3.就业补偿。安置佣金将为安置的7.0%，以及相当于安置的0.50%的非实报实销费用津贴。

4.招股说明书。本公司将仅根据发售说明书进行发售，发售说明书的形式及实质内容将始终为本公司及配售代理及其各自的律师合理接受，并载有本公司及配售代理及其各自的律师可能不时认为有需要及适宜在其中陈述的传说及其他资料。就本协议而言，“发售声明”指公司根据表格1-A向证券交易委员会(“委员会”)提交并经其限定的发售通告，包括所有附件及其所有修订、补充和附录。除Aegis以书面形式特别提供供纳入发售说明书的任何资料外，本公司将对其发售说明书及由本公司或代表本公司向证券的任何实际或潜在投资者提供的任何及所有其他书面或口头通讯的内容负全责，本公司声明并保证，截至要约或出售证券之日，该等材料及该等其他通讯将不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需或必需的重大事实，但鉴于作出该等陈述的情况，该等材料及该等其他通讯不得误导。如于证券发售及出售完成前任何时间发生事件，导致发售声明(经增补或修订)载有重大事实的失实陈述或遗漏陈述为作出该等声明所必需的重大事实，并无误导性，本公司将立即将该事件通知宙斯盾，而宙斯盾将暂停征求该证券的潜在购买者，直至本公司就发售声明编制补充或修订以更正该陈述或遗漏。

5.公司停摆。未经宙斯盾事先书面同意，本公司不得在发售结束后六十(60)天内，(A)直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置本公司任何股本或可转换为或可行使或可交换为本公司股本的任何证券；(B)向证监会提交或安排提交与发售本公司任何股本或可转换为或可行使或可交换为本公司股本的任何证券有关的任何登记声明；或(C)订立任何协议或宣布有意采取本公约第(A)或(B)款所述的任何行动(所有该等事项，即“停顿”)。只要此类股权证券在上述六十(60)天期限届满前都不能在公开市场出售，停牌不应禁止下列事项：(1)采用股权激励计划和根据任何股权激励计划授予奖励或股权，以及提交S-8表格登记声明；(2)根据协议发行的证券、期权、限制性股份单位或可转换证券，条件不变；及(Iii)根据经本公司过半数无利害关系董事批准的收购或战略交易(不论是以合并、合并、购买股权、购买资产、重组或其他方式)而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，并不具有要求或准许在停顿期内提交与此有关的任何登记声明或要约声明的登记权，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司的个人或实体(或实体的股权持有人)发行，运营公司或与公司业务协同的业务中资产的所有者，应向公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易。

6.尾部融资。对于任何公开或非公开发行或其他融资或任何类型的融资交易(“尾部融资”)，只要此类融资或资本是由Aegis在订约期内越过边界或引入给公司的资金提供给公司的，如果此类尾部融资在本协议期满或终止后十二(12)个月内的任何时间完成，则Aegis有权获得本协议第3条规定的补偿(按其中规定的方式计算)。

7.费用。公司将负责并将支付与配售有关的所有费用，包括但不限于：(A)与向证券交易委员会提交的发售声明的资格有关的所有申请费和开支；(B)所有FINRA申请费；(C)与公司的股本或与股本挂钩的证券在交易所上市的所有费用和开支；(D)与根据Aegis合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法律进行证券注册或资格有关的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有备案和注册费用，以及公司的“蓝天”律师(将成为Aegis的律师)的合理费用和支出)，除非该等备案与本公司建议的交易所上市无关；。(E)为引导投资者进行配售而收取的任何律师费用；。(F)根据Aegis合理指定的外国司法管辖区的证券法律注册、资格或豁免证券的所有费用、开支和支出；(G)所有邮寄和印刷配售文件的费用；(H)将证券从本公司转让给Aegis时应支付的转让和/或印花税(如果有的话)；(I)公司会计师的费用和开支；及(J)Aegis律师的合理法律费用和支出100,000美元。

8.结账；结清交付成果。除非配售代理另有指示，证券的交收将以“交割即付款”(“DVP”)方式进行(即于任何截止日期，本公司须安排托管机构直接向配售代理指定的结算公司发行证券；配售代理在收到该等证券后，应立即以电子方式将该等证券交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司付款)。

8.1.公司交货。

8.1.1.自本合同签订之日起，公司应交付下列各项：

8.1.1.1本协议由公司正式签署。

8.1.1.2由本公司首席财务官以惯常形式签署的证书，令配售代理及其律师合理满意。

8.1.2.在不违反第2款的情况下，公司应在任何截止日期或之前交付以下各项：

8.1.2.1一份发给转让代理的不可撤销指示副本，指示转让代理尽快交付一份证书(或应买方的要求，账面登记声明)，证明在该买方名下登记的股份数量等于该买方的认购金额除以每股购买价。

8.1.2.2公司应向每位买方提供公司的电汇指示，使用公司信笺抬头，并由首席执行官或首席财务官执行。

8.1.2.3正式签立并交付的高级船员证书，其惯常形式令安置代理及其律师合理满意。

9.公司的陈述和保证。公司特此作出以下陈述和保证：

9.1.所有附属公司。本公司的所有直接及间接附属公司载于附表9.1。本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且没有任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及没有优先认购或购买证券的类似权利。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

9.2.组织机构和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其物业及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司中的每一家均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，而在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如未能具备上述资格或信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对本公司及其附属公司的营运、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；作为一个整体，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”；但“实质性不利影响”不包括直接或间接引起或可归因于以下各项的任何事件、事件、事实、状况或变化：(I)一般经济或政治状况，(Ii)影响公司或任何附属公司所在行业的一般状况，(Iii)一般金融或证券市场的任何变化，(Iv)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化，(V)任何大流行、流行病或人类健康危机(包括新冠肺炎)，(Vi)适用法律或会计规则(包括公认会计原则)的任何更改，(Vii)交易文件预期的交易的公告、待决或完成，或(Viii)交易文件要求或允许的任何行动，或(Viii)经买方书面同意或提出书面要求而采取(或遗漏采取)的任何行动，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力及授权或资格的诉讼。

9.3.授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及每一份其他交易文件，以及完成拟于本协议及因此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的进一步行动，除与所需批准有关外，并无其他需要。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

9.4.没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和出售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或失效时或两者兼而有之的情况下将成为违约)，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他方面)或其他谅解的任何权利，而本公司或任何子公司的任何财产或资产因此而受到约束或影响；或(Iii)经所需批准、与任何法律、规则、法规、公司或子公司所受的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)的命令、判决、禁令、法令或其他限制，或约束或影响公司或子公司的任何财产或资产的命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

9.5.提交文件、同意和批准。公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人发出任何通知，或向任何其他人提交或登记与公司签署、交付和履行交易文件有关的任何文件，但以下情况除外：(I)根据本协议第4节的要求提交的文件；(Ii)向每个适用的交易市场发出通知及/或申请(S)，以规定的时间及方式发行及出售证券及在证券市场上市交易，以及根据适用的州证券法须提交的其他文件，及(Iii)各州或外国司法管辖区的证券或蓝天法律或FINRA的规则及法规所规定的(“所需批准”)。

9.6.证券的发行。该等证券已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将正式及有效地发行、悉数支付及无须评估(即证券持有人无须就发行该等证券支付更多款项)，且不受本公司施加的所有留置权(交易文件及适用法律对转让的限制除外)。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的普通股的最高数量。发售说明书的编制符合所有适用法律，并在所有重要方面均符合根据公司法颁布的法规A和证监会所有其他规则和法规的要求，以及适用的证券法律和配售代理通知本公司将发售和出售证券的司法管辖区的规则和法规(不包括任何外国司法管辖区)。在配售代理通知本公司证券正在发售的美国司法管辖区内，证券的发售和出售将根据A法规规定的登记豁免以及任何其他适用的州证券法及其下的相应规则和法规的要求进行。本公司、其联营公司或代表本公司或彼等行事的任何人士(配售代理、其联营公司或代表本公司行事的任何人士除外，而本公司并无就此作出任何陈述)概未采取亦不会采取任何行动与豁免(S)根据规例A获得登记的条件及规定相抵触或将无法就发售作出任何豁免，亦不知道任何原因为何不会获得任何该等豁免。

9.7.大写字母。本公司截至本报告日期的资本总额载于美国证券交易委员会报告。本公司所有已发行股本均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。普通股已获正式授权，于按本文所述方式发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估；普通股持有人不会亦不会因其为该等持有人而承担个人责任；普通股不受本公司任何证券持有人或本公司授予的类似合约权利持有人的优先购买权所规限；就授权、发行及出售普通股而须采取的所有企业行动已妥为及有效地采取。本公司发行的已发行普通股并无违反任何优先认购权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除美国证券交易委员会报告所披露者外，概无本公司或其任何附属公司之已授权或尚未行使购股权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他权利，或可转换为或可交换或可行使本公司或其任何附属公司之任何普通股或其他股权之工具。本公司各附属公司的所有已发行股份或本公司附属公司的其他股权(I)已获正式授权及有效发行，(Ii)已缴足股款且无须评估及(Iii)由本公司直接或透过本公司附属公司拥有，且无任何留置权。

9.8.美国证券交易委员会报告；财务报表。除要约声明另有披露外，本公司已提交根据证券法和交易法规定本公司须提交的所有报告、附表、表格、声明及其他文件，包括根据其中第13(A)或15(D)条，于本要约日期前两年(或法律或法规规定本公司须提交该等材料的较短期间)的所有报告、附表、表格、声明及其他文件(上述材料，包括其中的证物及以引用方式并入其中的文件，连同要约声明一并提交，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到该等备案时间的有效延展，且已在任何该等延展期满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据报告所述情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不具误导性。本公司目前不是受证券法第144(I)条约束的发行人。本公司至少在此日期前一年提交了Form 10信息。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。除该等财务报表或附注另有规定外，该等财务报表乃根据所涉期间内一致应用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并在各重大方面公平地列报本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日的财务状况，以及截至该日止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

9.9.重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告收录最新经审计财务报表之日起，除附表9.9所述或招股说明书另有披露外，(I)并无发生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)应付贸易款项及在正常业务过程中产生的应计费用与过往惯例一致及(B)根据公认会计准则无须在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露外，本公司并未产生任何负债(或有或有负债)，(Iii)本公司并无改变其会计方法；(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份；及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据本公司现有以普通股为基础的薪酬计划除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并无发生或存在，或合理预期将会发生或存在，而根据适用证券法，本公司须在作出或被视为作出该陈述时，在作出该陈述前至少一(1)个交易日尚未公开披露任何事件、责任、事实、情况、发生或发展。

9.10.法律诉讼。除附表9.10所载或要约声明中另有披露外，并无任何重大行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决，或据本公司所知，任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)或由任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国)对本公司、任何附属公司或其各自财产构成威胁或影响(统称为“行动”)。附表9.10中规定的任何行动均不会(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如果有不利的决定，将会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会并无且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高级人员的调查，但在正常业务过程中不会有重大不利影响者除外。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

9.11.解决劳资纠纷。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。

9.12.遵守规定。除在发售声明中另有披露的每一种情况外，本公司或任何附属公司均未：(I)根据或违反(且未发生任何未获豁免的事件，即在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，会导致本公司或其下任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司亦未收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索偿通知，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府机关的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府机关的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律；但在不可能产生或合理预期不会导致重大不利影响的每一种情况下，则不在此限。

9.13.制定环境法。除要约声明中另有披露外，本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权。法规、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例，根据其发布、录入、颁布或批准(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，每项条款均可合理预期未能遵守该等条款及条件会对个别或整体产生重大不利影响。

9.14.颁发监管许可证。除发售声明另有披露外，本公司及其附属公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管当局签发的所有证书、授权及许可，但如无法合理预期未能拥有该等许可会导致重大不利影响(“重大许可”)，且本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何重大许可的诉讼通知，则属例外。

9.15.资产的所有权。本公司及其附属公司在费用方面拥有良好及具市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有不动产及所有非土地财产的有效及可出售权利，在每一情况下均无任何留置权，但(I)在要约声明中披露的留置权、产权负担、索偿、瑕疵及瑕疵除外，(Ii)不会对该等财产的价值造成重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的使用及拟作出的使用造成重大干扰的留置权，及(Iii)为支付联邦、已根据公认会计原则为其预留适当准备金的州税或其他税种，其缴纳既不拖欠，也不受处罚。本公司或其任何附属公司概无接获任何人士就任何人士根据任何租赁、分租或特许或就上述物业提出的任何权利不利本公司或其附属公司的权利，或影响或质疑本公司或任何附属公司继续管有或使用租赁、分租或特许物业或上述物业的权利而提出的任何申索的任何书面通知，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的申索除外。

9.16.保护知识产权。除在发售声明中另有披露的个别情况外，本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可及其他知识产权及类似权利，如未能取得该等权利则可能产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。除要约声明中另有披露外，在本协议日期后两(2)年内，本公司或任何附属公司均无收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预期将到期、终止或被放弃的书面通知。除招股说明书另有披露者外，自美国证券交易委员会公布最新经审计财务报表之日起，本公司或任何附属公司概未接获知悉知识产权侵犯或侵犯任何人权利的申索或其他书面通知，但不可能或有理由预期不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，可能不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

9.17.保险业务。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于本公司认为审慎的金额的董事及高级职员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。

9.18.与关联公司和员工的交易。除附表9.18所述或要约声明中另有披露外，在过去三个会计年度及截至本协议日期的下一个过渡期内，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事提供服务的交易除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由提供服务、向或自就向任何高级职员、董事或有关雇员或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何有关雇员拥有重大权益或身为董事高级职员、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项或以其他方式要求付款作出规定，各金额超过120,000美元，但(I)就所提供服务支付薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括根据本公司任何股票期权计划订立的认股权协议除外。

9.19.萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司及其子公司实质上遵守了自2002年萨班斯-奥克斯利法案生效的任何和所有适用的要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日和截止日期起生效的任何和所有适用的规则和条例。除附表9.19所载或发售说明书另有披露外，本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须在根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、总结及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序于最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

9.20.取消某些费用。除配售代理的费用及开支外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人士、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻佣金或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

9.21.在六(6)个月内付款。除招股说明书另有披露外，本公司并未直接或间接(以现金、证券或其他方式)向以下人士支付任何款项：(I)任何人士，作为为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人士的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在本合同日期前六(6)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但不包括向配售代理支付以下规定的与配售相关的款项。

9.22.中国投资公司。本公司不是，也不是联营公司，在收到证券付款后，将不会是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，也不会是联营公司。本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

9.23.登记权利。除附表9.23所披露或发售说明书另有披露外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

9.24.上市和维护要求。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除发售说明书另有披露外，本公司于上市日期前12个月内并无接获任何普通股上市或报价市场发出的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。除招股说明书所披露的个别情况外，本公司目前、且无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立结算公司)支付有关电子转让的费用。

9.25.接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其司法管辖区法律下的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的反收购条文不适用于或可能因买方履行其义务或行使其在交易文件下的权利而适用于买方，包括但不限于本公司发行证券及买方对证券的所有权。

9.26.信息披露。除有关交易文件所拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自的业务及拟进行的交易的所有披露均属真实及正确，且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况使该等陈述不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。本公司承认并同意，没有任何买方就拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

9.27.没有集成服务。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何证券的要约以购买任何证券，在以下情况下，会导致本次证券发售与本公司先前的发售整合，以便(I)证券法规定须根据证券法登记任何该等证券，或(Ii)本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

9.28.收益的使用。本公司不会向任何参与FINRA成员或其附属公司支付配售净收益，除非本协议特别授权。

9.29.FINRA从属关系。(I)据本公司所知，(I)本公司高级人员或董事并无(I)持有本公司任何类别证券10%或以上的实益拥有人，或(Iii)据本公司所知，于紧接提交或提交发售说明书前180天期间购入的本公司非登记股本证券的实益拥有人，而该等证券是参与配售的FINRA成员的联属公司或联系人士(根据FINRA的规则及规定厘定)。

9.30.偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，于本公司收到出售证券所得款项生效后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时将须支付的金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营其现时及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求，(I)综合及预计资本需求及其资本供应；及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将收到的收益，于考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于截止日期后一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表9.30列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的担保除外；及(Z)根据根据公认会计准则须资本化的租约所应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

9.31.纳税状况。除附表9.31所披露者或发售说明书另有披露者外，本公司及其附属公司各自(I)已作出或提交任何司法管辖区所规定的所有重大美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已缴付所有重大税项及其他政府评估及收费，该等报税表、报告及声明已显示或被确定为应付，及(Iii)已在其账面上预留合理足够的拨备，以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后的所有重大税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。

9.32.《反海外腐败法》。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律或(Iv)在任何重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》任何条文的任何贡献。

9.33.会计师事务所。该公司的会计师事务所是Davidson&Company LLP。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就将纳入本公司本财政年度年报的财务报表发表意见。

9.34.与会计师和律师不得有任何分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间并无任何现有或本公司合理预期将会出现的任何形式的分歧，而本公司就拖欠其会计师及律师的任何费用并无任何争议，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

9.35.对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易所作的独立评估。

9.36.对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定，但本公司理解并承认：(I)本公司未要求任何买方同意在本次或未来私募交易结束之前或之后，停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该等证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于卖空或“衍生”交易，可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响，(Iii)任何买方，以及任何该等买方为其中一方的“衍生”交易的交易对手，目前可能直接或间接持有普通股的“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认(Y)一名或多名买方可能于证券未清偿期间的不同时间进行对冲活动，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少现有股东于本公司的权益的价值。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

9.37.遵守规则m。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或再出售，(Ii)出售、竞购、购买任何证券或为招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，第(Ii)及(Iii)条除外，向本公司的配售代理人支付与证券配售有关的补偿。

9.38.高级船员证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付买方的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向买方作出的陈述和保证。

9.39.D&O问卷调查。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员及持有5%或以上普通股或普通股等价物的实益拥有人最近填写的问卷所载所有资料在各重大方面均属真实及正确，而本公司并无知悉任何会导致该等问卷所披露的资料在任何重大方面变得不准确及不正确的资料。

9.40.股票期权计划。本公司根据本公司的购股权计划授出的每一份购股权(如有)(I)根据本公司的购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市价。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料之前，并没有、亦没有、亦没有任何公司政策或做法，在知情情况下授予股票期权，或以其他方式在知情情况下协调授予股票期权。

9.41.外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

9.42.美国不动产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《国税法》第897条所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

9.43.《银行控股公司法》本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

9.44.反洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法律方面的任何诉讼或诉讼均未进行，据本公司或任何子公司所知，没有任何诉讼或诉讼受到威胁。

9.45.没有取消资格的事件。关于将根据证券法第506条发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议项下发售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上已发行有表决权股权证券的任何实益拥有人、或在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(见证券法第405条定义)(每个发起人均为“发行人涵盖人士”，且合计如下：除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人员”)将受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则506(E)提供的任何披露的副本。

9.46.其他受保人。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)因出售任何证券而招揽买主的酬金。

9.47取消比赛资格的通知。本公司将于下列事项结束日期前以书面通知买方及配售代理：(I)任何与发行人承保人士有关的取消资格事件及(Ii)任何会随着时间推移而成为与任何发行人承保人士有关的取消资格事件。

9.48.美国食品和药物管理局。对于根据修订后的《联邦食品、药物和化妆品法》和其下的法规(FDCA)由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的每一种受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的产品(每个该等产品，即“医药产品”)，该医药产品由公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，符合FDCA和与注册、研究使用、上市前许可有关的类似法律、规则和法规的所有适用要求，许可证或申请批准、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告的归档，除非不遵守规定不会产生实质性的不利影响。不存在针对公司或其任何子公司的未决的、已完成的或据公司所知的针对公司或其任何子公司的任何威胁、行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，公司或其任何子公司也未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信包括：(I)对任何医药产品的使用、分销、制造或包装、测试、销售或标签和宣传提出异议；(Ii)撤回对任何医药产品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销资料，(Iii)对公司或其任何附属公司的任何临床调查施加临床搁置，(Iv)禁止在公司或其任何附属公司的任何设施生产，(V)与公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或法规，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有实质性方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。

9.49.网络安全。(I)(A)本公司或任何附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)并无违反保安规定或其他危害，或与该等资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商及任何第三方的资料)、设备或技术(统称“资讯科技系统及数据”)有关的任何安全漏洞或其他危害；及(B)本公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致其资讯科技系统及数据出现任何保安漏洞或其他危害的事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与信息技术系统和数据的隐私和安全以及保护该等信息技术系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，除非在本协议第(I)和(Ii)款的情况下，不会单独或整体产生重大不利影响；(Iii)本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

10.安置代理的申述及保证。配售代理代表并向公司保证和契诺：

10.1.配售代理同意，在未经公司事先同意的情况下，配售代理不得在依据A规则第255条与潜在投资者进行的任何视频或书面交流中包含任何“发行人信息”(根据证券法第433条的定义)，除非事先征得公司的同意(任何此类发行人信息，即“允许的发行人信息”)。

10.2.配售代理或任何管理成员或任何董事或参与发售普通股的配售代理的任何高管或其他高级管理人员均不受A规则第262条的取消资格条款的约束，而配售代理的注册代表或由或通过配售代理因招揽投资者而获得补偿的任何其他人不受A规则第262条的取消资格条款的约束。

10.3.安置代理是FINRA的成员，其雇员和代表拥有根据本协议行事所需的所有许可证和登记，每个人在安置期间应仍是成员或正式获得许可(视情况而定)。

10.4.配售代理不会与任何人达成任何协议，允许回售、回购或分发该人购买的任何普通股。

10.5.除非本公司另有同意，配售代理没有亦不会使用或分发交易文件以外的任何书面发售材料，并只分发截至分发日期的最新发售通函。配售代理并无亦不会向公众人士使用任何“经纪-交易商专用”资料，或不曾亦不会作出任何未经授权的口头申述或口头申述，抵触或不符合截至有关普通股要约或出售的最新发售通函所作的口头申述。

11.安置代理人的义务条件。配售代理在本合同项下的义务应受制于本合同第9节规定的本公司部分陈述和担保的准确性，在每一种情况下，在本合同生效之日和截止之日，本公司应及时履行其契诺和本合同项下的其他义务，并受下列各项附加条件的约束：

11.1.监管事项。

11.1.1。要约声明的资格。发售声明将于本协议日期后在切实可行范围内尽快予以保留，且于每个截止日期，并无根据证券法发出暂停使用发售声明或禁止出售股份的命令，亦无就任何该等目的提起或待决的诉讼，或据本公司所知，监察委员会并无打算就任何该等目的提起诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。

11.1.2。FINRA许可。在截止日期或之前，安置代理应已收到FINRA关于发售声明中描述的允许或应支付给安置代理的补偿金额的许可。

11.2.完成交付成果。在规定的时间内，公司应已将第8.1节规定的所有结算交付成果交付给安置代理，并以安置代理合理满意的形式交付。

11.2.1。没有实质性的变化。在截止日期之前和截止日期：(I)自要约说明书(或其任何修订或补充)规定的最后日期起，公司的状况或前景或财务或其他业务活动不应出现涉及预期重大不利影响的重大不利影响或事态发展；(Ii)任何法律或衡平法上针对本公司或本公司任何联属公司的诉讼、诉讼或法律程序，在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构待决或威胁，而不利的决定、裁决或裁决可能对本公司的业务、营运、前景或财务状况或收入造成重大不利影响，则要约声明中所载者除外；(Iii)除要约声明所载者外，并无根据证券法发出停止令，证监会亦不会就此发起或威胁任何法律程序；及(Iv)要约声明及其任何修订或补充文件应载有根据证券法及证券法规定须在其中陈述的所有重大陈述，并应在各重大方面符合证券法及证券法规例的要求，而要约陈述及其任何修订或补充文件均不得包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述任何须于其内陈述或作出陈述所必需的重大事实，以顾及作出该等陈述的情况而不具误导性。

11.2.2。其他文件。在截止日期，配售代理的律师应已获得他们合理要求的文件和意见，以证明本文所载任何陈述或担保的准确性，或任何条件的履行情况；本公司就本协议预期的证券发行和销售采取的所有程序在形式和实质上均应令配售代理和配售代理的律师合理满意。

12.定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有以下含义：

12.1.“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制某人或由其控制或与其共同控制的任何人，此类术语在《证券法》规则405中使用和解释。

12.2.“BHCA”应具有第9.43节中赋予该术语的含义。

12.3.董事会是指公司的董事会。

12.4.“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要这一天纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)普遍开放供客户使用，或由于任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实际分支机构。

12.5.“成交日期”指所有交易文件已由适用各方签立及交付的任何交易日，以及(I)买方支付认购金额及(Ii)本公司交付证券的义务均已满足或免除的所有先决条件，但在任何情况下，不得迟于本交易日之后的首(1)个交易日。

12.6.“委员会”是指美国证券交易委员会。

12.7.“普通股”是指公司的普通股，无面值，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

12.8.“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为普通股或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使持有人有权获得普通股的任何证券。

12.9.“披露明细表”是指在此同时交付的公司的披露明细表。

12.10.《交易法》系指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

12.11“留置权”是指留置权、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

12.12“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

12.13.“配售代理”是指宙斯盾资本公司。

12.14“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是已开始的还是受到威胁的。

12.15“买方”是指在配售中购买证券的每一位买方。

12.16.“认购金额”是指对每个买方而言，以美元和立即可用资金购买本协议项下购买的股票所需支付的总金额。

12.17“附属公司”指美国证券交易委员会报告所载本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

12.18.“交易日”是指主要交易市场开放交易的日子。

12.19.“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场、场外交易市场、粉色公开市场(或上述任何市场的任何继承者)。

12.20.“交易文件”系指本协议、证券及其所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

12.21.转让代理是指本公司目前的转让代理大陆证券转让信托公司，邮寄地址为1State ST 30 th Floor，New York，New York，10004，美利坚合众国，电子邮件地址为lsavinetti@Continental entalstock.com，以及本公司的任何后续转让代理。

13. 终止。尽管本协议有任何相反规定，本公司同意，与支付费用、报销费用、赔偿和贡献、保密、冲突、独立承包人和放弃接受陪审团审判的权利有关的条款在本配售代理协议终止或到期后仍然有效。即使本协议有任何相反规定，本公司仍有权根据FINRA规则5110(G)(5)(B)(I)的规定，以正当理由终止配售代理协议。即使本配售代理协议有任何相反规定，如在聘用期内因任何原因未能完成配售，本公司仍有责任向安吉斯支付与配售有关的实际及负责任的自付开支(包括配售代理的法律顾问的费用及支出)，以及与配售有关的电子路演服务(如适用)。在订立本协议期间：(I)除与宙斯盾协调外，本公司不会、亦不会允许其代表联络或招揽机构、公司或其他实体或个人作为证券的潜在买家，及(Ii)本公司不会寻求任何替代配售的融资交易。此外，本公司同意，在Aegis参与本协议的过程中，所有来自潜在投资者的咨询将转介给Aegis。

14.加强宣传。本公司同意，未经Aegis事先书面同意，不会发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，自本协议发布之日起至配售活动最终结束为止。

15.信息。在合约期内或交易结束前，本公司同意与Aegis合作，并向Aegis提供或安排向Aegis提供有关本公司和Aegis认为合适的安置的任何和所有信息和数据(以下简称“信息”)。本公司将在本配售代理协议签署之日起及之后的正常营业时间内，直至本公司所有资产、物业、账簿、合同、承诺和记录以及本公司的高级管理人员、董事、员工、评估师、独立会计师、法律顾问和其他顾问和顾问结束为止，向Aegis提供合理的访问权限。除非本协议条款或适用法律另有规定，否则Aegis将严格保密所有提供给Aegis的有关本公司的非公开信息。以下信息不适用保密义务：(A)在本合同生效之日属于公有领域，或此后进入公有领域而不被宙斯盾违反；(B)在公司向Aegis披露其书面记录之前，Aegis已知晓或被知晓；(C)Aegis从公司以外的来源获知信息，而该信息不是通过违反对公司的保密义务而提供的；(D)由本公司向第三方披露，不受披露限制；或(E)由宙斯盾独立开发，如其书面记录所示。为免生疑问，除本文另有规定外，所有与公司专有技术有关的非公开信息均为专有和保密信息。

16.没有第三方受益人；没有信托义务。本配售代理协议不产生、也不应解释为产生可由非本协议当事方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的保障条款有权享有本协议的个人或实体除外。本公司承认并同意：(I)宙斯盾不是也不应被解释为本公司的受托人，并且不因本配售代理协议或根据本协议保留宙斯盾而对本公司的股权持有人或债权人或任何其他个人或实体负有任何责任或责任，所有这些均在此明确放弃；及(Ii)Aegis是一间提供全面服务的证券公司，从事广泛业务，在其正常业务过程中，Aegis或其联营公司可不时持有多头或空头仓位，并以其本身或客户的账户进行交易或以其他方式进行交易，而该等交易可能是本配售代理协议拟进行的交易的标的。在Aegis与本公司接触的过程中，Aegis可能拥有关于其他公司的重要非公开信息，这些信息可能与本公司或本协议拟进行的交易相关，但由于对该等其他公司负有保密义务，这些信息不能分享。

17.保障、进步及供款。

17.1.赔偿。本公司同意就任何损失、申索、损害赔偿、判决、评估、费用及其他法律责任(统称为“法律责任”)，就任何损失、申索、损害赔偿、判决、评估、费用及其他法律责任(统称为“法律责任”)，赔偿及维持神盾、其联属公司及每名控制神盾的人士(指证券法第15条所指)，以及宙斯盾、其联营公司及每名该等控制人的董事、高级人员、代理人及雇员(以下统称为“受弥偿人士”)的一切费用及开支(包括为受弥偿人士支付的律师的合理费用及开支)。并同意预先支付受保障人士在调查、准备、追查或抗辩任何诉讼时所招致的开支，不论受保障人士是否为该等诉讼的一方，该等诉讼是因或基于(I)在(A)发售说明书或任何其他发售文件(每项均可不时修订及补充)所载有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述，(B)本公司就推销配售而向投资者提供的或与其批准有关的任何材料或资料，包括本公司向投资者作出的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子方式)，或(C)本公司签署的或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面资料而签署的任何申请或其他文件或书面通讯(统称为“申请”)，以使证券符合当地证券法的资格，或申请豁免，或向证监会、任何国家证券委员会或机构、任何国家证券交易所提交；或(Ii)遗漏或指称遗漏须在其内述明或在其内作出陈述所必需的重要事实，而该等陈述或遗漏并不具误导性，除非该陈述或遗漏是依据并符合宙斯盾以书面向本公司提供的资料而作出的，而该等资料是专门供在要约声明或任何其他要约文件中使用的，而该等要约文件或要约文件或任何其他要约文件是宙斯盾或另一受弥偿一方的行为所关乎或导致的，而宙斯盾及其高级人员须就该等要约文件对公司、其高级人员、董事和控制方按照本第17条规定的方式。本公司还同意报销和垫付每一位受补偿人因执行其在本第17条下的权利而产生的所有费用。

17.2.程序。受保障人在收到针对该受保障人的诉讼的实际通知后，该受保障人须立即以书面通知本公司；但任何受保障人未有如此通知本公司，并不解除本公司因本第17条或以其他方式对该受保障人所负的任何义务或责任。如果Aegis提出要求，公司应承担任何此类行动的辩护(包括雇用由Aegis指定并令公司合理满意的律师)。任何获弥偿保障的人有权在任何该等诉讼中雇用不同的大律师并参与抗辩，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿保障的人承担，除非：(I)公司没有迅速采取抗辩行动，并为宙斯盾及其他获弥偿保障的人的利益而聘请为宙斯盾及其他获弥偿保障的人的利益而合理接受的独立的大律师，或(Ii)该获弥偿保障的人已获告知，大律师认为存在实际或潜在的利益冲突，以致妨碍(或使其轻率地)由公司指定及聘用的大律师代表获弥偿保障的人，代表上述受保障人士及由该等律师代表或拟由该律师代表的任何其他人士，在此情况下，本公司须为所有受保障各方支付一名律师及本地律师的合理费用及开支，如宙斯盾为被告，则该等律师须由宙斯盾指定。本公司对未经其书面同意(不得无理扣留)的任何诉讼达成的任何和解不负责任。此外，未经宙斯盾事先书面同意，公司不得和解、妥协或同意任何判决的登录，或以其他方式寻求终止任何根据本协议可寻求垫付、补偿、赔偿或分担的待决或受威胁的诉讼(不论该受保障人是否为当事人)，除非该和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件免除每一受保障人(该受保障一方可接受)因该诉讼而产生的所有法律责任，而该等责任可根据本条例寻求赔偿或分担，且(Ii)不包括关于或承认过失的陈述，任何受补偿人或其代表的过失或不作为。本协议要求本公司承担的垫款、报销、赔偿和出资义务应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付，因为每一项债务和费用都已发生，而且是到期和应支付的，其金额应完全满足所产生的每一项债务和费用(在任何情况下，不得晚于任何发票开具日期后30天)。

17.3.他的贡献。如果有管辖权的法院最终裁定，受保障人无法获得赔偿，且超出了覆核权范围，公司应按适当的比例分担受保障人已支付或应付的负债和费用，以反映(I)本第17条所述事项对本公司和宙斯盾及任何其他受保障人的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许前一条款规定的分配，则不仅是该等相对利益，而且还包括公司的相对过失，而宙斯盾及任何其他获弥偿保障的人，在与该等法律责任或开支有关的事宜上，以及任何其他有关的衡平法考虑方面；但在任何情况下，本公司的供款不得少于所需款额，以确保所有获弥偿保障人士合共不会承担超过Aegis在配售中实际收取的佣金及非实报实销开支津贴的任何负债及开支。相关过错应根据(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或宙斯盾提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等陈述或遗漏的机会来确定。本公司和宙斯盾同意，如果按照本第17.3款规定的缴款以按比例分配或任何其他不考虑本第17.3款所述公平考虑的分配方法确定，将是不公正和公平的。就本段而言，本第17条所述事项对本公司及对宙斯盾的相对利益应被视为与(A)本公司于配售中收到的总价值(不论该配售是否完成)与(B)根据配售代理协议支付予宙斯盾的佣金的比例相同。尽管如此，任何犯有《证券法》第11(F)条所述欺诈性失实陈述罪的人无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得出资。

17.4.限制。本公司亦同意，任何获弥偿保障人士不会因任何获弥偿保障人士根据本配售代理协议提供或将提供的意见或服务、据此拟进行的交易或任何受弥偿保障人士就任何该等建议、服务或交易而作出的作为或不作为而向本公司承担任何责任(不论直接或间接，以合约或侵权或其他方式)，除非具司法管辖权的法院已裁定本公司的责任(及相关开支)完全源于该等受弥偿人士在任何该等建议、行动、弥偿行动或服务方面的严重疏忽或故意失当行为。

18.公平的补救措施。本配售代理协议的每一方承认并同意：(A)公司违反或威胁违反第1条或第5条或第6条排他性条款下的任何义务，将对宙斯盾造成不可弥补的损害，而金钱损害将不是足够的补救办法；以及(B)如果公司违反或威胁违反任何此类义务，Aegis将有权获得衡平法救济，包括临时限制令、禁制令、禁令，以及该方在法律、衡平法或其他方面可获得的任何和所有其他权利和补救措施。具体履行第1节或第5节或第6节(视情况而定)的排他性条款的条款，以及可从有管辖权的法院获得的任何其他救济，而无需(I)提交保证书或其他担保，或(Ii)证明实际损害或金钱损害不能提供适当的补救。本安置代理协议的每一方均同意，该当事人不得反对或以其他方式质疑无法弥补的损害的存在、衡平法救济的适当性或有管辖权的法院根据本第18条的条款作出给予衡平法救济的命令。

19.执法机关；会场。本配售代理协议将被视为在美国纽约州订立和交付，本配售代理协议和本协议拟进行的交易的约束性条款将受纽约州国内法律的有效性、解释、解释、效力和所有其他方面的管辖，而不考虑其法律冲突原则。Aegis及本公司各自：(I)同意因本配售代理协议及/或拟进行的交易而引起或有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序将只在位于纽约州曼哈顿区、纽约市、纽约县或纽约州的法院提起；(Ii)放弃其对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何反对意见；及(Iii)不可撤销地同意位于纽约市、纽约县及纽约州的法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的司法管辖权。Aegis及本公司双方进一步同意接受及认收在任何有关诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何及所有法律程序文件的送达，并同意以挂号邮寄至本公司地址的方式向本公司送达法律程序文件在各方面将被视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向本公司送达有效的法律程序文件，而以挂号邮件邮寄至Aegis的地址的Aegis法律程序文件的送达将在各方面被视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向Aegis送达有效的法律程序文件。尽管本配售代理协议有任何相反的规定，本公司同意，Aegis或其联营公司，以及Aegis、其联营公司及控制Aegis或其任何联营公司的每名其他人士(如有)的各自高级人员、董事、雇员、代理人及代表，概不就本文所述的合约及交易或与本文所述的合约及交易有关而对本公司承担任何责任(不论直接或间接、合约或侵权或其他方式)，但就本公司因该等个人或实体的失信或重大疏忽而招致的损失、申索、损害或负债而最终被司法裁定为引起的任何责任除外。宙斯盾将根据这份配售代理协议作为独立承包商对公司负有责任。

20.其他。本公司声明并保证其拥有订立及执行本配售代理协议条款及规定所需的一切权力及授权，而本配售代理协议的签署、交付及履行并不违反或抵触其作为一方或受其约束的任何协议、文件或文书。本配售代理协议的约束性条款对本公司和宙斯盾及其各自的受让人、继承人和法定代表人的利益具有法律约束力。如果本配售代理协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，该决定将不会在任何其他方面影响该条款，而配售代理协议的其余部分将保持完全有效。本配售代理协议可签署副本(包括电子副本)，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份文书。以下签署人同意以电子形式收取本配售代理协议，并理解及同意本配售代理协议可以电子形式签署。以电子形式传输的本配售代理协议的签名将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效力，如果以电子方式交付任何签名，以证明有意签署本配售代理协议，则该电子邮件或其他电子传输应产生下述签名者的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该签名为正本一样。以电子邮件或其他电子传输方式签署和交付本配售代理协议在任何情况下都是合法、有效和具有约束力的。

如阁下同意上述规定，请签署并寄回一份本配售代理协议书副本。本配售代理协议可以复印件(包括传真或.pdf复印件)签署，每份复印件应被视为原件，但所有复印件应构成一份相同的文书。

[以下是FLGC安置代理协议的签名页面]

[FLGC配售代理协议签名页]

同意并接受：

上述内容准确阐述了我们对此处所述事项的理解和协议。

弗洛拉生长公司