2024年7月29日

个人和机密

行政总裁史达克先生

弗洛拉生长公司

商业大道西3230号，180号套房

美国佛罗里达州劳德代尔堡，邮编33309

回复：弗洛拉增长公司|法规A|聘书

尊敬的斯塔克先生：

本聘书旨在概述吾等达成的协议，根据该协议，Aegis Capital Corp.(“Aegis”)将尽最大努力担任由Flora Growth Corp.(连同其附属公司及联属公司，统称为“公司”)就其普通股及/或预筹资认股权证(“证券”)的普通股股份及/或预筹资权证(“证券”)所建议的A规例的独家配售代理。双方此前于2024年6月14日签订了订约函(“初步订约函”)，经修订和重述的订约函取代并取代了最初的订约函。本聘书阐述了此次发行所依据的某些条件和假设。除本协议另有明文规定外，本聘约函件并非具约束力的法律文件，因为协议双方就有关发售事宜所达成的协议将体现于配售代理协议(定义如下)中。预期在有关发售的发售声明符合资格后，本聘用书将由配售代理协议取代。本公司确认，签订本聘书并完成与Aegis的要约将不会违反或以其他方式违反本公司对任何其他方的义务或要求向该等其他方支付任何款项。为清楚起见，此类义务可包括但不限于聘书、配售代理协议、承销协议、咨询协议、优先购买权、尾款义务或其他协议规定的义务。

我们协议的原则条款如下：

1.积极参与。本公司特此聘请Aegis担任本公司与建议发售有关的独家配售代理，任期自本合约日期起至其后十二(12)个月为止(“订约期”)。在合约期内，只要Aegis真诚地进行，本公司同意不与任何其他融资来源(无论股权、债务或其他)、任何承销商、潜在承销商、配售代理、财务顾问、投资银行或任何其他人士或实体就发售事宜招揽、谈判或订立任何协议。此外，在参与期内，如果公司选择任何其他类型的公共或私人融资(无论是股权、债务或其他)，公司应向Aegis提供至少三(3)个工作日的通知，以便其可以暂停发售。

2.准备上市。此次发行预计将包括出售公司最高金额为7,500美元的公司证券万。此次发行的结构和定价将由公司和宙斯盾共同商定。宙斯盾将担任是次发售的配售代理，惟须受(其中包括)本公司及其联属公司的宙斯盾尽职审查完成、纳斯达克(“交易所”)批准将发行的证券上市及签署与发售相关的最终配售代理协议(“配售代理协议”)等条件所规限。此次发行的实际规模、公司将发行的证券的确切数量以及发行价将是公司与宙斯盾之间继续谈判的主题。就订立配售代理协议而言，本公司(I)将与宙斯盾及其代表会面，讨论有关尽职调查事宜，并提供宙斯盾可能要求的文件；(Ii)未经宙斯盾及其律师事先批准，不会向证监会提交有关发售的任何文件；(Iii)将向Aegis及要约中的投资者提供Aegis可能要求的法律及会计意见及函件(包括但不限于会计安慰函件、法律意见、负面保证函件、良好信誉证明书及高级人员及秘书证明书)，其形式及实质均为Aegis所接受；及(Iv)将确保Aegis是与要约有关的所有陈述、保证、契诺、成交条件及交付成果的第三方受益人。

3.安置代理薪酬。配售费用将为发行所得总收益的7.0%，以及相当于发行所得总收益0.50%的非实报实销费用津贴。

4.招股说明书。就本公司决定进行发售而言，本公司将在切实可行范围内尽快根据经修订的一九三三年证券法(“证券法”)下的A规例(“证券法”)编制及向美国证券交易委员会(“证监会”)提交表格1-A格式的发售说明书(“发售说明书”)及发售通函及发售副刊(统称为“发售通函”)，内容涵盖将于发售中发售及出售的证券。要约声明(包括其中的要约通告)及其所有修订和补充内容的形式将令宙斯盾及其律师合理满意。除Aegis以书面形式特别提供供列入发售声明或发售通告的任何资料外，本公司将对其发售声明及发售通告的内容，以及由本公司或代表本公司向证券的任何实际或潜在投资者提供的任何及所有其他书面或口头通讯负全责，本公司声明并保证，截至发售或出售证券之日，该等材料及该等其他通讯将不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需或必需的重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。倘若于证券发售及出售完成前任何时间发生事件，导致发售声明及发售通函(经增补或修订)载有重大事实的失实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，并鉴于作出该等陈述的情况并无误导性，本公司将立即将该事件通知宙斯盾，而宙斯盾将暂停招揽证券的潜在买家，直至本公司就发售声明及发售通函编制补充或修订以更正该等陈述或遗漏为止。发售说明书将包括一份建议形式的配售代理协议(可通过参考并入该发售说明书)作为证物。最终配售代理协议将采用令公司和宙斯盾满意的形式，并将包括赔偿条款和此类协议中惯常存在的其他条款和条件。

5.公司停摆。在有关发售方面，未经宙斯盾事先书面同意，本公司不得在发售结束后六十(60)日内(“停顿期”)，(A)直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置本公司任何股本或可转换为或可行使或可交换为本公司股本的任何证券；(B)向证监会提交或安排提交与发售本公司任何股本或可转换为或可行使或可交换为本公司股本的任何证券有关的任何登记声明或要约声明；或(C)订立任何协议或宣布有意采取本公约第(A)或(B)款所述的任何行动(所有此等事项，即“停顿限制”)。只要该等股权证券在停顿期届满前均不能在公开市场出售，下列事项不受停顿限制的限制：(一)采用股权激励计划和根据股权激励计划授予奖励或股权，并以S-8表格提交登记说明；(二)根据协议、期权、限制性股份单位或可转换证券发行的证券，条件不变；及(Iii)根据经本公司过半数无利害关系董事批准的收购或战略交易(不论是以合并、合并、购买股权、购买资产、重组或其他方式)而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，并不具有要求或准许在停顿期内提交与此有关的任何登记声明或要约声明的登记权，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司的个人或实体(或实体的股权持有人)发行，运营公司或与公司业务协同的业务中资产的所有者，应向公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。在任何情况下，停顿期内的任何股权交易都不得导致以低于本文所指发行价格的发行价向公众出售股权。

6.尾部融资。对于任何公开或非公开发行或其他融资或任何类型的融资交易(“尾部融资”)，只要此类融资或资本是由Aegis在订约期内越过边界或引入给公司的资金提供给公司的，如果此类尾部融资在本协议到期或终止后十二(12)个月内的任何时间完成，则Aegis有权根据本条款第3条获得补偿，按其中规定的方式计算。

7.费用。公司将负责并支付与此次发行有关的所有费用，包括但不限于：(A)与证券管理委员会登记证券有关的所有申请费和开支；(B)所有FINRA公开发售申请费；(C)与公司股权或与股权挂钩的证券在交易所上市有关的所有费用和开支；(D)与根据Aegis合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法律进行证券注册或资格有关的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有备案和注册费用，以及公司的“蓝天”律师(将成为Aegis的律师)的合理费用和支出)，除非该等备案不是与本公司建议的交易所上市相关的；。(E)为引导投资者进行发售而收取的任何合理费用；。(F)根据Aegis合理指定的外国司法管辖区的证券法律，与证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(G)所有邮寄和打印发售文件的费用；(H)在将证券从公司转让给Aegis时应支付的转让和/或印花税；(I)公司会计师的费用和开支；及(J)Aegis律师的合理法律费用和支出100,000美元。

8.中国的生存。除本合约第3、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16及17条(该等段落旨在对本公司及宙斯盾具有法律约束力及可强制执行)、第1节及本节的排他性措辞另有规定外，本合约函件无意成为具约束力的法律文件，亦非宙斯盾向本公司提供任何融资的法律承诺，因为本合约双方就该等事宜达成的协议将体现于配售代理协议内。

9.终止合同。尽管本合同有任何相反规定，但公司同意，与支付费用、报销费用、优先购买权、尾部费用、赔偿和分担、保密、冲突、独立承包人以及放弃接受陪审团审判的权利有关的条款在本聘书终止或到期后仍然有效。尽管本协议有任何相反规定，公司仍有权根据FINRA规则5110(G)(5)(B)(I)的规定，以正当理由终止聘书。行使该等因由终止权利可消除本公司在有关尾部费用及优先购买权条款方面的责任。尽管本聘书有任何相反规定，倘若于聘用期内因任何原因未能完成发售，本公司仍有责任向Aegis支付与发售有关的实际及负责任的自付开支(包括安置代理的法律顾问的费用及支出)，以及与发售有关的电子路演服务(如适用)。在订立本协议期间：(I)除与宙斯盾协调外，本公司不会、亦不会允许其代表联络或招揽机构、公司或其他实体或个人作为证券的潜在买家，及(Ii)本公司不会寻求任何替代要约发售的融资交易。此外，本公司同意，在Aegis参与本协议的过程中，所有来自潜在投资者的咨询将转介给Aegis。无论终止与否，除第9条所述外，如果完成要约，本聘用函的第6条仍将完全有效。

10.加强宣传。本公司同意，未经Aegis事先书面同意，不会发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，自上市之日起至发售最终结束为止。

11.相关信息。在合约期内或交易结束前，本公司同意与Aegis合作，并向Aegis提供或安排向Aegis提供有关本公司和Aegis认为合适的要约的任何和所有信息和数据(“该等信息”)。本公司将在本聘书签署之日起及之后的正常营业时间内，直至本公司所有资产、财产、账簿、合同、承诺和记录以及本公司高级管理人员、董事、员工、评估师、独立会计师、法律顾问和其他顾问和顾问关闭为止，向Aegis提供合理的访问权限。除非本协议条款或适用法律另有规定，否则Aegis将严格保密所有提供给Aegis的有关本公司的非公开信息。以下信息不适用保密义务：(A)在本合同生效之日属于公有领域，或此后进入公有领域而不被宙斯盾违反；(B)在公司向Aegis披露其书面记录之前，Aegis已知晓或被知晓；(C)Aegis从公司以外的来源获知信息，而该信息不是通过违反对公司的保密义务而提供的；(D)由本公司向第三方披露，不受披露限制；或(E)由宙斯盾独立开发，如其书面记录所示。为免生疑问，除本文另有规定外，所有与公司专有技术有关的非公开信息均为专有和保密信息。

12.没有第三方受益人；没有信托义务。本聘书不产生、也不应解释为产生可由非本协议方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议书的赔偿条款有权享有本协议书的权利除外。本公司承认并同意：(I)宙斯盾不是也不应被解释为本公司的受托人，并且不应因本聘书或本合同项下保留宙斯盾而对股权持有人或公司债权人或任何其他个人或实体负有任何责任或责任，所有这些均在此明确放弃；和(Ii)Aegis是一家从事广泛业务的全方位证券公司，在其正常业务过程中，Aegis或其关联公司可能不时持有多头或空头头寸，并为其自己或其客户的账户交易或以其他方式实现本聘书可能涉及的公司的债务或股权证券或贷款的交易。在Aegis与本公司接触的过程中，Aegis可能拥有关于其他公司的重要非公开信息，这些信息可能与本公司或本协议拟进行的交易相关，但由于对该等其他公司负有保密义务，这些信息不能分享。

13.保障、进步及供款。

13.1.赔偿。本公司同意就任何损失、申索、损害赔偿、判决、评估、费用及其他法律责任(统称为“法律责任”)，就任何损失、申索、损害赔偿、判决、评估、费用及其他法律责任(统称为“法律责任”)，赔偿及维持神盾、其联属公司及每名控制神盾的人士(指证券法第15条所指)，以及宙斯盾、其联营公司及每名该等控制人的董事、高级人员、代理人及雇员(以下统称为“受弥偿人士”)的一切费用及开支(包括为受弥偿人士支付的律师的合理费用及开支)。并同意预先支付受保障人士在调查、准备、追查或抗辩任何诉讼时所招致的开支，不论受保障人士是否为该等诉讼的一方，该等诉讼是因或基于(I)在(A)发售说明书、发售通函或任何其他发售文件(每项均可不时修订及补充)中所载有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述而引起的，(B)本公司向投资者提供的与发售活动有关的任何材料或资料，或与其批准有关的任何资料或资料，包括本公司向投资者作出的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子方式)，或(C)本公司签署的或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面资料而签署的任何申请或其他文件或书面通讯(统称为“申请”)，以使证券符合当地证券法的资格，或申请豁免，或向证监会、任何国家证券委员会或机构、任何国家证券交易所提交；或(Ii)遗漏或指称遗漏须在其内述明或作出陈述所必需的重要事实，而该等陈述或遗漏并无误导性，除非该陈述或遗漏是依据并符合宙斯盾以书面向本公司提供的资料而作出的，该等资料特别供在要约声明、要约通告或任何其他要约文件中使用，而该等要约声明、要约通告或任何其他要约文件与该要约声明、要约通告或任何其他要约文件有关或因神盾或另一受保障一方的行为而导致，而宙斯盾须就该等要约陈述、要约通告或任何其他要约文件对本公司、其高级人员、董事和控制方按照本第13条规定的方式。本公司还同意补偿和垫付每一位受补偿人因执行其在本第13条下的权利而产生的所有费用。

13.2.程序。受保障人在收到针对该受保障人的诉讼的实际通知后，该受保障人须立即以书面通知本公司；但任何受保障人未有如此通知本公司，并不解除本公司因本第13条或以其他方式对该受保障人所负的任何义务或责任。如果Aegis提出要求，公司应承担任何此类行动的辩护(包括雇用由Aegis指定并令公司合理满意的律师)。任何获弥偿保障的人有权在任何该等诉讼中雇用不同的大律师并参与抗辩，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿保障的人承担，除非：(I)公司没有迅速采取抗辩行动，并为宙斯盾及其他获弥偿保障的人的利益而聘请为宙斯盾及其他获弥偿保障的人的利益而合理接受的独立的大律师，或(Ii)该获弥偿保障的人已获告知，大律师认为存在实际或潜在的利益冲突，以致妨碍(或使其轻率地)由公司指定及聘用的大律师代表获弥偿保障的人，代表上述受保障人士及由该等律师代表或拟由该律师代表的任何其他人士，在此情况下，本公司须为所有受保障各方支付一名律师及本地律师的合理费用及开支，如宙斯盾为被告，则该等律师须由宙斯盾指定。本公司对未经其书面同意(不得无理扣留)的任何诉讼达成的任何和解不负责任。此外，未经宙斯盾事先书面同意，公司不得和解、妥协或同意任何判决的登录，或以其他方式寻求终止任何根据本协议可寻求垫付、补偿、赔偿或分担的待决或受威胁的诉讼(不论该受保障人是否为当事人)，除非该和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件免除每一受保障人(该受保障一方可接受)因该诉讼而产生的所有法律责任，而该等责任可根据本条例寻求赔偿或分担，且(Ii)不包括关于或承认过失的陈述，任何受补偿人或其代表的过失或不作为。本协议要求本公司承担的垫款、报销、赔偿和出资义务应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付，因为每一项债务和费用都已发生，而且是到期和应支付的，其金额应完全满足所产生的每一项债务和费用(在任何情况下，不得晚于任何发票开具日期后30天)。

13.3.他的贡献。如果有管辖权的法院作出终局裁定(超出覆核权范围)，认为受保障人无法获得赔偿，则本公司应按适当比例分担受保障人已支付或应付的负债和开支，以反映(I)本第13条所述事项对本公司及宙斯盾及任何其他受保障人的相对利益，或(Ii)如适用法律不允许前一条款所规定的分配，则不仅该等相对利益，而且本公司的相对过错，而宙斯盾及任何其他获弥偿保障的人，在与该等法律责任或开支有关的事宜上，以及任何其他有关的衡平法考虑方面；但在任何情况下，本公司的出资不得少于确保所有受弥偿人士的总金额不超过Aegis在发售中实际收到的佣金和非实报实销开支津贴的任何负债和开支。相关过错应根据(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或宙斯盾提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等陈述或遗漏的机会来确定。本公司和宙斯盾同意，如果根据本第13.3款规定的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑本第13.3款所述的公平考虑，则不公正和公平。就本段而言，本第13条所述事项对本公司及对宙斯盾的相对利益应被视为与(A)本公司于发售中收到的总价值(不论该发售是否完成)与(B)根据配售代理协议支付予宙斯盾的佣金的比例相同。尽管如此，任何犯有《证券法》第11(F)条所述欺诈性失实陈述罪的人无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得出资。

13.4.限制。本公司亦同意，任何受弥偿保障人士概不会就任何受弥偿保障人士根据本聘书提供或将提供的意见或服务、拟进行的交易或任何受弥偿保障人士就任何该等建议、服务或交易而作出的行动或不作为而向本公司承担任何责任(不论是直接或间接的、合约或侵权或其他方面的责任)，除非具司法管辖权的法院裁定本公司的责任(及相关开支)完全源于该受弥偿人士在任何该等建议、行动、弥偿行动或服务方面的严重疏忽或故意失当行为。

14.公平的补救措施。本订约函的每一方都承认并同意：(A)公司违反或威胁违反第1款的任何义务或排他性条款，将对宙斯盾造成不可弥补的损害，而金钱损害将不是足够的补救措施；以及(B)如果公司违反或威胁违反任何此类义务，则Aegis将有权获得衡平法救济，包括临时限制令、禁令或第1款的排他性条款(视情况适用)。以及可从有管辖权的法院获得的任何其他救济，而不需要(I)提交保证书或其他担保，或(Ii)证明实际损害或金钱损害不足以提供适当的补救。本协议书的每一方均同意，该方不得反对或以其他方式质疑无法弥补的损害的存在、衡平法救济的适当性或有管辖权的法院根据第14条的规定作出给予衡平法救济的命令。

15.依法治国；会场。本订约函将被视为在美国纽约州发出和交付，本订约函的约束性条款和本订约函中预期的交易均受纽约州国内法律的有效性、解释、解释、效力和所有其他方面的管辖，而不考虑其法律冲突原则。Aegis和本公司各自：(I)同意因本聘书和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序将仅在纽约州曼哈顿市、纽约市、纽约县和纽约州的法院提起；(Ii)放弃可能对任何该等诉讼、诉讼或诉讼地点提出的任何反对意见；及(Iii)不可撤销地同意位于纽约市、纽约县和纽约州的法院对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的管辖权。Aegis及本公司双方进一步同意接受及认收在任何有关诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何及所有法律程序文件的送达，并同意以挂号邮寄至本公司地址的方式向本公司送达法律程序文件在各方面将被视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向本公司送达有效的法律程序文件，而以挂号邮件邮寄至Aegis的地址的Aegis法律程序文件的送达将在各方面被视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向Aegis送达有效的法律程序文件。尽管本合约函件有任何相反的规定，本公司同意，Aegis或其联营公司，以及Aegis、其联营公司及控制Aegis或其任何联营公司的每名其他人士(如有)的高级人员、董事、雇员、代理人及代表，概不就本协议所述的合约及交易或与本文所述的合约及交易有关而对本公司承担任何责任(不论是直接或间接的、合约或侵权或其他方面的责任)，但就本公司因该等个人或实体的失信或严重疏忽而招致的损失、索偿、损害或负债而最终经司法裁定的任何该等责任除外。宙斯盾将根据本聘书作为对公司负有责任的独立承包商行事。

16.其他。公司声明并保证，公司拥有订立和执行本聘书条款和条款所需的所有权力和授权，且本聘书的签署、交付和履行不违反或与其作为一方或受其约束的任何协议、文件或文书相抵触。本聘书的约束性条款对公司和宙斯盾及其各自的受让人、继承人和法定代表人都具有法律约束力，并符合其利益。如果本聘书中的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，该判定将不会在任何其他方面影响该条款，本聘书的其余部分将保持完全效力。本聘书可用副本(包括电子副本)签署，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一份文书。以下签署人同意收到本聘书的电子形式，并理解并同意本聘书可以电子形式签署。以电子形式传输的本聘书的签名将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效力，如果以电子方式交付任何签名，以证明有意签署本订约函，则该电子邮件或其他电子传输应产生下述签名者的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该签名为原件一样。以电子邮件或其他电子传输方式签署和交付本聘书，在任何情况下都是合法、有效和具有约束力的。

如果您同意上述内容，请签署并将此聘书的一份副本退还给我们。本聘书可用复印件(包括传真或.pdf复印件)签署，每份复印件均应视为原件，但所有复印件应构成同一份文书。

[《外国语法规》签字页后面是聘书]

[外研部规章制度签字页A聘书]

非常真诚地属于你，

宙斯盾资本公司

作者：北京/S/罗伯特·艾德_

姓名：罗伯特·艾德

职务：首席执行官

同意并接受：

上述内容准确阐述了我们对此处所述事项的理解和协议。

弗洛拉生长公司

作者：/s Clifford Stake_

姓名：克利福德·斯塔克

职务：首席执行官