2024年8月6日的初步发售通告

根据规则A与这些证券有关的发售说明书已提交给美国证券交易委员会。本初步发售通函所载资料如有需要，可予填写或修订。在提交给证监会的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。这份初步发售通知不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州出售这些证券，如果根据任何此类州的法律，此类要约、征求或出售在注册或资格之前是非法的。吾等可选择在吾等完成向阁下出售后两个营业日内向阁下发送通知，以履行吾等交付最终发售通告的义务，该通告载有可获取最终发售通告或提交最终发售通告的发售说明书的URL。

发售通告

弗洛拉生长公司

30,000,000股普通股

透过本发售通函(“发售通函”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的1933年证券法第3(6)节(“经修订证券法”)A规例(“规例A”)第2级(“规例A”)，位于加拿大安大略省的弗洛拉增长公司将按最多30,000,000股其无面值普通股(“已发售股份”)按每股1.5美元至3.5美元的固定价格发售(“发售股份”)。此次发行对投资者没有最低购买量要求。

本次发行是在“尽力而为”的基础上进行的，这意味着我们没有必须出售多少已发行股票才能完成此次发行；因此，我们可能不会从此次发行中获得任何收益或最低限度的收益。收到的任何收益都不会存入托管或信托账户。本次发行的所有收益将立即提供给我们，并可在接受时使用。购买已发行股票的人将无权获得退款，并可能损失他们的全部投资。请参阅从第9页开始的“风险因素”部分，以了解与购买已发行股票相关的风险。

吾等估计，本次发售将于美国证券交易委员会获得资格后两天内开始；本次发售将于以下日期中最早的日期终止：(A)发售股份的最高金额已售出之日；(B)本次发售获美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)资格审查后一年内的日期；或(C)吾等全权酌情决定于本次发售被提前终止之日。(见“分配计划”)。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“FLGC”。2024年8月5日，我们普通股的最后一次出售价格为每股0.87美元。

投资于发行的股票是投机性的，涉及巨大的风险。只有在你能够承受全部投资损失的情况下，你才应该购买已发行的股票。请参阅第9页开始的“风险因素”，了解在购买任何已发行股票之前应考虑的某些风险的讨论。

美国证券交易委员会不会传递或批准任何已发售证券或发售条款，也不会传递任何发售通告或其他征集材料的准确性或完整性。这些证券是根据豁免向证监会注册而发行的；然而，证监会并未独立决定所发行的证券是否获豁免注册。

禁止在此产品中使用预测或预测。任何人不得口头或书面预测您将从已发行股票中获得的投资收益。

如果您不符合第34页“分销计划-州法律豁免和向合格买家的发售”下的发售通告中所述的投资者适宜性标准，则不得在本次发售中向您出售。在作出您满足既定投资者适宜性标准的任何声明之前，我们建议您查看A规则第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们建议您参考www.investor.gov.

本发行通函遵循S-1表格的披露格式，符合表格1-A第II(A)(1)(2)部分的一般指示。

本次发行通函日期为2024年8月6日。

目录

关于前瞻性陈述的警告性声明

本发售通告和通过引用合并于此的文件包含“前瞻性陈述”，该术语由1995年的“私人证券诉讼改革法”、“证券法”的第27A节和“交易法”的第21E节定义。前瞻性陈述可能包括对我们未来可能或假定的经营结果、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”、“目标”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，因为前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，但它们固有地受到重大商业、竞争、经济、监管和其他风险、或有和不确定因素的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。这些和其他重要因素，包括本招股说明书和本文引用文件中讨论的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与本招股说明书和本文引用文件中的前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。风险和不确定性的发生可能对我们的业务产生不利影响，包括但不限于：

·我们有限的运营历史和净亏损；

·改变大麻法律、条例和准则，包括停止销售令；

由于某些研究结果、程序或媒体的负面关注，对大麻及其衍生产品的需求减少；

·在没有获得流动资金来源的情况下，我们作为持续经营企业继续经营的能力；

·负面宣传对我们声誉的损害；

·面临产品责任索赔、诉讼和诉讼；

·产品召回相关风险；

·产品的生存能力；

·继续进行研究和开发工作，以应对技术和法规的变化；

·库存的保质期；

·我们成功整合我们收购的企业的能力；

·维持有效的质量控制系统；

·能源价格和供应的变化；

·扩展到新司法管辖区的相关风险；

·监管合规风险；

·反对大麻素工业；

·潜在的退市导致我们普通股的流动性减少。

鉴于上述风险和不确定性，敬请阁下不要过度依赖本发售通函中的前瞻性陈述或本文引用的文件。本发售通函所载的前瞻性陈述及本文引用的文件并非对未来业绩的保证，本公司的实际经营结果及财务状况可能与该等前瞻性陈述大相径庭。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本发售通函中的前瞻性陈述和本文引用的文件一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。

报价通函摘要

以下摘要重点介绍了本发售通告中包含的重要信息。此摘要不包含您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本发售通告，包括“风险因素”一节及综合财务报表及其附注。除文意另有所指外，本发售通函中提及的“公司”、“弗洛拉”、“我们”、“我们”及“我们”是指在安大略省注册成立的公司弗洛拉增长公司及其合并附属公司。

公司概述

我们是美国著名的生活方式品牌，也是专注于治疗的国际药品分销的参与者，从医用大麻开始。我们的做法使我们能够发展分销网络，建立客户基础，随着监管框架的演变而建立业务，并允许更多人获得大麻及其衍生物。

Just Brands LLC(“Just Brands”)和High Roller Private Label LLC(“High Roller”和Just Brands一起，“JustCBD”)是弗洛拉领先的消费品包装品牌。JustCBD成立于2017年，其使命是将高质量、值得信赖和经济实惠的CBD产品推向市场。JustCBD产品目前包括15个类别的350多种产品，包括CBD口香糖、外用药物、酊剂和Vape产品，并向全球11,500多家独立零售商发货。JustCBD还直接向消费者销售，客户群约为35万人。JustCBD产品可在烟雾店、诊所、水疗中心和宠物店以及其他独立的非传统零售渠道购买。JustCBD的产品都经过了内部和第三方的实验室测试，以确保质量。

VEVER Brand Inc.(“VEVER”)是弗洛拉的大麻配件和技术品牌，目前通过直接面向消费者和零售为美国和加拿大提供服务。VEVER的产品包括大麻消费配件、个人储物，以及电子烟和干草类的旅行配件，这些产品出售给消费者、药房、烟店和大麻品牌。船舶已完全融入JustCBD，现在受益于与JustCBD的运营、物流和销售协同效应。

总部设在德国的特许环球健康公司(“FGH”)与其主要子公司Phatebo GmbH(“Phatebo”)是一家药品批发经销公司，拥有多种药品和医用大麻产品的进出口能力，以治疗各种健康适应症，包括与癌症治疗、注意力缺陷/多动障碍(“ADHD”)、多发性硬化症和抗抑郁药等相关的药物。Phatebo持有麻醉药品贸易许可证(包括大麻销售许可证修正案)和批发交易许可证，这两项许可证都由联邦药物和医疗器械研究所(欧洲最大的药品审批机构)颁发。Phatebo专注于在全球28个国家/地区分销医药产品，主要是在欧洲，但也向亚洲、拉丁美洲和北美销售。2018年11月，法特博还获得了医用大麻进口和分销许可证。此外，法特博仓库还为弗洛拉在欧盟内不断增长的产品组合和分销网络提供了一个物流前哨。

企业信息

我们最初于2019年3月13日根据安大略省的法律注册成立。我们是一家初创公司，注册办事处位于安大略省多伦多湾街365号800室，邮编：M5H 2v1。我们在美国的主要营业地点位于佛罗里达州劳德代尔堡C-1套房C-1，西南26号平台3406号，我们的电话号码是(33312)84284989。我们的网站地址是www.floragrowth.com。对本公司网站的提及仅是非主动的文字参考，本公司网站上包含或可通过本公司网站访问的信息(包括但不限于Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告以及根据交易所法案第12(B)节提交或提交给美国证券交易委员会的对这些报告的修订)不构成本发售通函的一部分，且并未通过引用并入本文。

成为一家“新兴成长型公司”的意义

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，我们选择利用降低的报告要求，并免除了其他一些通常适用于上市公司的重要要求。作为一家新兴的成长型公司：

• 我们不需要获得审计师的证明和报告，证明我们是否根据《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告进行了有效的内部控制；

• 我们获准就我们的高管薪酬安排提供不太广泛的披露；以及

• 我们不需要就高管薪酬或黄金降落伞安排向我们的股东提供不具约束力的咨询投票。

如果我们继续是一家新兴成长型公司，我们可能会利用这些条款，直到2026年12月31日(我们首次公开募股五周年后本财年的最后一天)。如果我们的年收入超过12.35亿亿，非关联公司持有的股票市值超过70000万，或者在三年内发行超过10亿的不可转换债券，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。我们选择提供两年的经审计的财务报表。此外，我们已选择利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，该等新或修订的会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确并不可撤销地选择退出证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期。

产品摘要

(1)我们已发行的普通股数量基于截至2024年8月6日已发行的13，366，535股普通股，其中不包括：

·我们的员工、董事和某些顾问持有约38,000份期权，根据公司的2022年激励薪酬计划及其之前的“滚动”股票期权计划，以每股22.25美元的加权平均行权价购买普通股，截至2024年3月31日，其中约38,000份期权可予行使，加权平均行权价为每股22.25美元；以及

·截至2024年3月31日，在行使约2,384,000份已发行认股权证后，可发行普通股，加权平均行权价为每股9.90美元。

除另有说明外，本发售通函内的所有资料均假定未行使上述未行使期权。

条例A下的持续报告规定

根据交易法第13(A)节的要求，我们必须向美国证券交易委员会提交定期报告和其他报告。只要我们遵守第13(A)条的报告要求，我们根据法规A规定的持续报告义务将被视为已履行。

汇总合并财务和其他数据

下表为本公司的财务数据摘要，应与本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表及截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的未经审计简明综合财务报表，以及本发售通告其他部分所载上述期间的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”中的附注及资料一并阅读。我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着我们未来的结果。

资产负债表数据

经营成果

风险因素

对发行股份的投资涉及重大风险。在购买任何发行股份之前，除了本发行通知中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。发生以下任何风险都可能导致您损失很大一部分投资。下文讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险，也代表了我们认为对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况最重要的风险和不确定性。本发行通函中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的警告声明”。

与我们的商业和行业相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，可能永远不会盈利。

我们是一家初创公司，专注于向全球大型渠道分销商和零售商供应天然、药用级大麻花和高质量的大麻衍生医疗和保健产品。我们成立于2019年3月，运营历史有限。我们的财务资源有限，运营现金流也很少。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别亏损5630万美元和5260万美元，截至2023年12月31日，我们累计亏损1.425亿美元。

此外，不能保证我们将获得额外的资金来发展我们的业务，这将需要大量资源的承诺。因此，您应该根据公司在开发初期经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。潜在投资者应该仔细考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。特别是，潜在投资者应该考虑到，我们可能无法：

近期和未来的收购和战略投资可能难以整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，可能使我们承担责任，并损害我们的运营结果和财务状况。

我们最近收购了Just Brands、FGH和Australian Vaporizers Pty Ltd.(“AV”)的100%股权，以及TruHC Holding GmbH(“TruHC”)77%的股权。我们有收购活动的历史，未来我们可能会寻求收购或投资于我们认为可以补充我们的业务或扩大我们的广度、增强我们的能力或提供增长机会的业务、产品或技术。我们提供的多样化产品可能不会成功。虽然我们的增长战略包括扩大我们的服务和产品供应，实施积极的营销计划，并采用产品多样化，但我们不能保证我们的系统、程序和控制将足以支持我们的业务扩张。我们不能保证我们现有的人员、系统、程序或控制措施足以支持我们未来的运营，也不能保证我们能够成功地实施与我们的增长战略一致的适当措施。作为我们计划的增长和多样化产品提供的一部分，我们可能不得不实施新的运营和财务系统、程序和控制，以扩大、培训和管理我们的员工基础，并保持我们员工之间的密切协调。我们不能保证我们将能够做到这一点，或者如果我们能够做到这一点，我们将能够有效地将它们整合到我们现有的工作人员和系统中。此外，整合我们的收购和对未来潜在收购的追求可能会分散管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。具体地说，我们可能无法成功评估或利用收购的产品、资产或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。

我们可能无法找到和确定理想的收购目标，或者我们可能无法成功地与任何一个目标达成协议。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会损害我们的运营业绩。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。在某些情况下，少数股东可能存在于我们的某些非全资收购中(对于我们不是作为100%全资子公司收购的业务)，并可能保留少数股东权利，这可能会使未来的控制权变更或公司批准的行动更难实现和/或成本更高。

我们还对早期公司进行战略投资，开发我们认为可以补充我们的业务或扩大我们的广度、增强我们的技术能力或提供增长机会的产品或技术。这些投资可能是针对处于早期阶段的非上市公司的限制性股票。这类投资通常缺乏流动性，可能永远不会产生价值。此外，我们投资的公司可能不会成功，我们的投资将失去价值。

此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临收购的未知风险或负债。此外，我们可能受制于我们收购的企业的未知债务。此外，我们可能会受到与我们收购的业务相关的法律程序的影响，或因我们的收购而产生的法律程序。例如，我们因收购FGH而成为某些诉讼的一方，而FGH受到收购中获得的某些赔偿保护。

某些情况或事件可能会扰乱公司的供应链、扰乱运营并增加运营费用。

包括但不限于以下情况或事件：(I)异常天气条件或自然灾害，如飓风、龙卷风、洪水、火灾、酷暑、地震等，可能扰乱公司的供应链，尤其是其交付产品的能力、中断设施的运营、增加运营费用、导致销售损失、延迟履行合同义务或需要产生额外支出；(Ii)本地、区域、国家或国际间爆发传染病，包括新冠肺炎冠状病毒、中东呼吸系统综合症、严重急性呼吸系统综合症、H1N1流感病毒、禽流感或任何其他类似疾病，可能导致经济活动全面或急剧下降；(Iii)政治不稳定、社会和劳工动荡、战争或恐怖主义，包括目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突；或(Iv)基本商业和社会服务及基础设施的供应中断，包括电力和水资源短缺，以及海运和货运代理服务，包括空运、海运、铁路和公路运输。

大麻法律、法规和指导方针是动态的，可能会发生变化。

大麻法律和条例是动态的，并受到不断变化的解释的影响，这可能要求我们招致与遵守或改变我们业务计划的某些方面相关的大量费用。未来还有可能颁布直接适用于我们的某些产品和/或业务方面的法规。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对我们的业务产生什么影响。管理层预计，在可预见的未来，国际大麻行业的立法和监管环境将继续充满活力，并将需要创新的解决办法，以努力遵守这一新兴行业不断变化的法律格局。遵守任何此类法律可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

舆论也可以对大麻行业的监管产生重大影响。公众对大麻行业看法的负面转变可能会影响不同司法管辖区未来的立法或监管。

对大麻及其衍生产品的需求可能会受到科学研究或发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究发现的不利影响和重大影响。

合法的大麻产业正处于相对早期的发展阶段。消费者对医用大麻的合法性、道德性、消费量、安全性、有效性和质量的看法喜忧参半，并不断演变，可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和有关医用大麻产品消费的其他宣传的重大影响。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于医用大麻市场或任何特定产品，或与先前的宣传一致。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题低于先前的研究报告、发现或宣传，可能会对医用大麻的需求和我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，关于大麻的负面宣传报道或其他媒体注意，或将医用大麻的消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起，都可能产生这种实质性的不利影响。公众舆论和对医用大麻使用的支持传统上是不一致的，并且在不同的司法管辖区有所不同。我们有能力获得并提高市场对我们业务的接受度，这可能需要在投资者关系、战略关系和营销活动上投入大量资金。我们不能保证这些措施一定会成功，如果这些措施不能落实为大量需求，可能会对我们的财政状况造成不利影响。

对公司声誉的损害可能是任何数量的事件实际或预期发生的结果，也可能包括任何负面宣传，无论此类宣传是否准确。

越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易沟通和分享关于公司及其活动的意见和观点，无论是真是假。尽管该公司相信它以尊重所有利益相关者的方式运作，并以保护自己的形象和声誉为荣，但它最终并不直接控制其他人对它的看法。声誉损失可能会导致建立新客户、分销商或供应商关系的能力下降，留住现有客户、分销商或供应商的能力下降，投资者信心和获得资金的机会降低，发展和维护社区关系的挑战增加，以及我们推进项目的整体能力受到阻碍，从而对我们的财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们面临产品责任索赔、诉讼和诉讼的固有风险。

作为人类摄取产品的分销商，如果我们的产品被指控造成身体伤害或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，销售我们的产品还涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。人类单独或与其他药物或物质一起食用我们的产品可能会产生不良反应。我们可能会受到各种产品责任索赔的影响，其中包括，我们的产品造成了伤害或疾病，使用说明不充分，或有关健康风险、可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，可能会对我们在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。不能保证我们将能够以可接受的条款获得或维持产品责任保险，或为潜在的责任提供足够的保险。这种保险很昂贵，未来可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍我们潜在产品的商业化。

我们受制于产品召回所涉及的固有风险。

产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果我们的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能被要求承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。我们可能会损失大量的销售额，并且可能无法以可接受的利润率替换这些销售额，或者根本无法替换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层的高度重视。不能保证任何质量、效力或污染问题将被及时检测到，以避免不可预见的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果我们的产品被召回，我们的声誉可能会受到损害。由于上述任何原因的召回可能导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能导致监管机构对我们的运营进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，可能会失去适用的许可证，以及可能的法律费用和其他费用。

该公司的产品可能会有未知的副作用。

如果公司销售的产品没有被认为具有最终用户预期的效果，其业务可能会受到影响，业务可能会受到产品责任或其他法律诉讼的影响。该公司的许多产品都含有创新成分或成分组合。关于疗效、未知副作用和/或与个体人体生物化学的相互作用，或与其他药物的相互作用，几乎没有长期数据。此外，几乎没有关于疗效、未知副作用和/或其与个别动物生物化学相互作用的长期数据。因此，如果该公司的产品没有按照指示服用，或者如果由具有某些已知或未知医疗条件的最终用户服用，则可能会产生某些副作用。

该公司可能无法预见其潜在客户需求的变化，这些变化可能会使公司现有的产品和服务过时。该公司的成功在一定程度上将取决于其继续提高其产品和服务供应的能力，以满足市场日益复杂和多样化的需求，并及时和具有成本效益地响应技术和法规的变化以及新兴的行业标准和实践。

关于大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的医疗效益、可行性、安全性、有效性、用途和社会接受度的研究仍处于早期阶段。

关于大麻或单独的大麻素(如CBD和THC)的益处的临床试验相对较少。尽管该公司相信这些文章、报告和研究支持其关于大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的信念，但未来的研究和临床试验可能会证明这种说法是不正确的，或者可能会引起人们对大麻的担忧和看法。鉴于这些风险、不确定性和假设，投资者不应过度依赖此类文章和报告。未来的研究和临床试验可能得出与本文所述相反的结论，或得出与医用大麻有关的负面结论，这可能会对公司产品的需求产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营或前景产生重大不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于扩展到更多的消费市场，而我们可能无法成功地做到这一点。

我们相信，我们未来的增长不仅取决于继续为现有客户提供新产品，还取决于继续扩大我们的客户基础。我们业务的增长将在一定程度上取决于我们在美国以及国际市场继续扩张的能力。我们在这些领域投入了大量的资源，虽然我们希望我们的产品会受到欢迎，但我们可能会面临与目前遇到的挑战不同的挑战，包括竞争性的商品销售、分销、招聘和其他困难。我们在吸引客户方面也可能遇到困难，因为消费者不熟悉或接受我们的品牌，或者抵制为优质产品付费，特别是在国际市场。此外，尽管我们正在投资销售和营销活动，以进一步渗透较新的地区，包括扩大我们专门的销售队伍，但我们可能不会成功。如果我们不成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

原材料、设备、劳动力和运输的成本和可用性的波动可能会导致制造延迟或增加我们的成本。

用于制造我们产品的关键部件的价格和可获得性一直在上涨，并可能继续大幅波动。此外，由于监管或通胀压力，我们公司内部或第三方制造商的劳动力成本可能会大幅增加。此外，物流和运输成本在很大程度上是由于石油价格的波动，而供应可能由于政治和经济问题而受到限制。我们的任何原材料、包装或其他采购或运输成本的成本和可用性的任何波动都可能损害我们的毛利率和满足客户需求的能力。如果我们不能成功缓解这些产品成本增加或波动的很大一部分，我们的运营结果可能会受到损害。

我们依赖第三方提供原材料，并制造和合成我们的一些产品。我们无法控制这些第三方，如果这些关系被破坏，我们未来的运营结果将受到不利影响。

我们目前与独立的第三方供应商签订了关键原材料的短期供应合同。此外，我们的一些产品是由独立的第三方制造或合成的，由于客户需求以及我们的产品组合和产品组合的构成，这些第三方联合封隔器的使用会不时发生变化。我们没有与这些第三方中的任何一家签订任何长期合同，我们预计将在原材料、生产和进口包装材料产能方面与其他公司竞争。如果我们的需求大幅增加或需要更换现有的原材料供应商或第三方制造商，则不能保证这些第三方供应商在需要时会以我们可以接受的条款提供替换，或者不能保证任何制造商或复合商会为我们分配足够的产能以满足我们的要求。此外，即使我们能够扩大现有或找到新的来源，我们也可能遇到生产延迟和增加成本的结果，这是与第三方接洽所需时间的结果。原材料和/或产品的制造或合成方面的任何延误、中断或增加的成本都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期收入和净收入下降。

该公司的库存有保质期，到期后可能不会出售。

该公司库存有成品，其库存有保质期。该公司库存中的成品可能包括大麻花、大麻油产品和化妆品。该公司的存货可能到期而不出售。尽管管理层定期审查现有库存的数量和剩余保质期，并估计制造和销售准备时间，以便管理库存，但仍可能需要减记库存。任何此类库存减记都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们业务的季节性趋势造成了我们的财务和经营业绩的变异性。

我们的财务和经营业绩受到净收入和营业收入的季节性和季度变化的影响，因此，我们的季度业绩可能会波动，可能会低于预期。由于假日季节的影响，我们的业务在上一财年的第三和第四季度实现了不成比例的净收入和收益，我们预计这种对我们运营的季节性影响将在未来继续下去。如果我们在第三季度或第四季度的净收入低于预期，可能会对我们当年的经营业绩和财务状况产生不成比例的巨大影响。任何损害我们第三季度或第四季度经营业绩的因素，包括我们品牌或供应链的中断或不利的经济状况，都可能对我们整个财年的经营业绩和财务状况产生不成比例的影响。

公司可能无法维持有效的质量控制体系。

公司可能无法维持有效的质量控制体系。该公司将其早期的成功部分归因于其对产品质量的承诺和有效的质量控制体系。公司质量控制体系的有效性及其在制造、加工和测试设施方面获得或保持良好制造规范(GMP)认证的能力取决于许多因素，包括质量控制程序的设计、培训计划以及确保员工遵守公司政策和程序的能力。该公司还依赖收费制造商和合同实验室等服务提供商来制造、加工或测试其受GMP认证要求的产品。

我们预计监管机构将定期检查我们和我们的服务提供商的设施，以评估是否符合适用的GMP要求。不遵守这些要求可能会使我们或我们的服务提供商面临可能的监管执法行动。公司或其服务提供商的质量控制体系的任何失败或恶化，包括GMP认证的丧失，都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

大麻产业面临强烈反对，在我们开展业务的其他司法管辖区也可能面临类似的反对。

许多政治和社会组织反对大麻和大麻及其合法化，许多人，甚至那些支持合法化的人，在他们的地理位置上反对大麻和大麻的销售。我们的业务需要地方政府、行业参与者、消费者和居民的支持才能成功。此外，还有一些资金雄厚的大型企业可能会强烈反对大麻行业。例如，制药和酒精行业传统上反对大麻合法化。这些或其他行业阻止或阻碍大麻行业的任何努力都可能对我们的业务产生不利影响。

该公司受到批发价格波动的影响，这可能使公司的收入、毛利、净收入和现金流低于预期。

药品分销和大麻行业是以利润为基础的企业，毛利取决于销售价格与成本的差额。因此，盈利能力对由供应(这本身取决于其他因素，如天气、燃料、设备和劳动力成本、运输成本、经济形势、政府法规和需求)、税收、政府计划和药品分销和大麻行业政策(包括负责药品和大麻销售的政府机构可能实施的价格控制和批发价限制)以及其他市场状况的变化而引起的批发和零售价格波动非常敏感，所有这些都是我们无法控制的因素。该公司的营业收入可能会受到药品和大麻价格下跌的重大不利影响，并将对大麻价格的变化和大麻行业的整体状况敏感，因为我们的盈利能力与药品和大麻的价格直接相关。这些价格受到许多我们无法控制的因素的影响。任何价格下跌都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

该公司可能因开发和分销合成大麻而面临竞争风险。

制药业和其他行业可能试图通过开发和销售仿效自然产生的大麻的效果和提供的治疗的合成产品，进入大麻行业，特别是医用大麻行业。如果合成大麻产品被广泛采用，这种合成大麻产品的广泛流行可能会改变植物大麻产业的需求、数量和盈利能力。这可能会对我们通过业务的可持续和盈利运营确保长期盈利和成功的能力产生不利影响。

成人娱乐用大麻合法化可能会减少医用大麻的销售。

在任何国家，向成年人销售娱乐用非医用大麻合法化都可能增加医用大麻市场的竞争。我们可能无法在一个竞争激烈的市场上实现我们的商业计划，在这个市场上，娱乐、成人使用的大麻是合法的，或者随着时间的推移，市场可能会经历大麻和大麻产品价格的下降，从而降低我们的利润率。

本公司依靠第三方运输服务和进口服务将产品交付给客户。

该公司依靠第三方运输服务和进口服务将其产品交付给客户。该公司面临与依赖第三方运输服务提供商相关的固有风险，包括物流问题、延误、产品丢失或被盗以及增加的运输和保险成本。产品运输的任何延误、安全漏洞或产品丢失，都可能对公司的业务、财务业绩和经营结果产生重大不利影响。

我们可能无法在某些国家/地区建立和维护银行账户。

我们经营业务的国家的银行机构可能不会为我们开立账户，或者不接受与大麻工业有关的收益的付款或存款。这样的风险可能会增加我们的成本，或者阻止我们向某些司法管辖区扩张。

我们可能无法续订某些租约。

我们在运营中使用的几个物业或设施是按特定期限出租的。我们可能无法延长部分或全部此类租约的期限，或者，如果我们这样做了，任何此类租约续期的条款将是有利的。同样，存在一些租约可能到期的风险，我们将被要求将我们的业务转移到另一个地点，从而产生成本。

公司可能面临网络安全和隐私风险，这些风险可能会扰乱公司的运营，并使公司面临财务损失、合同损失、责任、声誉损害和额外费用。

公司可能会受到与我们的信息技术系统相关的风险，包括网络攻击、恶意软件、勒索软件和网络钓鱼攻击，这些攻击可能针对我们的知识产权、商业秘密、财务信息、员工、客户和患者的个人信息，包括敏感的个人健康信息。发生此类攻击可能会扰乱我们的运营，并使公司面临财务损失、合同损害、劳工和隐私法规定的责任、声誉损害和额外费用。我们已经实施了安全措施来保护我们的数据和信息技术系统；然而，这些措施可能不能有效地防止网络攻击。我们可能需要拨出额外的资源，以实施额外的预防措施，包括对信息技术系统进行大量投资。严重的网络安全漏洞可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

本公司可能会收集和存储有关客户的某些个人信息，并负责保护此类信息不受隐私侵犯。侵犯隐私可能是由于程序或流程故障、信息技术故障或故意未经授权的入侵而发生的。此外，数据被盗是一个持续的风险，无论是通过员工串通或疏忽实施的，还是通过故意的网络攻击实施的。任何此类侵犯隐私或盗窃的行为都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果公司被发现违反了隐私或安全规则或其他保护信息保密的法律，公司可能会受到制裁和民事或刑事处罚，这可能会增加其责任，损害其声誉，并对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

本公司可能会为捍卫其知识产权和其他专有权利而招致巨额费用。

商标、专利、商业秘密和知识产权的所有权和保护是公司未来成功的重要方面。未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获取和使用本公司的产品和技术。监管对公司当前或未来商标、专利、商业秘密或知识产权的未经授权使用可能是困难、昂贵、耗时和不可预测的，就像执行这些权利以防止他人未经授权使用一样。

此外，其他各方可能会声称该公司的产品侵犯了他们的专有权利，或许还侵犯了他们的专利保护权利。这种索赔，无论其是非曲直，都可能导致花费大量的财政和管理资源、法律费用、禁令、临时限制令和/或要求支付损害赔偿金。此外，公司可能需要从声称公司侵犯其合法权利的第三方那里获得许可证。此类许可证可能无法以公司可接受的条款获得，或者根本不能获得。此外，公司可能无法获得或使用对其有利的条款，或根本无法获得或使用与其不拥有的知识产权有关的许可证或其他权利。

与我们的监管框架相关的风险

根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，美国大麻法律的执行可能会发生变化。

在美国，对大麻产业有重大的法律限制和法规。根据《受控物质法》，大麻仍然是第一类毒品，根据美国联邦法律，除其他外，在美国种植、分销或拥有大麻是非法的。在那些大麻使用已合法化的州，根据《受控物质法》，大麻的使用仍然违反了联邦法律。《受控物质法案》将大麻列为附表一管制物质，因此，根据美国联邦法律，医用和成人使用大麻是非法的。除非美国国会修改与大麻有关的受控物质法案(并且总裁批准了这一修正案)，否则联邦当局可能会执行当前的联邦法律。涉及美国境内与大麻有关的商业活动所产生或意图促进的收益的金融交易，可构成根据适用的美国联邦洗钱法进行起诉的依据。虽然美国联邦政府在执行此类法律时倾向于不对符合医用或成人用大麻监管计划的个人和企业执行，但在此类计划合法的州，严格遵守州法律既不能免除我们在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对我们提起的任何联邦诉讼提供辩护。由于美国联邦法律将大麻的使用定为犯罪，先发制人，州法律将大麻的使用合法化，因此执行有关大麻的联邦法律是一个重大风险，并将极大地损害我们的业务、前景、收入、运营结果和财务状况。在美国执行联邦法律对我们的业务是一种风险，根据联邦法律对我们提起的任何诉讼都可能对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的活动正在并将继续受到政府当局不断演变的监管。在美国各州，大麻的生产、种植、提取、分销、零售、运输和使用的合法性各不相同。由于美国目前的监管环境，可能会出现新的风险；管理层可能无法预测所有此类风险。

由于州立法机构和联邦政府之间对大麻的看法相互矛盾，大麻企业受到不一致的法律和法规的约束。不能保证联邦政府不会执行与大麻有关的联邦法律，并寻求在未来起诉涉及大麻企业的案件，这些案件在其他方面符合州法律。

未来美国联邦执法实践的不确定性以及美国联邦和州法律法规之间的不一致给公司带来了重大风险。

有关工业大麻的联邦或州法律的变化可能会减缓工业大麻的使用，这将对我们未来的收入产生实质性影响。

截至本文发布之日，大多数州和哥伦比亚特区已根据美国2018年《农业改善法案》(下称《2018年农场法案》)，或根据2014年《农场法案》授权的先前计划，或根据美国农业部(USDA)正在审查的计划，批准了工业大麻计划。从2022年1月1日起，几个没有根据农业法案批准的计划或正在审查的计划的州将默认获得美国农业部大麻生产商许可证。工业大麻行业的持续发展将取决于州一级对工业大麻的新立法授权，以及联邦一级立法的进一步修订或补充。任何数量的事件或事件都可能减慢或停止这一领域的进展。尽管工业大麻行业的进展目前令人鼓舞，但增长并不确定。虽然似乎有足够的公众支持有利的立法行动，但许多因素可能会影响或负面影响我们拥有商业利益的各个州的立法程序。这些因素中的任何一个都可能减缓或停止使用工业大麻，这可能会对业务产生负面影响，甚至可能导致我们整体停止运营。此外，联邦或州法律的变化可能要求我们改变经营业务的方式，以便以我们目前无法预见的方式继续遵守适用的州法律。如有必要，这些可能的变化可能代价高昂，并可能对我们未来的运营结果产生不利影响。

法律法规的潜在变化带来的不确定性可能会影响CBD产品的使用。

联邦、州和地方监管机构、立法者、学者和企业对于符合《农场法案》的大麻项目相对于新出现的大麻类药物监管的运作范围存在很大的不确定性，并有不同的解释。这些不同意见包括，但不限于，美国食品和药物管理局(FDA)对大麻类物质的监管，以及含有符合《农业法案》的种植者和加工商的产品的制造商可以从事州际贸易的程度。如果没有进一步的联邦、甚至是州一级的立法、法规或对现有立法和规则的明确司法解释，这些不确定性就无法解决。如果这些不确定性持续下去，可能会对我们的产品在不同市场的推出产生不利影响。

我们未能遵守适用法规的任何情况都可能使我们无法继续开展业务，并且任何此类不遵守规定可能会产生额外费用。

我们的业务活动在我们开展业务的所有司法管辖区都受到严格监管。我们的业务受政府当局与大麻和大麻产品的种植、加工、制造、营销、管理、分配、运输、储存、销售、包装、标签、定价和处置有关的各种法律、法规和指导方针的约束。此外，我们还受到与员工健康和安全、保险覆盖范围和环境相关的法律法规的约束。普遍适用的法律和法规赋予政府机构和自律机构对我们活动的广泛行政自由裁量权，包括限制或限制业务活动以及对我们的产品和服务施加额外披露要求的权力。

如果我们未能遵守适用的法规要求，可能会：

·要求对我们的业务进行广泛的改革；·导致监管或机构诉讼或调查；
·导致我们的执照和许可证被吊销，合规成本增加；
·导致损害赔偿、民事或刑事罚款或处罚；
·对我们的业务造成限制；
·损害我们的声誉;或
·产生重大责任。

不能保证未来的任何监管或机构诉讼、调查或审计不会导致巨额成本、转移管理层的注意力和资源或对我们的业务产生其他不利后果。

我们业务目标的实现在一定程度上取决于遵守政府当局颁布的法规要求，并获得所有必要的法规批准，用于我们产品的种植、加工、生产、储存、分销、运输、销售、进出口(如适用)。任何不遵守适用于我们业务的监管要求的行为都可能导致可能的制裁，包括：

·撤销或在经营我们的业务的许可证上附加条件；
·暂停或驱逐某一特定市场或司法管辖区或我们的关键人员；
·规定额外或更严格的检查、测试和报告要求；
·产品召回或扣押；以及
·施加罚款和谴责。

此外，法规、政府或法规司法解释的变化，或更严格的执法或其他意想不到的事件，可能需要我们对业务进行广泛的改变，增加合规成本，或产生重大责任或吊销我们的执照和其他许可证。此外，政府当局可能随时改变其管理、申请或执行程序，这可能会对我们持续的监管合规成本产生不利影响。不能保证我们将能够遵守或继续遵守适用的法规。

FDA限制了讨论CBD的医疗益处的能力。

根据FDA的规定，公司做出“健康声明”或声称一种产品具有特定的医疗益处是非法的。FDA没有承认CBD带来的任何医疗益处，这意味着我们在法律上不被允许宣传与我们的CBD产品相关的任何潜在的健康声明。由于许多消费者认为CBD是一种健康/医药产品，无法对其CBD产品做出这样的健康声明可能会限制我们向消费者营销和销售产品的能力，这将对我们的收入和利润产生负面影响。

合法的大麻市场是一个相对较新的行业。因此，我们的目标市场规模很难量化，投资者将依赖自己对市场数据准确性的估计。

由于大麻行业正处于初级阶段，因此缺乏可供潜在投资者审查和决定是否投资于我们的可比公司的信息，也缺乏我们可以效仿其商业模式或建立其成功的成熟公司的信息。因此，投资者在决定是否投资我们的普通股时，应该依靠他们对大麻市场潜在规模、经济和风险的估计。我们是一家处于早期阶段的公司，尚未产生净利润。不能保证我们的增长估计是准确的，也不能保证大麻市场将足够大，使我们的业务能够像预期的那样增长。

尽管我们致力于研究和开发新的市场和产品并改进现有产品，但不能保证此类研究和市场开发活动将被证明是有利可图的，或者所产生的市场或产品(如果有的话)将在商业上可行或成功地生产和销售。我们必须在很大程度上依靠我们自己的市场研究来预测销售和设计产品，因为详细的预测和消费者研究通常不能从加拿大和其他国际司法管辖区的可靠第三方来源获得。

此外，不能保证行业和市场将按照目前的估计或预期继续存在和增长，或以与管理层的预期和假设一致的方式发挥作用和发展。我们还可能受到对大麻行业产生不利影响的其他事件或情况的影响，例如对销售和营销施加进一步限制，或进一步限制某些地区和市场的销售。

与财务和会计相关的风险

管理层已对我们作为持续经营企业继续经营的能力进行了分析，并确定，根据我们目前的财务状况，我们作为持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问. 此外，我们的独立注册会计师事务所对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业提出了很大的疑问。

根据其评估，管理层对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力提出了极大的怀疑。截至2023年12月31日，公司的现金和现金等价物为440万美元，截至2023年12月31日的年度亏损5630万美元，截至2023年12月31日的累计赤字为1.425亿美元。该公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其获得额外资本的能力。该公司认为，其目前的现金和现金等价物水平不足以继续投资于增长，同时履行到期的债务。这些情况使人对我们作为一个持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。为努力缓解这些情况，管理层继续评估各种降低成本、出售资产和其他替代办法，并可能寻求通过发行股权、夹层或债务证券、通过与战略伙伴的安排、通过从金融机构获得信贷或其他方式筹集更多资金。

我们的独立注册会计师事务所对我们的持续经营能力提出了重大疑问。独立注册会计师事务所报告中的持续经营意见可能会削弱我们通过公开或私人股本发行或债务融资，或一种或多种该等资金来源的组合为经营提供资金的能力。任何额外的股权或股权挂钩债务融资可能对我们现有股东造成极大的摊薄影响。额外资本可能无法以合理条款提供，或根本无法获得，我们可能被要求终止或大幅削减我们的业务，或与合作伙伴或其他人达成协议，可能要求我们放弃对候选产品的某些方面的权利，或我们不会放弃的潜在市场。如果我们无法获得资金，我们的业务将受到损害，我们可能无法继续经营。

我们未来可能会增加我们的海外销售，这种销售可能会受到意想不到的监管要求和其他障碍的影响。

我们的功能货币以美元计价。我们目前预计，我们的部分销售额将以欧洲欧元计价，未来我们可能会有以我们在其建立业务或分销的其他国家/地区的货币计价的销售额。此外，我们的部分运营费用是以欧元计价的。未来，我们国际销售的比例可能会增加。这样的销售可能会受到意想不到的监管要求和其他障碍的影响。外币汇率的任何波动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们之前没有从事过外汇对冲。如果我们决定对冲我们的外汇敞口，我们可能会因为缺乏经验、成本不合理或市场流动性不佳而无法有效对冲。此外，这些活动提供的保护不受外币波动的影响可能有限，本身也可能造成损失。

与关键会计事项相关的假设、估计和判断可能会对我们报告的财务结果或财务状况产生重大影响。

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。我们的估计是基于有限的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，如我们的财务报表附注所提供的，这些假设的结果构成了对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值作出判断的基础，这些资产、负债、权益、收入和支出从其他来源看起来不太明显。如果假设发生变化或实际情况与假设中的情况不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的普通股价格下降。编制财务报表时使用的重大假设和估计包括与应收账款信用质量、应收所得税抵免、基于股份的付款、非金融资产减值以及收入和成本确认有关的假设和估计。

本公司在多个司法管辖区经营业务时可能会面临税务风险。

我们和我们的子公司将在多个司法管辖区运营，因此将在多个司法管辖区缴纳所得税和其他形式的税收。我们可能在不同的司法管辖区缴纳所得税和非所得税，我们的税收结构可能会受到国内和外国税务当局的审查。这些税务机关可能不同意我们对相关税务规则的解释和/或适用。在这种情况下，税务机关的异议可能需要我们承担与相关税务机关的诉讼或与税务机关达成和解相关的费用，如果税务机关的异议成功，可能会导致我们被评估额外的税款(可能连同利息和罚款)，从而增加我们应缴纳的税款。

在不同的司法管辖区，厘定税务开支的税法和税率可能会有很大差异，而规管税法和税率的法例亦可能会有所改变。因此，我们的收益可能会受到不同司法管辖区收入征税比例变化、税率变化、负债估计变化以及其他形式税额变化的影响。在确定我们的所得税和其他税项负债拨备时，需要对这些规则的解释和适用作出重大判断(包括根据外部咨询意见)。我们可能面临比预期更大的纳税义务或费用。

此外，我们的子公司或国际分支机构支付的股息和其他集团内付款可能会使该等付款的接受者在其组织和运营司法管辖区内缴纳税款，该等股息和其他集团内付款也可能被支付支付款项的实体所在司法管辖区或税务居民征收的预扣税。除非此类预扣税可完全抵扣或退还，否则股息和其他集团内付款可能会增加我们支付的税额。虽然本公司及其附属公司在安排本身和处理事务时，均以尽量减少这类税项为目标，但并不能保证我们一定会成功。

对扣除某些费用用于美国联邦所得税的限制。

经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第280E条禁止企业为美国联邦所得税的目的扣除与贩运管制物质有关的某些费用。美国国税局(IRS)在对美国适用州法律允许的各种大麻企业进行税务审计时，援引了代码第280E条。该法第280E条禁止被视为贩运受管制物质的大麻企业扣除某些普通和必要的业务费用，迫使它们支付比其他行业类似公司更高的实际联邦税率。大麻业务的实际税率取决于其不可抵扣费用占总收入的比例有多大。因此，美国合法大麻行业的企业可能会比其他情况下的利润更低。

尽管美国国税局发布了一项澄清，允许扣除某些费用，但这些项目的范围被解释得非常狭窄，不允许扣除大部分运营成本和一般行政成本。虽然目前有几个悬而未决的案件在各个行政机构和联邦法院面前对这些限制提出质疑，但不能保证这些当局会发布有利于大麻企业的法典第280E条的解释。

尽管美国国税局发布了一项澄清，允许扣除某些费用，但这些项目的范围被解释得非常狭窄，不允许扣除大部分运营成本和一般行政成本。虽然目前有几个悬而未决的案件在各个行政机构和联邦法院面前对这些限制提出质疑，但不能保证这些当局会发布有利于大麻企业的法典第280E条的解释。

如果我们的报税立场受到联邦、州和地方或外国税务管辖区的挑战，我们可能无法完全成功地捍卫我们的报税立场。我们根据我们对成功维持纳税申报头寸的可能性的评估，记录未确认税收优惠的准备金。因此，我们分析和考虑每个季度记录未确认税收优惠准备金的适当性。管理层在评估成功维持报税仓位的可能性时作出重大判断，并在决定是否应记录或有税务负债时作出重大判断，如应记录，则估计金额。如果我们的报税头寸被成功挑战，我们可能需要支付超过预留金额的款项，或者我们可能被要求减少我们递延税项净资产的账面金额，这两种结果都可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

该公司可能面临更高的美国国税局审计风险。

该公司认为，美国国税局审计与大麻相关企业的纳税申报单的可能性更大。对我们纳税申报单的任何此类审计都可能导致我们被要求支付额外的税款、利息和罚款，以及递增的会计和法律费用，这可能是实质性的。

该公司在本纳税年度可能是一家“被动型外国投资公司”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

本公司相信，就其最近完成的课税年度而言，该公司是守则第1297节所指的私人投资公司，而根据目前的业务计划及财务预期，本公司相信该公司可能会在本课税年度成为私人投资公司，并可能在随后的课税年度成为私人投资公司。如果公司在美国纳税人持有普通股期间的任何一年是PFIC，则该美国纳税人一般将被要求将出售普通股所实现的任何收益或其普通股收到的任何所谓的“超额分配”视为普通收入，并为该收益或分配的一部分支付利息费用。在某些情况下，税款和利息费用的总和可能超过美国纳税人在处置时实现的收益总额，或收到的超额分配金额。在受到某些限制的情况下，如果美国纳税人根据守则第1295节进行及时有效的“QEF选举”(“QEF选举”)或根据守则第1296节进行“按市值计价”选举(“按市值计价选举”)，这些税收后果可能会得到缓解。美国纳税人应该意识到，不能保证本公司将满足适用于合格选举基金(“QEF”)的记录保存要求，也不能保证如果本公司是PFIC，本公司将向美国纳税人提供根据QEF规则要求这些美国纳税人报告的信息。因此，美国持有者可能无法就其普通股进行QEF选举。进行按市值计价选举的美国纳税人，通常每年必须将普通股公平市场价值超过纳税人基础的部分计入普通收入。以下标题下的讨论对本段全文作了限定美国联邦所得税的某些考虑因素-被动型外国投资公司规则。作为美国纳税人的每一位潜在投资者都应该就PFIC规则的税收后果以及普通股的收购、所有权和处置咨询自己的税务顾问。

该公司利用其美国净营业亏损结转来抵消其未来在美国的应税收入的能力可能会受到限制。

本公司在2018年1月1日之前的纳税年度产生的美国联邦营业净亏损结转(“NOL”)可结转20年。本公司在2017年12月31日后开始的纳税年度内产生的美国联邦NOL可以无限期结转，但此类NOL的使用有限。此外，根据该守则第382条，经历“所有权变更”(一般定义为在三年期间其股票所有权(按价值)变化超过50%)的公司，其利用变更前的美国联邦NOL抵销其未来美国应纳税所得额的能力受到限制。如果公司在过去经历了所有权变更，或者如果其股票所有权的未来变化(其中一些不在其控制范围内)导致所有权变化，则其使用其美国联邦NOL的能力可能受到守则第382节的限制。目前尚不确定美国各州在处理NOL方面是否以及在多大程度上符合美国联邦所得税法。因此，该公司利用其美国NOL抵销其未来在美国的应税收入的能力可能会受到限制，这可能会增加其纳税义务，减少其现金流。

公司所在司法管辖区的全球和当地税务法律法规的变化可能会对公司和普通股价值产生不利影响。

美国或公司开展业务的任何司法管辖区税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对公司或普通股持有人产生不利影响。近年来，美国联邦所得税法被提出并做出了许多修改，未来可能会继续对美国联邦所得税法进行更多的修改。

美国国会目前正在审议多项可能具有前瞻性或追溯力的立法，这些立法可能会对公司的财务业绩和普通股价值产生不利影响。此外，公司运营或拥有资产的州可能会征收新的或增加的税收。如果获得通过，大多数提案将在当前或以后几年有效。拟议的法律仍可能发生变化，其对本公司和普通股购买者的影响尚不确定。

此外，2022年的《降低通货膨胀法》包括影响美国联邦企业所得税的条款。除其他事项外，这项立法包括对某些大公司的账面收入征收最低税的条款，以及对购买此类股票的公司征收的某些公司股票回购税。目前尚不清楚美国财政部将如何实施这项立法，公司无法预测这项立法或税法的任何未来变化可能会如何影响公司或普通股购买者。

一些国际立法和监管机构提出了立法建议，并开始调查跨国公司的税务做法，以及在欧洲联盟某些欧盟成员国的税务政策。其中一项努力是由经济合作与发展组织(OECD)牵头的，该组织已经敲定了修改成员国公司税、转让定价和税收条约条款的建议。2022年12月15日，欧盟成员国一致通过最低税收指令，确保跨国公司的全球最低税收水平。成员国必须在2023年12月31日之前将最低税收指令转变为国家立法。该法案的实施以及大型跨国公司的兴趣和税收增加增加了税收的不确定性，并最终可能对我们的有效税率、所得税支出、净收入或现金流产生实质性影响。

随着我们的发展，如果不能发展对财务报告的内部控制，可能会对我们的运营产生不利影响。

随着我们的成熟，我们将需要继续发展和改进我们目前的内部控制系统和程序，以管理我们的增长。我们被要求建立和保持对财务报告的适当内部控制。未能建立适当的控制，或一旦建立这些控制，可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们在财务报告内部控制或其他可能引起投资者担忧的事项上需要解决的弱点和条件。在对截至2021年12月31日的年度财务进行审计时，公司审计师注意到了重大弱点，并就商誉减值测试和采购价格分配、合同应收账款以及相应的收入和库存程序等重大弱点向管理层提出了若干建议(“2021年重大弱点”)。针对2021年的重大弱点，本公司为其补救计划分配了资源，包括(I)在我们第三方专家的协助下继续加强我们的减值测试程序(Ii)对某些合同应收账款及其相应收入的信用进行更好的信用评估，以及(Iii)在所有公司地点定期进行实物盘点并与内部会计记录保持一致。截至2022年12月31日，管理层认为，2021年与合同应收账款以及相应的收入和投资者程序有关的重大弱点已得到完全补救。

然而，在对我们截至2022年12月31日的年度财务进行审计时，我们的审计师注意到，在商誉减值测试和购买价格分配方面的重大弱点仍然没有得到补救(“2022年重大弱点”)。针对2022年的重大弱点，管理层已经并将继续为其补救计划分配资源，其中包括(I)就重大假设或决定的预算和预测过程的文件编制建立额外的内部程序，(Ii)实施新的验证过程以提高基本假设的准确性，以及(Iii)聘请我们的第三方专家协助我们的减值测试的准确性。截至2023年12月31日，管理层认为，2022年与其商誉减值测试和收购价格分配相关的重大弱点已得到完全补救。

我们的财务报告内部控制、披露管理层对我们财务报告的内部控制的评估、披露我们的会计师事务所对我们的财务报告内部控制的评估或披露管理层对我们的财务报告内部控制的评估的任何实际或预期的弱点和条件都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们将需要，但可能无法以令人满意的条款获得额外资金，这可能会稀释我们的股东，或对我们的业务施加沉重的财务限制。

未来，我们希望依靠运营产生的收入为我们活动的所有现金需求提供资金。然而，不能保证我们未来将能够从我们的经营活动中产生任何可观的现金。未来的融资可能不会及时、以足够的金额或以我们可以接受的条款(如果有的话)提供。任何债务融资或普通股优先证券的其他融资都可能包括限制我们灵活性的金融和其他契约。任何不遵守这些公约的行为都会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响，因为我们可能会失去现有的资金来源，并削弱我们获得新资金来源的能力。不能保证我们将能够激发投资者对我们的证券的兴趣。如果我们没有获得额外的融资，我们的业务可能永远不会开始，在这种情况下，您很可能会失去您在公司的全部投资。

我们普通股的持有者因我们发行基于股权的补偿而受到稀释的影响。

我们向管理层和关键员工授予股票期权和限制性普通股，以激励他们的业绩和留任。任何额外的股权授予和任何现有认股权证的行使都将导致我们的股东被稀释，并可能对普通股的价格产生负面影响。

作为一家上市公司，我们的运营成本继续增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私营公司没有发生的。此外，2022年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括要求提交关于我们的业务和财务状况及运营的年度、季度和事件驱动报告，以及建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们现有的管理团队将继续为这些合规倡议投入大量时间，我们可能需要聘请额外的人员来帮助我们遵守这些要求。此外，这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更耗时和成本更高。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，我们将被要求提交一份我们管理层关于财务报告内部控制的报告，在我们不再是一家新兴成长型公司后，该报告必须伴随着我们独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。为了在规定的期限内遵守第404条，我们将记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并为财务报告的内部控制实施持续的报告和改进程序。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些上市公司要求的活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们继续投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，在这种情况下，我们的普通股的流动性和市场价格可能会下降。

我们不能向您保证，我们目前或未来将能够达到纳斯达克持续上市的标准。除其他要求外，纳斯达克还实施了包括最低出价要求在内的持续上市标准。

我们普通股的交易价格必须等于或高于1.00美元，才能符合继续在纳斯达克上市的最低出价要求。于2022年7月8日，本公司接获纳斯达克证券市场有限责任公司通知，本公司未能遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条所订每股连续30个营业日每股1.00元的最低买入价要求(“最低买入价要求”)。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，纳斯达克提供了公告日期后180个历日的期间，以恢复合规。为重新符合最低投标价规定，该公司须在至少连续10个交易日内维持最低收市价为1.00元或以上。自2023年6月9日至2023年6月23日，在连续10个交易日期间，公司普通股的收盘价均高于每股1.00美元。因此，2023年6月26日，本公司收到纳斯达克的正式通知，称其已重新遵守最低投标价格要求，此事已结案。

我们普通股的所有权在某些司法管辖区可能被认为是非法的，因此我们普通股的持有者可能在这些司法管辖区承担责任。

与大麻有关的金融交易，包括对大麻公司证券的投资和获得股息等任何相关利益，目前受到反洗钱和其他各种法律的约束，这些法律因管辖区而异，其中许多法律尚未解决，仍在制定中。虽然这些法律的解释并不清楚，但在一些司法管辖区，因在该司法管辖区被视为违法的行为而直接或间接产生的财务利益可被视为在这些法律的管辖范围内，而获得任何该等利益的人，包括在适用司法管辖区的投资者，可能须根据该等法律承担法律责任。因此，每个潜在投资者应就我们普通股的所有权和任何相关的潜在责任联系他或她或其自己的法律顾问。

公司董事和高级管理人员在履行职责时可能存在利益冲突。

我们可能会受到各种潜在利益冲突的影响，因为我们的一些高级管理人员和董事可能从事一系列的商业活动。此外，我们的高管和董事可以将时间投入到他们的外部业务利益上，只要这些活动不会对他们对公司的职责造成重大或不利的干扰。在某些情况下，我们的高管和董事可能有与这些商业利益相关的受托责任，这会干扰他们将时间投入到我们的业务和事务中的能力，并可能对我们的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要我们的高管和董事投入大量的时间和精力。

从2023年1月1日起，我们被要求报告为美国国内发行人，我们不再享受“外国私人发行人”的好处，这可能会导致我们的额外成本和开支。

2023年1月1日，我们失去了“外国私人发行人”的地位(根据《交易所法案》第3b-4条的规定)。遵守这些额外要求增加了我们的法律和审计费用，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。由于在报告和披露要求方面被视为“国内发行人”。我们被要求调整我们的披露和报告，以符合对美国国内公司的要求，包括：

我们预计，遵守这些额外要求将增加我们的法律和审计费用，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，由于被视为报告和披露要求的“国内发行人”：

作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循并一直遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克规则对美国国内发行人的其他要求。例如，我们沿用了加拿大的做法，即某些摊薄事件不需要获得股东批准，例如(I)建立或修订某些基于股权的补偿计划，以及(Ii)涉及发行公司20%或更多权益的公开发行以外的某些交易。

我们业务的监管性质可能会阻碍或阻止收购，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们需要并持有各种政府许可证才能经营我们的业务。这些许可要求可能会阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者对我们的普通股提出收购要约，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们不打算在不久的将来支付普通股股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付我们普通股的任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，投资普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证普通股的价值会升值，甚至不能保证你购买普通股时的价格不变。

我们是一家新兴成长型公司，也是一家较小的报告公司，我们遵守适用于新兴成长型公司和较小报告公司的减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，并可能使我们在需要时筹集资金变得更加困难。

我们是一家“新兴成长型公司”，在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中被定义为JOBS法案，我们预计将利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款的要求，以及延长会计声明的采纳期。

即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守第404条的审计师认证要求，以及减少本发行通告以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。

我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，由于作为一家新兴成长型公司向我们提供的各种报告要求的豁免，我们对投资者的吸引力可能会降低，我们可能难以在需要时筹集额外资本。如果投资者认为我们的报告不如行业内其他公司的报告透明，他们可能无法将我们的业务与行业内的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

未来发行的债务证券(在我们破产或清算时优先于我们的普通股)和未来发行的优先股(就股息和清算分配而言可能优先于我们的普通股)可能会对您投资我们的普通股获得的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有者以及我们可能进行的其他借款的贷款人将在向我们普通股持有人进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，这些优先股的持有者在支付股息和支付清算分配方面可能有权优先于普通股持有者。由于我们在未来的任何发行中发行债务或优先股的决定，或从贷款人那里借钱的决定，在一定程度上将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们普通股的持有者必须承担风险，即我们进行的任何未来发行或我们进行的任何借款都可能对他们可能从投资我们普通股获得的回报水平产生不利影响。

如果我们普通股的价格波动，你的投资可能会损失很大一部分。

我们普通股的市场价格可能会受到广泛波动的影响，以应对(其中包括)本发行通函本节所述的风险因素，以及其他我们无法控制的因素，例如投资者认为与我们相当的公司估值的波动。此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，许多经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

我们普通股市场价格的波动可能会阻止投资者以公开发行价或高于公开发行价的价格出售他们的股票。因此，你的投资可能会蒙受损失。

与此次发行相关的风险

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的任何发售所得的净收益，并可以将其用于本次发售时所考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。收益可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

这是一项固定价格的发行，固定发行价可能不能准确反映我们或我们资产在任何特定时间的现值。因此，您为我们股票支付的购买价格可能不会得到您购买时我们资产价值的支持。

这是一种固定价格的发行，这意味着我们股票的发行价是固定的，不会在任何时候基于我们资产的潜在价值而变化。本公司董事会已自行决定发行价。我们股票的固定发行价并不是基于我们拥有或可能拥有的任何资产的评估，也不是基于对我们整个公司的评估，我们也不打算获得此类评估。因此，在任何特定时间，为我们的股票确定的固定发行价可能不会受到我们公司或我们资产的现值的支持。

我们不需要在此次发行中筹集任何最低金额，然后我们就可以使用在此次发行中收到的资金。投资者应该意识到，不能保证他们自己以外的任何资金都会投资于此次发行。

由于我们在接受发售资金之前必须获得的认购没有最低金额，因此您将不能保证我们将有足够的资金来执行我们的业务计划或满足我们的营运资金要求，并将承担我们无法获得必要资金以履行当前和预期财务义务的风险。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可以在未来发行额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在以前发行时支付的每股价格出售任何发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售可转换为普通股或可交换为普通股的额外股份或其他证券的每股价格可能高于或低于之前发行的每股价格。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。此外，行使未偿还期权和认股权证将导致您的投资进一步稀释。

我们可以在发售期间的任何时间终止本次发售。

我们保留随时终止本次发售的权利，无论出售多少股份。如果吾等在出售所有在此发售的股份之前的任何时间终止本次发售，吾等当时筹集的任何资金将已被本公司使用，并且不会向投资者返还任何资金。

一般风险因素

本公司可能不时卷入法律程序，这可能会对本公司造成不利影响。

我们可能不时成为法律和监管诉讼的一方，包括涉及政府机构、与其开展业务的实体的事项以及正常业务过程中产生的其他诉讼。我们将评估我们在这些法律和监管程序中的风险，并根据公认的会计原则为估计负债设立准备金。评估和预测这些事项的结果涉及很大的不确定性。这些法律诉讼中的意外结果，或者管理层评估或预测的变化以及既定储备金的相应变化，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们参与大麻行业可能会导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动以及第三方、其他公司和/或各种政府当局对我们的调查。涉及我们的诉讼、投诉和执法行动可能会消耗大量的财务和其他公司资源，这可能会对我们未来的现金流、收益、运营结果和财务状况产生不利影响。

该公司的成功在一定程度上将取决于它是否有能力继续改进其产品和服务，以应对技术和法规的变化以及新兴的行业标准和实践。

快速变化的市场、技术、新兴行业和监管标准以及频繁推出的新产品是公司业务的特点。包含新技术和法规发展的新产品的推出可能会使公司的设备过时，其产品和服务缺乏竞争力或更不适合市场。开发该公司的产品和服务的过程是复杂的，需要大量的持续成本、开发努力、第三方承诺和监管批准。本公司可能无法成功开发或有效地将该等新产品和服务商业化，或无法获得任何所需的监管批准，连同在开发该等产品和服务过程中作出的任何资本支出，可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于我们的管理层和关键员工，我们管理团队中任何成员或关键员工的流失都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。

公司的成功有赖于其高级管理层和关键员工的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。我们管理团队的任何成员或关键员工的流失都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。虽然雇佣协议和激励计划通常被用作保留关键员工服务的主要方法，但这些协议和激励计划不能保证这些员工继续服务。失去该等人士的服务，或在需要时无法吸引其他具备适当资格的人士，均可能对本公司的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。我们目前没有为我们的任何关键员工的生命维持关键人保险。对合格的技术、销售和营销人员以及高级管理人员和董事的竞争可能非常激烈，无法保证公司未来能够吸引或留住关键员工，这可能会对公司的运营产生不利影响。

我们无法留住和获取技术人才，可能会损害我们的业务和运营。

我们管理团队中任何一名成员的流失都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，无法招聘或招聘新员工(包括执行管理层成员)的成本增加，可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。为了扩大我们产品的营销和销售，我们将需要寻找、聘用和留住更多能够理解、解释、营销和销售我们产品的有能力的员工。在所有这些领域都存在着对有能力的人员的激烈竞争，我们可能无法成功地吸引、培训、整合、激励或留住这些所需职能的新人员、供应商或分包商。新员工通常需要大量的培训，而且在许多情况下，他们需要大量的时间才能实现充分的生产力。因此，我们可能会产生吸引和留住员工的巨额成本，包括与薪酬和福利相关的重大支出，以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在意识到我们在招聘和培训员工方面的投资带来的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他公司。此外，随着我们进入新的司法管辖区，我们将需要在这些新领域吸引和招聘熟练员工。

我们将需要扩大我们组织的规模，而且我们可能会在管理我们可能实现的任何增长方面遇到困难。

随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的研究、开发、管理、运营、销售、营销、财务、会计、法律和其他资源。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任。为了有效地管理增长和战略变化，公司必须：(A)保持足够的系统以满足客户需求；(B)扩大销售和营销、分销能力和行政职能；(C)扩大其现有管理团队的技能和能力；以及(D)吸引和留住合格的员工。我们的管理层可能无法承担这些额外的责任，如果我们做不到这一点，我们可能会阻碍我们有效地管理未来的增长和成功地发展我们的公司。

如果证券或行业分析师不发布研究报告或发布关于我们的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。我们对这些分析师及其研究和报告没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们预计将产生与我们在基础设施、增长、监管合规和运营方面的投资相关的巨额持续成本和义务。

我们预计将产生与我们在基础设施、增长和监管合规方面的投资相关的重大持续成本和债务，这可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，未来法规的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要对我们的运营进行广泛的改革，增加合规成本或产生重大负债，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法产生足够的收入来抵消这种更高的运营费用。我们未来可能会因为一些原因而蒙受重大损失，包括不可预见的费用、困难、复杂和延误以及其他未知事件。

不能保证本公司的保险范围足以覆盖本公司可能受到的所有索赔。

总体而言，我们的生产受到不同风险和危险的影响，包括不利的天气条件、火灾、植物疾病和虫害、其他自然现象、工业事故、劳资纠纷、适用于我们的法律和监管框架的变化以及环境意外情况。

我们可能无法以合理的费用维持或获得所需类型和金额的保险。如果我们承担重大责任，而我们没有得到充分的保险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前没有为我们的任何关键员工的生命维持关键人保险。

我们可能无法实施我们的业务战略，这可能会对我们的业务产生负面的财务和声誉影响。

我们业务的增长和扩张在很大程度上依赖于我们业务战略的成功实施。不能保证我们会成功地实施我们的商业战略。如果做不到这一点，可能会对我们的财务和声誉产生负面影响。未来的临床研究可能会得出与我们对大麻的医疗益处、生存能力、安全性、有效性、剂量和社会接受度的理解和信念相抵触的结论。

公司可能会受到安全漏洞的影响，这可能会导致产品和设备的重大损坏或被盗。

我们设施的安全漏洞可能会发生，并可能导致产品和设备的损坏或被盗。我们设施的安全漏洞可能导致库存或在制品的重大损失，使我们承担适用法规下的责任，并增加与违规调查和实施额外预防性安全措施相关的费用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

发行价的确定

本公司根据本公司普通股在纳斯达克的当前交易价格确定发行价。

稀释

如果您在本次发行中购买股份，您的权益将被稀释至每股公开发行价格与本次发行后我们普通股每股有形净净资产之间的差额。截至2024年3月31日，我们的有形净资产为2，230，000美元，即每股普通股0.25美元。

“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。每股有形账面净值是有形账面净值除以已发行普通股总数。

在我们以每股2.50美元的假设公开发行价格进行的此次股票发行生效后，扣除我们将支付的估计配股代理折扣和佣金以及估计发行费用后，截至2024年3月31日，我们调整后的每股有形净资产将约为每股普通股2.03美元。这一金额意味着，本次发行中现有股东每股有形净价值立即增加1.78美元，而本次发行中购买者每股净有形净价值立即减少0.47美元。

下表说明了稀释情况：

上表基于截至2024年3月31日已发行的8，981，000股普通股，不包括：

·我们的员工、董事和某些顾问持有约38,000份期权，根据公司的2022年激励薪酬计划及其之前的“滚动”股票期权计划，以每股22.25美元的加权平均行权价购买普通股，截至2024年3月31日，其中约38,000份期权可予行使，加权平均行权价为每股22.25美元；以及

·截至2024年3月31日，在行使约2,384,000份已发行认股权证后，可发行普通股，加权平均行权价为每股9.90美元。

收益的使用

下表列出了我们将从此次发行中获得的估计收益，假设以假设每股2.50美元（代表本文发行价格范围的中点）出售25%、50%、75%和100%的发行股份。当然，无法保证我们将成功出售此次发行中的任何要约股份。

下表列出了我们打算将我们在本次发行中获得的净收益运用的方式，假设以假设每股公开发行价2.50美元（代表本文发行价格的中点）出售25%、50%、75%和100%的发行股份。以下列出的所有金额均为估计数。

我们保留改变上述收益用途的权利，如果我们的管理层认为这符合我们公司的最佳利益。上述对本次发行收益的分配构成了我们管理层的当前估计，并基于我们目前的计划、对我们目前或未来预计经营的行业所做的假设、一般经济状况以及我们未来的收入和支出估计。

请投资者注意，支出可能与上述估计数有很大差异。投资者必须依赖我们管理层的判断，他们将对此次发行所得资金的运用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括市场状况、我们业务产生的现金(如果有)、业务发展和我们的增长速度。我们可能会发现，将此次发行所得资金的一部分用于其他目的是必要的或明智的。

如果我们无法获得本协议下的全部发行金额，我们可能会试图通过私募发行我们的证券或借入资金来获得额外资金。目前，我们没有任何承诺的资金来源。

配送计划

总体而言

我公司将以“尽力而为”的方式提供最多30,000,000股发行股票，每股发行股票的固定价格为1.50美元至3.50美元(将在获得资格后补充确定)。此次发行对投资者没有最低购买量要求。本发售将于以下日期终止，以较早者为准：(A)出售最高发售股份之日，(B)自本次发售起一年后被美国证券交易委员会认可资格之日，或(C)吾等全权酌情决定较早终止发售之日。

在这次发行中，我们被要求出售的股票数量没有最低数量。吾等从本次发售中获得的所有资金将立即可供吾等使用，用途载于本次发售通告中题为“募集所得款项的用途”一节。在发售期间，我们不会将任何资金存入托管账户，一旦投资者的认购协议被我们接受，资金将不会退还。

宙斯盾资本公司是一家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也是FINRA(“宙斯盾资本公司”或“配售代理”)的成员，根据我们与宙斯盾资本公司之间将签订的订约函，宙斯盾资本公司也将以“最大努力”的基础发售股票，我们将其称为“配售代理协议”。根据配售代理协议，吾等将于本次发售每次成交时向配售代理支付相当于该等成交总收益7%的现金配售费用。此外，我们还将从每次交易的收益中向配售代理支付(I)相当于发售所筹得总收益的0.50%的非实报实销费用津贴，以及(Ii)最多10万美元，用于支付配售代理的合理法律费用和法律顾问支出以及其他自付费用。

吾等或配售代理亦可要求在美国证券交易委员会注册的其他FINRA会员经纪自营商作为本次发售的邀约交易商参与。

停滞不前

吾等已同意，在本次发售的任何截止日期后六十(60)天内，吾等不会在未经配售代理事先书面同意的情况下，要约、出售、发行、订立任何发行或宣布发行或拟发行任何股份或股份等价物的协议，但以下情况除外：(I)根据为此目的而妥为采纳的任何股票或期权计划向本公司的雇员、顾问、高级管理人员或董事发行股份或期权，该等股票或期权计划经本公司股东批准，并根据S-8表格的登记声明所准许的真诚服务而发行；(Ii)根据我们签订合约之日已有的协议及合约发行证券；及(Iii)根据吾等合约协议中注明的某些限制，发行与收购或战略交易有关的证券。

尾部融资

吾等已同意支付上述现金补偿，条件是在吾等与吾等的合约协议期限内配售代理与吾等接触或介绍的任何基金，在吾等合约协议届满或终止后的十二个月期间，在任何公开或非公开发售或集资交易中提供融资或资本。

订阅程序

如果您有兴趣认购此次发售的股份，请通过电子邮件提交信息请求至Bank@aegiscap.com和syndicate@aegiscap.com；所有相关信息将通过回复电子邮件发送给您。此后，如果您决定认购已发售的股票，您必须遵循所提供信息中包含的认购协议中所述的程序，这些程序包括：

订阅权

在我们收到您完整的、已签署的认购协议以及认购协议所需的资金转移给我们后，我们有权审查并接受或拒绝您的全部或部分认购，无论是出于任何原因还是无缘无故。我们将立即将被拒绝订阅的所有款项退还给您，不计利息或扣除。

接受认购

在我们接受认购协议的条件下，我们将会签认购协议并发行认购的已发行股份。一旦您提交了订阅协议并被接受，您就不能撤销或更改您的订阅，也不能请求您的订阅资金。所有接受的订阅协议都是不可撤销的。

本招股通函将应潜在投资者的要求以电子格式提供给他们，并可在我们公司的美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公司页面上每周7天每天24小时查看和下载。

投资者将成为本公司的股东，所发行的股票将于结算日起发行。在投资者的资金清理完毕并且我们接受该投资者为股东之前，不会达成和解。

通过签署认购协议并支付认购股份的总购买价，每个投资者同意接受认购协议的条款，并证明投资者符合某些最低财务标准。

经批准的受托人必须处理通过IRA、Keogh计划和401(K)计划进行的订阅，并将其转发给我们。在通过IRAS、Keogh计划和401(K)计划进行投资的情况下，我们将向受托人发送我们接受的确认和通知。

国家法律豁免和对“合格购买者”的优惠

发售的股票被提供和出售给“合格的购买者”(根据证券法下的法规A的定义)。作为根据证券法A法规进行的二级发行，本次发行将豁免州“蓝天”法律审查，但须受某些州备案要求和反欺诈条款的约束，前提是在此发售的股票仅向“合格买家”发售和出售。

“合格购买者”包括根据证券法下的法规A在二级发售中被提供或出售证券的任何人。我们保留以任何理由全部或部分拒绝任何投资者认购的权利，包括如果我们以我们唯一和绝对的酌情决定权确定该投资者不是法规A所规定的“合格买家”，我们打算向美国各州的合格买家提供和出售发售的股票。

发行已发行股份

结算后，即当投资者的资金已结清，而吾等已接受投资者的认购协议时，我们将以簿记形式发行该投资者购买的发售股份，或发行代表该投资者购买的发售股份的一张或多张证书。

已发行股份的可转让性

发售的股份一般可自由转让，但须受适用证券法律或法规施加的任何限制所规限。

已发行股份上市

此次发行的股票将在纳斯达克上挂牌上市，代码为“flgc”。

证券说明

一般信息

本招股说明书描述了本公司普通股的一般条款，该条款的完整描述参考了适用的加拿大法律以及本公司的公司章程(经修订)和本公司现行章程(“章程”)中所载的条款和规定。

根据我们的条款，我们的授权资本由无限数量的普通股组成，每股没有面值，没有任何特殊权利或限制。截至2024年8月6日，共有13，366，535股流通普通股。

附在我们普通股上的权利、偏好和限制

这个《商业公司法》(安大略省)和公司章程/细则规定了我们普通股附带的下列权利、特权、限制和条件：

·在股东会议上投票，但只有特定类别股票的持有人有权投票的会议除外；

·在符合本公司任何其他类别股份附带的权利、特权、限制和条件的情况下，在本公司清算、解散或清盘时平分本公司的剩余财产；以及

·普通股有权在公司董事会(“董事会”)宣布的情况下获得股息。

股东大会

这个《商业公司法》(安大略省)规定：(I)股东大会应在董事决定的安大略省境内或以外的地点举行，如无该等决定，则在本公司注册办事处所在地点举行；(Ii)董事必须在上次周年大会后15个月内召开股东周年大会；(Iii)为厘定有权收到股东大会的通知或在股东大会上表决的股东，董事可预先定出一个日期作为该项决定的记录日期，但如我们是根据《股东大会规则》的“发售公司”，则该日期不得早于50天或少于21天。《商业公司法》(V)只有有权在会议上投票的股东、我们的董事和我们的审计师才有权出席股东大会(连同主席邀请或经会议同意的其他人士)；和(Vi)应董事或有权在会议上投票的股东的申请，安大略省高等法院可命令以法院指示的方式召开、举行和进行会议。

本公司附例规定，当持有不少于35%有权在股东大会上投票的股份的持有人亲自出席或由其代表出席时，即符合法定人数。本公司普通股持有人有权出席本公司所有股东大会并在会上投票。

全额支付和不可评税

所有已发行普通股均已正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

根据《公约》《商业公司法》(安大略省) 根据本公司细则，在符合若干条件的情况下，本公司应在法律允许的最大范围内，向应本公司要求行事或以董事身份行事的其他个人、前董事或高管、或以类似身份行事的另一实体的个人，赔偿该个人因与本公司或其他实体的关联而因涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他法律程序而合理招致的所有费用、指控及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的任何款项。我们可以向董事、管理人员或其他个人预付与此类诉讼相关的合理费用、收费和开支，但如果该个人不符合下述条件，该个人应偿还这笔钱。除非个人有下列情况，否则禁止赔偿：

·诚实和真诚地行事，以期实现我们的最大利益；

·在通过罚款执行的刑事或行政行为或诉讼的情况下，有合理理由相信行为是合法的；以及

·法院或其他主管当局没有判定他犯了任何过错或没有做任何个人应该做的事情。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码为“flgc”。

生意场

Flora Growth Corp.于2019年3月13日根据安大略省的法律注册成立。我们是一家跨国大麻公司，制造和分销消费品包装产品，并分销医用大麻和医药产品。

使命

植物群的存在是为了创造一个人人都能享受大麻好处的世界。

发展概述

2021年5月，该公司完成了其普通股的首次公开募股，并开始在纳斯达克上交易，股票代码为“FLGC”。在我们首次公开募股之前，公司在哥伦比亚进行了一系列交易，为我们的增长和发展奠定了基础。这些交易包括收购我们在弗洛拉实验室1、2和4(下文定义)的权益、我们以前拥有的Cosechemos种植和加工设施以及一些品牌。

自我们首次公开募股以来，弗洛拉已经收购了以下每一项的100%未偿还股权：

• FGH及其主要子公司Phatebo是制药和医用大麻行业的跨国运营商，主要业务在德国；

• 总部设在佛罗里达州劳德代尔堡的只有Brands和High Roller。Just Brands通过其广受认可的JustCBD品牌，是大麻二醇(“CBD”)衍生产品的领先分销商和零售商。HIGH ROLLER制造了Just Brands销售的几种主要产品；
• 澳大利亚的在线汽化器、硬件和配件零售商AV；以及
• VEVER是一家高端大麻消费技术和配件的开发商和零售商，在其旗舰品牌VEVER下运营。

根据协议，本公司于2024年4月16日与TruHC订立股票购买协议，根据协议，本公司将分两次独立完成收购TruHC的全部已发行及已发行股份，以换取本公司2,770,562股普通股。到目前为止，本公司已收购TruHC与第一次完成交易相关的77%未偿还股权，并将在获得股东批准后收购与第二次完成交易相关的剩余23%股权。

自2023年7月5日起，公司与力山Farma哥伦比亚有限责任公司(“力桑”)订立股份购买协议，出售其于Flora Growth Corp Columbia S.A.S.、Flora Lab S.A.S.、Flora Med S.A.S.、Cosechemos Ya S.A.S.(“Cosechemos”)、Kasa WholeFood Company S.A.S.及其他与其哥伦比亚业务相关的Flora资产的所有所有权权益。到目前为止，所有这些哥伦比亚实体的销售都已完成。

业务战略

我们的业务战略建立在两个核心支柱上：品牌之家和商业批发。制定这一战略是为了使我们能够根据我们开展业务的每个地理位置的大麻法律地位，以最佳方式进入全球各地的市场。我们的做法使我们能够发展分销网络，建立客户基础，随着监管框架的演变而建立业务，并允许更多人获得大麻及其衍生物。

品牌之家

我们的品牌组合包括多个类别的产品组合，包括食品和饮料、营养食品、大麻配件和技术、个人护理和健康。消费品牌使弗洛拉能够果断地进入新兴市场，发展客户基础和分销渠道，并收集消费者的洞察力，这是仅靠传统的大麻销售是不可能的。通过这一渠道，我们寻求建立忠诚度、可信度并享有健康的利润率，以帮助支持我们的业务快速增长。

JustCBD

JustCBD是弗洛拉领先的消费品包装品牌。JustCBD成立于2017年，其使命是将高质量、值得信赖和经济实惠的CBD产品推向市场。JustCBD产品目前包括15个类别的350多种产品，包括CBD口香糖、外用药物、酊剂和Vape产品，并向全球11,500多家独立零售商发货。JustCBD还直接向消费者销售，客户群约为35万人。JustCBD产品可在烟雾店、诊所、水疗中心和宠物店以及其他独立的非传统零售渠道购买。JustCBD的产品都经过了内部和第三方的实验室测试，以确保质量。

船舶

VEVER是弗洛拉的大麻配件和技术品牌，目前通过直接面向消费者和零售销售服务于美国和加拿大。VEVER的产品包括大麻消费配件、个人储物，以及电子烟和干草类的旅行配件，这些产品出售给消费者、药房、烟店和大麻品牌。船舶已完全融入JustCBD，现在受益于与JustCBD的运营、物流和销售协同效应。

澳大利亚的气化器

澳大利亚汽化器成立于2010年，现已成为澳大利亚最大的汽化器、五金和配件在线零售商之一。它是一家在线芳香疗法产品专家，专门生产干草喷雾器。它一直在为发烧友和新来者提供蒸气、配件和知识。它的网站www.australianVaporizers.com.au在中国是一个很受欢迎的名称，拥有一个大型的满意客户数据库。澳大利亚气化器通过企业对企业和直接面向消费者的渠道向30,000多名活跃客户销售了超过92,000台。

商业和批发

该公司的商业和批发支柱包括向国际市场分销药品。这一支柱是由弗洛拉的全资子公司Phatebo支撑的，Phatebo是一家跨国制药和医用大麻分销运营商，主要业务在德国。

帕泰博

总部位于德国的Phatebo是一家药品批发经销公司，拥有多种药品和医用大麻产品的进出口能力，以治疗各种健康指征，包括与癌症治疗、ADHD、多发性硬化症和抗抑郁药等相关的药物。Phatebo持有麻醉药品贸易许可证(包括大麻销售许可证修正案)和批发交易许可证，这两项许可证都由联邦药物和医疗器械研究所(欧洲最大的药品审批机构)颁发。Phatebo专注于在全球28个国家/地区分销医药产品，主要是在欧洲，但也向亚洲、拉丁美洲和北美销售。2018年11月，法特博还获得了医用大麻进口和分销许可证。此外，法特博仓库还为弗洛拉在欧盟内不断增长的产品组合和分销网络提供了一个物流前哨。

TruHC制药有限公司

总部设在德国汉堡的TruHC拥有国内生产总值批发和欧盟-GMP医用大麻加工和生产许可证。它还拥有并运营一个欧盟GMP认证的实验室，准备根据新的大麻社交俱乐部的要求进行即时大麻分析。TruHC的设施是一个灵活的生产空间，具有EU-GMP认证的模块，可以针对从加工到提取的任何生产过程进行扩展和定制，并允许在未来国家医用大麻种植和大麻药房供应方面延长许可证，预计将于2025年在合法化第三阶段期间开放。TruHC还持有通过EU-GMP认证的存储设备的麻醉药品许可证。

我们的竞争优势

由于新兴大麻产品市场的竞争和动态性质以及监管环境的快速变化，弗洛拉确实认识到保持灵活性的必要性，以便我们能够在机会和风险发展时做出反应。管理层将继续重新评估和重新确定战略的优先次序，以应对这些事态发展。我们正在积极培养一种持续敏捷性和探索性的文化，因为根据市场动态进行调整的能力可以带来竞争优势。

多元化战略

我们相信，我们的增长战略是我们的主要竞争优势。通过创建我们的双支柱方法，解决未来大麻行业的钟形曲线；消费品包装产品、商业大麻供应链经验和大麻处方药，弗洛拉创建了一个护城河，扮演品牌，供应商和分销商的广泛的大麻产品，拥有和经纪，适合世界各地的市场。

供应链体验

弗罗拉正在不断发展能力和专业知识，在全球供应链上以多种业务类别运输大麻。大麻供应链复杂，进入门槛很高。我们的团队已经能够对全球范围内的分销有很强的了解。

监管专业知识

FLORA拥有满足全球供应链需求的必要法规要求。其中一些要求需要几年时间才能获得。

经验丰富的管理团队

弗洛拉拥有一支具有不同背景的管理团队，其中包括上市公司管理、早期大麻、大型和主流零售、消费者包装商品和技术服务，弗洛拉相信已经聚集了合适的人才，以利用大麻行业带来的机遇。管理层期望其在法规框架、开发高质量和始终如一的医用大麻产品所需的农业和科学流程方面的经验和深刻理解，以及在其品牌组合的市场进入战略方面的知识和专业知识，将继续为公司的成功奠定基础。

增长策略

FLORA的目标是成为消费品市场的领导者，为包括药房、诊所和化妆品公司在内的大型渠道分销商分销天然、医用级大麻和高质量大麻衍生医疗和保健产品，继续探索战略合作伙伴关系并进行增值收购，以补充我们的有机增长。

并购重组

对国内和国际业务的收购在公司的发展中发挥了关键作用。我们继续寻找并购目标，这些目标本质上是增值的，并提供了进入弗洛拉内部以前未开发的能力的途径。对这一战略和评估过程至关重要的将是地理位置、现金流、正收益、管理和人力资本。

销售和市场营销

在我们的各个支柱中，我们通过三个主要渠道销售产品：直接面向消费者、批发和零售。在JustCBD和Phatebo内部，销售主要集中在通过品牌网站和批发零售合作伙伴直接面向消费者的销售，并集中在美国。我们的国际销售主要是通过向第三方零售商销售的分销合作伙伴进行的。

分布

美国

在美国的分销活动主要在我们佛罗里达州劳德代尔堡的办事处和仓库进行，所有美国产品都在这里存放。分销活动包括存储、直接向消费者履行以及批发、直接和第三方分销商发货。

德国、英国和欧洲

FLORA在德国有业务，我们是处方药和欧盟GMP(定义如下)医用大麻的进口商、出口商和分销商。通过利用弗洛拉的设施和现有基础设施以及广泛的分销网络，我们预计能够采购、储存和分销一系列医用大麻产品，这将有助于支持我们满足整个欧洲对医用大麻日益增长的需求。我们在德国巴登-符腾堡州的希尔津根经营着一家分销设施。

弗洛拉在英国伦敦设有一个小型销售办事处，为在欧洲开展的所有活动提供基地。通过这个办事处，弗洛拉能够支持其产品在欧洲的分销和批发业务。

全球大麻产业

全球大麻市场正以约16.6%的复合年增长率增长，预计到2025年将达到约510美元的亿¹全球范围内。

美国

由于弗罗拉在纳斯达克上市，鉴于美国联邦政府禁止含有四氢大麻酚(“THC”)的大麻产品，我们今天在美国市场上仅在基于CBD的或辅助/附件业务中运营。这包括进口化妆品和美容产品、配饰和非大麻类产品以及CBD产品。美国大麻衍生的中心商务区市场预计将在2027年增长到110亿美元的亿²。根据2018年农场法案，大麻衍生的CBD及其衍生品在联邦一级仍然是合法的。

欧洲

欧洲大麻格局继续在很大程度上取得进展，德国、马耳他、瑞士、波兰和联合王国在建立大麻法律框架方面走得最远。

全球大麻行业领先的市场情报公司Prohibition Partners估计，到2028年，欧洲大麻市场预计将以61.1%的复合年增长率增长，达到130亿美元的亿。CBD食品等产品继续受欧盟新食品法的监管，因此为公司提供了近期的上行空间。

2022年，欧盟最大的大麻市场德国宣布，除了继续扩大其现有的医用大麻计划外，还将开始在该国转向娱乐成人用大麻的进程。预计2023年至2027年间，收入将以约14%的复合年增长率增长，到2027年，市场规模将达到60760美元的万³.

2024年2月，德国议会下院布德斯塔格投票决定将用于有限娱乐用途的大麻合法化。根据新的立法，从2024年4月1日起，18岁以上的成年人可以种植最多三种植物用于私人消费，并被允许在家里一次拥有50克，在公共场合拥有25克。从2024年7月1日起，获得许可的非营利性俱乐部也将提供大麻，会员不超过500人，所有成员都必须是成年人。只有俱乐部成员才能消费他们的产品。这项立法于2024年3月22日获得德国上议院联邦议院的批准，并将在德国总裁正式签署后实施。这项立法使德国成为世界上最大的联邦合法娱乐和医用大麻市场。

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¹新前沿数据-全球大麻报告；2025年前的增长和趋势

²光明领域集团-CBD：FDA的影响和前进的道路；2022年年中美国CBD报告

³Statista-医用大麻；德国

医药市场与卫生部门

根据向药品价格信息系统报告的数据，近年来药品销售呈现持续增长，尽管2019年的增长率是2015年以来的最低水平。反过来，售出的单位从2018年的10.6亿上升到2019年的10.8亿，增长了2%。根据3Axis的数据，2020年，制药商将860多种药物的价格平均提高了约5%。自2015年以来，药品价格上涨大幅放缓，无论是涨幅还是受影响的药品数量都是如此。药品价格上涨之际，越来越多的制药工程公司已采取行动对抗新冠肺炎，许多公司都在探索将CBD作为对抗新冠肺炎的药物。

欧洲有着深厚的制药业历史和蓬勃发展的工业，制药公司集中在德国和瑞士的边境地区。2022年至2026年，该行业的年复合年增长率预计为5.4%，到2026年，亿总销售额将达到2950美元⁴。在欧盟，德国是领先的药品市场，总收入⁵.

大麻二醇市场

CBD是一种天然存在于大麻植物中的非精神活性化合物，所消费的大部分CBD来自大麻植物。到2028年，全球中央商务区市场预计将达到473美元的亿，复合年增长率为21.3%，其中仅美国市场在2022年的产品销售额估计就将达到41美元亿⁶。美国的CBD市场稳步增长，随着2018年农场法案的通过，CBD市场出现了拐点，为CBD和其他从大麻植物中提取的化合物扫清了道路。大多数CBD消费者将寻求缓解疼痛、焦虑和睡眠问题作为他们使用的主要原因。在美国，CBD在实体店和网上随处可见。然而，广告仍然很困难，因为它与其具有精神活性的表亲THC联系在一起，而且早期出现了一些不良行为者，他们提出了基于效果的说法，而这些说法没有得到科学的支持，以提振销售。

辅助设备/附件

随着全球大麻合法获取渠道的扩大，辅助或从属类别继续增长。配件空间宽敞，既有吸烟配件，也有烟灰缸和储物件。虽然弗洛拉生产的大多数产品的主要用途是大麻消费，但大多数消费者不会在合法的药房购买配饰，而是依赖烟店和在线零售。展望未来，Future Markets Insights预计，到2031年，全球配件市场将达到1,010美元的亿，年复合增长率为4.2%。

监管

福罗拉已经获得了在全球范围内运营的许可证，包括所需的政府批准、许可证和许可。以下是此类政府批准、许可证和许可的摘要。

对我国产业的监管

美国的监管框架

包装、标签和广告

我们产品的加工、配方、制造、包装、标签、广告和分销均受联邦法律和一个或多个联邦机构的监管，这些机构包括FDA、联邦贸易委员会、美国卫生与公众服务部、美国农业部和美国环境保护局。这些活动还受到销售我们产品的州和地区的各种州、地方和国际法律和机构的监管。法规可能会阻止或推迟推出我们的产品，或者要求重新制定我们的产品，这可能会导致公司的销售损失和成本增加。监管机构可能不接受我们可能想要销售的任何新成分的安全证据，或者可能确定特定产品或产品成分存在不可接受的健康风险。监管机构还可以确定，我们产品上的特定营养支持声明，或我们希望在产品上使用的声明，是不可接受的药物声明或食品“健康声明”的未经授权版本，或者特定声明没有得到现有科学证据的充分支持。任何此类监管决定都可能阻止我们营销特定产品或对这些产品使用某些声明，这可能会对我们的销售和运营结果产生不利影响。

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⁴Statista-欧洲制药业-统计与事实

⁵Statista-欧洲领先药品市场的收入⁶Vantage市场研究-CBD市场规模、份额及趋势分析报告

管理我们产品的法律和法规的发展可能会导致更严格的监管格局，这可能要求重新制定某些产品以满足新标准，召回或停产我们无法重新制定的某些产品，额外的记录保存要求，增加某些产品的特性文件，额外或不同的标签要求，额外的科学证实要求，以及其他要求或限制。这样的发展可能会大幅增加我们的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2023年10月31日，佛罗里达州农业和消费者服务部食品安全局(“部门”)对Just Brands经销的大麻提取物产品发出了340项停止销售命令，主要是因为该等产品被确定为对儿童具有吸引力，其产品和/或标签为动物、人类或卡通形状；或与现有糖果产品或品牌食品有任何合理相似之处(“Just Brands 2023停止销售命令”)。结果，Just Brands停止了在佛罗里达州分销这些产品。不能保证这些产品可以在另一个司法管辖区销售，或者根本不能保证。

2024年1月底和2024年2月初，商务部对Just Brands经销的231种大麻提取物和其他产品发布了停止销售令，主要是因为这些产品被确定为对儿童有吸引力，其产品和/或标签为动物、人类或卡通形状；或与现有糖果产品或品牌食品有合理相似之处(“Just Brands 2024停止销售令”)。2024年5月7日，司法部和Just Brands签订了和解协议和全面释放协议(“5月和解协议”)，根据该协议，Just Brands同意将受Just Brands 2023年停止销售命令和Just Brands 2024年停止销售命令约束的大麻提取物产品从佛罗里达州移除，并将其转移到州外设施，不迟于5月和解协议日期后30天。Just Brands还同意立即接受为期5年的食品许可证吊销，禁止其拥有、经营或创建新的商业实体，拥有或经营佛罗里达州任何需要农业部许可或许可证的食品机构。5月份的和解协议是对与这一问题有关的行政诉讼和法律诉讼中提出的索赔的全面和彻底的解决。不能保证这些产品可以在另一个司法管辖区销售，或者根本不能保证。

2024年4月2日，该部门对High Roller经销的某些大麻提取物和其他产品发出了停止销售令，主要是因为该等产品被确定为对儿童具有吸引力，其产品和/或标签为动物、人类或卡通形状；或与现有糖果产品或品牌食品有任何合理相似之处(“2024年4月停止销售令”)。2024年6月27日，该部和High Roller签订了和解协议和全面释放协议(“6月和解协议”)，根据该协议，High Roller同意在不迟于6月和解协议日期后30天，从佛罗里达州移除受2024年4月停止销售命令约束的大麻提取物产品，将其转移到州外设施。High Roller还同意，自6月和解协议之日起两年内，它将不会在佛罗里达州制造、分销或销售任何“胶状”大麻提取物产品。在此期间，High Roller可以继续在佛罗里达州生产、分销和/或销售其他大麻提取物产品，前提是这些产品符合佛罗里达州适用的法律。6月份的《和解协议》是对与此事有关的行政诉讼和法律诉讼中提出的索赔的全面和彻底的解决。不能保证这些产品可以在另一个司法管辖区销售，或者根本不能保证。

医用大麻

美国医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法律和法规管理着我们为远程医疗服务提供和收费的方式、我们与供应商、供应商和客户的合同关系、我们的营销活动以及我们计划运营的其他方面。特别重要的是：

不遵守这些法律和其他法律可能会导致民事和刑事处罚，如罚款、损害赔偿、多付款项、补偿、监禁、失去登记身份以及被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。我们被发现违反这些法律法规的风险增加了，因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款有时会有多种解释。我们未能准确预测这些法律和法规在我们的业务中的应用，或任何其他未能遵守适用法规要求的行为，都可能使我们承担责任，并对我们的业务造成负面影响。任何因违反这些法律或法规而对我们采取的行动都可能导致我们产生巨额法律费用，转移我们管理层对业务运营的注意力，并导致负面宣传。

管理医疗服务提供的法律、法规和标准未来可能会发生重大变化。我们不能向您保证，任何新的或更改的医疗法律、法规或标准不会对我们计划中的远程医疗服务业务产生实质性的不利影响。

  德国的监管框架

德国医用大麻的进口和分销主要受《德国麻醉品法》(Betäubungsmittelgesetz或“BtMG”)、《反兴奋剂机构法》、《德国麻醉品对外贸易条例》(Betäubungsmittel-auühandelsverordnung或“BtMAHV”)以及《1961年麻醉品单一公约》(“单一公约”)的保护。德国的相关主管当局是BfArm、联邦鸦片管理局(BfArm的一个附属单位)和德国联邦当局。

根据《生物多样性公约》第1(1)节和附件一，大麻是一种麻醉药品，但某些例外情况除外，包括来自经认证来源的种子和大麻，其THC含量低于0.2%，仅用于科学或商业目的，不包括精神药物滥用。在德国，非法种植、生产和交易大麻，或进口、出口、过境、销售、供应，或以其他方式将其投放市场，或以任何其他方式获取或获取大麻，均属刑事犯罪，但须受上述豁免的约束。

2017年3月10日生效的《麻醉药品及其他条例修正案法》(Gesetz zurènderung betäubungsmittelrechtlicher and ander Vorschriten)规定了一项例外，允许医用大麻的处方和交易。在2017年3月之前，大麻进口是不允许的，药房只有在特殊情况下(根据医疗处方)才能从国外为特定患者申请医用大麻，但须得到BfArM颁发的个案特别批准。自2017年3月起，在德国境外种植用于医疗目的的大麻可以由私营公司进口并在德国销售，前提是这些大麻获得了必须符合《麻醉药品单一公约》的相关许可证。当德国联邦政府在2017年3月将用于医疗目的的大麻合法化时，他们还成立了一个大麻机构，作为BfArM的一部分。该机构控制种植、收获、加工、质量检验、储存、包装和向批发商、药剂师或制造商的分销。

欧盟-GMP认证

由欧洲药品管理局(“欧盟GMP”)颁布的“良好生产规范指引”描述了制药商根据欧洲标准在其生产过程中必须达到的最低标准。任何希望将医药产品进口到欧盟的药品制造商都必须遵守欧盟GMP。

根据欧盟GMP，一个先决条件是药品必须具有一致的高质量，适合其预期用途，并符合基于稳定性数据的上市授权的要求。因此，欧盟GMP认证促进了货物的流动，并有助于提高产品的可信度。一般而言，欧盟委员会指令2001/83/EC第51条要求对从欧盟以外的欧盟国家进口的每一批产品进行检查，以确保其符合EU-GMP标准。如果非欧盟国家的制造商对其医药产品拥有EU-GMP认证，则根据欧盟委员会指令2001/83/EC第51(2)条，不需要进行该批次测试。

根据德国法律，在德国制造、测试、储存、投放市场、运入或运出德国领土、进口或出口的药品和活性物质必须遵守EU-GMP指南。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们共有108名员工，其中97人为全职，11人为兼职。我们共有74名员工和顾问在美国工作，34名员工和顾问在国际上工作。

据我们所知，我们的员工中没有一个是由劳工组织代表的，也不是任何集体谈判安排的一方。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

附加信息

我们的网站位于 www.floragrowth.com.我们的10-k表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-k表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的这些报告的任何修订均可在www.sec.gov/edgar上获取。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本发行通知中。我们网站上包含或通过我们网站提供的信息并未以引用的方式纳入本发行通函中，也未成为本发行通函的一部分。

管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果

以下管理层对本公司财务状况及经营业绩(“MD&A”)的讨论及分析，应与本发售通函所载本公司截至2023年12月31日止年度经审核综合财务报表及其附注(“财务报表”)一并阅读，该等财务报表乃根据公认会计原则编制。金额以美元表示，除非另有说明，以加元(“加元”)、欧元(“欧元”)或哥伦比亚比索(“COP”)。以外币表示的金额包括根据2023年12月31日的汇率计算的大约美元金额。本MD&A中的差异、比率和百分比变化基于未四舍五入的数字。除非另有说明，本MD&A报告公司截至2023年12月31日的活动。

前瞻性陈述基于公司目前对其业务、潜在目标业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到内在的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。由于各种因素，包括但不限于当地、地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场(供需)和监管条件的变化，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅本发售通告中的“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

我们的业务概述

我们是一家跨国大麻公司，制造和分销消费品包装产品，并分销医用大麻和医药产品。植物群的存在是为了创造一个人人都能享受大麻好处的世界。我们的业务战略建立在两个核心支柱上：品牌之家和商业批发。制定这一战略是为了使我们能够根据我们开展业务的每个地理位置的大麻法律地位，以最佳方式进入全球各地的市场。我们的做法使我们能够发展分销网络，建立客户基础，随着监管框架的演变而建立业务，并允许更多人获得大麻及其衍生物。

我们的品牌组合包括多个类别的产品组合，包括食品和饮料、营养食品、大麻配件和技术、个人护理和健康。消费品牌使弗洛拉能够果断地进入新兴市场，发展客户基础和分销渠道，并收集消费者的洞察力，这是仅靠传统的大麻销售是不可能的。通过这一渠道，我们寻求建立忠诚度、可信度并享有健康的利润率，以帮助支持我们的业务快速增长。

品牌之家

JustCBD是弗洛拉领先的消费品包装品牌。JustCBD成立于2017年，其使命是将高质量、值得信赖和经济实惠的CBD产品推向市场。JustCBD产品目前包括15个类别的350多种产品，包括CBD口香糖、外用药物、酊剂和Vape产品，并向全球11,500多家独立零售商发货。JustCBD还直接向消费者销售，客户群约为35万人。JustCBD产品可在烟雾店、诊所、水疗中心和宠物店以及其他独立的非传统零售渠道购买。JustCBD的产品都经过了内部和第三方的实验室测试，以确保质量。

VEVER是弗洛拉的大麻配件和技术品牌，目前通过直接面向消费者和零售销售服务于美国和加拿大。VEVER的产品包括大麻消费配件、个人储物，以及电子烟和干草类的旅行配件，这些产品出售给消费者、药房、烟店和大麻品牌。船舶已完全融入JustCBD，现在受益于与JustCBD的运营、物流和销售协同效应。

商业和批发

该公司的商业和批发支柱包括向国际市场分销药品。这一支柱是由弗洛拉的全资子公司Phatebo支撑的，Phatebo是一家跨国制药和医用大麻分销运营商，主要业务在德国。Phatebo是一家药品批发经销公司，拥有多种药品和医用大麻产品的进出口能力，以治疗各种健康指征，包括与癌症治疗、ADHD、多发性硬化症和抗抑郁药等相关的药物。Phatebo持有麻醉药品贸易许可证(包括大麻销售许可证修正案)和批发交易许可证，两者都由BfArM(欧洲最大的药品审批机构)颁发。Phatebo专注于在全球28个国家/地区分销医药产品，主要是在欧洲，但也向亚洲、拉丁美洲和北美销售。2018年11月，法特博还获得了医用大麻进口和分销许可证。随着弗洛拉开始将药用大麻从第三方转移到德国，我们打算利用Phatebo现有的约1,200家药店网络。此外，法特博仓库还为弗洛拉在欧盟内不断增长的产品组合和分销网络提供了一个物流前哨。

哥伦比亚相关子公司

2023年7月5日，本公司与特拉华州有限责任公司力桑订立股份购买协议，出售其在哥伦比亚若干附属公司的全部股份及哥伦比亚资产，收购价为80加元万(60美元万)。此次出售涉及Flora在哥伦比亚的业务，包括其在(I)其位于哥伦比亚Gron的361英亩Cosechemos农场及其相关加工设施和库存的权益，以及(Ii)与Flora Lab 2、Flora Lab 4以及Flora的哥伦比亚食品、饮料和消费品业务相关的所有其他资产(统称为“哥伦比亚资产”)。此次出售使该公司能够专注于其核心业务部门，即美国的生活方式品牌和国际药品分销。此次出售是削减成本和精简运营的几项战略变化的一部分。在截至2023年9月30日的季度中，该公司收到了50加元的万收益。本公司和力山于2023年11月1日完成了Cosechemos的出售。

影响我们业务的因素

实现间接费用削减的挑战。管理层已采取并继续实施各种节约成本的举措，以降低间接费用。然而，在削减间接费用以满足现有和潜在市场总体需求方面，本公司尚未达到关键平衡。该公司努力实现足够的增长，以覆盖其管理费用，以实现盈利。如果公司未能在长期内进一步增长业务或降低运营费用，未来将继续面临严重的现金流不足，并继续依赖债务和/或股权融资来为运营提供资金。

持续的盈利能力和正的运营现金流。公司成功的一个关键决定因素是提供盈利的结果和来自经营活动的正现金流。该公司的业绩尚未达到实现自给自足的先决条件一致性。自成立以来，只有2023年第三季度的经营活动产生了净收入和正现金流。不能保证该公司能够产生足够水平的持续盈利和正的现金流，或者根本不能。这些因素及其他因素令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。管理层在截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表的附注2中介绍了有关这些事项的计划。有关详细信息，请参阅“风险因素”。

收购战略的劣势包括我们被收购方的巨额交易成本和负债。该公司历史上一直是机会主义的，并不时进行管理层认为将补充或协同公司现有业务的收购。然而，任何此类收购都需要本公司产生更高的前期交易成本，并要求本公司承担被收购公司的某些债务。此外，尽管公司相信此类收购将在长期内提供更高的价值，但收购带来的预期协同效应可能永远不会实现。例如，公司于2022年2月收购了JustCBD，并于2022年12月收购了FGH。在收购JustCBD方面，公司在2022年第一季度产生了60万美元的交易成本，其中包括公司产生的法律和咨询费。此外，我们还承担了400万美元的负债，其中包括60万美元的租赁负债和其他普通经营负债。在收购FGH方面，公司在2022年第四季度产生了50万美元的交易成本，其中包括公司产生的法律和咨询费。此外，我们承担了910万美元的负债，其中包括收购前FGH尚未偿还的130万美元法律费用、110万美元的债务、340万美元的弥偿负债和其他正常经营负债。

现金流多样化。我们的现金来源在不同的地理位置和产品线上是多样化的。收入主要集中在德国和美国，涉及药品、大麻和非大麻消费品以及医用大麻。

国际大麻发展。弗罗拉的增长植根于世界各地医用和娱乐用大麻和大麻衍生产品的扩张、监管和合法化。虽然医用大麻在多个国家和地区受到联邦一级的监管，但该公司将重点放在德国和欧盟最活跃的市场。随着潜在有利可图的医用大麻市场的开放，我们仍在关注国际事态的发展。

产品演变和品牌认可度。随着大麻行业继续变化，推出高质量产品所需的不同法规和相应资源预计将影响我们的市场份额。获得不断发展和卓越的产品仍然是一个关键的成功因素。我们生产和获得符合严格质量控制标准的产品的最终能力推动了消费者接受的程度。此外，我们品牌的内在价值，包括JustCBD和VEVER，受到不断变化的消费者情绪的影响。

监管熟练程度和采用率。弗洛拉经营的市场受到严格监管，需要在驾驭相关复杂性方面拥有丰富的经验。我们组建了一支对公司运营所处的监管和治理环境有深入了解的团队。基本专业知识需要遵守产品审批、进口许可、出口许可、分销许可证和其他相关许可证。

被收购公司的整合。收购JUSTCBD、VEVER和FGH大大推动了我们的增长。我们继续从一群多元化实体中获取增量协同效应的能力，是我们能否有机扩张的关键决定因素。

上市公司成本

在首次公开募股完成后，我们成为了一家上市公司，这需要招聘更多的员工，并实施流程和程序，以满足上市公司的监管要求和惯例。我们预计，除其他事项外，董事和高级管理人员责任保险以及投资者关系、会计、审计、法律和其他职能的额外内部和外部成本将继续产生大量额外的年度费用。

运营结果的关键组成部分

收入

该公司主要作为医药产品的分销商，以及一系列大麻和补充产品的制造商和转售商来创造收入。该公司有两个主要收入组，也是其三个应报告部门中的两个：

第三个需要报告的领域是药品。

这些细分反映了公司的运营是如何管理的，作为首席运营决策者的公司首席执行官是如何分配资源和评估业绩的，以及公司的内部管理财务报告是如何结构的。

该公司通过其在美国和德国的子公司经营其制造和分销业务。在出售哥伦比亚资产之前，该公司还在哥伦比亚从事药用大麻和药用大麻衍生产品的种植和开发。

该公司使用以下基于合同的五步交易分析来确定是否、何时以及有多少收入可以确认：

收入按交易价格确认，交易价格是公司预期有权获得的对价金额，以换取将承诺货物转让给客户。总收入不包括为第三方征收的关税和税款。收入是扣除预期的价格折扣、销售回报、客户回扣和其他激励措施后的净值。该公司的大麻消费配件产品包括六个月的保修，公司根据历史和预期索赔成本为估计负债累算保修。

该公司与客户签订的产品销售合同包括一项履约义务。根据合同条款，产品销售收入在控制权移交给客户时确认，这一点在装运或交付时进行。该公司的付款期限一般从控制权移交之日起0至30天不等，有时最长可达6个月。

销售成本

该公司包括原材料和供应成本、采购制成品的成本，以及销售成本中每一个部门的库存储备变化。原材料包括材料的采购成本、运入和关税。产成品包括直接材料成本和人工成本，以及根据正常生产能力分配的制造间接费用的比例。超额和过时库存的库存储备是根据现存量、需求预测的预计数量和可变现净值计算的。影响逐期销售货物成本的主要因素包括产品销售量、产品组合、第三方质量成本、运输、间接费用分配和库存拨备的变化。

运营费用

本公司的营业费用按以下类别分摊：

营业外支出

营业外费用包括利息收入和费用、汇兑损失和公允价值变动的未实现损失。利息主要与公司的租赁负债和经营信贷额度有关。外汇在很大程度上与将以外币计价的余额重新估值为美元有关。公允价值变动的未实现亏损与公司投资和负债的公允价值波动有关。

所得税

所得税主要包括与美国联邦和州所得税相关的所得税以及我们开展业务的外国司法管辖区的所得税。

已终止业务之亏损

非持续经营的亏损包括于2023年7月5日和2023年11月1日出售的哥伦比亚子公司的税后净收益(亏损)。它还包括由于出售资产的账面价值超过预期出售价格而产生的出售预期损失。

经营成果

下表列出了公司截至2023年和2022年12月31日财年的合并经营业绩（单位：千）。公司历史业绩的期间比较并不一定表明未来可能预期的业绩。运营结果数据源自本发行通函其他地方包含的我们经审计的综合财务报表。

佛罗里达州农业部和消费者服务部食品安全局的停止销售命令

2023年10月31日，商务部发布了Just Brands 2023年停售令。结果，Just Brands停止了在佛罗里达州分销这些产品。在截至2023年12月31日的一年中，Just Brands 2023停止销售订单的中断对收入造成了50美元万的不利影响，对咨询和管理费造成了20美元万的不利影响。

2024年1月底和2024年2月初，商务部发布了Just Brands 2024年停售令。2024年5月7日，司法部和Just Brands签订了5月和解协议，根据该协议，Just Brands同意从佛罗里达州移除受Just Brands 2023年停止销售命令和Just Brands 2024停止销售命令约束的大麻提取物产品，将其转移到州外设施，不迟于5月和解协议日期后30天。Just Brands还同意立即接受为期5年的食品许可证吊销，禁止其拥有、经营或创建新的商业实体，拥有或经营佛罗里达州任何需要农业部许可或许可证的食品机构。5月份的和解协议是对与这一问题有关的行政诉讼和法律诉讼中提出的索赔的全面和彻底的解决。Just Brands 2024年停止销售订单的中断导致截至2024年3月31日的季度收入受到30美元万的不利影响]不能保证这些产品可以在另一个司法管辖区销售，或者根本不能保证。

2024年4月2日，该部门发布了2024年4月的停止销售令。2024年6月27日，司法部和High Roller达成了6月和解协议，根据该协议，High Roller同意在不迟于6月和解协议日期后30天，从佛罗里达州移除受2024年4月停止销售命令约束的大麻提取物产品，将其转移到州外设施。High Roller还同意，自6月和解协议之日起两年内，它将不会在佛罗里达州制造、分销或销售任何“胶状”大麻提取物产品。在此期间，High Roller可以继续在佛罗里达州生产、分销和/或销售其他大麻提取物产品，前提是这些产品符合佛罗里达州适用的法律。6月份的《和解协议》是对与此事有关的行政诉讼和法律诉讼中提出的索赔的全面和彻底的解决。不能保证这些产品可以在另一个司法管辖区销售，或者根本不能保证。

截至2023年12月31日，受停止销售订单影响的库存总价值为160万美元。

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，收入总额分别为7610万美元和3340万美元。这一增长主要由以下因素推动：

• 在截至2023年12月31日的一年中，FGH贡献了3830万美元，而截至2022年12月31日的一年中，FGH贡献了10万美元。
• 截至2023年12月31日的一年，JustCBD贡献了3110万美元，而截至2022年12月31日的一年，贡献了2640万美元。
• 在截至2023年12月31日的一年中，船舶贡献了670万美元，而截至2022年12月31日的年度为700万美元。

该公司哥伦比亚实体截至2023年12月31日的年度收入单独计入已终止业务之亏损.

品牌屋部门截至2023年12月31日止年度的收入为3780万美元，而截至2022年12月31日止年度的收入为3330万美元。这一增长主要是由于JustCBD在整个2023财年被纳入我们的业务中，截至2023年12月31日的年度贡献了3110万美元，而截至2022年12月31日的年度贡献了2640万美元。截至2023年12月31日止年度，该船的收入为6.7亿美元，比截至2022年12月31日止年度减少3000万美元，主要是由于2023财年初发生的供应链问题。

商业和批发部门在截至2023年12月31日的一年中产生的收入为3830万美元，而截至2022年12月31日的一年中产生的收入为10万美元。这笔收入完全由FGH产生，该公司于2022年12月23日被收购。

制药部门的收入以前是由该公司的哥伦比亚实体产生的。这些结果分别包含在已终止业务之亏损.

毛利

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度毛利润分别为1,770万美元和1,330万美元。这一增长主要是由对FGH和JustCBD的收购推动的，在截至2023年12月31日的一年中，这两家公司分别贡献了220万美元和1270万美元。在截至2022年12月31日的年度比较期间，JustCBD贡献了1,120万美元，FGH贡献了不到10万美元，因为它直到2022年12月才被收购。在截至2023年12月31日的一年中，船舶贡献了300万美元，而截至2022年12月31日的一年中，该公司贡献了200万美元。其余20万美元的减少是由于美国品牌在2023年下半年停产。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，该公司分别报告了净销售额或毛利率的23%和40%。减少的主要原因是收购了FGH，该公司分销利润率相对较低的药品。

运营费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，运营费用总额分别为6810万美元和6050万美元。这一增长主要是由于3950万美元的资产减值和收购FGH增加了320万美元的支出。但晋升和通信、专业费用、一般和行政费用以及按份额计算的薪酬支出减少，部分抵消了这一减少额。

咨询费和管理费

截至2023年12月31日的一年，咨询和管理费为1190万美元，而截至2022年12月31日的一年为920万美元。这些费用与公司大多数管理层以及董事的雇佣和咨询合同有关。2023年260万美元的增长主要与收购FGH有关，FGH贡献了250万美元，以及向公司前首席执行官支付的遣散费。这些增长被大幅削减公司办公室员工人数部分抵消，其影响仅反映在2023财年的后半段。

专业费用

截至2023年12月31日的一年，专业费用总额为230万美元，而截至2022年12月31日的一年，专业费用为390万美元。这些费用与法律、会计和审计服务有关。在截至2023年12月31日的期间内，公司降低了专业费用，并收到了某些服务提供商的贷方通知。于截至2022年12月31日止期间，专业费用包括与本公司收购JustCBD及FGH有关的一次性收购及交易相关成本。

一般和行政费用

截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用总额为160万美元，而截至2022年12月31日的一年为330万美元。2023年减少160万美元的主要原因是该公司努力减少一般和行政开支。

推广和沟通费用

在截至2023年12月31日的一年中，推广和沟通费用总计为470万美元，而截至2022年12月31日的一年为800万美元。2023年减少330万美元的主要原因是该公司旨在最大限度地减少企业管理费用的成本削减举措。期间产生的促销费用主要与JustCBD商业模式的性质有关，该模式以推广其产品为中心，作为刺激收入增长的一种方法。

差旅费用

截至2023年12月31日的一年，差旅支出总额为40万美元，而截至2022年12月31日的一年，差旅支出为90万美元。这些费用是用于与子公司和公司的促销活动有关的各种差旅。2023年减少50万美元是因为公司努力将管理费用降至最低。

基于股份的薪酬费用

在截至2023年12月31日的一年中，基于股票的薪酬支出总额为160万美元，而截至2022年12月31日的一年为340万美元。这些费用是以股份支付的公允价值的摊销。2023年减少180万美元的主要原因是取消了限制性股票奖励，这是2023年员工离职的结果。

研究和开发费用

截至2023年12月31日的一年，研发支出总额为10万美元，而截至2022年12月31日的一年，研发支出为40万美元。在截至2023年12月31日的期间，研究和开发费用已降至最低，而在截至2022年12月31日的期间，研究和开发费用主要包括合同研究费用、制造、顾问费用和为船舶业务推出新品牌的相关成本。

经营租赁开支

截至2023年12月31日的一年，运营租赁费用总额为120万美元，而截至2022年12月31日的一年为90万美元。增加的主要原因是收购了FGH及其配套设施和车辆租赁。

折旧及摊销费用

截至2023年12月31日的一年，折旧和摊销费用总额为230万美元，而截至2022年12月31日的一年为210万美元。增加20万美元主要是由于收购FGH，以及所收购无形资产的相应摊销，部分被过去一年需要记录较少摊销的长期资产减值所抵消。

坏账支出

截至2023年12月31日的一年，坏账支出总额为20万美元，而截至2022年12月31日的一年，坏账支出为90万美元。这些数额反映了该公司对与未偿还应收贸易账款有关的终身预期损失的估计。2023年70万美元的减少是由于公司退出哥伦比亚相关业务所致。

其他费用

截至2023年12月31日的一年中，其他支出总额为220万美元，而截至2022年12月31日的一年中，其他支出为150万美元。这些费用主要包括保险、维修和保养以及由杂项收入部分抵消的特许权使用费。2023年70万美元的增长是由于保险费增加了60万美元，但2023年FGH的一些退款和资产负债表调整部分抵消了这一增长。

商誉和其他资产减值

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，商誉和其他资产减值总额分别为3950万美元和2580万美元。作为年度第四季度减值测试的一部分，以及在存在减值指标的过渡期，该公司对其商誉和无限期无形资产进行减值测试。在2023年6月30日和2023年12月31日，弗洛拉确定公司上市普通股股价下跌、可比上市公司股价下跌以及具有挑战性的经济因素使其难以获得资本是减值指标。FLORA随后得出结论，其JustCBD和FGH报告单位的账面价值高于各自的估计公允价值，截至2023年12月31日的年度确认累计商誉减值亏损2340万美元。

上述代表商誉减值指标的因素也是我们某些其他长期资产的减值指标。本公司进行了一项截至2023年6月30日的量化分析，通过将每项资产的账面价值与该资产在其剩余寿命内预计产生的未来未贴现现金流进行比较来确定是否存在减值。这一分析导致截至2023年6月30日的季度的财产、厂房和设备、经营租赁使用权资产和某些无形资产的减值总额为1340万美元。

该公司对截至2023年12月31日的资产组进行了类似的分析，并确定存在减值指标。这些指标包括外部指标，如公司上市普通股的股价下跌，以及内部指标，如预测收入和现金流产生的减少。本公司进行了一项截至2023年12月31日的量化分析，通过比较每项资产的账面价值与该资产在其剩余寿命内预计产生的未来未贴现现金流来确定是否存在减值。这一分析导致减值、经营租赁、使用权资产和某些无形资产共计270万美元。

在2022年第四季度，本公司确定其上市普通股股价下跌、可比上市公司股价下跌以及运营现金流为负是减值指标。Flora随后得出结论，其船舶和JustCBD报告单位的账面价值高于各自的估计公允价值，在截至2022年12月31日的年度确认了总计2510万美元的商誉减值损失。

同样在2022年第四季度，该公司决定整合业务，并为到2026年和2027年具有合同租赁义务的两个建筑租约寻找转租人。这些租赁在财务状况表中作为经营性租赁使用权资产入账。租赁资产有减值指标，因为它们不再用于资产集团的运营，但本公司正积极寻求转租这两个空间，以从这些空间产生收入。由此产生的分析导致截至2022年12月31日的年度的经营租赁使用权资产减值70万美元。

营业外(收入)费用

在截至2023年12月31日的一年中，福罗拉实现了210万美元的营业外收入，而在截至2022年12月31日的一年中，营业外支出为90万美元。这一(收入)费用由公允价值变动的未实现(收益)损失、利息(收入)费用和汇兑损失组成。收入增加主要是由于在截至2023年12月31日的年度内，与JustCBD、无上限大麻和原始大麻收购相关的或有对价价值获得了200万美元的收益，而截至2022年12月31日的年度则亏损了60万美元。

所得税费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，该公司分别确认了1.6亿美元和1.4亿美元的所得税费用。截至2023年和2022年12月31日止年度，我们的实际税率分别为3.4%和2.9%。当全部或部分递延所得税资产更有可能无法实现时，公司会保留估值拨备。各期估值津贴的变化计入变化期间的税务拨备中。在确定是否需要估值拨备时，公司考虑了之前的盈利历史、预期未来盈利、结转期和结转期以及可能提高实现递延所得税资产可能性的税务策略等因素。Flora仍然相信，其递延所得税资产不太可能实现，并且截至2023年12月31日和2022年12月31日，仍将根据净递延所得税记录全额估值津贴。

已终止业务之亏损

在截至2023年12月31日的一年中，非连续性业务的亏损总额为970万美元，而截至2022年12月31日的一年为590万美元。这主要是由于该公司哥伦比亚业务的减值费用和处置亏损所致。

净亏损

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损5,630万美元及5,260万美元。亏损的增加是由于公司哥伦比亚业务的资产减值增加了1370万美元，与停产业务的亏损相关的损失增加了380万美元，但增加的450万美元的毛利润、减少的610万美元的运营费用和增加的290万美元的营业外收入部分抵消了亏损的增加。

EBITDA和调整后的EBITDA

EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标，没有GAAP规定的任何标准化含义，可能无法与其他公司提出的类似指标相比较。FLORA将EBITDA计算为持续经营的净(亏损)收入总额，加上(减去)所得税(回收)，加上(减去)利息支出(收入)，加上折旧和摊销。FLORA将调整后的EBITDA计算为EBITDA加上(减去)非营业费用(收入)，加上基于股份的补偿费用，加上资产减值费用，加上(减去)公允价值变动产生的未实现亏损(收益)，加上与业务合并中库存增加有关的费用，加上其他收购和交易成本。管理层认为，EBITDA和调整后的EBITDA提供了有意义和有用的财务信息，因为这些衡量标准表明了业务的经营业绩。

在截至2023年12月31日的一年中，公司的EBITDA和调整后的EBITDA(非GAAP财务指标)与持续经营的净(亏损)收入(GAAP财务指标最直接的可比性)的对账如下表所示：

截至2022年12月31日止年度，公司EBITDA和调整后EBITDA（非GAAP财务指标）与持续经营净利润（亏损）（最直接可比的GAAP财务指标）的对账如下表所示：

流动性与资本资源

自公司成立以来，我们通过产品销售的现金流和出售股本的收益为我们的运营和资本支出提供资金。该公司正在通过销售产生现金，并正在部署其资本储备，以收购和开发能够在短期和短期内产生额外收入和收益的资产，以支持我们的业务增长和扩张。我们产生了重大的运营亏损和运营产生的负现金流量，这反映在我们的累计亏损和合并现金流量表中。我们预计在可预见的未来将继续出现营业亏损和负现金流。我们目前的主要流动资金来源是我们的业务提供的现金和现金等价物以及之前的股票发行。现金和现金等价物主要由存放在银行的现金组成。截至2023年12月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物分别为440万美元和890万美元。截至2023年12月31日，该公司目前的营运资本、预期的运营开支和净亏损，以及围绕其根据需要筹集额外资本的能力的不确定性，使人对现有现金和现金等价物是否足以履行其在合并财务报表发布之日起12个月内到期的债务产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括对资产回收和分类或负债金额和分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。

公司是否有能力在2024年及以后执行其运营计划，取决于其是否有能力通过股票发行、债务融资或其他形式的融资获得额外资金，以满足计划中的增长要求，并为未来的运营提供资金，这些可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果我们无法筹集到必要的资金，我们将需要削减或停止运营。请参阅经审计综合财务报表附注2，以了解更多信息和“风险因素-管理层已对我们作为持续经营企业的持续经营能力进行了分析，并已确定，基于我们目前的财务状况，我们作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的疑问。此外，我们的独立注册会计师事务所在本发售通告中对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了重大怀疑”。我们已经基于我们对我们能够在多长时间内为我们的运营提供资金的估计，这些假设可能被证明是错误的，我们可以比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。从长远来看，我们可能需要获得额外的融资，为我们目前计划的运营提供资金，这可能包括产生额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合。不能保证该公司将能够以其接受的条件、及时或根本不能获得额外资金。如果在需要时不能以可接受的条件获得足够的资金，可能会对业务成果和财务状况产生重大不利影响。如果我们真的通过公开或私募股权发行筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布股息。

该公司现金的主要用途是用于营运资本要求和资本支出。此外，它可能会不时地将资本用于收购和其他投资和融资活动。营运资金主要用于公司人员以及与其产品的增长、制造和生产相关的成本。该公司的资本支出主要包括增加设施、改善现有设施和产品开发。

现金流

下表列出了本公司各期简明综合现金流量表的主要组成部分。

用于经营活动的现金

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额分别为840万美元和1590万美元。在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的现金流量主要是由于运营费用超过了当年的毛利。

在截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的现金流量也主要是由于运营费用超过了当年的毛利。

融资活动产生的现金

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额分别为320万美元和440万美元。截至2023年12月31日止年度的融资活动所提供的现金流量主要与本公司于2023年9月进行的单位发售(如下所述)及透过其FGH附属公司进行的信贷借贷(如下所述)有关，但部分被用于股票发行成本及偿还贷款的款项所抵销。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金流量主要与公司2022年12月的单位发售(如下所述)以及从认股权证和股票期权行使中收到的收益有关，但部分被用于股票发行成本和公司股票回购计划的金额所抵消。根据回购计划，该公司以每股13.84美元的平均价格回购了18,411股普通股。

用于投资活动的现金

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用于投资活动的净现金总额分别为20万美元和1580万美元。截至2023年12月31日的年度，投资活动中使用的现金流主要与与品牌之家部门设备相关的资本支出有关。

截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金流量主要与2022年2月收购JustCBD所支付代价的现金部分有关。

营运资金

截至2023年12月31日，我们的营运资金为510万美元。该公司的主要现金流需求是用于其大麻和制药活动的发展、行政费用以及通过相关应收账款和应付账款支持不断增长的销售和生产的一般营运资金。

资金需求

我们的持续生存有赖于我们通过业务内部协同效应、扩大产能和地理足迹、探索战略合作伙伴关系以及寻求增值收购以补充我们的有机增长来产生正现金流的能力。我们致力于实现持续增长，这将有效抵消我们的间接成本，从而为实现盈利铺平道路。我们未来将被要求通过股权或债务融资筹集额外资本。到目前为止，我们已经通过多次股权发行筹集了资金。我们在2022年和2023年的股票发行情况如下。

2023年9月提供单元

2023年9月，我们以每单位2.00美元的价格完成了1,369,000股本公司的登记直接发售，总收益为270万美元。每个单位包括一股本公司普通股和一股普通股认购权证(总认股权证1,369,000股)，以每股2.50美元的行使价额外购买一股普通股。这些认股权证将于2029年3月21日到期。我们支付了与2023年9月单位发行相关的30万美元发行成本，并向配售代理发行了54,760份认股权证。截至2023年12月31日，所有与2023年9月单位发行相关的权证仍未偿还。

2022年12月提供单位服务

2022年12月，我们以每单位8.00美元的价格完成了625,000股本公司的发售，总收益为500万美元。每个单位包括一股本公司普通股和一股普通股认购权证(总认股权证625,000股)，以每股8.00美元的行使价额外购买一股普通股。这些认股权证将于2027年12月8日到期。我们支付了与2022年12月单位发行相关的40万美元发行成本，并发行了25,000份向配售代理发行的权证。

2023年9月，本公司将2022年12月向某些投资者发行的624,995份认股权证重新定价至每股2.50美元，原因是该等投资者参与了2023年9月的单位发行。

截至2023年12月31日，与2022年12月单位发行相关的624,995份认股权证仍未偿还。

债务

除了上述股权发行外，该公司还可以通过其FGH子公司获得信贷融资。与两家不同的德国银行Hypopoverinsbank和Volksbank提供的信贷额度总额为4亿欧元，由联合和多项担保或违约担保担保。2023年12月31日，未偿金额为180万欧元（190万美元），将在三个月内到期。该信贷融资的年利率为5.45%至6.46%，并且没有固定的到期日。每次提取新金额时，利率都会重置。

表外安排

截至2023年12月31日，本公司并无任何表外安排对其经营业绩或财务状况造成当前或未来影响，包括但不限于流动资金和资本资源等考虑因素。

合同义务

截至2023年12月31日，公司在未来付款方面有以下合同义务，即已知并已承诺的合同和其他承诺：

关键会计估计

按照GAAP编制财务报表和相关披露以及公司对其财务状况和经营成果的讨论和分析需要管理层做出影响公司合并财务报表和随附注释中报告金额的判断、假设和估计。公司合并财务报表附注3“重要会计政策”描述了编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。管理层根据历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设进行估计，其结果构成了对资产和负债公允价值做出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，而且这种差异可能是重大的。

本公司认为，以下关键会计政策涉及在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计，对于帮助读者充分了解和评估本公司报告的财务结果是最关键的。管理层认为这些政策至关重要，因为它们对描述公司的财务状况和经营业绩都很重要，而且它们要求管理层对固有的不确定事项作出判断和估计。

库存

库存包括原材料和供应品、内部生产的在制品和成品。库存最初按成本估值，随后按成本与可变现净值中的较低者估值。库存成本根据加权平均成本或特定识别基础确定，任何贸易折扣和回扣均从购买价格中扣除。原材料成本包括材料采购成本、运入成本和关税。成品包括直接材料和劳动力的成本以及根据正常生产能力分配的一定比例的制造费用。

可变现净值是指存货在正常业务过程中的估计销售价格减去所有估计完工成本和销售所需的成本。确定可变现净值需要作出重大判断，包括考虑诸如缩水、老化和未来对库存的需求以及与客户的合同安排等因素。超额和陈旧库存的储备是根据现存量、需求预测的预计数量和可变现净值计算的。库存储备变化的影响反映在销售成本上。

企业合并

对业务的收购使用收购方法进行会计处理。企业合并中转让的对价按公允价值计量，公允价值按收购日本公司转让的资产的公允价值、本公司对被收购方前所有人产生的负债以及本公司为换取被收购方控制权而发行的股权之和计算。与收购相关的成本一般在已发生的损益中确认。于收购日期，收购的可识别资产及承担的负债按其公允价值确认。

商誉是指转让对价的总和、被收购方任何非控制性权益的金额以及收购方先前持有的被收购方股权(如有)的公允价值扣除收购日收购的可识别资产和承担的负债后的净额。如果经评估后，收购日收购的可确认资产和承担的负债的净额超过转移的对价、被收购方任何非控股权益的金额和被收购方之前持有的被收购方权益(如有)的公允价值之和，超出的部分立即在损益中确认为讨价还价收购收益。

作为现有所有权权益并使其持有人有权在清算时按比例分享实体净资产的非控股权益，最初可以按被收购方可识别净资产的公允价值计量。

或有对价按收购之日的公允价值计量，并作为企业合并转让对价的一部分计入。被归类为权益的或有对价不会在随后的报告日期重新计量，其随后的结算将在权益中入账。被归类为资产或负债的或有对价在随后的报告日期重新计量，相应的损益在合并经营报表和全面收益表中确认。

当业务合并分阶段完成时，本公司先前于被收购方持有的股权按其收购日期的公允价值重新计量，由此产生的收益或亏损(如有)在损益中确认。于收购日期前已在其他全面收益中确认的被收购方权益所产生的金额将重新分类为损益，如果该权益被处置，则该等处理将是适当的。

收购价格分配可以是初步的，在自收购之日起不超过一年的计算法期间，导致对收购资产和承担负债的公允价值进行调整的假设和估计的变化在确定调整期间进行记录。

无形资产

无形资产按成本减去累计摊销和减值损失(如有)入账。在企业合并中收购的无形资产在收购日按公允价值计量。摊销以直线为基础，按资产的估计使用年限计提，不超过合同期(如果有的话)。

估计可用年限、剩余价值及摊销方法于每年年底回顾，估计数字的任何变动均会作前瞻性的会计处理。摊销费用计入综合损失表和综合损失表的折旧和摊销。

使用年限不确定的无形资产不需摊销，并每年进行减值测试，或在发生事件或情况变化表明可能减值时进行更频繁的测试。

商誉减值和无限期无形资产减值

商誉分配给产生商誉的企业所在的报告单位。报告单位是一个经营部门，或低于该经营部门一级的业务单位，为其编制离散的财务信息，并由部门管理层定期审查。本公司于第四季度每年审查商誉及无限期已存在无形资产的减值，或在事件或情况显示某项资产的账面价值可能无法收回的情况下，在更早的时间内进行评估。本公司可选择首先评估质量因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果因素表明情况如此，则进行量化测试，并就报告单位公允价值以上的任何超额账面价值计入减值，不得超过商誉金额。本公司进行一步测试，以计算资产的公允价值，并在报告单位的公允价值超过其账面价值时记录商誉减值。若干因素，包括历史业绩、业务计划、预测、市场数据，以及在制定多个因素时估值模型结果的权重，被用来确定公允价值。

所得税

所得税支出包括当期税和递延税。本期税项及递延税项于损益中确认，但与业务合并或直接于权益或其他全面亏损中确认的项目有关者除外。

本期税项为本年度应课税收入或亏损的预期应付或应收税项，按报告日期制定的税率计算，以及对过往年度应付税项的任何调整。

递延税项是就财务报告用途的资产及负债的账面金额与用于税务目的的金额之间的暂时性差异而确认。递延税项不会因下列暂时性差异而被确认：不是业务合并且不影响会计或应课税损益的交易中的资产或负债的初步确认，以及与子公司和共同控制实体的投资相关的差异，只要这些差异在可预见的未来很可能不会逆转。此外，递延税项不会因最初确认商誉时产生的应税暂时性差异而确认。递延税项是根据截至报告日期已颁布或实质颁布的法律，按预计将适用于暂时性差额的税率计量。递延税项资产和负债在法律上具有抵销当期税收负债和资产的权利，且涉及同一税务机关对同一应纳税主体或不同纳税主体征收的所得税，但打算按净额结算当期税收负债和资产，或其纳税资产和负债将同时变现的，递延税项资产和负债予以抵销。

递延税项资产确认为未使用的税项损失、税项抵免及可抵扣的暂时性差异，前提是未来的应课税利润可能会被用来抵销这些利润。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。

未实现的税收优惠可能与尚未经有关税务机关审查的期间有关。未实现税收优惠的确认或计量的变化反映在发生变化的期间。

与所得税有关的利息和罚金在综合经营报表中不作为所得税的组成部分确认，而是作为利息支出的组成部分确认。

最近采用的会计原则

关于最近发布的会计准则的讨论，见合并财务报表附注3“重要会计政策”。

董事、执行人员、发起人和控制人员

董事、董事提名人和高管

我们现任董事、董事被提名人和高管的姓名以及他们各自的年龄、职位、履历，以及(董事被提名人)他们担任董事的资格如下。

____________

(1)董事的每一位提名人都经过了我们的提名和公司治理委员会的审查和推荐，并同意在当选后担任董事的职务。

非董事高管

丹尼·瓦伊曼 首席财务官：韦曼先生自2023年6月起担任本公司首席财务官，并于2022年12月至2023年6月担任本公司高级财务副总裁。自2022年2月至本公司与FGH的安排(“安排”)于2022年12月23日结束为止，彼担任FGH的首席财务官。在此之前，Vaiman先生曾担任Torex Gold Resources Inc.的公司财务总监(2018年7月至2021年7月)和助理财务总监(2016年6月至2018年6月)，Torex Gold Resources Inc.是在多伦多证券交易所上市的领先中质黄金生产商。韦曼在安永的多伦多审计部工作了七年，专门负责多伦多证券交易所和美国证券交易委员会的上市客户。Vaiman先生是安大略省的特许专业会计师(CPA)和特许会计师(CA)，伊利诺伊州的注册公共会计师(CPA)，并拥有Schulich商学院工商管理(荣誉)学士学位。

董事提名者

董事首席执行官克利福德·斯塔克：斯塔克先生于2023年6月被任命为公司首席执行官。此前，他于2022年12月至2023年6月担任总裁。在获委任前，自2022年2月至本公司完成对该业务的收购为止，Starke先生曾担任FGH执行主席兼首席执行官。自2018年5月以来，斯塔克先生一直担任Hampstead Private Capital Ltd.的董事长，这是一家总部位于百慕大的商业银行，投资于多个行业的中小型高增长公司，主要专注于医用大麻行业。斯塔克先生拥有超过18年的投资和公开市场经验，在过去的七年里，他担任过大麻公司的金融家、投资者和经营者。斯塔克先生拥有皇后大学历史学学士学位。斯塔克先生在本公司董事会任职的资格包括他的并购、公开市场投资和融资经验以及大麻行业的知识。

凯文·泰勒，董事会主席：泰勒先生于2023年6月加入我们的董事会。泰勒先生是一位杰出的高管，拥有超过30年的多个高级领导职位的经验。*自2014年6月以来，他一直担任特雷国际有限公司的总裁兼首席执行官，该公司为中小型市场提供商业银行服务。自2022年4月以来，泰勒先生一直担任加拿大私募股权公司House of Lithium的董事长兼首席执行官，2022年4月至2023年3月，他曾担任加拿大私募股权公司Sol Global Investments Corp.的首席执行官兼董事长。自2022年3月以来，泰勒先生一直担任加拿大上市人工智能健康技术公司NetraMark Holdings Inc.的董事长，该公司的交易代码为AIAI。此前，泰勒先生曾担任北电网络加勒比海和拉丁美洲运营商业务副总裁兼总经理。他在公司电信基础设施和服务产品在整个地区的扩张中发挥了关键作用。泰勒先生完成了哈佛商学院TGMP项目，这是一个为寻求提高领导技能的经验丰富的高管设计的项目。此外，他拥有西安大略大学的工程科学学士学位。泰勒先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的投资和私募股权投资经验以及之前的董事会成员身份。

吴宇森，董事：吴先生于2022年12月加入本公司董事会。自2021年8月至安排结束，他担任FGH的总裁和首席运营官。吴宇森是一位经验丰富的企业高管，在消费品行业拥有丰富的经验。在过去的20年里，吴先生专注于烟草行业的销售、贸易营销、商业战略、政治动员和政府事务等领域的工作。作为罗斯曼斯·本森&赫奇斯公司和菲利普莫里斯国际公司的前高管，吴先生曾担任过多个领导职务，包括在瑞士洛桑的全球总部担任监管和对外事务主管(2016年至2021年)以及董事拉丁美洲和加拿大地区沟通主管(从2013年至2016年)。吴先生拥有丰富的全球经验和与欧洲市场的密切联系，并与欧洲、中东、亚洲和拉丁美洲的30多个市场密切合作，推出菲利普莫里斯革命性的iQOS产品，特别关注执行、供应链、监管和利益相关者参与。吴先生拥有西安大略大学经济学学士学位。吴先生在本公司董事会任职的资格包括他在消费品行业的丰富经验、他的监管知识和经验以及他与欧洲市场的联系。

董事布伦丹·卡希尔：卡希尔先生于2024年5月加入本公司董事会。布伦丹·卡希尔是董事的企业高管和首席执行官，拥有丰富的资本市场经验。他于2012年至2022年担任卓越资源公司首席执行官，于2012年至2022年担任墨西哥一家银铅锌生产商的首席执行官。在加入卓越之前，布兰登于2008年至2012年担任Pelangio Mines and Pelangio Explore的企业发展副总裁兼企业秘书，并于2005年至2007年担任加拿大卓越并购公司Davies Ward Phillips&Vineberg LLP的合伙人。布伦丹仍是卓越集团的董事会成员，也是爱尔兰锌勘探商Group Eleven Resources的董事会成员。他也是大学健康网络移植内阁和迷幻内阁的内阁成员，也是上加拿大律师协会的成员。

家庭关系

我们的任何高管、董事或董事提名人之间都没有家族关系。

参与某些法律程序

企业停止贸易令

据本公司所知，在本协议日期，或在本协议日期前10年内，本公司的拟议董事并不是任何公司(包括本公司)的董事、行政总裁或财务总监，

(A)受一项命令所规限，而该命令是在拟成立的董事以董事、行政总裁或首席财务官的身分行事时发出的；或

(B)受一项命令所规限，而该命令是在建议的董事不再是董事、行政总裁或财务总监后发出的，而该命令是由该人在以董事、行政总裁或财务总监的身分行事时发生的事件所引致的。

破产及无力偿债

据本公司所知，除以下注明外，本公司并无拟建董事：

(A)在本协议日期当日，或在本协议日期前10年内，任何公司(包括本公司)的董事或行政总裁，在该人以该身分行事期间，或在该人停止以该身分行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例作出建议、或与债权人进行或提起任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人经理或受托人持有该公司资产；或

(B)在本条例生效日期前10年内，已破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或成为债权人或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或已获委任接管人、接管人或受托人持有拟议董事的资产。

董事公司成员布伦丹·卡希尔先生是卓越资源公司墨西哥子公司圣佩德罗资源公司的全资子公司S间接的唯一一家董事公司。2022年11月30日，墨西哥破产法院向墨西哥破产法院提出破产申请，墨西哥法院于2022年12月15日受理申请，并于2023年3月28日宣布圣佩德罗破产。

惩罚和制裁

据本公司所知，本公司并无拟建董事须遵守：

(A)任何与证券法例有关的法院或证券监管当局施加的任何惩罚或制裁，或已与证券监管当局订立和解协议的任何惩罚或制裁；或

(b)法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给拟议董事时很重要。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)节及其下的规则要求我们的董事、高管和实益拥有我们登记类别的股权证券超过10%的个人，向美国证券交易委员会提交关于他们的股份所有权和此类所有权变更的报告。

据本公司所知，在截至2023年12月31日的年度内，根据第16(A)条规定必须报告的所有交易均由本公司董事、高级管理人员和拥有本公司登记类别股权证券10%以上的人士及时报告。

公司治理

董事会的整体作用

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“FLGC”。根据我们的章程和适用的加拿大法律，我们的业务和事务在董事会的指导下管理。董事通过与管理层的讨论、审查提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解公司的业务。

董事会领导结构

公司由斯塔克先生领导，他自2023年6月以来一直担任首席执行官。泰勒先生自2023年6月以来一直担任公司董事长。

虽然董事会并没有就是否应将首席执行官和董事会主席的角色分开制定正式政策，但我们相信，我们目前的董事会领导结构适合我们。首席执行官是董事会挑选的日常管理我们公司的个人，他直接参与我们的业务运营使他最适合领导富有成效的董事会战略规划会议，并决定在讨论我们公司的短期和长期目标时分配给每个议程项目的时间。本公司尚未制定董事会主席、首席执行官或任何董事会委员会主席的书面职位说明。由于本公司认为本公司股东应有权推选其认为合适的董事，而不论该等董事在董事会任职的时间长短，故本公司并无就其董事的最高任期订立具体的限制。

风险监督。我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会直接通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层采取了哪些步骤来监测和控制这些敞口。审计委员会亦有责任与管理层一起检讨进行风险评估和管理的程序，监察遵守法律和监管规定的情况，以及检讨我们对财务报告的内部监控是否足够和有效。我们的提名和公司治理委员会负责定期评估我们公司的公司治理政策和制度。

多样性和包容性。虽然我们没有正式的多元化政策，但提名和公司治理委员会根据其针对董事候选人的政策和程序，寻求寻找将提高董事会整体多样性的候选人。目前，吴小晖具备多元化董事会成员的资格，占公司董事总数的25%。

关于妇女代表的政策。提名及公司管治委员会目前并无考虑女性在董事会或行政人员职位的代表人数，以物色及提名候选人参加董事会选举或连任，或担任本公司的行政人员。然而，在非正式地确定和选择董事或高管候选人时，公司重视多样性，包括但不限于经验、视角、教育、种族、性别和国籍的多样性，作为寻找过程中考虑的众多因素之一。本公司亦会考虑(其中包括)个别候选人的资历、个人素质、业务背景及相关经验，以及董事会或行政人员的整体组成，以期物色及挑选最理想及最具互补性的人选。提名和公司治理委员会和董事会打算持续不断地考虑公司是否应该就女性在董事会和高管职位中的代表性采取具体的政策和做法，包括为此类代表性设定目标。

目前，该公司没有女性执行董事。

董事独立自主。我们的董事会对每个董事的独立性进行了审查。根据各董事提供的有关其背景、就业和所属公司的信息，我们的董事会已确定董事会符合美国证券交易委员会适用规则和法规、纳斯达克上市标准和国家仪器52-110的独立性标准-审计委员会(“NI 52-110”)。董事会已肯定地决定以下董事为纳斯达克上市标准及国仪58-101所界定的“独立董事”-披露企业管治常规(“NI 58-101”)：凯文·泰勒、爱德华·吴和布兰登·卡希尔。董事会亦已确定高伟达并非纳斯达克上市准则及NI 52-110所界定的“独立”公司。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每个董事目前和以前与我们公司的关系，以及我们的董事会认为与确定它们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个董事对我们普通股的实益所有权，以及“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及它们的交易。虽然我们的董事会已经任命泰勒先生为董事的首席执行官和董事会主席，但作为一个整体，独立董事的广度和深度经验为董事会提供了重要的领导素质。所有董事，包括独立董事，都被邀请公开发表他们的想法和意见。董事会没有采取任何具体步骤来为其独立董事提供领导。

《道德守则》。我们的董事会通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官。我们的行为和道德准则的全文可在我们的网站上找到。我们打算在我们的网站上的同一位置或在我们的公开文件中披露对我们的行为和道德准则某些条款的未来修订，或对与我们的董事和高管相关的某些条款的豁免。本公司网站上的资料无意成为本发售通函的一部分，或以引用方式并入本发售通函。董事会监督行为和道德准则的遵守情况，要求所有行为和道德准则禁止的行为向审计委员会报告(如果涉及董事或高级管理人员)，并向首席合规官报告(如果涉及其他任何人)。

迎新与继续教育。提名和公司治理委员会负责新董事的入职和现有董事的继续教育。根据其章程，提名和公司治理委员会制定并每年审查新董事的定向和教育计划，并为所有董事提供持续的教育。每个董事在加入董事会后，都会获得一份关于董事会、委员会和董事的角色，以及公司当前和过去业务的性质和运营的概况介绍。董事会亦向他们提供一份《行为及道德守则》、《审计委员会约章》及《提名及企业管治约章》。董事会鼓励董事参与持续进修机会，以确保董事维持或提升其作为董事的技能和能力，并保持对公司业务的最新和彻底的了解。

董事会委员会。

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和公司治理委员会。每个委员会根据其认为适当的情况和董事会的要求向董事会报告。这些委员会的组成、职责和职责如下。未来，我们的董事会可能会在其认为适当的情况下设立其他委员会，以协助其履行职责。

下表提供了当前委员会成员的信息：

委员会会议。2023年，我们的审计委员会召开了三次会议；我们的薪酬委员会召开了两次会议；我们的提名和公司治理委员会召开了三次会议。

审计委员会.我们根据《交易法》第3（a）（58）（A）条成立了常设审计委员会。我们的审计委员会负责以下工作：

·任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所;

·与我们的独立注册会计师事务所讨论其与管理层的独立性;

·与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；

·批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

·监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的任何财务报表；

·监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和监管要求；

·审查我们关于风险评估和风险管理的政策；

·审查关联人交易；以及

·为秘密匿名提交关于有问题的会计、内部控制或审计事项的关切建立程序。

审计委员会由凯文·泰勒先生、吴承天先生和高居乐先生组成，泰勒先生担任主席。泰勒先生、吴先生和卡希尔先生均符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语已在S-k条例第407(D)(5)项中作了定义。按照NI 52-110的定义，审计委员会的所有成员都“懂财务”。本公司董事会已肯定地决定，泰勒先生、吴宇森先生及高居乐先生各自符合“独立董事”的定义，即可根据纳斯达克规则、交易所法案第10A-3条及NI 52-110的独立性标准在审计委员会任职。我们的独立注册会计师事务所和管理人员定期与我们的审计委员会私下会面。

我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程。

薪酬委员会。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

·审查和批准公司的目标和宗旨，评估业绩，审查和批准我们高管的薪酬；

·审查和批准我们的董事会，或就我们的激励性薪酬和股权计划、政策和计划向董事会提出建议；

·审查和批准我们执行官员的所有雇用协议和遣散费安排；

·就董事薪酬向我们的董事会提出建议；以及

·保留和监督任何薪酬顾问。

薪酬委员会由凯文·泰勒、爱德华·吴宇森和卡希尔组成，吴宇森担任主席。我们的董事会已经肯定地决定，泰勒先生、吴宇森先生和卡希尔先生各自符合“独立董事”的定义，以便在纳斯达克规则、交易所法案规则10A-3和NI 58-101下的独立性标准下的薪酬委员会任职。我们薪酬委员会的每一位成员都是董事的非雇员(符合交易法第160亿.3条的含义)。

赔偿委员会可设立一个或多个由其一名或多名成员组成的小组委员会，并在该委员会认为适当时这样做，以便履行其职责。赔偿委员会在履行其职责时，应有权依靠其在与管理层的讨论和沟通中收到的咨询意见和信息，以及赔偿委员会可能咨询的专家、顾问和专业人员。

董事会认为，薪酬委员会的成员集体拥有知识、技能、经验和背景，可以就公司薪酬政策和做法的适宜性作出决定。委员会成员的这种技能和经验的描述载于本招股通告中，标题为“董事及行政人员。"

我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程。

在2023财政年度，薪酬委员会没有收到任何薪酬顾问的任何建议。

提名和公司治理委员会。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

·根据本理事会批准的标准，确定有资格成为本理事会成员的个人；

·监督我们高管的继任规划；

·定期审查董事会的领导结构，并向董事会建议任何拟议的变动；

·监督我们董事会及其委员会的年度有效性评估，包括分发年度书面自我评估和董事会评估；以及

·正在制定并向我们的董事会推荐一套公司治理准则。

提名和公司治理委员会由泰勒先生、吴宇森先生和卡希尔先生组成，凯文先生担任主席。我们的董事会已经肯定地决定，吴宇森先生、泰勒先生和卡希尔先生各自符合“独立董事”的定义，以便根据纳斯达克规则、交易所法案规则10A-3和NI 58-101的独立性标准在纳斯达克提名和公司治理委员会任职。

我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会的书面章程。

董事提名。提名和公司治理委员会可从以下任何或所有来源征求董事会的建议：非管理董事、首席执行官、其他高管、第三方猎头公司或其认为适当的任何其他来源，包括股东。委员会将以同样的方式评价所有这类“董事”拟议候选人，而不考虑该“董事”拟议候选人最初推荐的来源。在确定和评估推荐的董事候选人时，提名和公司治理委员会除了考虑董事会成员的最低资格和其他标准外，还考虑其认为适当或可取的所有事实和情况，其中包括：

1.拟议董事候选人的技能。

2.他或她的商业经验的深度和广度。

3.提名人是否有助于实现代表背景和经验多样性的组合，包括性别、种族、民族、年龄、性别认同、性别表达、残疾人和性取向或其他背景特征。

4.他或她的独立性。

5.董事会的需要。

提名及公司管治委员会将根据公司章程及OBCA，考虑公司股东推荐的有资格担任董事的候选人。

虽然我们还没有就股东推荐的董事会候选人的考虑采取正式政策，但董事会认为，我们章程中规定的程序目前已经足够，没有必要制定正式政策。在不限制本公司附例所载要求的情况下，建议必须就股东建议提名为董事候选人的每名人士列明：(A)该人士的姓名、年龄、营业地址及住址；(B)该人士的主要职业或职业；(C)该人士实益拥有或登记拥有的普通股的类别及数目；(D)股东与每一代名人及任何其他人士之间的所有安排或谅解的描述(指明该等人士的姓名)及(E)根据《交易所法令》第14条及根据该等条文颁布的规则及条例，须在与征集董事选举委托书有关的委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他资料；及(Ii)就发出通知的股东而言，(A)该股东在本公司账簿上的姓名或名称及记录地址、(B)该股东及代表其作出提名的实益拥有人(如有)实益拥有及登记在案的普通股的类别及数目，及(C)该股东在该项提名中的任何重大权益。该通知必须附有每一位提名的被提名人的书面同意，同意被提名为被提名人并在当选后作为董事服务。

虽然我们没有关于董事会组成的正式多元化政策，但董事会认为董事会拥有多元化的知识基础、专业经验和技能非常重要，公司治理和提名委员会在考虑董事提名的董事会成员时会考虑这些品质。我们相信，观点和经验的多样性提高了我们的效率。鉴于我们对多元化的承诺以及我们在任命、聘用和晋升实践中的相关考虑，我们没有采用正式的多元化政策或具体的多元化目标来确定董事会成员或高管任命。然而，董事会仍然致力于监测这一领域的最佳做法和公司治理发展。

与公司和董事会的沟通。所有感兴趣的各方，包括股东，可以通过致弗洛拉增长公司的信函与公司或我们的董事会沟通。注意：首席财务官，3406西南26^这是露台，C-1套房，佛罗里达州劳德代尔堡，33312。

高管薪酬

概述

本部分讨论我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，为我们的指定高管(“指定高管”)提供的高管薪酬计划的主要组成部分。作为一家“较小的报告公司”，我们被要求提供以下个人的高管薪酬信息：(I)在上一个完成的财政年度内担任公司首席执行官(“PEO”)的所有个人，无论薪酬如何；(Ii)在上一个完成的财政年度结束时担任公司高管的两名薪酬最高的高管(PEO除外)，他们的总薪酬超过10万美元；及(Iii)在上一个完整财政年度担任行政主任(首席行政主任除外)，但在该财政年度结束时并未担任该职位的额外两名人士(如他们的总薪酬高于前一组中其他两名获提名的行政主任中的任何一人)。

2023年，我们任命的执行干事及其职位如下：

·我们的首席执行官克利福德·斯塔克；

·我们的首席财务官Dany Vaiman；

·感谢我们的前首席执行官路易斯·梅尔坎；

·侯赛因·拉金，我们的前首席执行官；

·感谢我们的前总法律顾问马修·科恩；

薪酬汇总表

下表列出了被任命的执行干事在2023年和2022年12月31日终了年度的报酬：

(1)薪金数额代表每个被任命的执行干事在适用年度的实际基本工资数额。

(2)2022年和2023年的奖金金额分别代表公司年度奖金计划下在2022年和2023年期间赚取的现金奖金的实际金额。所有这类奖金都已支付完毕。请参阅“年度奖金/非股权激励计划薪酬“下面。

(3)以普通股在各自授予日的交易价格为基础的价值。这些授予包括限制性普通股的授予。请参阅“《薪酬摘要表--基于股权的薪酬--2022年至2023年对指定高管的股权奖励》的说明。关于这些授予的信息，Rakine先生在辞职后丧失了2023年授予他的股票奖励。

(4)代表授予每个被任命的执行干事的期权的授予日期公允价值合计，按照布莱克·斯科尔斯方法计算。

(5)根据Merchan先生和Cohen先生各自的雇佣协议条款，分别以每月津贴的形式支付给他们，其中包括与2022和2023财政年度支付的医疗保险费相关的偿还款项。韦曼的金额包括总计21,618美元的应计假期，以及总计1,834美元的医疗和牙科福利。Vaiman先生2022年的其他薪酬包括2022年因本公司收购FGH而赚取的控制权变更付款--收购完成时，Vaiman先生是FGH的首席执行官。

薪酬汇总表说明

基本工资

我们使用基本工资来认可我们所有员工所需的经验、技能、知识和责任，包括我们指定的高管。基本工资每年审查一次，通常与我们的年度业绩审查程序有关，并在考虑到个人责任、业绩和经验后，不时调整，以使工资与市场水平相一致。

年度奖金/非股权激励计划薪酬

2023年，我们任命的高管有资格根据公司年度奖金计划获得现金奖金，该奖金计划基于董事会根据年度基本工资的目标百分比确定的公司和个人目标的完成情况。*2022年的奖金目标是Merchan先生的奖金占基本工资的100%，Cohen先生的50%。2023年，马修·科恩获得了6万美元的现金奖金。

基于股权的薪酬

在2022年至2023年期间，公司某些被点名的高管根据公司的期权计划和2022年计划获得了限制性普通股和期权的授予。

公司股票期权计划

公司有一个股票期权计划，根据该计划，它可以向公司或其子公司的任何董事、顾问、员工或高级管理人员授予购买普通股的期权。根据公司的股票期权计划授予的期权可发行的股票总数将不超过公司已发行和已发行普通股的10%。这些期权是不可转让和不可转让的，并且可能被授予不超过五年的期限。期权的行权价格由董事会在授予时确定，但如果普通股在任何证券交易所交易，行使价格不得低于紧接授予日期之前的交易日该等股票在该交易所的收盘价，但须符合所有适用的监管要求。公司不再根据股票期权计划进行任何新的授予。

2022年计划

本公司于2022年股东周年大会(“股东批准日”)通过2022年计划，并于2023年股东周年大会上修订。

2022年计划“旨在协助本公司及其附属公司及其他指定联营公司，即本公司称为”关连实体“，吸引、激励、留住及奖励为本公司或其关连实体提供服务的优质行政人员及其他雇员、高级管理人员、董事、顾问及其他人士，使该等人士能够收购或增加本公司的所有权权益，以加强该等人士与本公司股东之间的利益相辅相成，并为该等人士提供业绩奖励，以尽其最大努力创造股东价值。

可供奖励的股票

根据2022年计划，在2022年计划期间的任何时候，根据2022年计划预留和可供交付的普通股(“奖励”)总数应等于950,000股普通股。为取代之前由本公司或相关实体收购的公司或与本公司或任何相关实体合并的公司颁发的奖励，不会降低2022年计划下授予奖励的限制。根据2022年计划，由于股票期权的行使，可以交付的普通股最大总数为85万股普通股。

根据《2022年计划》规定的调整，在本公司2022年计划生效期间的任何财政年度内，作为董事会成员但不是本公司或相关实体的雇员或顾问的任何参与者不得被授予截至授予之日具有“公允价值”的任何奖励，该奖励根据FASB ASC主题718(或任何其他适用的会计指导)确定，总计超过250,000美元。

董事会指定并授权管理2022计划的委员会(“委员会”)有权调整前款所述的限制，并有权在股息或其他分配(无论是现金、普通股或其他财产)、资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、回购、换股或其他类似公司交易或事件影响普通股的情况下调整尚未发放的奖励(包括调整股票期权价格和其他受影响的奖励条款)，以便进行适当的调整。委员会还有权根据这类事件或适用法律、条例或会计原则的变化，调整业绩条件和其他奖励条款。

资格

根据2022年计划，有资格获得奖励的人是为公司或任何相关实体提供服务的高级管理人员、董事、员工、顾问和其他人员。尽管有上述规定，只有本公司或本公司任何母公司或附属公司(该等词汇定义见守则第424(E)及(F)条)的雇员才有资格领取任何奖励股票期权(“ISO”)。就有资格参加2022年计划而言，休假的员工可被视为仍受雇于公司或相关实体。

行政管理

2022年计划将由委员会管理；但是，除非2022年计划另有明确规定，董事会可以行使2022年计划赋予委员会的任何权力或权力。在符合2022年计划条款的情况下，委员会有权挑选符合条件的人接受奖励，决定奖励的类型、数量和其他条款和条件，以及与奖励有关的所有其他事项，规定奖励协议(对于每个根据2022年计划获奖但仍未完成的人(“参与者”)不必完全相同)，以及2022年计划的管理规则和条例，解释和解释2022年计划和奖励协议，纠正其中的缺陷、供应遗漏或协调其中的不一致之处，并作出委员会认为对2022年计划的管理必要或适宜的所有其他决定和决定。

股票期权与股票增值权

委员会有权授予股票期权，包括可为参与者带来潜在优惠税收待遇的ISO和不受限制的股票期权，以及使参与者有权获得普通股在行使之日的公平市值超过股票增值权授予价格的股票增值权。受期权约束的每股行使价格和股票增值权的授予价格由委员会决定，但不得低于授予授予之日普通股的公平市值的100%。授予拥有或被视为拥有本公司或任何母公司所有股票类别投票权10%或以上的人的期权将不符合ISO资格，除非该期权的行权价不低于授予ISO当日普通股公平市场价值的110%。

就2022年计划而言，“公平市价”一词是指由委员会确定或根据委员会确定的程序确定的普通股、奖励或其他财产的公平市价。除非委员会另有决定，普通股于任何特定日期的公平市价应为紧接其价值被厘定日期前一个营业日的普通股收市价，该价格在纳斯达克股票市场或华尔街日报或本公司认为可靠的其他来源所报道的构成普通股一级市场的其他国家或地区证券交易所或市场系统上，或如于该日并无出售，则为报告出售的最后一日的收市价。每项购股权或股票增值权的最长期限、每项购股权或股票增值权可予行使的时间，以及要求在雇佣终止时或之后没收未行使的期权或股票增值权的条款，一般由委员会厘定，但任何购股权或股票增值权的期限不得超过十年，而授予10%股东(如上所述)的ISO的期限不得超过五年(以授予时守则所要求的范围为限)。行使和结算的方法以及期权和股票增值权的其他条款由委员会决定。因此，委员会可允许根据2022年计划授予的期权的行使价格以现金、股票、其他奖励或其他财产(包括向参与者提供的贷款)支付。

限制性股票和限制性股票单位

委员会有权授予限制性股票和限制性股票单位。限制性股票是授予的普通股，不得出售或处置，并受委员会可能施加的没收风险和其他限制的约束。被授予限制性股票的参与者通常拥有公司股东的所有权利，除非委员会另有决定。限制性股票单位奖励授予参与者在特定延期期限结束时获得普通股的权利，但受委员会可能施加的没收风险和其他限制的限制。在和解之前，限制性股票单位奖励不具有投票权或股息权，或与股票所有权相关的其他权利，尽管可能会授予股息等价物，如下所述。

股息等价物

委员会有权授予股息等价物，使参与者有权在当前或递延的基础上获得现金、普通股、其他奖励或其他财产，其价值等同于按特定数量的普通股支付的股息或其他定期付款。股息等价物可单独发放或与另一奖励有关，可在当前或递延基础上支付，如果递延，可被视为已被视为已再投资于额外普通股、奖励或委员会指定的其他方式。

现金债务中的红股和奖励

委员会获授权授予普通股作为不受限制的红利，或授予普通股或其他奖励，以代替公司根据2022年计划或其他计划或补偿安排支付现金的义务，但须受委员会指定的条款规限。

其他以股票为基础的奖励

委员会或董事会有权授予以普通股计价或支付、参照普通股估值或以其他方式基于普通股或与普通股相关的奖励。委员会决定这些奖项的条款和条件。

表演奖

委员会有权按照委员会确定的条款和条件向参与者颁发业绩奖。在任何业绩期间应达到的业绩标准和业绩期间的长度由委员会在颁发业绩奖时确定。绩效奖励可以参照指定数量的普通股或参照包括现金在内的指定数量的财产进行估值。绩效奖励可通过交付现金、普通股或其他财产，或由委员会决定的任何组合来解决。

获奖的其他条款

奖励可以现金、普通股、其他奖励或其他财产的形式解决，由委员会酌情决定。委员会可要求或允许参与者按照委员会确定的条款和条件推迟支付全部或部分赔偿金，包括支付或记入递延金额的利息或股息等价物的贷方，以及根据递延金额被视为投资于特定投资工具的收益、收益和损失的贷方。委员会获授权将现金、普通股或其他财产以信托形式或作出其他安排，以支付本公司在2022年计划下的义务。委员会可以预扣税款为条件支付与奖励有关的任何款项，并可规定将预扣分配的任何普通股或其他财产的一部分(或参与者交出以前获得的普通股或其他财产)，以履行预扣和其他税收义务。根据《2022年计划》发放的奖励一般不得质押或以其他方式担保，不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，或在参与者去世时转让给指定受益人，但委员会可酌情准许转让，但须遵守委员会可能对其施加的任何条款和条件。

2022年计划下的奖励通常不要求参与者以现金或财产的形式为赠款支付对价(与行使不同)，除非法律要求的范围。然而，委员会可授予奖励以换取2022计划下的其他奖励、公司其他计划下的奖励或从公司获得付款的其他权利，并可在此类其他奖励、权利或其他奖励之外或与之一起授予奖励。

加速归属；控制权的变更

委员会可酌情加快任何奖励的可行使性、限制的失效或延期或归属期限的届满，而此类加速的可行使性、失效、失效和到期，如果奖励协议中有如此规定或委员会以其他方式决定，归属应在2022年计划定义的公司“控制权变更”的情况下自动发生(包括在控制权变更的情况下可行使的股票增值权的现金结算)。此外，委员会可在奖励协议中规定，在发生任何“控制权变更”时，将被视为已达到与任何绩效奖励有关的绩效目标。

修订及终止

董事会可修改、更改、暂停、终止或终止2022年计划或委员会授予奖励的权力，而无需进一步的股东批准，但如果法律或法规或普通股随后上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则要求批准，则任何修改或更改必须获得股东批准。因此，对2022年计划的每一项修订都不一定需要股东批准，这些修订可能会增加2022年计划的成本或改变获得奖项的人的资格。根据给予参与者优惠待遇的法律或法规，例如与ISO相关的法律或法规，股东批准将不被视为必需的，尽管董事会可在其认为适宜的任何情况下酌情寻求股东批准。除非董事会提前终止，否则2022年计划将在以下时间中最早终止：(A)2022年计划下没有可供发行的普通股，(B)董事会终止2022年计划，或(C)股东批准日期十周年。在《2022年计划》期满时未支付的奖励将一直有效，直到其被行使、终止或到期为止。

2022年至2023年对被提名的高管的股权奖励

克利福德·斯塔克

2022年12月23日，斯塔克收到了5000股限制性普通股，这些股份于2023年12月23日全部归属。2023年11月10日，斯塔克收到了327,851股限制性普通股，这些股份在同一天全部归属。

丹尼·瓦伊曼

在2022年期间，韦曼没有获得任何股权奖励。2023年11月10日，韦曼收到了149,024股限制性普通股，这些股份于2024年1月1日全部归属。

侯赛因·拉金

在2022年期间，拉金获得了以下股权奖励：

·2022年10月5日，以13.4美元的行权价购买普通股的10,204份期权。这些期权受制于一个归属时间表，该时间表基于公司普通股价格相对于指定的大麻ETF的表现。

·2022年9月12日，4000股限制性普通股，原定于2023年7月5日归属。

·2022年10月5日，7,462股限制性普通股，原定于2024年7月5日归属。

·2022年12月5日，原定于2025年7月5日归属的10,638股限制性普通股。

2023年4月16日，拉金收到了6万股原定于2023年6月7日授予的限制性普通股。

由于他于2023年6月辞职，拉金先生放弃了所有这些未归属的限制性普通股以及2022年10月5日未归属的期权。

路易斯·梅尔坎

于2023年期间，作为Merchan分离协议(定义见下文)的一部分，Merchan先生获得了80,000股本公司普通股。此外，Merchan先生还担任咨询工作，因此获得了30,000股普通股。

在2022年间，Merchan先生获得了以下限制性普通股授予：

·2022年8月23日，梅尔坎获得了5102股限制性普通股，这些股票原定于2023年7月5日授予。

·2022年10月5日，梅尔坎获得了16417股限制性普通股，这些股票原定于2024年7月5日授予。

·2022年12月5日，梅尔坎获得了23404股限制性普通股，这些股票原定于2025年7月5日授予。

2022年10月5日，梅尔坎还获得了18,367股普通股的期权，行权价为13.40美元。这些期权受制于一个归属时间表，该时间表基于公司普通股价格相对于指定的大麻ETF的表现。

由于他于2023年4月辞职，Merchan先生放弃了所有这些未归属的限制性普通股以及2022年10月5日的未归属期权。

马修·科恩

在2022年期间，科恩获得了以下限制性普通股授予：

·2022年8月23日，科恩获得了5102股限制性普通股，这些股票原定于2023年7月5日授予。

·2022年10月5日，科恩获得了原定于2024年7月5日授予的6343股限制性普通股。

·2022年12月5日，科恩获得了9000股限制性普通股，这些股票原定于2025年7月5日授予。

2023年5月14日，本公司将科恩先生上述限售股的归属全面提速至2023年5月18日。就该等转归事宜，科恩先生同意没收90,146股限制性股份予本公司，以支付所有适用的预扣税项。

2022年10月5日，科恩还获得了9183股普通股的期权，行权价为13.4美元。这些期权是根据一个归属时间表授予的，该时间表基于公司普通股价格相对于指定的大麻ETF的表现。

2022年1月26日，科恩获得了2500份普通股期权，行权价为29.60美元。这些期权于2022年2月26日授予。

员工福利

在2022年和2023年，某些被点名的高管有资格像公司其他全职员工一样参加此类员工福利计划和计划，但受这些计划的条款和资格要求的限制。

套期保值和质押公司证券

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员、员工、此等人士的家庭成员以及由此等人士控制的实体从事对冲、卖空或交易与我们证券有关的公开交易看跌期权或看涨期权。此外，政策禁止同一人以保证金方式购买我们的证券，以持有我们证券的任何账户为抵押借款，或将我们的证券质押为贷款抵押品。

退还政策

自2023年10月2日起，我们采用了一项追回政策，根据纳斯达克上市标准和交易法第10D-1条，规定退还支付给高管(包括被任命的高管)的多项激励薪酬。该政策适用于根据财务报告措施全部或部分发放、赚取或授予的薪酬，并规定由执行干事偿还或没收执行干事在前三个财政年度收到的超出部分的薪酬。

薪酬相关风险评估

我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否合理地可能对我们的公司产生实质性的不利影响。薪酬委员会及管理层并不认为本公司目前维持合理地可能对本公司的风险管理产生重大不利影响的薪酬政策或做法，或产生可能导致员工承担过度或不适当风险的诱因。在得出这一结论时，赔偿委员会考虑了我们赔偿计划的所有组成部分，并评估了任何相关风险。薪酬委员会亦考虑了本公司为减低该等风险而采用的各种策略及措施，包括：(I)我们混合使用现金及股权、年度及长期激励措施以及按时间及业绩作为薪酬的整体平衡；(Ii)我们采用多年归属期间进行股权授予；及(Ii)薪酬委员会对股票期权计划及2022年计划下的业绩指标及结果进行监督。

2023财年年末未偿还股权奖

下表汇总了截至2023年12月31日由我们指定的高管持有的公司已发行限制性普通股和期权的数量。

(1)未归属股票奖励的市值基于2023年12月29日我们普通股的收盘价1.35美元。

(2)见“《薪酬摘要表--基于股权的薪酬--2022年至2023年对指定高管的股权奖励》说明.“有关某些NEO期权和限制性普通股奖励的归属时间表的详细信息。

(3)Starke先生和Vaiman先生于2023年12月15日分别因签订咨询协议和高管雇佣协议而获得股票增值权。除非公司股东在公司2024年年度会议上批准授予，否则此类股票增值权授予将被没收，因此未在本表中列出。见“就业和咨询协议、安排或计划。"

董事薪酬

作为本公司的指定执行人员，有关Starke先生在2023年担任执行人员的薪酬的资料载于题为“薪酬汇总表“上图。斯塔克先生没有因为他的董事服务而获得额外的补偿。

下表提供了有关我们在上一财年向我们的董事或代表我们的董事支付或应计的补偿的汇总信息。

(1)Merchan先生是该公司2023年的指定执行官。Merchan先生在2023年没有因担任董事而获得报酬。作为公司的指定执行官，有关Merchan先生2023年作为执行官的服务薪酬的信息载于上文题为“薪酬汇总表”的部分。

(2)斯塔克先生是该公司2023年的指定执行官。斯塔克先生在2023年没有因担任董事而获得报酬。作为公司的指定执行官，有关Starke先生2023年作为执行官的服务薪酬的信息载于上文标题“薪酬汇总表”一节。

(3)于2021年第四财季，本公司与时任本公司董事会成员的马纳洛-摩根博士订立协议，作为本公司的额外医疗顾问。与该协议有关，马纳洛-摩根博士负责为本公司开发及确定大麻类药物的医疗应用，以治疗各种疾病及(Ii)支持本公司的公关工作及协助本公司的媒体活动。对于这些服务，只要协议继续有效，公司每月向她支付15,000美元。该协议于2023年终止。因此，马纳洛-摩根博士不会因为为董事服务而获得任何补偿。

(4)以现金支付的费用不包括吴先生因担任总裁及本公司于2022年12月收购的实体FGH的首席营运官而收取作为控制权变更付款的补偿。

(5)Rakine先生被任命为2023年本公司的执行董事。拉金在2023年以董事的身份提供服务，没有获得报酬。作为一名被任命为本公司高管的高管，有关Rakine先生于2023年担任高管的薪酬资料载于上文题为“薪酬汇总表”一节。

(6)代表授出日期按本公司于授出日的收市价计算的授予各董事的限制性股票的公允价值合计。Leslie先生、Roa先生、Mastronardi先生、Konisberg先生和Richardson女士在从本公司辞职后丧失了他们的股票奖励。

(7)代表根据布莱克·斯科尔斯方法计算的授予每个董事的期权的授予日期公允价值合计。

下表列出了截至2023年12月31日每个非员工董事已发行股票期权的总数。以下不包括2024年授予的任何受限普通股，作为2023财年提供的服务的对价。

2023财年年末未偿还股权奖

下表概述截至2023年12月31日，董事持有的本公司未行使受限制普通股及购股权数目。

(1)未归属股票奖励的市值基于2023年12月29日我们普通股的收盘价1.35美元。

(2)见“薪酬汇总表的叙述-基于股权的薪酬-2023财年末的杰出股权奖励” 有关某些董事期权和限制性普通股奖励的归属时间表的详细信息。

董事薪酬说明

从2023年1月1日至2023年3月31日期间，每名独立董事会成员作为董事会成员提供的服务每季度获得1万美元。此外，公司审计委员会主席的季度收入为5000美元，薪酬、提名和公司治理委员会主席的季度收入为3750美元。此外，每个委员会的非主席成员每季度可获得2 000美元。2023年3月31日后，董事薪酬一直以独家股份为基础。

雇佣和咨询协议、安排或计划

下文描述了公司与其任命的高管签订的、自本合同生效之日起各自生效的雇佣或咨询协议。

克利福德·斯塔克

《咨询协议》和《特区协议》

自2023年12月15日起，Starke先生与本公司签订了一项咨询协议(“Starke协议”)，根据该协议，Starke先生将继续担任本公司首席执行官。斯塔克协议的期限是无限期的，除非根据协议提前终止。

斯塔克协议规定基本工资为420,000美元(可由公司董事会增加)，追溯至被任命为公司首席执行官之日，并有机会参与向公司其他高级管理人员提供的任何股权薪酬计划。

Starke协议规定，于签立协议后，Starke先生将获授予1,028,665股增值权，每股股票增值权的行使价为1.21美元，相当于本公司于授出日的收市价，分为12个等额部分。第一批股票将在公司股价从1.21美元上涨50%时授予，此后的每一批股票将根据以下时间表额外增加50%的股价：

股票增值权自授予日期起10年内到期，终止后行使期为一年。除上述内容外，授予斯塔克先生的此类股票增值权仍然不可行使，并可能被没收，除非公司股东在公司2024年年会上批准授予此类股票增值权。

此外，在斯塔克先生无故终止《斯塔克协议》或斯塔克先生根据《斯塔克协议》的规定辞职时，斯塔克先生将有资格获得以下付款：相当于其基本工资1.5倍的总金额，按其服务最后一天的有效比率计算，其中50%应在分居和释放协议生效日期后的第三个工作日一次性支付，剩余的50%应自《斯塔克协议》终止之日起按月平均分12期支付。

如果斯塔克先生被无故解雇，或者斯塔克先生在《斯塔克协议》中定义的控制变更前三个月或之后的三个月，斯塔克先生因正当理由辞职，斯塔克先生将有资格获得上述款项。

前述对斯塔克协议的描述仅为摘要，并参考斯塔克协议全文进行了限定，该全文作为本公司于2023年12月21日提交的8-K表格的当前报告的附件10.1。

2022年，斯塔克先生获得了5000股限制性普通股，这些股票于2023年12月23日归属。

2023年，斯塔克先生获得了327,851股限制性普通股，这些股票于2023年11月10日归属。

丹尼·瓦伊曼

《行政人员聘用协议》和《特区协议》

Dany Vaiman先生与本公司于2023年12月15日订立高管聘用协议(“Vaiman协议”)，据此，Vaiman先生将继续担任本公司首席财务官。Vaiman协议的期限是无限期的，除非根据协议提前终止。

Vaiman协议规定了275，000美元的基本工资（董事会可能会增加），可追溯至Vaiman先生被任命为公司首席财务官之日，有机会参与公司的任何股权薪酬计划，以及为公司其他高级管理人员提供的其他健康、福利和激励计划。Vaiman先生还有权根据公司政策获得带薪休假和假期工资。

Vaiman协议规定，于签立协议后，Vaiman先生将获授予342,888股股份增值权，行使价为1.21美元，相当于本公司于授出日的收市价，分为8个等额股份。第一批股票将在公司股价从1.21美元上涨50%时授予，此后的每一批股票将根据以下时间表额外增加50%的股价：

股票增值权自授出日起计满10年，终止后行权期为一年。除上述事项外，授予Vaiman先生的该等股份增值权仍不可行使，并可能被没收，除非本公司股东于本公司2024年股东周年大会上批准授予该等股份增值权。

此外，在Vaiman先生无故终止《Vaiman协议》或Vaiman先生根据《Vaiman协议》中定义的“充分理由”辞职时，Vaiman先生将有资格获得以下付款：相当于其基本工资1.5倍的总金额，按其服务最后一天的有效比率计算，其中50%应在分居和释放协议生效日期后的第三个工作日一次性支付，剩余的50%应自《Vaiman协议》终止之日起按月平均分12期支付。

如果Vaiman先生被无故解雇，或者Vaiman先生在“控制权变更”之前或之后三个月因“正当理由”辞职，如“Vaiman协议”中所定义的那样，Vaiman先生将有资格获得如上所述的付款。

前述对Vaiman协议的描述仅为摘要，参考Vaiman协议全文进行保留，该协议作为本公司于2023年12月21日提交的8-K表格的当前报告的附件10.2。

在2023年，Vaiman先生获得了149,024股限制性普通股，这些股票于2024年1月1日归属。

公司普通股的市价和股息

及相关股东事宜

市场信息

我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是“FLGC”。

持有者

截至2024年8月6日，约有4，531名普通股记录持有人。

分红

我们没有宣布或支付我们普通股的任何现金股息。我们的普通股之前没有支付过现金股息，预计2024财年也不会有现金股息。在截至2023年12月31日的第四季度，我们没有回购普通股。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2023年12月31日根据公司股票期权计划和2022年激励薪酬计划(“2022年计划”)可能发行的普通股的信息。

(1)包括公司的股票期权计划及其2022年计划，该计划授权以以下任何形式授予奖励：期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和现金激励奖励。

(2)代表截至2023年12月31日的7，500股普通股相关期权和390，598股已发行的限制性普通股。

(3)加权行使价代表截至2023年12月31日2022年计划项下尚未行使的7，500份期权的加权行使价。

股份所有权

下表列出了我们已知的截至2024年6月21日普通股实益所有权的信息：

·我们所知的持有5%以上已发行普通股的实益所有人；

·我们的每一位执行干事和董事；

·作为一个整体，我们的所有高管和董事。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在2024年6月21日起60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。在计算个人或实体实益拥有的普通股数量和该个人或实体的所有权百分比时，如果该个人或实体持有的受期权、认股权证和限制性股票单位限制的所有普通股目前可行使、可行使或将于2024年6月21日起60天内根据基于服务的归属条件归属，则视为已发行普通股。然而，就计算任何其他个人或实体的所有权百分比而言，这些普通股并不被视为已发行。

我们普通股的实益所有权基于截至2024年6月21日的13,366,535股已发行普通股。

除非另有说明，吾等相信下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。

除非另有说明，这些股东的营业地址均为c/o Flora Growth Corp.，邮编：33312，地址为佛罗里达州劳德代尔堡C-1套房西南26号露台3406号。

*低于1%

某些关系和相关交易

除下文所述外，自2022年1月1日以来，并无亦目前并无建议参与任何交易或一系列类似交易，而涉及金额超过120,000美元或吾等于过去两个完整财政年度年底总资产平均值的百分之一(1%)，且任何董事、行政总裁、持有超过5%普通股的持有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接重大利益。

与关联方的交易

关于该安排，本公司于2022年10月21日与Clifford Starke订立投票支持协议(“投票支持协议”)，根据投票支持协议的条款及条件，本公司同意增加董事会人数及委任两名由Starke先生以书面指明的符合OBCA资格并书面同意担任本公司董事的人士(“Starke被提名人”)。在任命后，公司同意Starke的被提名者将不少于2/9^这些董事会总规模，公司同意提名斯塔克候选人参加公司2024年年度大会上选举为弗洛拉董事会董事(该等斯塔克候选人不得少于2/7^这些在2024年年度会议上，公司管理层将提名董事的总数)，公司将采取商业上合理的努力(受托责任的约束)，以确保Starke被提名人当选为董事。2022年12月23日，斯塔克先生被任命为公司的总裁和董事董事，吴宇森先生被任命为斯塔克的第二位被提名人。斯塔克先生和吴宇森先生都将在公司2024年年会上竞选连任。

于2019年3月14日，本公司与2227929安大略省公司(由Bharti先生控制的实体)订立协议，根据该协议，本公司使用办公空间及共享服务，以换取每月15,000加元的代价。本协议的此期限已于2022年3月14日到期。

赔偿协议和董事及高级职员责任保险

我们已经与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。我们还维持一份保险单，承保我们的董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而产生的索赔责任。

关联方交易政策

本公司的审核委员会负责审核、批准或批准任何涉及本公司任何董事或行政人员、任何据吾等所知为已发行股本超过5%的实益拥有人、或该等人士的任何家庭成员或关联方的任何潜在利益冲突交易，包括根据美国证券交易委员会颁布的S-k条例第404(A)项规定须予申报的任何交易。

在审核任何该等建议交易时，吾等审核委员会负责考虑所有相关事实及情况，包括条款的商业合理性、对吾等的利益或预期利益或缺乏利益、其他交易的机会成本、关连人士的直接或间接利益的重要性及性质，以及关连人士的实际或表面利益冲突。

根据我们的政策，员工必须向我们的合规官员报告任何可能导致利益冲突的重大交易或关系。

专家

本发售报表中包含的截至2023年和2022年12月31日止年度的综合财务报表，已由加拿大温哥华Davidson&Company LLP和独立注册会计师事务所PCAOB ID 731审计，并依据该事务所的报告及其作为会计和审计专家的权威进行审计。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由Miller Thomson LLP传递。与此次发行相关的美国联邦法律的某些法律问题将由Dorsey&Whitney LLP为我们提供。安置代理公司由Kaufman&Canoles，P.C.代表。

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吾等已根据证券法，就本发行通函所发售的普通股，以表格1-A向美国证券交易委员会提交发售说明书。本发售通函是发售声明的一部分，并不包含发售声明或随附的证物及附表所载的所有资料。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅发售声明以及与发售声明一起提交的证物和时间表。本发售通函所载有关作为发售声明证物的任何合约或任何其他文件的内容的陈述并不一定完整，而每项该等陈述均参考作为发售声明的证物的该等合约或其他文件的全文而在各方面有所保留。上市声明，包括展品和时间表，可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或将其提供给后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。

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