美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

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由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐

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（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

初步副本-待完成

亲爱的各位股东：

我们诚挚地邀请您参加特拉华州的一家公司Sunrun Inc. 的2023年年度股东大会（“年会”），该会议将于太平洋时间2023年6月1日星期四上午 8:30 通过纯音频网络直播独家在线举行。不会有实际的会议地点，但可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/Run2023访问年会，在那里你可以通过仅限音频的网络直播参加年会。在年会网络直播期间，您可以使用代理卡中包含的16位控制号码登录上面列出的网站，对股票进行投票并提交问题。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 8:15 开始，我们鼓励您留出充足的时间办理在线登机手续。

在过去的一年中，很高兴与我们的众多股东谈论Sunrun作为美国领先的太阳能、存储和家用电气化公司所面临的机遇，以及我们对可持续盈利增长的关注。在此过程中，除其他外，我们收到了有关治理结构的反馈，我们正在将这些反馈纳入年会投票的提案中。具体而言，我们提议（a）修改经修订和重述的公司注册证书，解密董事会；（b）取消经修订和重述的公司注册证书中的某些绝大多数投票要求。我们还将对董事的选举进行投票，进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬，并就批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所进行投票。最后，我们将处理可能在会议之前适当处理的其他事务。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，请尽快投票。您可以通过互联网、电话或邮寄填好的代理卡或投票说明表进行投票（如果您要求将代理材料的印刷副本邮寄给您）。无论您是否参加会议，您的代理人投票都将确保您在年会上有代表。有关年会准入和将开展业务的详细信息在随附的2023年年度股东大会通知和委托书中进行了描述。

我们感谢您的投资，也感谢您对我们的信任。我们坚定不移地专注于打破基本面，为股东和客户创造价值。消费者主导的面向更具弹性和更实惠的清洁能源未来的革命正在加速，Sunrun很自豪能够成为这一巨大变化的中心，这种变化既有利于地球和我们服务的客户，又能为股东提供有意义的价值。您的支持将使我们的使命成为现实。感谢您对Sunrun的持续投资。

玛丽·鲍威尔

初步副本-待完成

尊敬的 Sunrun Inc. 的股东：

特拉华州的一家公司Sunrun Inc. 的年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2023年6月1日星期四上午 8:30 通过纯音频网络直播独家在线举行，用于以下目的，如随附的委托书所述：

目录

2023 年年度股东大会的委托声明						1
董事、执行官和公司治理						7
			董事提名人			8
			常任董事			9
			执行官员			11
			董事会的多元化			15
			董事会的技能、特质和经验			16
			ESG（环境、社会和治理）			19
			股东参与			21
			董事薪酬			25
高管薪酬						27
			薪酬讨论与分析			27
			执行摘要-2022年财务和业务亮点			28
			高管薪酬理念和目标			29
			薪酬设定流程			32
			考虑 Say-on-Pay 投票和股东反馈			32
			我们的高管薪酬计划的要素			34
			薪酬委员会报告			42
			薪酬汇总表——2022财年、2021财年和2020财年			43
			2022财年基于计划的奖励的发放			45
			财年年末杰出股权奖励			48
			薪酬与绩效			56
			薪酬比率披露			60
			股权补偿计划信息			60
第1号提案选举董事						62
			被提名人			62
第2号提案批准独立注册会计师事务所的任命						63
			支付给独立注册会计师事务所的费用			63
			审计员独立性			63
			审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策			63
关于我们指定执行官薪酬的第 3 号提案咨询投票						65
第 4 号提案：对我们经修订和重述的公司注册证书进行修订，以解密我们的董事会						66
第5号提案：对我们经修订和重述的公司注册证书进行修正以取消绝大多数投票要求						68
审计委员会的报告						69
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜						70
某些关系和关联交易，以及董事独立性						72
年会材料的存放						72
其他事项						73
			2022财年年度报告和美国证券交易委员会文件			73

初步副本-待完成

委托声明

2023 年年度股东大会

将于 2023 年 6 月 1 日星期四太平洋时间上午 8:30 举行

本委托书和所附的委托书表格与我们的董事会（“董事会”）在特拉华州的一家公司（“Sunrun” 或 “公司”）2023年年度股东大会（“Sunrun” 或 “公司”）及其任何延期、休会或延续（“年会”）上使用的委托书的请求有关。年会将于太平洋时间2023年6月1日星期四上午 8:30 举行，仅限音频的网络直播。包含如何访问本委托声明和我们的年度报告的说明的代理材料互联网可用性通知（“通知”）将于2023年4月__日左右首次邮寄或提供给所有有权在年会上投票的股东。

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本代理声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

我在投票什么重要呢？

您将对以下提案进行投票：

•选举本委托书中提名的三名二类董事，任期至我们的2026年年度股东大会；

•批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

•委托书中披露的对我们指定执行官的薪酬（“Say-on-Pay”）的咨询批准；

•对经修订和重述的公司注册证书的修订，以解密董事会（“解密修正案”）；

•我们修订和重述的公司注册证书修正案，以取消绝大多数投票要求（“多数投票标准”）；以及

•在年会之前适当处理的任何其他事项。

截至本委托书发布之日，我们尚无任何其他事项将在年会上提请审议。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议进行投票：

• “支持” 莱斯利·达赫、爱德华·芬斯特和玛丽·鲍威尔当选二级董事；

• “FOR” 批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

• “用于” 委托书中披露的对我们指定执行官薪酬（“Say-on-Pay”）的咨询批准；

• “用于” 解密修正案；以及

• “FOR” 多数投票标准。

谁有权投票？

截至2023年4月6日（年会的记录日期）营业结束时，我们的普通股持有人将有权获得年会通知并在年会上投票。

注册股东。如果我们的普通股在2023年4月6日直接以您的名义向我们的过户代理人登记，则您被视为这些股票的登记股东，并且通知是由我们直接提供给您的。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会期间亲自投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。

街道名称股东。如果在2023年4月6日，我们的普通股代表您持有股票经纪账户，或由银行、受托人或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且该通知是由您的经纪人或被提名人转发给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，并受邀参加年会。请按照您的经纪人、银行或其他被提名人提供的有关如何对股票进行投票的指示。在本委托书中，我们将通过经纪人、银行、受托人或其他提名人持有股票的股东称为 “街名股东”。

什么是年会的法定人数？

股东需要法定人数才能在年会上开展业务。我们普通股大多数已发行股份的持有人亲自出席或由代理人代表出席会议是确定会议法定人数的必要条件。截至记录日期营业结束时，我们的普通股已发行_______股。出于确定法定人数的目的，亲自出席或由代理人代表的股份，包括对任何提案不予表决的股票、对任何提案投弃权票的股份以及经纪人未就任何提案投票（经纪人提交了正确执行的委托书，但无权对股东的股票进行投票），将被视为出席会议。

我有多少票？

在年会上决定所有事项时，每位股东将有权就他们在记录日期持有的每股普通股获得一票表决。不允许股东在董事选举中累积选票。

批准每项提案需要多少票？

•第1号提案：董事选举需要我们在年会上虚拟出席或由代理人代表的普通股中进行多票投票，这些普通股有权投票。“多元化” 是指获得 “赞成” 票数最多的被提名人当选为董事。任何未投票给 “支持” 特定被提名人的股票（由于股东弃权或经纪人不投票）将不计入有利于该被提名人的股票，也不会对选举结果产生任何影响。您可以对每位被提名人投赞成票或 “拒绝”。

•第2号提案：批准安永会计师事务所的任命需要我们在年会上虚拟存在或由代理人代表的大多数普通股投赞成票，这些普通股有权获得赞成票

投票。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的选票，因此与投票 “反对” 具有同等效力。经纪商的无票对该提案的结果没有影响。

•第3号提案：在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，需要在年会上虚拟存在或由代理人代表出席年会并有权投票的大多数普通股投赞成票。如上文第2号提案所述，弃权票与投反对票具有同等效力，经纪人不投票将无效。

•第4号提案：解密修正案的批准需要持有人投赞成票，至少占已发行和有权投票的股票投票权的百分之六十六和三分之二（66％）。弃权票和经纪人不投票将与投票 “反对” 具有相同的效果。

•第5号提案：多数投票标准的批准要求持有人投赞成票，至少占已发行和有权投票的股票投票权的百分之六十六和三分之二（66％）。弃权票和经纪人不投票将与投票 “反对” 具有相同的效果。

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式：

• 通过互联网：您可以按照www.proxyvote.com的说明通过互联网提交代理委托书，每周七天，每天24小时，直到年会前一天美国东部时间晚上 11:59（访问网站时请手里拿着通知或代理卡）；

•通过免费电话：您可以每周七天，每天24小时致电（800）690-6903提交代理人，直到年会前一天美国东部时间晚上 11:59（致电时请随身携带通知或代理卡）；

• 通过邮件：您可以填写、签署并邮寄代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），我们必须不迟于年会前一天收到代理卡；或

• 在年会上完成在线投票：您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/Run2023虚拟参加年会，并在年会上完成在线投票。请先在代理材料中提供给您的 16 位控制号码和会议密码。

即使您计划通过互联网虚拟参加年会，我们也建议您通过代理人进行投票，这样，如果您以后决定不参加，您的选票将被计算在内。

如果您是街名股东，您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东通常应该能够通过归还指示卡、电话或互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街道股东，则除非您获得经纪人、银行、受托人或其他提名人的合法代理人，否则您不得在年会期间对股票进行投票。

援助和其他信息

如果您在通过互联网、电话或填写Sunrun代理卡提交代理人对股票进行投票方面需要帮助，或者对虚拟年会有疑问，请致电（800）322-2885（股东免费电话）、（212）929-5500（向银行和经纪人收款）或 proxy@mackenziepartners.com 与Sunrun的代理律师MacKenzie Partners联系。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前随时通过以下任何一种方式更改投票或撤销您的代理人：

• 在年会前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，您可以通过互联网或电话进行新的投票；

•您可以通过邮寄方式提交另一张正确填写的代理卡，日期稍后，我们必须不迟于年会前一天收到；

• 您可以向我们位于加利福尼亚州旧金山市布什街 225 号 Sunrun Inc., Suite 1400, Suite 1400, Suite 1400, CA 94104 的公司秘书发送书面通知，告知您正在撤销您的代理权，我们必须不迟于年会前一天收到该通知；或

• 你可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/Run2023虚拟参加年会，并在年会上完成在线投票。请先在代理材料中提供给您的 16 位控制号码和会议密码。如果您是街名股东，您的经纪人或被提名人可以向您提供有关如何更改投票的说明。

我需要做什么才能参加虚拟年会？

虚拟会议将于 2023 年 6 月 1 日星期四太平洋时间上午 8:15 开始。

注册股东。如果在2023年4月6日，Sunrun普通股直接以您的名字在我们的过户代理人aST注册，则您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/Run2023并输入先前在代理材料中提供给您的16位控制号码来参加虚拟年会。

街道名称股东。如果在2023年4月6日，Sunrun普通股以您的名义持有股票经纪账户，或者由银行、受托人或其他被提名人持有，则可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/RUN2023并输入先前在代理材料中提供给您的16位控制号码来参加虚拟年会。未从银行或经纪公司收到16位数控制号码但希望参加会议的街道名称股东应遵循银行或经纪公司的指示，包括获得合法代理的任何要求。大多数经纪公司或银行都允许股东通过在线或邮寄方式获得合法代理人。

虚拟年会网站将在会议开始前十五分钟激活，鼓励股东尽早登录会议。只有拥有16位数控制号的股东才能参加会议并在会议期间投票。在访问会议时遇到技术困难的股东可以拨打登录页面上显示的支持电话。

你为什么要举行虚拟年会？

我们的年会采用了虚拟会议形式，为所有股东提供一致的体验，无论其地理位置如何。我们认为，这对于增加股东准入和参与度以及减少年会对环境的影响都是重要的一步。

提供代理有什么影响？

代理由我们的董事会或代表董事会征集。我们的董事会已指定玛丽·鲍威尔、丹尼·阿巴吉安和珍娜·斯蒂尔为代理持有人。当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果没有给出具体指示，则将根据董事会的建议对股票进行投票，如 “董事会如何建议我对这些提案进行投票？”以上。如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会延期至以后的日期，则代理持有人也可以在新的年会日期对股票进行投票，除非您在新日期之前正确撤销了代理指令，如上所述。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托声明和年度报告。包含如何访问我们的代理材料说明的通知将首先以印刷形式在4月份当天或前后按照通知中的说明通过邮寄或通过电子邮件以电子方式邮寄这些材料。我们鼓励股东购买

利用我们在互联网上提供的代理材料，帮助减少年度股东会议对环境的影响。

如何为年会申请代理人以及谁将承担此次招标的费用？

我们的董事会正在征集代理人以供年会使用。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪人或其他被提名人代表您持有我们的普通股，我们将向经纪人或其他被提名人偿还他们在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。我们的董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。

如果我未能及时提供指示，我的经纪公司或其他被提名人如何投票给我的股票？

经纪公司和其他被提名人，例如银行或代理商，以街道名义为客户持有我们的普通股，通常需要按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权根据2号提案对您的股票进行投票，这是我们唯一的 “常规” 事项，但是经纪人和被提名人不能运用其自由裁量权就被视为 “非例行” 的事项对 “非指示” 股票进行投票。“非常规” 事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有异议）、高管薪酬（包括股东对高管薪酬的任何咨询投票，以及股东对高管薪酬的投票频率）和某些公司治理提案，即使管理层支持也是如此。因此，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得对第1、3、4或5号提案对您的股票进行投票，但可以根据2号提案对您的股票进行投票。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露表8‑k最新报告（“表格8-K”）的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8‑k表格，我们将提交8‑k表格以公布初步结果，并将在表格 8‑k 的修正案中提供最终结果。

股东在明年的年度股东大会上提出行动供考虑或提名个人担任董事的最后期限是什么时候？

股东提案

股东可以通过及时向我们的公司秘书提交书面提案，提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在下次年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们2024年年度股东大会的委托书，该提案必须邮寄给我们，并且我们的公司秘书必须在2023年12月__日营业结束前（太平洋时间下午5点）在主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须遵守第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。股东提案应发送至：Sunrun Inc.，收件人：公司秘书，布什街225号，1400套房，加利福尼亚州旧金山94104。

我们修订和重述的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了提前通知程序。我们经修订和重述的章程规定，唯一可以在年度股东大会上开展的业务是 (i) 我们在与该会议有关的代理材料中规定的业务，(ii) 董事会以其他方式在年度股东大会上或按董事会的指示适当地提出，或 (iii) 有权在年会上投票的登记股东在年度会议上适当地提出，该股东及时向我们的公司秘书发出书面通知，该通知必须包含我们修订和重述的章程中规定的信息。为了及时召开我们的2024年年度股东大会，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到书面通知：

• 不早于 2024 年 2 月 __ 日；以及

• 不迟于2024年3月__日营业结束。

如果我们在年会一周年前30天以上或超过60天举行2024年年度股东大会，则不打算包含在委托书中的股东提案通知必须不早于2024年年度股东大会前120天营业结束时收到，并且不迟于以下两个日期中较晚的营业结束：

• 我们 2024 年年度股东大会的前第 90 天；或

• 首次公开宣布2024年年度股东大会日期之后的第10天。

如果已通知我们他或其打算在年会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出其提案，则我们无需在该年度会议上将提案提交表决。

Sunrun 不会考虑任何不及时或不符合我们章程和 SEC 法规要求的提案或提名。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

提名董事候选人

您可以提出董事候选人供我们的提名、治理和可持续发展委员会考虑。任何此类建议都应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述地址发送给我们的公司秘书。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅 “董事会和公司治理——股东提名董事会建议”。

此外，我们修订和重述的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须提供我们修订和重述的章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们修订和重述的章程及时通知我们的公司秘书，该章程一般要求我们的公司秘书在上述 “股东提案” 下所述的时间段内收到有关不打算包含在委托书中的股东提案的通知。

通用代理

除了满足我们修订和重述的章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则（一旦生效），打算征集代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东必须在2024年4月2日之前提供通知，说明经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条所要求的任何其他信息。

章程的可用性

我们修订和重述的章程副本可在我们的网站www.sunrun.com上的 “投资者—公司治理” 部分下的 “治理文件” 页面上查阅。您也可以联系我们主要执行办公室的公司秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

我们的业务事务在董事会（“董事会”）的指导下管理，该董事会目前由九名成员组成。根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的上市标准，我们的六名董事是独立的。我们的董事会分为三个错开的董事类别。在每次年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的同类董事。

本委托书中的提案4是我们董事会的一项提案和建议，即通过经修订和重述的公司注册证书（“重述证书”）的修正证书，在三年内逐步取消董事会的分类，这样，如果获得批准，从2026年年度股东大会的董事选举开始，所有董事将每年选举一年（“解密修正案”）。批准解密修正案需要至少占已发行和有投票权的股份投票权的百分之六十六和三分之二（66%）的持有人投赞成票。如果解密修正案未得到股东的批准，我们的董事会将保持机密状态。

下表列出了任期将在年会到期的每位董事（他们也是年会董事候选人）、每位新董事候选人以及我们董事会每位续任成员的姓名、截至2023年4月6日的年龄以及某些其他信息。

__________________

(1) 我们的提名、治理和可持续发展委员会成员

(2) 我们的薪酬委员会成员

(3) 我们的审计委员会成员

(4) 首席独立董事

董事提名人

常任董事

执行官员

下表列出了截至2023年4月6日的有关我们执行官的某些信息。我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

__________________

(1) 鲍威尔女士的传记见上文 “董事提名人”。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第501（f）项，芬斯特先生不再担任公司的执行官，该条例自2023年3月1日起生效。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克上市，根据纳斯达克的上市标准，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位，这由董事会确定。此外，纳斯达克上市标准要求上市公司的审计、薪酬、提名、治理和可持续发展委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据纳斯达克上市标准，只有在上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市标准中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》和纳斯达克第10C-1条规定的额外独立性标准。

我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会确定，董事奥古斯特·德维尔德女士、达赫先生、费伯先生、隆托女士、里斯克先生和塔雷亚女士的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，根据该术语的定义，每位董事都是 “独立” 纳斯达克上市标准。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。

董事会领导结构和首席独立董事

我们的公司治理准则要求，如果我们没有独立主席，那么我们将任命首席独立董事。芬斯特先生和尤里希女士目前担任公司的联席执行主席和董事。我们的董事会认为，芬斯特先生和尤里希女士作为公司创始人和高管的多年经验可以使它受益。芬斯特先生和尤里希女士都对公司和整个太阳能行业面临的问题、机遇和挑战都有详尽的深入了解。

我们的董事会于2019年6月7日任命Risk先生为董事会的首席独立董事。董事会认为，当前的董事会领导结构特别强调董事会独立性，使管理团队能够专注于日常业务，同时允许首席独立董事领导董事会履行向管理层提供独立建议和监督的基本职责。此外，如下所述，我们的董事会有三个常设委员会，每个委员会的成员都是独立董事。我们的董事会将实质性责任委托给董事会的每个委员会，这些委员会向董事会全体成员报告其活动和行动。我们认为，董事会的独立委员会是董事会领导结构的重要方面。

董事会会议和委员会

在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的董事会举行了五次会议（包括定期会议和特别会议）。在2022财年，我们的每位董事都至少出席了他或她担任成员的董事会和委员会会议的75％。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们强烈鼓励我们的董事出席。当时在职的所有董事会成员都出席了我们的2022年年度股东大会。

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名、治理和可持续发展委员会。董事会三个委员会的组成和职责如下所述。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。

我们的审计委员会目前由风险先生和达赫先生和梅斯先生组成。Lontoh 和 Talreja，由 Risk 先生担任主席。根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度，我们审计委员会的每位成员都符合审计委员会成员的独立性和财务知识要求。此外，我们的董事会已确定，风险先生是《交易法》第S-k条第407（d）项所指的审计委员会财务专家。我们的审计委员会负责，除其他外：

•选择一家合格的公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；

•帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和绩效；

•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧；

•评估我们的内部审计职能的表现；

•审查我们与公司财务、会计、税务、网络安全和信息技术事务有关的风险评估和风险管理政策；

•与管理层进行审查和讨论，向董事会全体成员报告，协助董事会监督和评估与公司相关的重大网络安全问题和疑虑的风险，包括信息安全、数据隐私、信息系统备份以及相关的监管事项和合规性；

•审查和监督关联方交易，为审计委员会审查、批准和/或批准此类交易制定政策和程序；以及

•批准或根据需要预先批准所有审计和所有允许的非审计服务，但微不足道的非审计服务除外，应由独立注册会计师事务所提供。

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规章制度。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站www.sunrun.com的 “治理文件” 页面的 “投资者—领导力与治理” 部分下找到。在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了五次会议。

我们的薪酬委员会目前由Mse组成。August-Dewilde 和 Lontoh 以及 Ferber 先生，奥古斯特-德维尔德女士担任主席。

我们的薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度（包括《交易法》第10C-1条）对薪酬委员会成员的独立性要求。根据《交易法》颁布的第160亿条3的规定，我们薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事，以及根据《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条定义的外部董事。我们的薪酬委员会负责，除其他外：

•审查、批准和确定执行官的薪酬，或向董事会提出建议；

•管理我们的股权薪酬计划；

•审查、批准激励性薪酬和股权薪酬计划并向董事会提出建议；

•评估董事薪酬并就董事的薪酬向董事会提出建议；以及

•制定和审查与员工薪酬和福利有关的一般政策。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规章制度。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站www.sunrun.com的 “治理文件” 页面的 “投资者—领导力与治理” 部分下找到。在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会举行了五次会议。

我们的提名、治理和可持续发展委员会，前身是我们的提名和公司治理委员会，由奥古斯特-德维尔德女士以及费伯和达赫先生组成，达赫先生担任主席。

我们的提名、治理和可持续发展委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。除其他外，我们的提名、治理和可持续发展委员会负责：

•确定、评估和选择董事会及其委员会的候选人，或就其向董事会提出建议；

•评估我们的董事会和个别董事的表现；

•考虑董事会及其委员会的组成并向董事会提出建议；

•审查公司治理惯例的发展；

•评估我们的公司治理做法和报告的充分性；

•就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议；以及

•审查我们有关环境、社会和治理（“ESG”）相关事宜的战略、政策和沟通，并接收负责重大ESG和可持续发展活动的公司管理委员会的最新信息。

我们的提名、治理和可持续发展委员会根据书面章程运作，该章程符合适用的纳斯达克上市标准。我们的提名、治理和可持续发展委员会章程副本可在我们的网站www.sunrun.com的 “治理文件” 页面的 “投资者关系——领导力与治理” 部分下方查阅。在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的提名、治理和可持续发展委员会举行了三次会议。

薪酬委员会联锁和内部参与

在上一财年中，Mses.August-Dewilde、Lontoh 和 Ferber 先生是我们的薪酬委员会成员。我们的薪酬委员会成员在薪酬委员会任职时或在此类服务之前都不是我们公司的高级管理人员或员工。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）任职，也没有在过去的一年中担任过成员。

我们的提名、治理和可持续发展委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。在评估候选董事时，我们的提名、治理和可持续发展委员会将考虑董事会当前的规模和组成以及董事会和董事会相应委员会的需求。我们的提名、治理和可持续发展委员会考虑的其他一些资格包括但不限于品格、诚信、判断力、独立性、专业领域、企业经验、服务年限、潜在利益冲突和其他承诺等问题。被提名人还必须有能力根据过去担任高度责任职位的经验向我们的首席执行官提供建议和指导，并成为他们所属公司或机构的领导者。根据我们的提名、治理和可持续发展委员会的判断，董事候选人必须有足够的时间来履行董事会和委员会的所有职责。我们董事会成员应准备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议。除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准，尽管我们的提名、治理和可持续发展委员会也可能会不时考虑其认为符合我们和股东最大利益的其他因素。

尽管我们的董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但我们的董事会认为我们的董事会应该是一个多元化的机构，我们的提名、治理和可持续发展委员会会考虑广泛的背景和经验。提名、治理和可持续发展委员会致力于实现董事会的多元化，并考虑现任和未来董事的个人特征、技能、专业知识和经验，例如种族、性别、种族以及另一个代表性不足的社群的成员资格，以确保董事会代表各种各样的观点，鼓励董事会有效履行其治理职责并监督我们的战略执行。我们的提名、治理和可持续发展委员会在监督董事会和委员会的年度评估时也会考虑这些因素和其他因素。在完成对候选董事的审查和评估后，我们的提名、治理和可持续发展委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。

董事会的多元化

我们认为，我们的董事会应由反映员工、客户和我们运营所在社区所代表的多元化的个人组成。下表提供了截至2023年4月6日我们九名董事会成员和被提名人的组成相关的信息。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

我们的董事会从左至右：艾伦·费伯、曼朱拉·塔雷亚、索尼塔·隆托、爱德华·芬斯特、玛丽·鲍威尔、林恩·尤里奇、杰拉尔德·里斯克、凯瑟琳·奥古斯特-德维尔德和莱斯利·达赫。

董事会的技能、特质和经验

以下技能、属性和经验矩阵总结了我们的每位董事会成员为实现有效的监督和绩效而带给董事会的一些关键资格、经验、属性和技能。该矩阵旨在概述每位董事的资格，而不是每位董事对董事会的贡献或优势的完整清单。有关我们董事会每位成员的资格、经验、属性和技能的更多详细信息见上面的简历。

继续教育董事

我们为董事会成员提供继续教育和由内部和外部专家发言人撰写的演讲。这些机会旨在增强和扩展适用于上市公司董事会任职的关键技能和经验，教育他们了解与我们的行业相关的格局、相关问题和持续发展，并让他们了解与其在董事会任职相关的不断变化的动态话题，例如网络和信息安全、治理趋势、ESG趋势以及适用法规和政策的更新。此外，董事会及其委员会就管理层、我们的外部顾问以及适用的第三方专家和顾问提出的各种主题进行了深入的会议和/或桌面练习。

董事会的评估

我们的董事会、董事会各委员会和每位董事都会对其绩效进行年度自我评估。该过程由提名、治理和可持续发展委员会监督。

自我评估过程涉及以下内容：

•每位董事作为董事会和委员会成员以及整个董事会完成一份书面自我评估，其中包括个人绩效问题，并就此类问题提供反馈。

•完成的书面自我评估由提名、治理和可持续发展委员会主席审查。

•提名、治理和可持续发展委员会主席完成对书面自我评估的审查后，主席将单独与每位董事会面，讨论他们的自我评估和其他反馈，包括但不限于董事会及其委员会的效率和组成、会议的组织、材料和沟通、对董事会及其委员会的内部和外部支持是否充足，以及自我评估过程中产生的任何其他意见。

•提名、治理和可持续发展委员会主席总结了这些自我评估的结果和任何相关建议。

•董事会审查并讨论该过程产生的调查结果和建议。

•宝贵而有意义的反馈是自我评估过程的结果，并由公司经过深思熟虑的考虑和纳入。

股东关于提名董事会成员的建议

我们的提名、治理和可持续发展委员会将考虑在提交建议之日前至少十二（12）个月内连续持有公司摊薄后总市值百分之一（1％）的股东推荐的董事候选人，前提是此类建议符合我们重述的证书以及经修订和重述的章程和适用的法律、规章和条例，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和条例。我们的提名、治理和可持续发展委员会将根据其章程、修订和重述的章程、董事候选人政策和程序以及上述定期董事候选人标准对此类建议进行评估。该流程旨在确保我们的董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐提名候选人的合格股东应以书面形式联系我们的首席法务官或我们的法律部门。此类建议必须包括候选人的信息、推荐股东的支持声明、推荐股东拥有我们普通股的证据，以及候选人签署的确认愿意在董事会任职的信函。我们的提名、治理和可持续发展委员会有权决定推荐哪些人担任董事。

董事会重视股东的观点，股东的反馈一直是全年与董事会及其委员会进行讨论的重要考虑因素。为了回应过去几年的投资者反馈，我们对治理和薪酬做法及披露进行了多项改进，包括引入绩效股权和股票所有权准则、采用回扣政策以及更强有力的ESG披露。

任何提名都必须符合我们章程中规定的要求，并应以书面形式发送给位于加利福尼亚州旧金山布什街225号1400套房94104的Sunrun Inc.公司秘书。为了及时召开我们的2024年年度股东大会，我们的公司秘书必须不早于2024年2月__日且不迟于2024年3月__日收到提名。

与董事会的沟通

希望与我们的董事会或董事会个人成员进行沟通的利益相关方可以通过写信给我们的董事会或董事会的特定成员，并将信件邮寄给我们在加利福尼亚州旧金山布什街225号1400套房94104的Sunrun Inc.首席法务官进行沟通。我们的首席法务官将在必要时与董事会相关成员协商，审查所有收到的来文，并在适当的情况下将此类通信转发给我们的董事会中的相应成员，如果没有具体说明，则转交给我们的董事会主席。

在 Sunrun，可持续发展是我们商业模式和企业文化的核心。我们在整个组织中嵌入ESG绩效的最佳实践，并发布年度Sunrun Impact报告，使用各种广泛接受的框架披露我们的业绩，包括全球报告倡议（“GRI”）指南以及气候相关财务披露工作组（“TCFD”）的建议。ESG 绩效和报告由我们的高级管理层 ESG 委员会内部监督，在董事会层面，由我们的提名、治理和可持续发展委员会监督。我们的ESG举措的重点包括以下内容：

•我们最近完成了对如何最好地将ESG纳入我们的薪酬结构的评估。我们在年度现金奖励计划中纳入了客户体验（通过净推荐值衡量）作为一个因素。我们所做的一切都以客户为中心，并致力于找到为客户及其社区提供服务的最佳方式。此外，在我们的 2023 年年度现金奖励计划中，我们将安全性作为第二个 ESG 因素，因此 ESG 指标占我们整体现金奖励指标权重的 30%。我们将安全和客户体验视为创造长期可持续价值的物质和补充因素，并将其纳入我们的高管薪酬结构，以此作为进一步加快我们在这些领域的进展的一种方法。

•我们已经是一家深度负碳的公司，我们也在努力帮助我们的客户和合作伙伴实现碳负值。2022年，我们的联网太阳能容量防止了总计320万公吨二氧化碳当量（“二氧化碳当量”）的温室气体排放。2022年，我们为近13.7万名客户安装了超过990兆瓦的太阳能。这些系统预计将在未来三十年内防止超过2100万公吨二氧化碳当量的排放。1

1 使用环境保护署的 aVerT 工具计算，该工具使用美国环保局最新发布的工具以及各州分布式资源本年度避免的排放系数。无论Sunrun是否继续拥有该系统或任何相关的可再生能源积分，环境影响都是根据系统估算的。

•2018年，Sunrun承诺到2030年在经济适用多户住宅上开发至少100兆瓦的太阳能，其中80％的租户低于该地区中位收入的60％。这项承诺将直接使至少50,000个家庭受益，我们打算将这些计划扩展到其他州。

•Sunrun 与供应商合作，这些供应商与我们一样致力于创造一个更美好、更绿色、更友善的星球。因此，我们在2019年通过的《供应商行为准则》中纳入了有关环境保护和可持续性以及负责任的矿产采购的政策。

•我们是第一家在2018年实现100％性别薪酬均等的国家太阳能公司。我们继续致力于通过维护《加州同工同酬承诺》和《白宫同工同酬承诺》，并向所有员工提供每小时至少15美元的工资，在薪酬公平方面处于行业领先地位。此外，我们在承诺公平和公平待遇的基础上制定了人权政策。

•我们在人权运动基金会的2022年企业平等指数（CEI）中获得了100分的满分，这是衡量与LGBTQ+工作场所平等相关的企业政策和做法的全美最重要的基准调查和报告。2022年，我们还获得了Comparably的以下认可：最佳职业发展公司、最佳多元化首席执行官、最佳女性首席执行官以及最佳人力资源和销售团队。

•我们努力营造一种开放和包容的文化，在这种文化中，每个人的独特背景、思想、经历和能力都受到欢迎、重视、尊重和赞扬。截至2022年12月31日，女性在董事会中占56％，在执行管理团队中占50％。我们的组织领导层中约有28％是女性，所有Sunrun员工中约有20％是女性。

•在Sunrun，我们从安全开始，我们将团队成员的安全、健康和福利作为我们以人为本的文化的一部分。我们的安全战略由四大支柱组成：明显的领导力、技术资格和知识、运营纪律和正式的安全沟通。我们为加强卓越的安全文化而实施的一些举措包括扩大坠落保护政策；对危及生命的违规行为实行零容忍政策；要求定期进行合格人员和人为因素培训；执行管理团队对每位一线经理进行现场安全访问；通过正式的奖励和表彰计划；以及将主动安全目标纳入奖励结构。

•截至2022年12月31日，我们的七个员工资源小组（“ERG”）的成员总数已发展到超过1,605名员工。这些 ERG 促进了我们员工之间的联系和沟通，协助制定和促进项目，以支持个人和职业发展，同时也支持公司的目标。2022年，我们推出了员工参与网络，例如军事支持网络和心理健康网络，这些网络向所有具有共同激情或兴趣的员工开放。

•我们致力于为所有员工提供培训、教育和发展。我们提供跨职能培训，从新员工入职培训开始，涵盖所有级别，直至高级管理人员的高级领导力培训。通过与Guild Education的合作，Sunrun继续对员工进行投资，目前约有500名员工注册了电气许可途径计划，大约135名员工已经完成了各个学科的专业认证。自公会计划启动以来，已有超过160名员工在报名参加短期计划或基础计划后晋升为新职位。

•我们制定了赋权企业捐赠计划以促进我们的企业捐赠计划，并制定了员工慈善捐赠配对计划。通过2023年初启动的该计划，我们为企业捐款提供便利，并将员工的捐款与最高300美元的捐款相匹配，用于向非营利组织进行个人捐款，或将员工花在志愿服务上的时间记入贷款。

•如下文所述，为了回应股东的反馈，我们提议对治理结构进行多项变革，包括取消董事会的机密以及取消经修订和重述的公司注册证书中的某些绝大多数投票门槛。

要详细了解我们的ESG工作，请参阅我们的年度Sunrun Impact报告，网址为investors.sunrun.com，我们预计将在本委托声明发布之日当天或前后更新该报告。本委托声明中包含任何网站地址均不以引用方式将网站上的信息或可通过本网站访问的信息纳入本委托声明。

我们有积极与股东互动的历史，我们将股东参与视为一个整合的全年流程，其中包括积极的宣传以及对股东担忧或反馈的回应。除了每年的年度股东大会外，我们还定期为股东提供就我们的公司治理、薪酬和ESG实践提供反馈的机会。

股东参与由我们的投资者关系团队领导，包括有针对性地与股东和潜在股东进行宣传，以及促进开放的咨询沟通渠道。我们的投资者关系团队定期与投资者和潜在投资者会面。会议可能包括我们的联席执行主席、首席执行官、首席财务官、投资者关系高级副总裁、首席法务官兼首席人事官或其他商业领袖的参加，通常侧重于公司业绩和公司战略。这些高管还全年与股东就我们的公司治理、薪酬和ESG实践进行互动。我们定期将讨论的话题和股东反馈传达给高级管理层和董事会，供他们在决策时考虑。

2022年，我们的投资者关系部门和/或我们的执行和管理团队成员与前50名股东中的70％（占我们已发行股份总数的64％）进行了讨论。2022年，我们的投资者关系团队在年会之前为所有前40名股东提供了会议，其中许多投资者借此机会提供反馈并讨论了与公司业绩、薪酬、ESG事宜、股东提案以及与其投资Sunrun以及即将举行的年会和股东投票相关的其他项目。

我们的投资者关系高级副总裁和执行团队的其他成员还定期与24家经纪公司的60多人会面，并帮助促进股票研究的报道，这些经纪公司定期发布有关Sunrun和该行业的股票研究报告。我们认为，能够帮助促进独立股票研究团体（包括涵盖Sunrun的24家经纪公司）的报道，对我们定期会见的股东和潜在的股东都有帮助，或者在给定的时间和后勤限制下，我们可能无法促进直接对话的股东。在2022年，我们总共参加了这些经纪公司组织的20多场投资者活动，此外还安排了会议并促进了与投资者的对话。

2022年，我们的投资者关系高级副总裁和执行团队的其他成员在超过570次会议上与580多名投资者和300多家投资公司进行了1,360多次互动，促进了激烈的讨论，并提供了就各种主题向公司提供反馈的场所，包括：

•公司业绩；

•政策和监管的发展，包括《通货膨胀降低法》和加利福尼亚州净能量计量计划变更的影响；

•对更高利率的回应；

•公司治理事宜，包括我们的机密董事会和重订章程中的绝大多数投票；

•高管和董事薪酬，包括年度咨询 “按薪表决” 投票的结果；

•董事选举的投票结果，包括任何董事获得的选票少于绝大多数选票的结果；

•ESG 和可持续发展问题；

•人力资本管理，包括员工敬业度、多元化和包容性以及薪酬公平；以及

•股东提案。

董事会重视股东的观点，股东的反馈一直是全年与董事会及其委员会讨论的重要考虑因素。

针对过去几年的投资者反馈，我们对治理和薪酬做法及披露进行了多项改进，包括：

为了回应我们在2022年收到的股东提案，我们在网站www.sunrun.com的 “治理文件” 页面的 “投资者关系——领导力与治理” 部分下提供了关于我们在骚扰、歧视和其他非法行为背景下使用隐瞒条款的报告。

公司治理准则和商业行为与道德守则

董事会通过了公司治理准则，涉及董事和董事候选人的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们的董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们的《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》的全文已发布在我们网站www.sunrun.com的公司治理部分，位于 “投资者关系——领导力与治理” 部分下的 “治理文件” 页面上。我们将在同一网站上发布针对董事和执行官的《商业行为和道德准则》的修正案或对我们的《商业行为和道德准则》的豁免。

风险管理

风险是每项业务所固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、政治、监管、法律和合规以及声誉风险。我们已经设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而整个董事会在其委员会的协助下，负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并且按设计运作。

我们的董事会认为，管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会至少在董事会的季度会议上与首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，除其他主题外，他们还讨论我们的季度企业风险评估、关键战略和公司面临的风险，以及他们认为适当的其他时间。

虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。我们的审计委员会协助董事会履行其在财务报告和披露控制与程序的内部控制、法律和监管合规方面的风险管理方面的监督职责，并与管理层和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。我们的审计委员会还审查我们的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制这些风险所采取的措施。我们的审计委员会还会在整个财政年度定期监控某些关键风险，例如与财务报告内部控制相关的风险、流动性风险和网络安全风险。我们的提名、治理和可持续发展委员会协助董事会履行与董事会组织、成员和结构、公司治理以及ESG相关风险相关的风险管理方面的监督职责。我们的薪酬委员会评估薪酬政策中固有的激励措施所产生的风险。最后，我们的全体董事会根据管理团队的报告审查战略和运营风险，接收有关委员会重要活动的报告，并评估重大交易中固有的风险。

数据安全治理

我们开发了一种管理Sunrun数据安全的方法，该方法涉及公司各个层面的个人，包括我们的董事会、执行领导层、管理层和员工。我们的数据安全计划和实践包括以下内容，以促进信息安全并加强我们的网络安全保护措施：

•董事会和审计委员会频繁更新。管理层至少每季度定期向我们的审计委员会提供最新情况，并至少每半年就这些主题以及公司在数据安全计划举措和目标方面的业绩向董事会提供最新情况。例如，我们的数据安全计划的领导层通过使用记分卡对绩效进行评级，从而提供勒索软件准备情况和网络安全计划审查，以协助审计委员会监督这些主题。

•保护我们的人员、系统和流程。我们结合使用行业领先的工具和内部技术来保护公司、团队成员以及与我们有业务往来的人员的信息，实施主动的威胁情报计划来识别和评估风险，并通过持续监控、调查和应对威胁和潜在威胁。我们还在公司范围内进行持续的测试和协议，让我们的团队成员有机会识别和报告看似可疑的活动，也使我们的数据安全团队有机会练习应对此类活动。例如，我们的内部审计团队进行了一系列内部审计测试，并就我们的数据安全状况和相应的治理实践向我们的管理团队和董事会提供保证。

•第三方风险管理。我们的数据安全团队成员努力了解不断变化的威胁和行业趋势，并与我们的供应商、合作伙伴、供应商和其他服务提供商合作的团队成员一起监控和评估这些外部各方的风险。

•使用第三方数据安全主题专家。除了我们的内部能力外，我们还与领先的安全和技术服务提供商和专家合作，以评估我们的计划并测试我们的技术能力。

•对Sunrun团队成员进行培训和提高认识。作为我们数据安全治理结构的一部分，我们通过了《信息安全与合规政策》，该政策要求员工根据不断变化的业务威胁和风险每年和全年完成强制性的安全意识培训。我们的数据安全培训旨在教育我们的团队成员如何理解保护信息所需的行为和技术要求。我们还投资于在技术团队成员中培养和培养数据安全人才和专业知识。

•数据安全团队与美国国家标准与技术研究所（“NIST”）网络安全框架保持一致，对整个公司使用的系统、服务、资产和应用程序进行持续的风险评估。该流程专门研究内部和外部威胁参与者的威胁建模场景，并根据任何固有漏洞的组合以及成功利用该漏洞对业务产生的预期影响来分配风险评级。这还将主要和次要影响考虑在内，以了解相对于已发现漏洞的评估严重程度和相关的业务影响严重程度，企业可能蒙受的估计损失。定期审查风险，确保根据企业范围的业务目标制定适当的风险处理计划，以补救或减少风险的影响。

以下是我们的数据安全治理计划结构和控制措施的概述。

董事薪酬

现金补偿

我们有非雇员董事薪酬政策，根据该政策，我们无关联的非雇员董事有资格因在董事会和董事会委员会任职而获得股权奖励和年度现金补偿。

根据我们修订和重述的非雇员董事薪酬政策，我们的非雇员董事因其服务而获得以下现金薪酬：

•每年60,000美元，用于担任董事会成员；

•担任首席独立董事每年25,000美元；

•每年25,000美元，用于担任审计委员会主席；

•担任薪酬委员会主席每年17,000美元；

•每年17,000美元，用于担任提名、治理和可持续发展委员会主席；

•每年12,500美元，用于担任审计委员会非主席成员；

•担任薪酬委员会非主席成员每年9,000美元；以及

•作为提名、治理和可持续发展委员会的非主席成员，每年9,000美元。

向非雇员董事支付的所有现金均按季度支付，新聘的董事将获得按比例支付的现金费用。此外，如果董事会或适用的董事会委员会在给定日历年内举行超过六次会议，则每位符合条件的非雇员董事每次会议将获得每次会议1,000美元的费用。但是，不为今年的前六次会议支付任何会议费用，董事会和委员会会议的次数也未汇总。

股权补偿

根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位在适用财年1月1日任职的非雇员董事将在该日获得年度限制性股票单位（“RSU”）奖励，如果1月1日不是交易日，则将在下一个交易日获得年度限制性股票单位（“RSU”）奖励，受RSU奖励约束的股票数量根据指定的美元价值和授予之日我们股票的收盘交易价格确定。新任命或当选的非雇员董事在首次任命或当选之日将获得按比例分配的第一年任职的RSU补助金，受RSU奖励约束的股份数量按该非雇员董事在其第一个财政年度任职期间的预期在职年限成比例确定。这些 RSU 奖励自授予之日起的次年 1 月 1 日归还 100%，但前提是非雇员董事在授予之日之前继续在董事会任职。我们对修订和重述的非雇员董事薪酬政策进行了修订，使我们能够在股价波动时保持董事股权薪酬与同行群体的一致性。根据修订后的政策，我们的每位非雇员董事都获得了价值为170,000美元（或适用的按比例分配的价值）的年度RSU奖励，该奖励是在适用的授予日期确定的。

非雇员董事的股票所有权准则

我们的董事会在2021年通过了非雇员董事的股票所有权准则（“非雇员董事的SOG”），以进一步使他们的利益与公司股东的利益保持一致。根据非雇员董事的SOG，我们的董事应累积并持有最低数量的公司普通股。我们的非雇员董事SOG规定，每位非雇员董事应累积并持有一定数量的合格Sunrun股票证券，金额等于非雇员董事年度现金预留金的五倍或固定数量的股份，其价值等于其年度预付金五倍（2021年7月29日），以较低者为准。

截至2022年底，我们所有的非雇员董事都遵守了我们针对非雇员董事的SOG。

2022财年董事薪酬

下表汇总了我们的非雇员董事在截至2022年12月31日的财政年度中获得的薪酬：

__________________

(1) 在截至2022年12月31日的财政年度中，尤里希女士、芬斯特先生和鲍威尔女士是公司的员工，他们在雇员期间担任董事时没有获得额外报酬。有关支付给Mses的薪酬的更多信息，请参见标题为 “高管薪酬” 的部分。尤里希和鲍威尔，还有芬斯特先生。

(2) 本栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718薪酬股票薪酬 “ASC 718” 计算的2022年授予非雇员董事的股票奖励的授予日公允价值。计算所报告的股票奖励的授予日公允价值时使用的假设载于截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告中的合并财务报表附注2。授予的限制性股票单位的数量是根据授予之日前三十天我们普通股的收盘价确定的。请注意，该列中报告的金额反映了这些股票奖励的会计成本，与非雇员董事可能从股票奖励中获得的实际经济价值不符。

(3) 截至2022年12月31日，每位非雇员董事的未偿还股权激励奖励如下：（i）奥古斯特-德维尔德女士持有4,162股可根据限制性股票单位发行的股票，该股于2023年1月1日100％归属；（iii）达赫先生持有4,162股可根据限制性股票单位发行的股票，该股于2023年1月1日100％归属，（iii）费伯先生持有4,162股可发行股票致于 2023 年 1 月 1 日 100% 归属的 RSU，(iv) Lontoh 女士持有 4,162 股可根据限制性股票单位发行的股票，该股于 2023 年 1 月 1 日 100% 归属，(v) Risk 先生持有根据限制性股票单位可发行的 4,162 股股票2023年1月1日，其100％归属，12万股既得股票期权，以及（六）塔雷亚女士持有4,162股可根据限制性股票单位发行的股票，该股于2023年1月1日100％归属。

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析概述了2022年我们高管薪酬计划的重要组成部分，用于：

•我们的首席执行官兼董事玛丽·鲍威尔；

•我们的首席财务官丹尼·阿巴吉安（1）；

•保罗·迪克森，我们的首席营收官；

•爱德华·芬斯特，我们的联席执行主席兼董事（2）；

•珍娜·斯蒂尔，我们的首席法务官兼首席人事官；以及

•汤姆·冯赖希鲍尔，曾任我们的首席财务官（3）。

在本薪酬讨论与分析及随附的薪酬表中，我们将这些执行官统称为我们的指定执行官或NEO。本节描述了向我们的NEO提供的2022年薪酬的实质性条款，旨在补充《2022财年薪酬汇总表》和本节后面其他表格中的披露。本节还讨论了我们的高管薪酬理念、目标和设计；薪酬委员会在2022年如何及为何得出涉及我们的执行团队（包括我们的NEO）的具体薪酬政策和决定；Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）的角色，薪酬委员会负责2022年高管薪酬决策的独立薪酬顾问；以及评估和设定执行官薪酬时使用的同行公司和其他标准。

_____________________

(1) Abajian先生于2022年5月30日开始担任公司首席财务官兼执行官。

(2) 根据自2023年3月1日起生效的《交易法》第S-k条例第501（f）项，芬斯特先生不再担任公司的执行官。

(3) 自2022年5月30日起，VonReichBauer先生不再担任公司首席财务官兼执行官。

执行摘要 — 2022年财务和业务亮点

Sunrun的使命是创造一个由太阳运行的星球，建立一个负担得起的能源系统，以应对气候变化，为所有人提供能源。2007 年，我们开创了住宅太阳能服务模式，为寻求降低能源账单的房主创建了低成本的解决方案。自成立以来，我们已大幅扩大了业务，现在拥有超过80万名客户。

通过消除过去定义住宅太阳能行业的高初始成本和复杂性，我们促进了该行业的快速增长，并暴露了巨大的市场机会。我们不懈地努力提高太阳能的可及性，这得益于我们不懈的愿景：创造一个由太阳运行的星球。我们的核心太阳能服务产品是通过我们的租赁和电力购买协议提供的，我们称之为 “客户协议”，这些协议为客户提供了简单、可预测的太阳能定价，不受零售电价上涨的影响。虽然客户可以选择直接从我们这里购买太阳能系统，但我们的大多数客户选择通过我们的客户协议向我们购买太阳能即服务，享受购买太阳能所带来的灵活性和节省，而无需购买太阳能系统的大量前期投资。通过我们的太阳能服务，我们在客户的家中安装太阳能系统，并向他们提供这些系统产生的太阳能，初始期限通常为20或25年。此外，我们在合同期内对系统进行监控、维护和投保，不向客户支付任何额外费用。作为交换，我们通常会从高信贷质量的客户那里获得20或25年的可预测现金流，并有资格获得税收和其他福利。我们将继续发展宝贵的客户关系，这种关系可以延续到最初的服务期限之后，并为我们提供将来提供更多服务的机会。

在 2022 年，我们实现了以下关键

财务和运营成果:

定义：

•太阳能装机容量是指我们在此期间被认定为部署的太阳能系统的总兆瓦生产能力。

◦部署代表太阳能系统，无论是直接出售给客户还是受已执行的客户协议约束：(i) 我们已确认系统安装在屋顶上，尚待最终检查；(ii) 对于由我们的合作伙伴安装的某些系统，我们已经累积了至少 80% 的预期项目成本（包括已安装系统的购置），或 (iii) 多户住宅和任何其他已达到我们内部里程碑标志的系统设计完成后即可开始施工，根据预期系统成本计算的已完成系统的百分比来衡量。

•联网太阳能容量是指从公司成立到测量之日我们被认定为部署的太阳能系统的总兆瓦生产能力。

•总收益资产按合同期总收益资产加上总收益资产续订期计算。

◦合约总收益资产代表截至测算日的客户协议初始期限内剩余净现金流的现值（折现率为5％）。它是根据客户协议的规定在扣除预期运营和维护成本、设备更换成本、合并合资合伙企业翻转结构中向税收股权合伙人分配以及向项目股权投资者的分配后，根据客户协议的规定在未来时期从订阅者那里获得的现金流的现值（折现率为5％）计算得出。我们包括我们预计在未来时期从州激励和回扣计划中获得的现金流、太阳能可再生能源信贷的合同销售以及与公用事业或电网运营商的电网服务计划发放的净现金流。

◦Gross Earning Assets 续订期是截至评估之日，我们在初始客户协议期限到期时或之后但在系统激活 30 周年之前（在任何适用的续订期内以现金付款的形式或在初始期限结束时购买系统的形式）收到的预计净现值。我们假设购买系统或续订，计算初始合同期到期时的总收益资产续订期金额，仅预测30年的客户关系（尽管客户可以再续订几年或购买系统），合同费率等于初始合同期结束时有效的客户合同费率的90％。在初始合同期限结束后，我们的客户协议通常每年自动续订，费率最初设定为在当时的公用事业电力价格基础上最多可享受10％的折扣。

◦订阅者是指截至评估日期被认定为部署的系统的客户协议的累计数量。

•净收益资产表示截至同一计量日的总收益资产加上总现金、减去调整后债务和减去直通融资债务。对债务进行了调整，不包括与项目股权结构基金相关的无追索权债务的比例以及与公司ITC安全港设施相关的债务。由于向我们的项目权益合作伙伴分配的预计现金分配是从总收益资产中扣除的，因此相应项目级别的无追索权债务的比例将从净收益资产中扣除，因为此类债务将从已不包括在总收益资产中的现金流中偿还。

•客户代表从公司成立到评估日期的累计部署数量。

•客户协议统指太阳能购买协议和太阳能租赁。

高管薪酬理念和目标

我们在竞争激烈且瞬息万变的市场中运营，我们与本行业的公司以及邻近行业的公司竞争人才。在一定程度上，由于我们高管职责的多样性，技术人员市场竞争非常激烈，我们在包括但不限于住宅太阳能、零售销售、消费科技、企业对企业技术、消费金融、投资银行、住宅建筑和可替代来源的可再生能源提供商在内的广泛行业中大量招聘。我们在这种环境中竞争和成功的能力与我们招聘、激励和留住有才华的高管的能力直接相关。我们的薪酬理念旨在吸引和奖励具备扩展业务和协助实现其他战略目标所需技能的人才，从而为我们的股东创造长期价值。

2022年，我们的薪酬委员会审查和评估了我们的薪酬理念，该理念旨在促进Sunrun的核心价值观。在这次审查之后，他们一致认为，基本工资、目标奖金机会和年度长期激励补助金价值将继续参考我们现有同行群体的第50个百分位的竞争区间。正如下文 “薪酬设定流程” 部分将进一步讨论的那样，公司不使用公式化的方法来确定高管薪酬水平，而是参考了各种因素和意见。为了进一步激励我们的NEO实现某些绩效和运营目标，我们的薪酬委员会根据2022年净订户价值额外发放了基于绩效的一次性长期激励措施。薪酬委员会认为，该奖励是适当的，因为我们的近地天体需要在实现战略目标方面发挥重要作用。

我们的薪酬委员会认为，良好的工作环境、使我们的高管员工的利益与股东的利益保持一致的有意义的股权所有权以及有竞争力的薪酬和福利相结合，为团队、公司和工作场所的成功提供了支持。我们的薪酬理念的关键要素包括：

所有权重点：我们认为，我们的高管应该在Sunrun的所有权中占有重要份额，这最符合我们高管员工的利益与股东的利益，并确保采取适当的激励措施来促进我们对长期战略和财务目标的关注。因此，股权薪酬占我们高管员工总目标薪酬的比例大于其目标现金薪酬。在任何特定年份，基于股票的薪酬与总薪酬的比例可能会有所不同，因为薪酬委员会在授予股权时会考虑各种因素，包括每位高管剩余的未归股权金额、高管在模拟不同的潜在未来股票价格和未归属奖励归属后为其股权实现的潜在薪酬，以及向我们的高管发放新股权奖励对股东的稀释影响。薪酬委员会通过了股票所有权准则（“SOG”），以进一步使公司高管的利益与公司股东的利益保持一致。根据SOG，预计我们的高管将累积并持有最低数量的公司普通股。

灵活和公平：我们的薪酬结构旨在为我们的每位高管对业绩和创造长期股东价值所做的贡献提供公平的回报。我们力求提供具有市场竞争力的目标总直接薪酬（包括基本工资、年度奖金激励和股权等组成部分），为我们的高管提供同等和一致的薪酬，同时保持招聘和留住高管人才所需的灵活性并遵守我们的预算。

风险加权：我们将高管的总薪酬与 “风险” 薪酬高度权重。我们认为，将重点放在高管的风险薪酬上，有助于将高管的决策、资源和承诺集中到推动组织目标的企业当务之急上。

上图中的数据包括我们的NEO的目标总直接薪酬（基本工资、目标奖金和目标RSU、期权和PSU补助金）数据。所有其他近地天体数据均代表每个组成部分的平均值，是针对2022财年全部未担任其职务的近地天体按年计算的。

目标：与我们的薪酬理念一致，我们的高管薪酬计划的主要目标是：

•提供有竞争力的薪酬，以招聘、留住和激励顶尖高管人才，以实现我们的短期和长期绩效目标；

•通过使用股权奖励来协调我们的执行官和股东的经济利益；以及

•奖励实现我们绩效目标的高管。

我们在做什么

我们不做什么

按绩效付费

没有单一触发的股权归属加速

我们通常将高管薪酬总额与风险薪酬高度权重，从而将薪酬与绩效挂钩。

我们不提供控制权变更时单触发的股权归属加速。

深思熟虑的同行群体和市场分析

不对公司证券进行套期保值或质押

我们的薪酬委员会在做出薪酬决策时会审查外部市场数据，并每年与其独立薪酬顾问一起审查我们的同行群体。市场数据是我们的薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑的多个参考点之一。

禁止高管、董事和所有员工参与任何与公司股权证券有关的对冲或质押交易。

全面的薪酬风险评估

无保证现金奖励

我们的薪酬委员会和内部审计团队评估我们的薪酬计划，以促进谨慎的风险管理。

我们不提供最低年度奖金的保障。*

薪酬委员会的独立性和经验

无折扣期权/股票增值权（“SAR”）

我们的薪酬委员会仅由具有丰富相关经验的独立董事组成。

我们不提供折扣股票期权或 SAR。

独立薪酬顾问

没有 280G 的税收总额

我们的薪酬委员会选择并聘用自己的独立顾问。

我们不为 “超额降落伞付款” 提供税收总额。

回扣政策

没有补充的固定福利养老金计划

我们的激励性薪酬追回政策允许我们追回向高级领导人（包括高级副总裁和执行官）支付或发放的某些现金或股票激励补偿金或奖励，以应对不当行为导致我们需要编制某些经营业绩的实质性财务重报或重要重报，但须遵守《交易法》第16条的申报要求。

NEO 参与的退休计划与所有其他雇员相同。

______________

*在保罗·迪克森被任命为首席营收官期间，他获得了2022年的一次性补充奖金，以代替他先前的薪酬结构中考虑的佣金支付；但是，这不是他或我们任何其他高管薪酬结构的持续组成部分。

设计

2022年，我们向NEO授予了基于绩效的归属限制性股票单位（“PSU”）、基于时间的授予限制性股票单位（“RSU”）和股票期权补助的组合。我们认为，PSU、RSU和股票期权奖励的组合符合我们高管与股东的利益，并侧重于通过以多年期归属计划为主来创造长期股东价值。限制性股票单位还有助于我们管理投资者的稀释，为我们的执行官提供一定的薪酬价值的稳定性，同时仍在很大程度上激励他们为股东创造可观的回报。PSU使我们能够进一步使我们的执行官与特定的业务目标保持一致，并制定额外的激励措施以实现或超过这些目标，并使他们的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会认为，这些股权奖励的组合是我们执行官的有效激励和留住工具，因为如果执行官在奖励归属之前自愿离开我们，则未归还的奖励通常会被没收。

为了维持有竞争力的薪酬计划，我们为NEO提供基本工资，旨在为他们履行日常职责提供稳定的固定薪酬。近地天体还有资格参加年度绩效奖励激励措施，该奖励旨在激励我们实现短期绩效目标。

薪酬设定流程

根据其章程和适用的纳斯达克上市标准，我们的薪酬委员会负责审查、评估和批准执行官的薪酬安排，并负责制定和维护我们的高管薪酬政策和惯例。我们的薪酬委员会在讨论其他执行官的业绩和薪酬，以及确定我们的薪酬计划和招聘决策的财务和会计影响时，会征求其独立薪酬顾问和执行管理团队成员的意见并接受他们的建议。薪酬委员会有权聘请自己的独立顾问，就与高管薪酬和一般薪酬计划有关的事项提供建议，并在2022年与Meridian合作担任其独立薪酬顾问。有关薪酬委员会的更多信息，请参阅本委托书中其他地方的 “董事会委员会——薪酬委员会”。与我们的执行官（首席执行官和联席执行主席除外）的最初薪酬安排是我们与每位执行官在聘用或任命他或她时进行公平谈判的结果。

2022年，薪酬委员会在确定我们的NEO的基本工资水平、目标奖金机会和股权补助时考虑了许多因素。薪酬委员会审查了我们执行官的业绩，同时考虑了财务、运营、客户、战略、产品和竞争因素，以及我们各个执行官职位的继任计划和留用目标。薪酬委员会还考虑了我们公布的首席执行官、首席财务官、首席法务官兼首席人事官的同行群体和来自拉德福德全球技术调查的数据，只有拉德福德全球技术调查作为所有其他高管（包括我们的其他NEO）的主要来源，因为数据点的可用性更广。

除了2022年首席执行官的薪酬外，我们的首席执行官就执行官的薪酬向薪酬委员会提出了建议，薪酬委员会在做出有关高管薪酬的决定时也考虑了这些建议。我们的首席执行官没有出席我们的薪酬委员会关于其业绩和薪酬的讨论。

考虑 Say-on-Pay 投票和股东反馈

薪酬委员会在设计我们的高管薪酬计划时会考虑股东的反馈和年度咨询 “按薪表决” 投票的结果。在我们的2022年年度股东大会上，我们的 “按薪说话” 提案获得了 79.41% 的选票。尽管我们的按薪计息提案得到了股东的积极支持，但我们启动了扩大股东参与流程，以进一步增加股东支持。在考虑了股东的反馈后，我们的执行团队和薪酬委员会决定：

•增加基于绩效的薪酬组合，

•在我们2023年的薪酬结构中添加相对股东总回报率指标，

•将其他与ESG相关的指标纳入我们的短期薪酬设计中，以及

•在我们的 2023 年薪酬设计中使用不同的绩效指标进行短期和长期薪酬，以避免重叠。

管理层的作用

管理层的职责是设计我们的高管薪酬计划、政策和治理，并就这些问题向薪酬委员会提出建议。在这方面，管理层会审查我们的薪酬计划的有效性，包括竞争力以及与Sunrun绩效目标的一致性。管理层还建议修改我们的薪酬计划，以促进我们实现绩效目标和进行审查，并就采纳和批准或修改全公司股权激励薪酬计划提出建议。我们的首席执行官就除首席执行官以外的NEO的基本工资、现金激励奖励、股权激励奖励和其他奖励向薪酬委员会提出薪酬建议。

薪酬顾问的角色

鉴于Meridian在科技行业的专业知识及其对同行集团公司的了解，薪酬委员会聘请Meridian就我们的2022年高管薪酬计划、做法和决策提供建议。

2022年，Meridian应薪酬委员会的要求提供了以下服务：

•协助发展2022年薪酬同行群体，分析了代理披露的相关薪酬数据以及拉德福德技术调查数据，以评估整体市场竞争力的薪酬做法；

•审查和评估了我们的薪酬做法以及执行官的现金和股权薪酬水平（包括分析我们的股权激励计划作为留存工具的有效性）；

•审查和评估了我们目前的薪酬计划，确定了某些变更供薪酬委员会考虑实施，以保持市场竞争力，并进行了股票消耗率和积压分析；以及

•就与高管薪酬相关的监管发展提供建议。

2022年，薪酬委员会审查了向Meridian支付的与Meridian收入相关的费用、Meridian向薪酬委员会提供的服务、Meridian与其个人顾问和我们的执行官之间的任何关系、Sunrun by Meridian的任何股权以及与Meridian的独立性相关的其他因素。薪酬委员会得出结论，根据纳斯达克上市标准，Meridian是独立的，其参与不存在任何利益冲突。

薪酬同行小组

在 Meridian 的协助下，我们的薪酬委员会选择了我们的主要薪酬同行群体，我们将其用于2022年的薪酬决定。薪酬同行群体继续代表专注于可再生能源、直接面向消费者的软件/服务、金融科技和租赁公司的公司。如上所述，该公司与一系列行业竞争以吸引和留住人才，因此基准同行群体包括各种行业。修订后的集团包括上市公司和独立公司，其收入为Sunrun收入的1/3倍至3倍，市值在Sunrun当时市值的1/4倍至4倍之间。

我们2022年的主要薪酬同行群体由以下公司组成：

我们的高管薪酬计划的要素

我们的高管薪酬计划的关键要素包括基本工资、年度奖金激励奖励、基于绩效的股票奖励、基于时间的股权奖励以及健康、福利和退休计划。除了年度奖金激励计划奖励（通常以每位执行官基本工资的预定百分比表示）外，我们在确定各种薪酬要素的分配时不使用特定的公式或权重。

基本工资

2022年3月，薪酬委员会在考虑了Meridian进行的薪酬分析以及薪酬设置流程部分中列出的其他因素，包括我们首席执行官对除她本人以外的所有NEO的建议，确定了以下2022年的薪酬。

_________________

(1) 反映了阿巴吉安先生因2022年5月30日晋升为公司首席财务官而增加的基本工资。

(2) 自2022年5月30日起，冯赖希鲍尔先生不再担任公司首席财务官，也未被视为执行官。

现金激励

年度奖金激励计划奖励

我们的执行官有资格参与我们向关键员工提供的2022年年度奖金激励计划，即我们的年度激励计划。如下表所示，我们每位NEO的2022年目标年度奖金机会均设定为其基本工资的百分比。年度激励计划为我们的NEO提供了获得其规定目标奖金的150％的机会，前提是公司的业绩达到或超过了最高绩效目标。相反，除非公司业绩达到或超过门槛绩效目标，否则不会支付任何年度奖金激励奖励。

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(1) 阿巴吉安先生于2022年5月30日开始担任我们的首席财务官。Abajian先生的目标奖金反映了他担任全年首席财务官时的目标金额。

(2) 冯赖希鲍尔先生的目标奖金反映了全年，但他自2022年5月30日起停止担任公司首席财务官。

2022年年度奖金激励计划指标和绩效

我们的年度激励计划的绩效目标每年由我们的薪酬委员会设定。2022年，薪酬委员会选择了三个关键绩效标准，以平衡价值创造和客户体验相关目标。因此，选择的2022年企业绩效标准是：创造的总价值、新客户净推荐值和客户周年纪念 “Solarversary” 净推荐值得分。根据我们在绩效目标方面的成就水平，薪酬委员会仅根据绩效实现情况与这三个目标相比向每个 NEO 发放了奖励金额。尽管薪酬委员会最终保留了向上或向下修改任何个人参与者的奖金奖励金额的自由裁量权（基于但不限于参与者的个人表现等因素），但薪酬委员会选择不修改任何NEO针对2022年业绩的奖励奖励。

我们认为具体的目标绩效目标是机密的商业和财务信息，披露这些信息可能会对我们造成竞争损害。目标绩效目标由薪酬委员会在2022年3月设定，在薪酬委员会设定目标绩效目标时，它认为每个目标都是可以实现的，但前提是付出大量努力。我们三个绩效目标的实际累计实现率为107.14％，这源于总价值创造目标的113.03％的资金，新客户净推荐值得分的120.26％的资金以及年度周年'Solarversary'净推荐值的39.64％的资金。

在2022年，我们启动了许多举措，为客户提供卓越的客户体验，全年我们看到了这些努力的成果。由于供应链中断和围绕COVID的运营调整，我们针对现有客户的年度周年纪念 “Solarversary” 净推荐值低于我们的目标。我们增加了人员配备，修改了某些组织的结构和激励措施，再加上供应链环境的改善，全年NPS分数显著提高，导致12月份的分数大大高于我们的全年目标。尽管这导致未能实现年度周年纪念 “Solarversary” 净推荐值目标，但今年取得的重大进展令我们感到鼓舞。

2023年3月，向我们的NEO支付的年度激励计划奖金奖励已于2023年3月获得批准，金额相当于其目标奖励的107.14％。

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(1) Abajian先生2022年的奖金是根据他之前在公司项目融资团队任职期间以及他担任首席财务官的那一年的部分按比例分配的；上述金额是他支付的奖金中因其担任首席财务官期间而支付的部分。

(2) 由于终止雇用，冯赖希鲍尔先生没有获得2022年的奖金。

2021年，薪酬委员会决定向实现预先设定的季度运行率目标相关的PSU发放相当于整合当时授予我们的NEO的Vivint Solar, Inc.（“协同目标”）（“协同目标”）后每年节省1.35亿美元。随后，鲍威尔女士、阿巴吉安先生和迪克森先生被任命担任现任职务，但他们没有因其对实现协同目标的贡献而获得协同增效PSU。但是，薪酬委员会确定，他们为实现协同效应和实现协同目标所做的关键努力和模范业绩证明了一次性现金现货奖励，以取代2021年向其他近地天体发放的Synergy PSU。这些一次性现金奖励为鲍威尔女士提供了50万美元，向阿巴吉安先生提供了227,500美元，向迪克森先生提供了304,500美元。此外，Abajian先生获得了按比例分配的162,500美元的奖金，这与他之前在我们的项目融资团队任职期间的表现有关，迪克森先生获得了342,500美元的补充奖金以代替佣金。

股权奖励

2022年，我们的每位NEO都以PSU、RSU和股票期权的形式获得了股票奖励。这些奖励的规模不是根据具体公式确定的，而是通过薪酬委员会在考虑每位执行官的个人业绩、我们的战略目标、首席执行官和联席执行主席的建议（她及其各自的薪酬除外）、职责范围和任何变化的适当职位薪酬水平、该个人当前持有的未归股权及相关人员所持的未归股权后作出的判断刺痛时间表、稀释对股东的影响、每位执行官的总目标现金薪酬水平（基本工资加上目标现金激励机会）、高管领导层因素以及拟议奖励的预期保留价值。

基于上述考虑，薪酬委员会批准了2022年我们NEO的以下股权奖励：

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(1) 净订户价值PSU奖励按目标报告，该奖励反映了根据授予时可能的结果，适用于净订户价值PSU的净订户价值目标的实现情况。总价值产生的PSU奖励是根据授予时可能的结果报告的，即最大实现总价值PSU的第一个目标、第二个目标和第三个目标（适用于迪克森先生，也包括下文定义的迪克森第四个目标）。紧接下来的标题为 “PSU奖项” 的部分将进一步描述该公司的PSU奖项。报告的金额代表根据ASC 718计算的在适用年度内向近地天体发放的PSU奖励的授予日公允价值。请注意，该列中报告的金额反映了这些PSU奖励的会计成本，与NEO可能从股票奖励中获得的实际经济价值不符。根据实际情况，与净订户价值PSU相关的净订户价值目标为125％

但是，我们的薪酬委员会直到2023年3月才确定2022年期间的业绩。

(2) 报告的金额包括在适用年份向近地天体发放的PSU奖励的授予日期公允价值，该奖励是根据ASC 718根据授予时可能的结果计算得出的。请注意，该列中报告的金额反映了这些PSU奖励的会计成本，与NEO可能从股票奖励中获得的实际经济价值不符。

PSU 奖项

薪酬委员会将PSU视为加速和推动公司业绩的宝贵薪酬功能。为了鼓励和激励我们的高管追求实现公司目标，薪酬委员会决定，在2022年向我们的高管发放PSU奖励将有助于公司和股东的利益。之所以选择与该奖项相对应的绩效指标，是因为它们是我们长期战略的关键驱动力。

2022年颁发的PSU奖项分为两种类型的奖励。第一类PSU奖励取决于我们实现净订户价值目标（“净订户价值PSU”）的绩效归属条件。第二类PSU奖励受绩效归属条件的约束，该条件基于我们在三年绩效期内实现的总价值创造目标（“产生的总价值PSU”）。有关 “产生的总价值” 的描述，请参阅上面的 “2022年年度奖金激励计划指标和绩效”。

鉴于即将发生的许多重大政策变化，包括加州净计量计划的变化、2022年的通货膨胀减免法案以及各种供应链挑战，薪酬委员会将2022年确定为住宅太阳能行业特别活跃和动荡的一年。鉴于在这段重大过渡时期管理运营挑战的重要性，薪酬委员会决定向我们的高管授予净订户价值PSU，以推动卓越的业绩克服这些不利因素。

如上所述，根据我们实现2022年设定的净订户价值目标，净订户价值PSU受绩效归属条件的约束。具体而言，实现净订户价值目标要求我们实现2022年第四季度规定的退出率净订户价值目标，该目标定义为2022年第四季度财报中公布的全年财务业绩。该目标指定了阈值、目标和最高性能级别。如果薪酬委员会认证实现了目标净订户价值目标（或100％已实现），则一半或50％的净订户价值PSU将在2023年薪酬委员会认证后按目标成就水平归属，剩余的一半或50％将在薪酬委员会认证的周年日归属，只要接受者NEO继续为公司提供服务。这些 PSU 的授予计划旨在激励在第一年实现目标，并促进我们的执行官留用。如果薪酬委员会没有对达到净订户价值目标的阈值、目标或最高水平的成就进行认证，则PSU将被全部没收。此外，为了使每个NEO仍然有资格归属于净订户价值PSU，每个NEO都必须在薪酬委员会认证目标是否实现之日之前继续提供持续服务。2023 年 3 月，薪酬委员会认证，净订户价值目标已超过每个 NEO 的目标绩效水平，因此，归属于最高成就水平的净订户价值 PSU，相当于目标股份数量的 125%，以及 2023 年 3 月授予的最大奖励的 62.5%（或一半），剩余的 62.5%（或一半）将于 2024 年 3 月归属只要每个 NEO 在奖励授予之日之前持续为公司服务。

2022年授予Abajian先生和2021年授予我们的其他近地天体（Dickson先生除外，如下文所述）的总创值PSU将在三年的绩效期内归属。如果在2023年日历年度实现第一个总价值创造目标（“标准第一目标”），则33％（33％）的PSU将归属。如果在2024日历年实现第二个总价值产生目标（“标准第二目标”），则66％（66％）的PSU（减去实现标准第一目标后归属于的PSU的数量，如果有的话）将归属。如果在2025年日历年实现第三个总价值产生目标（“标准第三目标”），则百分之百（100%）的PSU（减去实现标准第一目标和第二标准目标后归属于的PSU的数量，如果有的话）将归属。如果薪酬委员会未对任何总价值创造目标的实现情况进行认证，则总价值产生的PSU将被全部没收。此外，为了保持归属总价值PSU的资格，NEO必须在薪酬委员会认证实现适用的总价值创造目标之日之前继续为我们提供持续服务。我们

将具体的总价值创造目标视为机密的商业和财务信息，披露这些信息可能会对我们造成竞争损害。当薪酬委员会设定我们的总价值创造目标时，它认为每个目标都是可以实现的，但必须付出很大的努力。

2022 年向 Danny Abajian 颁发的 PSU 总创值奖励

此外，迪克森先生于2021年被提升为首席营收官，其职责范围广泛，包括推动我们全公司的收入，以及领导我们的收入、销售和技术组织（我们的大多数员工）。由于他的职责范围扩大，薪酬委员会向他发放了PSU奖励，类似于先前授予其他NEO的总创值PSU。但是，授予迪克森先生的PSU旨在包括2022年的额外绩效期，为来年的绩效提供额外的激励。2021年12月授予迪克森先生的总创值PSU将在四年的绩效期内归属。如果在2022年日历年度实现第一个总价值创造目标（“迪克森第一目标”），则25％（25％）的PSU将归属。如果在2023年日历年实现第二个总价值创造目标（“迪克森第二目标”），则百分之五十（50％）的PSU（减去实现迪克森第一目标后归属的PSU的数量，如果有的话）将归属。如果在2024日历年实现第三个总价值创造目标（“迪克森第三个目标”），则百分之七十五（75%）的PSU（减去实现迪克森第一目标和迪克森第二项目标后归属的PSU的数量，如果有的话）将归属。如果在2025年日历年内实现第四个总价值创造目标，则百分之百（100%）的PSU（减去实现迪克森第一目标、迪克森第二目标和迪克森第三项目标后归属的PSU的数量，如果有的话）将归属。如果薪酬委员会未及时认证迪克森先生实现任何总价值目标，则总价值产生的PSU将被视为未实现并全部没收。此外，为了保持投资总价值PSU的资格，迪克森先生必须在薪酬委员会认证实现适用的总价值创造目标之日之前继续为我们提供持续服务。我们认为具体的总价值创造目标是机密的商业和财务信息，披露这些信息可能会对我们造成竞争损害。当薪酬委员会设定我们的总价值创造目标时，它认为每个目标都是可以实现的，但必须付出很大的努力。

就本委托书而言，“第一目标”、“第二目标” 和 “第三目标” 等术语是指授予除迪克森以外的所有NEO的 “标准第一目标”、“第二标准目标” 和 “第三个总价值PSU的标准第三目标”，指的是 “迪克森第一目标”、“迪克森第二目标” 和 “迪克森第三目标” 授予迪克森先生的总创值PSU。

保罗·迪克森获得 2021 年 PSU 总创造价值奖

RSU 和股票期权奖励

RSU奖励将在四年内归属，25％的RSU将在解除开始日期一周年之际归属，其余的RSU将在此后按季度等额分期归属，前提是NEO在每个归属日期之前继续向我们提供服务。股票期权还将在四年内归属，25％的股票将在归属开始日期一周年之际归属，其余股份受期权约束，其余股份将在每个归属日之前按月等额分期归属，前提是NEO在每个归属日期之前继续向我们提供服务。

2023 年薪酬理念

2023年，我们的高管薪酬计划的关键要素将包括基本工资、年度现金奖励计划、基于时间的股权奖励、健康、福利和退休计划以及基于绩效的股票奖励的现有组成部分。基于绩效的股票奖励的重点和组合将越来越多，这些奖励约占近地天体持续年度股权补助的25％。从 2023 年开始，

•我们将停止向我们的高管团队授予股票期权，而是授予限制性股票单位和PSU的组合；

•薪酬结构将避免基于绩效的股票奖励和现金奖励计划之间的指标重叠；

•我们将为基于绩效的股票奖励设定多个不同的绩效门槛，包括基于相对股东总回报率（“TSR”）的PSU和基于达到摊薄后每股净收益资产的特定门槛的PSU；以及

•我们的短期激励计划还将包括一项与ESG相关的额外指标，其形式为与员工安全相关的部分。

我们认为，提供基于绩效的股票奖励、基于时间的限制性股票单位和现金薪酬的投资组合，可以进一步协调执行官和股东的利益，平衡业绩和留存方面的考虑，使我们能够更有效地使用股权薪酬资源，从而支持我们的长期激励性薪酬计划的目标。

福利计划和津贴

我们的员工福利计划，包括我们的401（k）计划、员工股票购买计划（“ESPP”）以及健康和福利计划，包括健康储蓄账户和灵活的支出安排，旨在为全体员工（包括我们的执行官及其家庭成员，包括配偶、合格的家庭伴侣和子女）提供具有竞争力的福利。我们在定期监测适用的法律和惯例以及竞争激烈的市场的基础上，根据需要调整我们的员工福利计划。我们的执行官有资格参与与所有其他美国全职员工相同的员工福利计划和计划，并遵守相同的条款和条件。Sunrun 401（k）计划规定，雇主的配套缴款额为根据该计划前1％的薪酬的100％和随后5％的延期薪酬的50％。员工在Sunrun 401（k）计划中缴纳的缴款将立即归属，而公司的配套缴款将在服务两年后100％归属。

目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们通常不向我们的执行团队提供津贴。

遣散费和控制权变更补助金

离职后补偿

2018年8月，我们通过了一项关键员工控制权变更和遣散计划，称为 “遣散计划”，适用于我们的执行官和某些其他员工，他们在控制权变更后的福利如下所述。遣散费计划规定了在符合条件的终止雇用时发放遣散费和补助金。之所以采用遣散费计划，是因为我们之前的遣散费计划于2018年5月自动到期。

在控制权变更之前的三个月内或控制权变更后的12个月内（定义见遣散费计划）以外的任何无故或正当理由的解雇，根据遣散费计划提供以下福利：

•12 个月的基本工资和 COBRA 保费（Mses.鲍威尔和尤里希和芬斯特先生）或六个月的基本工资和眼镜蛇保费（斯蒂尔女士和阿巴吉安先生和迪克森先生）；

•基于前两年的平均奖金（以及佣金（如果适用于此类个人）的按比例计算的奖金金额，如果没有，则基于解雇当年目标奖金的比例部分；以及

• 50% 的股权归属加速（假设业绩标准达到 50%，则任何受业绩归属限制的股权奖励的归属将加速）。

遣散费计划向Mses提供以下福利。鲍威尔、尤里希和芬斯特先生在控制权变更前三个月内或控制权变更后的十二个月内因无故或无正当理由的辞职而辞职：

•18 个月的基本工资和 COBRA 保费；

• 150% 的目标年度奖金；

• 100% 股权归属加速（假设业绩标准达到 100%，则任何受绩效归属限制的股权奖励的归属将加速）；以及

•期权终止后18个月的行使期。

根据遣散费计划，向斯蒂尔女士、阿巴吉安先生和迪克森先生提供以下福利，这些补助金涉及在控制权变更前三个月内或控制权变更后的十二个月内发生的任何无故或无正当理由的解雇：

•12 个月的基本工资和 COBRA 保费；

• 100% 目标年度奖金；

• 100% 股权归属加速（假设业绩标准达到 100%，则任何受绩效归属限制的股权奖励的归属将加速）；以及

•期权终止后的12个月行使期。

薪酬委员会在考虑了前身遣散费计划提供的福利水平并审查了我们同行群体的竞争市场数据后，批准了遣散费计划的福利。薪酬委员会认为，这些福利既具有竞争力，又是招聘和留住关键高管所必需的。增强的遣散费是针对与控制权变更相关的合格解雇的，因为遣散费还旨在消除或至少减少我们的执行官不愿认真考虑和进行可能符合股东最大利益的潜在控制权变更交易的情绪。

其他补偿政策

股权奖励补助政策

薪酬委员会通过了一项管理向我们的执行官、员工和董事会成员发放的股权奖励的政策。该政策规定，所有股权奖励将由我们的董事会、薪酬委员会或薪酬委员会的小组委员会在会议上或经一致书面同意后授予，但须遵守董事会通过的股权奖励指导方针。所有股票期权和特别股权的行使价必须等于或大于授予之日我们普通股的收盘交易价格。

内幕交易政策

我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的执行官、非雇员董事和顾问，在任何时候对我们的证券进行卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值交易或其他固有的投机性交易。此外，任何高级职员、董事、其他雇员或顾问都不得在任何时候为我们的任何证券提供保证金，包括但不限于对此类证券进行质押或借款。我们的内幕交易政策鼓励我们的执行官和董事会成员根据《交易法》第10b5-1条制定出售其实益拥有的证券的计划，并规定此类个人在 “封锁” 期间不得以其他方式交易我们的股权证券。我们的第10b5-1条交易计划指南适用于采用此类交易计划的任何员工、董事会成员、公司顾问和执行官。

与风险管理相关的薪酬政策和实践

薪酬委员会已经审查了我们的高管和员工薪酬计划，认为我们的薪酬政策和做法不会鼓励不当或不当的冒险，也不会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。薪酬委员会作出决定的原因包括以下几点：

•我们的薪酬计划由固定和可变部分组成。固定（或基本工资）部分旨在提供独立于我们股价表现的收入，这样员工就不会只关注股价表现，从而损害其他重要的业务指标。我们的薪酬计划中基于时间的公平部分旨在阻止员工采取只关注我们短期成功的行动，并帮助我们的员工与股东和我们的股东保持一致

长期成功。我们的员工股权奖励采用基于时间的归属，通常为期四年。支付给我们的执行官和董事会成员的薪酬中有很大一部分以股权形式提供，并按时归属。2021 年，我们推出了基于绩效的股权奖励，以激励和奖励推动实现公司绩效目标的高级领导者。这些基于绩效的股权奖励取决于在设定时间内实现特定目标并获得薪酬委员会的批准。

•我们对重要财务信息的衡量和计算保持内部控制，旨在防止这些信息被包括我们的执行官在内的任何员工操纵。

•尽管我们没有为销售激励计划设定现金激励奖励上限，以最大限度地激励我们的销售团队实现和超越其目标，但我们确实对销售激励奖励的确定维持了内部控制，这使我们能够确保只向那些以绝对诚信经营的销售人员发放奖励，而且我们认为此类内部控制有助于防止出现问题的行为。

•我们的员工必须遵守我们的商业行为和道德准则，其中包括财务和业务记录保存的准确性。此外，我们的销售团队还受特定的销售行为准则的约束，我们认为该准则会强制执行以客户为中心的行为，包括遵守所有消费者保护法，并在员工中培养绝对诚信的文化。员工股权奖励的授予取决于他们是否遵守与我们的协议，包括但不限于这些守则。

•作为我们证券交易政策的一部分，我们禁止涉及我们证券的套期保值和质押交易，这样我们的执行官、员工、非雇员董事和顾问就无法免受股价表现不佳的影响。

税务和会计注意事项

对高管薪酬可扣除性的限制

根据《美国国税法》第162（m）条（“第162（m）条”），向每位应纳税年度超过100万美元的 “受保员工” 支付的薪酬通常不可扣除，除非该薪酬符合（i）根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的某些薪酬（包括 “基于绩效的薪酬” 例外情况），且该日当天或之后未作实质性修改或 (ii) 成为公司支付的某些补偿的依赖期例外情况于 2019 年 12 月 20 日当天或之前公开发行。

尽管薪酬委员会将继续将税收影响视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合我们的高管薪酬计划目标和公司及其股东最大利益的方式为我们的NEO提供薪酬，其中可能包括提供由于第162（m）条规定的扣除限额而公司不可扣除的薪酬。薪酬委员会还保留修改薪酬的灵活性，前提是它认为薪酬调整符合公司的业务需求，该薪酬最初打算免除第162（m）条规定的扣除限额。

降落伞付款和递延补偿不予退税

2022年，我们没有向包括任何 NEO 在内的任何执行官提供 “总额” 或其他补偿金，以弥补他或她因适用《守则》第 280G、4999 或 409A 条而可能拖欠的任何纳税义务，我们没有同意也没有义务向任何 NEO 提供这样的 “总和” 或其他税收补偿。

会计待遇

我们根据ASC主题718中规定的权威指导对股票薪酬进行核算，该指导要求公司衡量和确认向员工和董事发放的所有股份奖励的薪酬支出，包括股票期权、PSU奖励、RSU奖励和通过我们的ESPP收购的股份，在此期间，奖励获得者必须提供服务以换取奖励（对于执行官，通常是该奖励的四年归属期）。我们使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权和通过我们的ESPP收购的股票的公允价值。此计算是出于会计目的进行的，并在下面的薪酬表中报告。

薪酬治理

补偿回政策（“回扣政策”）

我们的薪酬委员会通过了一项政策，授权董事会要求偿还向包括高级副总裁和执行官在内的现任或前任高级领导人（包括高级副总裁和执行官）支付的任何基于绩效的现金或股权薪酬，其结果是（i）由于公司严重违反证券法的任何财务报告要求而要求公司重报，或（ii）公司的重报运营的结果是由于重大错误造成的，无论哪种情况，都确定现任或前任执行官的不当行为是造成此类错误的原因。该政策适用于参与不当行为的现任和前任高级副总裁和执行官，但须遵守《交易法》第16条的举报要求，而需要偿还的金额是错误支付的金额或超过根据会计重报本应支付或赚取的金额。除上述内容外，我们的首席执行官和首席财务官还受萨班斯-奥克斯利法案第304条的薪酬追回条款的约束。最近，纳斯达克根据《交易法》第10D-1条的要求向美国证券交易委员会提交了与收回错误发放的高管薪酬有关的拟议上市标准。该规则在一定程度上指示证券交易所要求在美国上市的发行人采取符合第10D-1条的回扣政策，我们的薪酬委员会打算在未来修改我们的回扣政策，使其在最终确定后完全符合纳斯达克上市标准。

禁止套期保值和质押

我们的内幕交易政策禁止我们的执行官、董事、员工和顾问以保证金购买我们的证券，禁止向任何持有我们证券的账户借款，也禁止以任何目的质押我们的证券作为抵押品。我们的内幕交易政策还禁止此类个人参与任何与我们的证券有关的套期保值交易。

高管持股指南（“SOG”）

薪酬委员会维持SOG，以进一步使公司执行官的利益与公司股东的利益保持一致。根据SOG，预计我们的高管将累积并持有最低数量的公司普通股。我们的高管持股指南规定：

•我们的首席执行官预计将累积并持有一定数量的合格Sunrun股票证券，其价值等于其年基本工资的5倍（500％）或五倍，或指引通过之日（2021年7月29日）价值等于其年基本工资五倍的固定数量的股票，以较低者为准；以及

•预计每位执行官将累积并持有一定数量的合格Sunrun股票证券，其价值等于其年基本工资的3倍（300％）或三倍，或者价值等于其在指导方针通过之日其年基本工资三倍的固定数量的股票，以较低者为准。

截至2022年底，我们所有的执行官都遵守了我们的高管持股准则。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论与分析以引用方式纳入Sunrun的2022年10-k表年度报告中，并包含在本委托书中。

由董事会薪酬委员会提交：

凯瑟琳·奥古斯特·德王尔德（主席）

艾伦·费伯

索尼塔·朗顿

薪酬汇总表——2022财年、2021财年和2020财年

下表列出了截至2022年12月31日我们的近地天体所获得的以各种身份提供的服务的总补偿的汇总信息。

姓名						年						工资 ($)						奖金 (1) ($)						期权奖励 (2) ($)						股票奖励 (2) (3) ($)						非股权激励计划薪酬 (4) ($)						所有其他 补偿金 (5) ($)						总计 ($)
首席执行官玛丽·鲍威尔 (7)						2022						800,000						50 万						2,499,811						3,743,992						1,285,680						10,675						8,840,158
						2021						313,846						1,500,000						2,000,403						4,575,981						261,260						4,527						8,656,017
丹尼·阿巴吉安，首席财务官 (6)						2022						392,462						390,000						1,725,386						3,526,985						206,854						10,675						6,252,362
保罗·迪克森，首席营收官						2022						435,000						647,000						1,499,880						2,381,328						349,544						10,675						5,323,427
爱德华·芬斯特，联合执行主席 (7)						2022						568,269						—						1,249,897						1,422,161						492,844						10,675						3,743,846
						2021						540,000						—						1,250,070						3,000,015						276,480						10,150						5,076,715
						2020						499,122						—						797,366						1,495,404						444,960						7,270						3,244,122
珍娜·斯蒂尔，首席法务官兼首席人事官 (7)						2022						430,000						—						999,914						1,812,458						345,527						10,675						3,598,574
						2021						382,404						—						1,575,019						2,233,774						206,400						10,150						4,407,747
						2020						346,115						80,000						255,158						578,345						274,237						8,396						1,542,251
汤姆·冯赖希鲍尔，前首席财务官 (7)						2022						196,308						—						1,499,880						1,706,582						—						10,675						3,413,445
						2021						440,000						—						1,500,040						2,287,045						225,280						10,150						4,462,515
						2020						284,646						10万						2,397,962						2,628,924						239,725						—						5,651,257

__________________

(1) 2022年报告的金额如下：鲍威尔女士因对公司实现协同目标的贡献而获得了50万美元的奖金；阿巴吉安先生因对协同目标的贡献而获得了227,500美元的即期奖金，以及与之前的职位相关的按比例分配的162,500美元的奖金；迪克森先生获得了342,500美元的补充奖金，以代替佣金和现货奖金 304,500美元，用于他为公司实现协同目标所做的贡献。

(2) 报告的金额代表根据ASC 718计算的在适用年度内授予近地天体的股票期权或股票奖励（如适用）的授予日公允价值。在计算所报告的股票期权或股票奖励的授予日公允价值（如适用）时使用的假设载于截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告中所载的合并财务报表附注2。请注意，本栏中报告的金额反映了这些股票或期权奖励的会计成本（如适用），与NEO可能从股票或期权奖励中获得的实际经济价值不符。

(3) 2022年报告的金额包括MSE的净订户价值PSU。鲍威尔和斯蒂尔以及阿巴吉安和迪克森先生以及为阿巴吉安先生创造的总价值的PSU。上面的 “薪酬讨论与分析——股权奖励——PSU奖励” 中提供了对这些PSU奖励和基于绩效的归属条件的描述。假设达到最高绩效水平，截至授予日，鲍威尔女士每笔净订户价值PSU奖励的价值为1,124,588美元，阿巴吉安先生的1,033,019美元，迪克森先生的843,433美元，斯蒂尔女士的843,433美元，这是基于净订户价值PSU的最大归属量乘以我们普通股的收盘价在授予之日。总值的值

假设将达到最高水平的业绩条件，Abajian先生在授予日产生的PSU奖励为826,415美元，其计算方法是将总价值PSU的最大数量乘以授予日普通股的收盘价。

(4) 2022年报告的金额代表根据2022年奖金计划赚取和应付的金额，所有这些金额均于2023年3月支付。我们的董事会于2014年12月正式通过了针对高管的年度激励计划（“AIP”）。根据我们的AIP，我们的薪酬委员会保留自由裁量权，可根据薪酬委员会对任何一位高管个人整体业绩的评估，向上或向下修改该高管的最终奖金支付。因此，支付给我们的NEO的2022年业绩的AIP奖励于2023年3月获得批准，金额相当于其目标奖励的107.14％。

(5) 我们的所有员工，包括我们的NEO，都有资格参与我们的401（k）计划。在适用年份显示的每位指定执行官的金额反映了在适用年度向我们的每位NEO缴纳的与适用于所有员工的401（k）计划的对应缴款，如本委托书其他地方所述。对于鲍威尔女士而言，显示的2021年金额不包括她在2021年8月31日出任我们的首席执行官之前作为非雇员董事会成员所支付的230,736美元的薪酬。

(6) 阿巴坚先生于2022年5月晋升为首席财务官。与本次促销活动有关，Abajian先生于2022年6月10日获得了净订户价值PSU奖励、总创值PSU奖励、期权奖励和RSU奖励，详见下表 “2022财年基于计划的奖励补助”。

(7) 2021年的股票奖励总额包括与实现协同目标相关的Synergy PSU奖励和2021年授予的总价值PSU奖励，反映了根据ASC 718授予的授予日的公允价值。鲍威尔女士的Synergy PSU奖励金额为0美元，芬斯特先生的875,020美元，斯蒂尔女士的450,010美元，冯赖希鲍尔先生的490,022美元。鲍威尔女士的PSU总创值奖励金额为1,830,401美元，芬斯特先生的875,020美元，斯蒂尔女士的450,010美元，冯赖希鲍尔先生的490,022美元。

2022财年基于计划的奖励的发放

下表列出了我们的每位近地天体在2022财年发放的基于计划的奖励的相关信息。这些信息补充了薪酬汇总表中列出的有关这些赔偿的信息。

______________

(1) 报告的金额与我们的年度激励计划下的现金激励薪酬机会有关。支付给我们的NEO的实际金额列于上面的 “薪酬汇总表”，上面的 “高管薪酬-薪酬讨论与分析——年度激励计划奖励” 中更全面地讨论了实际支付金额的计算。

(2) 报告的金额与Mse的净订户价值PSU有关。鲍威尔和斯蒂尔以及阿巴吉安先生和迪克森先生，此外还为阿巴吉安先生创造了总价值的PSU。PSU的净订户价值按照（i）阈值进行报告，假设达到25％（ii）假设完成率为100％的目标，（iii）假设完成率为125％的最大值。实际绩效归属将根据净订户价值目标的实现情况确定。产生的总价值PSU按以下标准报告：（i）假设实现第一个目标的阈值，（ii）假设实现第二个目标的目标，（iii）假设所有目标实现100％的最大值。上面的 “薪酬讨论与分析—股权奖励—PSU奖励” 中对PSU进行了更全面的描述。

(3) 报告的金额代表根据ASC 718计算的2022年向近地天体授予的股票或期权奖励的授予日公允价值（如适用）。请注意，该列中报告的金额反映了这些股票或期权奖励的会计成本（如适用），与NEO可能从股票或期权奖励中获得的实际经济价值不符。

(4) 包括净订户价值PSU奖励，该奖励旨在进一步推动和加快公司业绩。之所以选择这个绩效指标，是因为它是我们长期战略的关键驱动力。

(5) 包括总价值产生的PSU奖励，该奖励旨在使我们的高管的利益与股东保持一致，奖励和激励业绩，留住人才，并专注于通过多年期归属计划创造长期股东价值。

(6) 这些奖项的颁发与阿巴吉安先生于2022年5月30日晋升为首席财务官有关。

行政人员雇佣协议

玛丽·鲍威尔

我们已经与我们的首席执行官玛丽·鲍威尔签订了雇佣协议。2021年8月3日的雇佣协议规定了随意就业，并规定鲍威尔女士将获得80万美元的年基本工资，并有资格获得相当于其基本工资125％的目标奖金，此外还有100万美元的签约奖金，如果鲍威尔女士在一定服务年限之前终止工作，则需要一定的还款条件。

根据其雇佣协议的条款，鲍威尔女士还获得了 (i) 价值为100万美元的普通股的限制性股票的签订奖励（“Sign-On RSU奖励”）；（ii）针对价值200万美元的普通股的限制性股票的长期激励股权奖励（“Powell LTI RSU奖”），（iii）Powell LTI RSU奖励）关于价值为200万美元的普通股（“鲍威尔PSU奖”）以及（iv）购买价值为200万美元的普通股的期权（“鲍威尔期权”）的SUS奖励”），无论如何，均根据Sunrun的2015年股权激励计划（“计划”）进行奖励。每项注册RSU奖励和鲍威尔·LTI RSU奖励所涵盖的普通股中有25％（25％）将在2021年8月31日一周年之际归属（“归属开始日期”），每项此类奖励所涵盖的剩余普通股将在归属开始日四周年之前按季度等额分期归属，前提是鲍威尔女士在每次归属期间仍是公司的员工约会日期。如上述 “—薪酬讨论和分析—股权奖励—PSU奖励” 中所述，鲍威尔PSU奖以总价值PSU的形式颁发。受鲍威尔期权奖励约束的股票中有25％（25％）将在归属开始日一周年之际归属，此后，鲍威尔期权奖励的1/48股将按月等额分期归属，直到所有股份在归属开始日四周年归属，前提是鲍威尔女士在每个归属日期之前仍是公司的员工。

根据雇佣协议的规定，鲍威尔女士有资格参与公司的遣散计划。

丹尼·阿巴吉安

我们已经与我们的首席财务官丹尼·阿巴吉安签订了雇佣协议。2022年4月28日的雇佣协议没有具体条款，规定了随意就业，并规定Abajian先生的年基本工资为43.5万美元，他将有资格获得相当于其基本工资75％的年度目标激励金。

保罗·迪克森

我们已经与我们的首席营收官保罗·迪克森签订了雇佣协议。2021年12月3日的雇佣协议没有具体条款，规定了随意就业，并规定迪克森先生将获得43.5万美元的年基本工资，他将有资格获得相当于其基本工资75％的年度目标激励金。

珍娜·斯蒂尔

我们于2018年5月15日与现任首席法务官兼首席人事官珍娜·斯蒂尔签订了一份确认聘用信，该信没有具体期限，并规定了随意雇用。2021年11月30日，我们签订了一份高管雇佣协议（“斯蒂尔就业信”），该协议取代并取代了之前的2018年5月15日的就业信。2021年12月31日，斯蒂尔女士的年基本工资为43万美元，她有资格获得相当于其基本工资75％的年度目标激励金。斯蒂尔女士有资格参与公司的遣散费计划。

根据斯蒂尔就业信函，斯蒂尔女士还获得了（i）根据本计划购买价值为100万美元的普通股的限制性股票的长期激励性股权奖励（“Steele LTI RSU奖励”），以及（ii）根据本计划购买价值为100万美元的普通股的期权（“斯蒂尔期权奖励”）。Steele LTI RSU奖励涵盖的普通股中有25％（25％）将在2021年12月6日（“归属开始日期”）一周年之际归属，此后该奖励涵盖的剩余普通股将按季度分期归属，前提是斯蒂尔女士在每个归属日期之前仍是公司的员工。受斯蒂尔期权奖励约束的股份中有25％（25％）将在归属开始日一周年之际归属，此后，受斯蒂尔期权奖励约束的1/48股股份将按月等额分期归属，直到所有股份在归属开始日四周年归属，前提是斯蒂尔女士在每个归属日期之前仍是公司的员工。

爱德华芬斯特

我们于2015年5月8日与联席执行主席爱德华·芬斯特签订了一份确认性雇佣信（“芬斯特就业信”），该信没有具体期限，并规定了随意雇用。2022年12月31日，芬斯特先生的年基本工资为57.5万美元，他有资格获得相当于其基本工资80％的年度目标激励金。2023年2月22日，芬斯特先生与公司签订了经修订和重述的雇佣协议（“芬斯特经修订的雇佣协议”），该协议修订并重申了芬斯特雇佣信，但没有具体条款。芬斯特经修订的就业协议规定，芬斯特先生将从2023年3月1日起过渡到兼职工作身份。根据芬斯特经修订的雇佣协议，芬斯特先生将获得27.5万美元的年基本工资，他的工作将保持随意状态。

汤姆·冯赖希鲍尔

我们与前首席财务官汤姆·冯赖希鲍尔签订了求职信。这封日期为2020年4月17日的录取通知书没有具体期限，并规定了随意就业。2021年12月31日，冯赖希鲍尔先生的年基本工资为48.4万美元，他有资格获得相当于其基本工资80％的年度目标激励金。2022年4月28日，冯赖希鲍尔先生辞去首席财务官一职，并从公司及其子公司离职，自2022年5月30日起生效。

财年年末杰出股权奖励

下表提供了有关我们的NEO截至2022年12月31日持有的未偿股权奖励的信息。

__________________

(1) 受期权约束的股份中有25％于2022年8月31日归属，此后有四十八分之一的期权归属，但须继续向我们提供服务，并视本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述加速归属而定。

(2) 总价值产生的PSU根据上文 “薪酬讨论与分析——股权奖励—PSU奖励” 中描述的基于绩效的归属条件进行归属。根据上一财年的业绩，每个NEO的总价值产生PSU奖励的股票数量假设成绩最大。

(3) 限制性股票的归属期为四年。25% 的限制性股票单位于2022年8月31日归属，其余的限制性股票单位将按季度等额分期归属，但须继续向我们提供服务，并如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，加速归属。

(4) 受期权约束的股份的25％于2023年3月6日归属，此后有四十八分之一的期权归属，但要继续向我们提供服务，并可能加速归属，如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述。

(5) 限制性股票的归属期为四年。25% 的 RSU 于 2023 年 3 月 6 日归属，其余的 RSU 将按季度等额分期归属，但须继续向我们提供服务，并视本委托声明 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述加速归属而定。

(6) 净订户价值PSU将根据上文 “薪酬讨论与分析——股权奖励—PSU奖励” 中描述的基于绩效的归属条件进行归属。根据2022年的实际业绩，每个NEO的净订户价值PSU奖励的股票数量假定了最大成就。

(7) 股票期权已完全归属，可立即行使。

(8) 受期权约束的股份中有25％于2020年3月15日归属，此后有四十八分之一的期权归属，但须继续向我们提供服务，并视本委托书中 “终止时可能支付的款项或控制权变更” 部分所述的加速归属而定。

(9) 限制性股票的归属期为四年。25% 的限制性股票单位于2020年3月15日归属，其余的限制性股票单位将按季度等额分期归属，但须继续向我们提供服务，并如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，加速归属。

(10) 受期权约束的股份中有25％于2021年3月16日归属，此后有四分之一的期权股票每月归属，前提是继续向我们提供服务，并如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，加速归属。

(11) 限制性股票的归属期为四年。25% 的限制性股票单位于2021年3月16日归属，其余的限制性股票单位将按季度等额分期归属，但须继续向我们提供服务，并视本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，加速归属。

(12) 受期权约束的股份中有25％于2022年4月6日归属，此后有四十八分之一的期权归属，但要继续向我们提供服务，并可能加速归属，如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述。

(13) 限制性股票的归属期为四年。25% 的限制性股票单位于2022年4月6日归属，其余的限制性股票单位将按季度等额分期归属，但须继续向我们提供服务，并如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，加速归属。

(14) 受期权约束的股份中有25％于2023年4月6日归属，此后有四十八分之一的期权归属，但要继续向我们提供服务，并可能加速归属，如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述。

(15) 限制性股票的归属期为四年。25% 的 RSU 于 2023 年 4 月 6 日归属，其余的 RSU 将按季度等额分期归属，但须继续向我们提供服务，并视本委托声明 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述加速归属而定。

(16) 受期权约束的股份中有25％于2023年6月6日归属，此后有四十八分之一的期权归属，但要继续向我们提供服务，并可能加速归属，如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述。

(17) 限制性股票的归属期为四年。25% 的 RSU 于 2023 年 6 月 6 日归属，其余的 RSU 将按季度等额分期归属，但须继续向我们提供服务，并视本委托声明 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述加速归属而定。

(18) 受期权约束的股份中有25％于2022年12月6日归属，此后有四十八分之一的期权归属，但要继续向我们提供服务，并可能加速归属，如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述。

(19) 限制性股票的归属期为四年。25% 的限制性股票单位于2022年12月6日归属，其余的限制性股票单位将按季度等额分期归属，但须继续向我们提供服务，并如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，加速归属。

(20) 受期权约束的股份中有25％于2021年3月17日归属，此后有四分之一的期权股票每月归属，前提是继续向我们提供服务，并如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，加速归属。

(21) 限制性股票的归属期为四年。25% 的限制性股票单位于2021年3月17日归属，其余的限制性股票单位将按季度等额分期归属，但须继续向我们提供服务，并可能加速归属，如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述。

(22) 受期权约束的股份中有25％于2022年3月6日归属，此后有四十八分之一的期权归属，但须继续向我们提供服务，并视本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述加速归属而定。

(23) 限制性股票的归属期为四年。25% 的限制性股票单位于2022年3月6日归属，其余的限制性股票单位按季度等额分期归属，但须继续向我们提供服务，并视本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述加速归属而定。

(24) 根据纳斯达克公布的2022年12月31日我们普通股每股24.02美元的收盘价，本专栏代表截至2022年12月31日限制性股票单位（包括不再受业绩条件约束的PSU）标的股票的市值。

2022财年的期权行使和股票归属

下表列出了我们的每位NEO在2022财年收购的股票数量以及通过行使股票期权和授予限制性股票单位所实现的价值。

						期权奖励												股票奖励
姓名						行使时收购的股份数量 (#)						行使实现的价值 (1) ($)						归属时收购的股份数量 (#)						归属时实现的价值 (2) ($)
玛丽·鲍威尔 (3)						—						—						22,045						720,015
丹尼·阿巴吉安						8,137						186,851						10,323						295,421
保罗·迪克森						—						—						9,655						279,077
爱德华芬斯特						56,021						1,392,146						73,337						2,109,967
珍娜·斯蒂尔						—						—						34,856						983,017
汤姆·冯赖希鲍尔						149,338						3,704,986						50,804						1,355,593

__________________

(1) 行使时实现的价值为税前价值，代表行使时期权所依据的普通股的市场价格与适用的行使价之间的差额。

(2) 归属时实现的价值的计算方法是将股票数量乘以相关归属日期标的股票的市值。

(3) 2,656股股票的股票奖励与鲍威尔女士在2021年8月31日开始担任公司首席执行官之前担任非雇员董事的任期有关，其归属价值为89,713.04美元。

终止或控制权变更时可能支付的款项

下表提供了有关在下述情况下将为我们的每个近地天体提供的估计补助金和福利的信息。付款和收益的估算假设触发事件发生在2022财年的最后一天（2022年12月31日），而我们普通股的每股价格是截至该日的收盘价（每股24.02美元）。这些补助金和福利是对我们受薪员工普遍可获得的福利的补助，例如Sunrun的401（k）计划下的分配。

如果触发事件发生在任何其他日期或任何其他价格，或者用于估计潜在付款和收益的任何其他假设不同，则无法保证触发事件会产生与下文估计的相同或相似的结果。

姓名 (1)						无故解雇或因正当理由辞职 (2) ($)						因控制权变更而无故解雇或因正当理由辞职 (2) ($)
玛丽·鲍威尔
现金遣散费						1,061,260						3,000,000
持续的健康保险						16,374						24,561
加速解锁 (3)						2,197,387						5,388,358
总计：						3,275,021						8,412,919
丹尼·阿巴吉安
现金遣散费						577,500						761,250
持续的健康保险						11,717						23,434
加速解锁 (3)						1,419,362						3,606,930
总计：						2,008,579						4,391,614
保罗·迪克森
现金遣散费						691,460						1,165,610
持续的健康保险						10,763						21,526
加速解锁 (3)						1,378,928						3,074,006
总计：						2,081,151						4,261,142
爱德华芬斯特
现金遣散费						935,720						1,552,500
持续的健康保险						23,099						34,649
加速解锁 (3)						1,551,288						3,496,019
总计：						2,510,107						5,083,168
珍娜·斯蒂尔
现金遣散费						455,319						752,500
持续的健康保险 (4)						—						—
加速解锁 (3)						1,317,590						2,837,521
总计：						1,772,909						3,590,021

__________________

(1) 冯赖希鲍尔先生辞去首席财务官一职，并从公司及其子公司离职，自2022年5月30日起生效。结果，他没有领取任何遣散费，因此未包括在本表中。

(2) 根据我们的遣散费计划应付的任何现金遣散费（适用于Mses）。鲍威尔和斯蒂尔先生（以及阿巴吉安、迪克森和芬斯特先生）因无故或无正当理由辞职而与控制权变更无关的辞职通常在适用的遣散费期限内支付，鲍威尔女士和芬斯特先生为12个月，斯蒂尔女士和阿巴吉安先生和迪克森先生为六个月，除非公司自行决定一次性支付此类款项总和。根据我们的遣散费计划，与控制权变更相关的解雇相关的任何现金遣散费均一次性支付。为了获得遣散费，NEO必须在遣散费计划规定的时限内签署对我们有利的索赔，而不是撤销对我们有利的索赔。

(3) 这些金额包括奖励的净订户价值PSU和总价值产生的PSU。根据遣散计划，假设在 “无故解雇或无正当理由辞职” 触发事件下，PSU的实现速度加快了50％，这导致PSU净订户价值PSU成就目标的50％，产生的总价值PSU的加速值为0％。根据我们的遣散费计划，在 “因控制权变更而无故解雇或因正当理由辞职” 的触发事件中，PSU的实现率假定为100％。根据2022年的实际表现，与净订户价值PSU相关的净订户价值目标实现了125％，但是，我们的薪酬委员会直到2023年3月才确定该目标得以实现。

(4) 根据我们的遣散费计划，斯蒂尔女士有资格继续获得健康保险；但是，在2022年，她没有选择通过公司获得健康保险。

遣散计划

我们采用了遣散费计划，该计划适用于我们的执行官和某些其他关键员工。根据该计划，在控制权变更前的三个月至控制权变更后的12个月内（“控制权变更”），如果任何计划参与者因原因、死亡或残疾以外的任何原因被解雇，或者计划参与者出于正当理由自愿辞职，则计划参与者将有权获得遣散费。我们所有的 NEO 都是计划的参与者。发生这样的事件时，Mses。鲍威尔、尤里希和芬斯特先生都有权获得以下遣散费：（i）一次性现金金额，相当于其当时年基本工资的18个月；（ii）一次性现金金额相当于其解雇财政年度目标奖金金额的150％；（iii）根据COBRA报销持续健康保险或应纳税一次性付款以代替报销（如适用）在终止后的18个月内，以及（iv）计划参与者在此之前持有的所有未归股权奖励这种终止将成为既得的，可以全部行使（假设业绩标准已达到 100%，则任何受业绩归属限制的股权奖励的归属将加快）。发生同样的此类事件时，斯蒂尔女士和阿巴吉安先生以及迪克森先生都有权获得以下遣散费：（i）一次性现金金额相当于其当时年度基本工资的12个月；（ii）一次性现金金额相当于其解雇财政年度目标奖金金额的100％；（iii）报销COBRA规定的持续健康保险或在解雇后的12个月内一次性支付以代替报销（如适用），以及（iv）所有未归股权奖励计划参与者在终止前不久持有的股权将归属并可全部行使（假设绩效标准已达到100％，则任何受业绩归属限制的股权奖励的归属将加快）。

此外，根据遣散费计划，如果在控制期变更期外，任何计划参与者因原因、死亡或残疾以外的任何原因被解雇，或者就某些计划参与者（包括我们的NEO）而言，计划参与者出于正当理由自愿辞职，则该计划参与者将有权获得遣散费。发生这样的事件时，Mses。鲍威尔、尤里希和芬斯特先生都有权获得以下福利：(i) 在解雇之日后的12个月内持续支付其当时的年度基本工资；(ii) 在其解雇日之前的两个财政年度中每个财政年度向其支付的实际奖金的平均总金额的按比例分配，并在解雇之日后的12个月内支付，(iii) 补偿 COBRA 下的持续健康保险或一次性应纳税款项在终止后的12个月内（视情况而定）以代替报销，以及（iv）该计划参与者在终止前不久持有的所有未归属股权奖励的50％将归属并全额行使（假设绩效标准已达到50％，则任何受业绩归属约束的股权奖励的归属将加快）。发生同样的事件时，斯蒂尔女士和阿巴吉安先生以及迪克森先生都有权获得以下福利：(i) 在终止之日后的六个月内持续支付其当时的年度基本工资；(ii) 在紧接终止财政年度之前的两个财政年度中每年向其支付的实际奖金的平均总金额的按比例分配日期，并在解雇之日后的六个月内支付；(iii) 偿还持续费用COBRA下的健康保险或应纳税的一次性付款以代替报销（如适用），期限为终止后的六个月，以及（iv）计划参与者在终止前持有的所有未归属股权奖励的50％将归属和全额行使（假设绩效标准达到50％，则任何受绩效归属约束的股权奖励的归属将加快）。

为了获得遣散费，我们的执行官必须在规定的时间范围内签署但不得撤销对我们有利的索赔的解除声明。

薪酬与绩效

本节中包含的披露是由美国证券交易委员会规则规定的，不一定与公司或薪酬委员会对公司业绩与NEO薪酬之间联系的看法一致。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与公司绩效保持一致的更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析” 部分。

要求以表格形式披露薪酬与绩效

下表报告了过去三个财年我们的首席执行官（PEO）或首席执行官的薪酬和薪酬汇总表中报告的其他非PEO NEO的平均薪酬，以及根据新的SEC薪酬与绩效（PVP）披露要求和规则要求的某些绩效衡量标准计算的实际支付薪酬（CAP）。该披露涵盖了我们最近的三个财政年度，该财年将在未来两年内逐步扩大到连续五年。上报为CAP的美元金额是根据S-k法规第402（v）项计算的，我们的董事会认为，重要的是要认识到，根据美国证券交易委员会要求的计算方法得出的这些金额与我们的PEO和NEO在适用年份中获得或支付给我们的PEO和NEO的实际薪酬金额不同。

(1)(b) 和 (c) 栏中报告的美元金额是报告的薪酬总额 鲍威尔女士 和 尤里希女士分别在 “薪酬汇总表” 的 “总计” 栏中分别列出相应年份。尤里希女士在2020年和2021年担任我们的首席执行官，直到2021年8月31日鲍威尔女士开始担任我们的首席执行官。

(2)鲍威尔女士在2021年的金额包括美元230,736 她在成为专业雇主组织之前作为董事会非雇员成员所获得的报酬。

(4)(f) 列中报告的美元金额表示每个适用年份在薪酬汇总表的 “总计” 列中公司作为一个整体（不包括我们的专业雇主）报告的金额的平均值。以下是我们在2022年的非专业雇主组织NEO：爱德华·芬斯特、保罗·迪克森、汤姆·冯赖希鲍尔（自2022年5月30日起不再担任公司首席财务官兼执行官）和丹尼·阿巴吉安（于2022年5月30日开始担任我们的首席财务官兼公司执行官）和珍娜·斯蒂尔。以下是我们 2021 年的非 PEO NEO：爱德华·芬斯特、汤姆·冯赖希鲍尔、克里斯·道森和珍娜·斯蒂尔。以下是我们在2020年的非专业雇主组织NEO：爱德华·芬斯特、大卫·拜沃特、鲍勃·科明（自2020年5月11日起不再担任我们的首席财务官兼公司执行官）、汤姆·冯赖希鲍尔（于2020年5月11日开始担任我们的首席财务官兼公司执行官）和克里斯·道森。

在2020年、2021年和2022年，我们没有使用任何基于公认会计准则的财务业绩指标，用于在适用的财政年度将CAP与NEO联系起来，从而与我们的业绩挂钩。因此，没有确定任何此类衡量标准，也没有表格列出据信是将2022年实际支付给近地天体的薪酬与我们的业绩联系起来的最重要的财务业绩指标。

要求披露实际支付的薪酬与财务绩效衡量标准之间的关系

根据S-k法规第402（v）项的要求，我们提供以下图表，以说明上述薪酬与绩效表中披露的薪酬与绩效数字之间的关系。下面的第一张图表说明了公司股东总回报率与PvP同行组的股东总回报率以及专业雇主上限和平均非专业雇主组织NEO上限之间的关系。下图第二张图说明了净收益（亏损）与PEO CAP和平均非PEO neOS CAP之间的关系。如上所述，就表格披露而言，CAP和下图是根据美国证券交易委员会的规则计算得出的，并不完全代表我们的NEO在适用年份中获得或实际支付给我们的NEO的实际最终薪酬金额。就2021年而言，我们汇总了专业雇主组织的上限。