展品10.4

A-1类票据购买协议第1号修正案



由本协议各签署方签署的、日期为2024年7月1日的A-1类票据购买协议的第1号修正案(“本修正案”)，对由(A)FronTier发行商有限责任公司签订的、日期为2023年8月24日的A-1类票据购买协议(经本修正案修改，并可能根据其条款进一步修订、重述、修订、补充或以其他方式修改)进行修订。A Delaw是有限责任公司(“发行人”)，(B)FronTier Dallas TX Fibre 1 LLC，一家特拉华州有限责任公司(“AssetCo”)，(C)FronTier Communications Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为管理人(“经理”)，(D)作为管道投资者及其各自的允许继承人和受让人(每一家，“管道投资者”和统称为“管道投资者”)在2023-2系列A-1类票据购买协议附表一上列出的几个商业票据管道，(E)2023-2系列A-1类票据购买协议附表一所列作为承诺票据购买者的数家金融机构及其各自的核准继承人和受让人(各自为“已承诺票据购买者”及统称为“已承诺票据购买者”)，。(F)就每个投资者集团而言，有权代表投资者集团行事的金融机构在2023-2系列A-1类票据购买协议附表一内相对该投资者集团的名称及其核准继承人及受让人(每一机构均为该投资者集团的“筹资代理”)，和(G)巴克莱银行PLC，作为管道投资者、已承诺的票据购买者和资金代理的行政代理(连同其以这种身份获得许可的继承人和受让人，即“行政代理”或“2023-2系列A-1类行政代理”)。



R E C I T A L S：



鉴于，2023-2系列A-1类票据购买协议第9.01(A)节允许发行人修改2023-2类A-1票据购买协议，但须事先获得(I)2023-2 A-1系列行政代理(按照融资代理的指示行事)和(Ii)所需投资者的事先书面同意；但条件是，此外，任何延长2023-2 A-1系列A-1预期偿还日期或具有与基础契约第13.02节规定的影响相当的修改，均需事先征得每个受影响投资者的书面同意，这些修改需要每个票据持有人或每个受影响票据持有人的同意；



鉴于，各投资者小组的书面同意载于本协议的签名页；和



鉴于，行政代理的书面同意载于本协议的签名页上。



因此，考虑到本协议所载的条款、契约和相互协议，双方同意如下：



文章I

定义



除非本协议另有定义，本协议中使用的大写术语(包括序言和引言中的术语)的含义应与系列2023-2 A-1类票据购买协议中赋予此类术语或通过引用并入的含义相同。



第二条

修改



第2.01节。自修订生效之日起生效，《2023-2系列A-1类票据购买协议》，包括所有附件、附表和附件，现按本修正案附件A所附的《2023-2 A-1类票据购买协议》的标明副本进行修订。



第三篇文章

陈述和保修



第3.01节。每一方声明并向本协议其他各方保证，本修正案已由该方正式有效地签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。



第四条

前提条件



第4.01节本修正案自下列日期(“修正案生效日期”)起生效：



(A)承诺的票据购买者应已收到由发行人、行政代理和彼此承诺的票据购买者正式签署的本修正案的副本；



(B)在修订生效日期前至少一(1)个工作日开具发票的范围内，发行人应支付行政代理因本修订的准备、谈判、执行和交付而产生的所有合理的自付费用(包括但不限于Milbank LLP的合理费用和支出)；以及



(C)发行人、资产公司和管理人在本协议第三条和2023-2系列A-1类票据购买协议第6.01和6.02节中的陈述、担保和协议(视情况而定)是真实和正确的(A)如果在所有方面都具有重要性，以及(B)如果在修订生效日期当日和截至修订生效日期在所有实质性方面没有这样的资格(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和担保应真实和正确(X)如果关于重要性、在所有方面、且发行人、资产公司及基金经理(视何者适用而定)已在所有重要方面遵守本协议及其所属的任何其他交易文件，并满足其在修订生效日期或之前在本协议或本协议下须履行或满足的所有条件。



文章V

一般信息



第5.01节。自修订生效日期起生效，(I)2023-2系列A-1票据购买协议应按本文规定的方式进行修订，(Ii)本修订应被视为2023-2系列A-1票据购买协议和其他交易文件的所有目的的“交易文件”，(Iii)就所有目的而言，本修订将构成2023-2系列A-1债券购买协议的一部分，及(Iv)2023-2 A-1系列债券购买协议的订约方须受经修订的2023-2 A-1系列债券购买协议约束。除本修正案明确规定或预期外，2023-2系列A-1类票据购买协议的条款和条件将继续有效，不得在 中更改、修改或更改

2

任何方式，除非根据经本修订修订的2023-2 A-1类票据购买协议的条款对2023-2系列A-1票据购买协议进行进一步修订。



第5.02节本修正案根据2023-2系列A-1类票据购买协议，对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并使其受益。除2023-2系列A-1类票据购买协议第9.16节所规定的外，本文所述任何内容均无意也不得解释为给予前述句子所指人员以外的任何人根据或与本修正案有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。



第5.03节。除非以书面形式根据2023-2系列A-1类票据购买协议的条款，否则不得对本修正案进行修改或修改。



第5.04节。本修正案包含本修正案所设想的各方之间的全部协议。



第5.05节。本修正案及因本修正案而产生或以任何方式与本修正案有关的所有事宜，均须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释及解释。如果本修正案与契约或2023-2系列附录之间有任何冲突，应以契约或2023-2系列附录为准。



第5.06节。对于因本修正案引起或与本修正案相关的任何诉讼、诉讼或程序，本协议各方均不可撤销地服从任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院的非专属管辖权。



第5.07节。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本修正案或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。



第5.08节本修正案可以执行任何数量的副本，每个副本都应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。以可移植文件格式(PDF)或通过传真交付本修正案的签约副本应与手动签署本契约副本的交付一样有效。双方同意，本修正案可以通过电子签名执行和交付，出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本修正案上的签名与手写签名相同。“签署”、“交付”等词语，以及与本修正案或与本修正案相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录。根据此类法律接受、签署或同意的任何文件将对本协议各方具有同等程度的约束力，就像它是实际签署的一样，各方在此同意使用本协议签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。本修正案或本修正案的任何条款均不得口头修改、放弃、解除或终止，只能通过寻求强制执行修订、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书，并根据2023-2系列A-1类票据购买协议第9.01节进行。



[页面的其余部分故意留空]

3

本修正案由其正式授权的官员正式签署，并于上述日期交付，特此为证。



FronTier Issuer LLC，

作为发行者

作者：/S/凯文·萨维尔

姓名：凯文·萨维尔
职务：副总裁、总法律顾问兼助理国务卿





FRONTIER DALLAS TX Fiber 1 LLC，

作为资产公司

作者：/S/凯文·萨维尔

姓名：凯文·萨维尔
职务：副总裁、总法律顾问兼助理国务卿





Frontier Communications Holdings，LLC，

作为经理

作者：/S/凯文·萨维尔

姓名：凯文·萨维尔
职务：副总裁、总法律顾问兼助理国务卿



[2023-2系列A-1类票据购买协议第1号修正案签署页]

巴克莱银行，
担任系列2023-2 A-1级行政代理


作者：/s/ Kinnary Armstrong

姓名：金纳里·阿姆斯特朗
职务：总监







[2023-2系列A-1类票据购买协议第1号修正案签署页]

巴克莱银行，
作为承诺票据购买者


作者：/s/ Kinnary Armstrong

姓名：金纳里·阿姆斯特朗
职务：总监





巴克莱银行，
作为相关资助代理


作者：/s/ Kinnary Armstrong

姓名：金纳里·阿姆斯特朗
职务：总监





[2023-2系列A-1类票据购买协议第1号修正案签署页]

谢菲尔德收款公司有限责任公司，
作为管道投资者


作者：/s/ Kinnary Armstrong

姓名：金纳里·阿姆斯特朗
职务：总监





[2023-2系列A-1类票据购买协议第1号修正案签署页]

附件A修改第1号

至A-1类票据购买通知

展品A



[请参阅附件。]



附件A修改第1号

至A-1类票据购买通知



A-1类票据购买协议



（保密光纤网络收入可变资金注释，
系列2023-2，A-1级）

日期截至2023年8月24日

其中



FronTier Issuer LLC，

作为发行人，

FRONTIER DALLAS TX Fiber 1 LLC，

作为资产公司，

Frontier Communications Holdings，LLC
作为经理，

某些管道投资者，
每个人都是管道投资者，

某些金融机构，
各自作为承诺票据购买者，

某些资助机构，

和

巴克莱银行，
担任系列2023-2 A-1级行政代理






目录



第一条定义

2

第1.01节

定义

2

第1.02节

率

13

14

第二条2023-2系列的买卖A-1类注释

14

15

第2.01节

系列2023-2 A-1类笔记

14

15

第2.02节

进步;自愿减少

14

15

第2.03节

借款手续

16

17

第2.04节

系列2023-2 A-1类笔记

18

19

第2.05条

减少承诺

18

19

第2.06节

增加承诺

21

第三条利息和费用

20

21

第3.01节

利息

20

21

第3.02节

费用

21

23

第3.03节

无法确定利率; SOFR贷款非法

21

23

第3.04节

替代利率

22

24

第3.05节

成本增加等

23

25

第3.06节

供资损失

24

26

第3.07节

资本或流动性成本增加

24

26

第3.08节

税金

25

27

第3.09节

贷款办公室变更

28

30

第四条其他付款条款

29

30

第4.01款

发行人分配的金额

29

30

第4.02节

契约受托人根据付款优先顺序分配的金额

29

31

第4.03节

[已保留]

29

31

第4.04节

[已保留]

29

31

第4.05节

付款错误

29

31

第五条2023-2系列A-1级管理机构及资助机构

30

32

第5.01节

系列2023-2 A-1类行政代理的授权和行动

30

32

第5.02节

职责授权

31

33

第5.03节

无罪条款

31

33

1

第5.04节

依赖

31

33

第5.05节

不依赖系列2023-2 A-1类行政代理人和其他采购人

32

33

第5.06节

系列2023-2 A-1类行政代理人的个人身份

32

34

第5.07节

继任者系列2023-2 A-1类行政代理;默认A-1类行政代理

32

34

第5.08节

资助代理人的授权和行动

33

35

第5.09节

职责授权

34

35

第5.10节

无罪条款

34

36

第5.11节

依赖

34

36

第5.12节

不依赖资助代理和其他购买者

34

36

第5.13节

个人身份的资助代理人

35

36

第5.14节

继任资助代理

35

36

第六条陈述和保证

35

37

第6.01节

发行人和资产公司

35

37

第6.02节

经理

37

39

第6.03条

投资者

37

39

第七条条件

38

40

第7.01节

发行条件和生效

38

40

第7.02条

初始信贷延期的条件

39

40

第7.03节

每次信贷延期的条件

39

41

第7.04节

2023-2系列A-1类预期还款日期延期条件

41

42

第八条公约

42

44

第8.01节

发行人、资产公司和管理人的契约

42

44

第九条其他条款

44

46

第9.01节

修正案

44

46

第9.02节

不得放弃;补救措施

45

47

第9.03节

对继任者和转让的约束力

46

47

第9.04节

协议的有效性

47

48

第9.05节

成本和费用的支付;赔偿

47

49

2

第9.06节

描述为交易文件;整个协议

49

51

第9.07节

通知

49

51

第9.08节

拨备的可分割性

50

51

第9.09节

税收定性

50

51

第9.10节

无诉讼程序;有限追索权

50

52

第9.11节

机密性

51

53

第9.12节

管辖法律;与名誉或系列的冲突2023-2安装

52

54

第9.13节

管辖权

52

54

第9.14节

放弃陪审团审判

52

54

第9.15节

同行

52

54

9.16节

第三方受益人

53

54

第9.17节

分配

53

54

第9.18节

违约投资者

54

56

第9.19节

无信托责任

56

57

第9.20节

经理不保证

56

58

第9.21节

期限;协议终止

56

58

第9.22节

确认和同意受影响金融机构的自救

57

58

第9.23节

资产实体的义务;指定经理为代表和代理人

58

60

第9.24节

爱国者法案

59

60

第9.25节

限制

59

60

第9.26节

承认美国特别决议制度

59

60



3

日程表和展览

附表I投资者群体和承诺

附表II投资者和系列2023-2 A-1类行政代理的通知地址

附表III附加成交条件

附件A预先请求的格式

附件B转让和假设协议的格式

附件C投资者组别补充资料表格

附件D买方信函的格式

附件E自愿减税表格

附件F承诺增加通知书形式





4

A-1类票据购买协议



本A-1类票据购买协议日期为2023年8月24日（根据本协议条款，本“协议”不时进行修订、修改和重述、补充或以其他方式修改），由以下各方制定：

（a）FRONTIER ISSUER LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为发行人（“发行人”）;

（b）FRONTIER DALLAS TX Fiber 1 LLC，特拉华州有限责任公司（“AssetCo”），发行人的直接全资子公司，以及发行人的任何其他直接或间接全资子公司，在本协议日期后根据第8.01（i）条成为协议一方（连同其允许的继任者和转让者，各自称为“资产实体”，统称为“资产实体”;本文中所称的资产实体和发行人分别称为“义务人”并统称为“义务人”）;

(C)FronTier Communications Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为管理协议项下的管理人(“管理人”)，仅就本协议第6.02节和第8.01节而言；

(D)附表一所列为管道投资者的几个商业票据管道及其各自的许可继承人和受让人(每个为“管道投资者”，统称为“管道投资者”)；

(E)附表一所列为承诺票据购买者的几家金融机构及其各自的获准继承人和受让人(分别为“承诺票据购买者”和合称为“承诺票据购买者”)；

(F)对于每个投资者集团，有权代表该投资者集团行事的金融机构在附表一中将该投资者集团的名称作为出资代理人及其许可的继承人和受让人(各自为该投资者集团的“筹资代理人”，以及统称为“筹资代理人”)；和

(G)巴克莱银行PLC，作为管道投资者、已承诺的票据购买者和资金代理的行政代理(连同其以这种身份获得许可的继承人和受让人，即“系列2023-2 A-1类行政代理”或“行政代理”)。

背景

1.在签署和交付本协议的同时，发行人、资产公司和作为契约受托人的国家银行协会花旗银行(及其获准的继承人和受让人，“契约受托人”)正在签订一份日期为2023年8月8日的基础契约(“基础契约”)的系列补编(“2023-2系列补编”)，该基础契约以前由日期为2023年8月8日的一系列补编补充(“2023-1系列补编”)，及基础契约，并附以2023-1系列补充、2023-2系列补充及任何其他不时的系列补充，据此，发行人将发行有担保光纤网络收入变动资助票据，2023-2系列，A-1类票据(“2023-2系列A-1类票据”)，该票据可以未经认证票据(定义见本契约)的形式发行。

2.发行人希望代表相关投资者集团的投资者向每个融资代理发行2023-2类A-1预付款票据，并征得适用投资者的同意，不时垫付贷款(分别为“预付款”或“系列2023-2 A-1预付款”，统称为“预付款”或“系列2023-2 A-1预付款”)，这将构成按本协议规定的条款和条件增加2023-2 A-1系列未偿还本金金额。系列2023-2 A-1类预付票据构成系列2023-2 A-1类票据。

3.基金经理已加入本协议，为每个投资者、每个基金代理和2023-2系列A-1级管理代理的利益作出某些陈述、保证、契诺和协议。


文章I

定义



第1.01节定义。如本协议所用，除非上下文要求不同的含义，否则使用但未在本协议中定义的大写术语(包括序言和本协议的摘录)应具有在本协议中赋予此类术语的含义，以及在本协议未定义的范围内，在2023-2号丛书补编中赋予此类术语的含义。除本协议另有规定外，本协议的所有条款、证物、章节或小节均指本协议的条款、证物、章节或小节。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：



“收购承诺票据购买者”的含义见第9.17(A)节。

“收购投资者集团”的含义见第9.17(C)节。

“附加资产实体”和“附加资产实体”具有第8.01(I)节规定的含义。

“预支”或“预支”的含义如本演奏会所述。

“预先申请”具有第7.03(D)节规定的含义。

“受影响的人”具有第3.05节中规定的含义。

“聚合未支付”具有第5.01节中规定的含义。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。对于本契约项下的所有目的，本协议均为可变资金票据购买协议。

《第一号修正案生效日期》系指2024年7月1日。

“年检通知”具有第8.01(D)节规定的含义。

“适用代理人的赔偿责任”具有第9.05(C)节规定的含义。

“适用代理受保方”具有第9.05(C)节中规定的含义。

“资产实体”具有本协议序言中规定的含义。

“转让和假设协议”的含义如第9.17(A)节所述。

“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，均为该日期之日。

“破产法”是指不时修订的美国法典第11章，以及在此基础上颁布的所有规则和条例。

根据本协议，就2023-2系列A-1级票据而言，“基本利率”是指在任何一天，年利率等于(A)1.40%(I)利差重置日期之前，1.40%或(Ii)利差重置日期或之后，(A)利差重置利率减去(B)1.00%，加上(B)最大的(I)在该日有效的最优惠利率，(Ii)当日有效的联邦基金利率加0.50%；及。(Iii)当日有效的定期SOFR加1.00%；。如果基本利率因最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的变化而发生变化，则应

2

自最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR更改生效之日起生效；此外，根据基本利率计算的任何利率的更改应与基本利率的每次更改同时生效，并且基本利率在任何情况下都不得高于适用法律允许的最高利率。

“基本利率预付款”是指2023-2系列A-1级预付款，在按本协议规定的基准利率计息的时间内按基本利率计息。

“基准”最初是指术语SOFR；但如果就术语SOFR或当时的基准发生了基准转换事件和与之相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.04节(A)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准更换”是指，对于任何基准转换事件，可由系列2023-2 A-1级管理代理在适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)每日简单软件；或

(2)由2023-2系列A-1类行政代理和发行人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时与相关资产类别有关的以美元计价的担保融资或证券化的现行基准，以及(Ii)相关的基准置换调整。

如果在任何时候，根据本定义确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。

对于当时基准的任何替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，已由系列2023-2 A-1级管理代理选择并且发行人适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替换相关的当时未调整基准，或(B)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以适用的未调整基准替换相关的当时未调整的基准，以适用的未调整基准替换与相关资产类别有关的以美元计价的担保融资或证券化。

“符合更改的基准替换”是指，就术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或操作更改(包括但不限于“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息应计期间”的定义、确定利率的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变化，行政或操作事项)2023-2系列A-1管理代理在与发行方协商后决定(与发行方协商)可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许2023-2 A-1系列管理代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率(或者，如果2023-2 A-1系列管理代理决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果2023-2 A-1系列管理代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则2023-2 A-1系列行政代理确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，以2023-2系列A-1管理代理决定的与本协议管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指相对于当时的基准发生下列事件中最早发生的事件，或者如果当时的基准是术语SOFR，则相对于术语SOFR参考率：

3

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的适用可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，当第(1)或(2)款所述的一个或多个适用事件发生时，对于该基准(或在计算该基准时使用的已公布组件)，该基准的所有当前可用基调(或用于计算该基准的已公布组件)的事件将被视为已经发生。

基准转换事件是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的适用可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的该等可用基调；

(2)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的适用可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的该可用基调；或

(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的适用可用承诺书不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准的每个适用的可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则就该基准而言，将被视为发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如果有)，如果在基准更换日期时，没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第3.04节的任何交易文件进行替换，以及(B)在基准替换为本协议项下的所有目的和根据第3.04节的任何交易文件替换当时的基准时结束。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指31 C.F.R.第1010.230条。

4

“借款”是指在任何一个营业日，发行人按面值按比例提取2023-2 A-1系列票据的额外本金，与该营业日发放的2023-2 A-1系列A-1预付款的总额相对应，对2023-2 A-1系列未偿还本金的任何增加。

“破损金额”的含义如第3.06节所述。

“法律变更”系指(A)在2023-2系列结束日期之后通过、发布或发生的任何法律、规则或条例或其中或其解释或适用方面的任何更改(不论是否具有法律效力)，或(B)任何政府或政治区或机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或机构，或任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员提出的任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)，或负责建立或解释国家或国际会计原则的任何会计委员会或当局(无论是否为政府当局)，在每一种情况下，无论是外国或国内的(各自为“官方机构”)，负责管理、解释或应用这些原则，或遵守在2023-2系列结束日期后提出、发布或发生的任何官方机构(不论是否具有法律效力)的要求或指令。

“A-1类修订费用”是指根据第9.05(A)节向2023-2系列A-1行政代理、每个资金代理和每个投资者支付的与2023-2系列附录或任何其他交易文件的任何修订、豁免、同意、补充或其他修改相关的金额。

“A-1级赔偿”具有第9.05(B)节规定的含义。

“A-1级税”具有第3.08(A)节规定的含义。

“商业票据”对于任何管道投资者而言，是指由该管道投资者在商业票据市场发行的短期本票或为该投资者的利益而发行的短期本票。

“承诺”是指包括在每个投资者组中的每个承诺票据购买者根据第2.02(A)节为2023-2系列A-1级预付款提供资金的承诺，在任何时间未偿还的总额不超过其承诺额。

“承诺额”是指，就每一位已承诺的票据购买者而言，在本合同附表一中与该已承诺的票据购买者姓名相对之处所列的金额，作为其承诺额，或者，如果已承诺的票据购买者根据转让与承担协议或投资者团体补充协议成为本协议的一方，则为其中所列的该已承诺票据购买者的承诺额，在每一种情况下，该数额可(I)根据第2.05节或，(Ii)根据第2.06节增加，或(Iii)根据该承诺票据购买人根据本协议的条款订立的任何转让及承担协议或投资者团体补充协议而增加或减少。

“承诺额增加”的含义见第2.06(A)节。

“增加承诺通知”的含义见第2.06(A)节。

“承诺额百分比”是指在任何确定日期，就任何投资者组而言，该投资者组的最大相关投资者组本金最大承诺额与该日系列2023-2 A-1类票据最大本金承诺额之间的比率。

“承诺期”是指从2023-2系列截止日期起至承诺终止日期(但不包括承诺终止日期)的期间。

“承诺书终止日期”指以下日期中最早的日期：

“承付款终止日期”是指(I)系列2023-2 A-1类预期还款日期和(Ii)承付款日期中较早的一个。

(Ii)两者的日期：

5

(X)根据第2.05(A)条、第2.05(B)(I)条或第2.05(B)(Iv)条终止承诺或将承诺减至零，以及

(Y)(1)发卡人已通知管理代理承诺终止日期应视为已发生，或(2)未使用的承诺增加金额为零，或

(Iii)根据第2.05(B)(Ii)条或第2.05(B)(Iii)条以其他方式终止承诺或将承诺减至零的日期；但如果随后经各投资者事先书面同意，按照第(Iii)款恢复承诺，则根据第(Iii)条终止承诺的日期应视为不再发生。

“已承诺的票据购买者”和“已承诺的票据购买者”具有本协议序言中规定的含义。

“承诺票据购买者百分比”是指在任何确定日期，对于任何投资者集团中的任何承诺票据购买者，该承诺票据购买者的承诺金额与该投资者集团在该日期的最高投资者集团本金金额之间的比率，以百分比表示。

“竞争者”的含义如第9.17(A)节所述。

“管道受让人”对于任何管道投资者来说，是指其商业票据被S标普评为A-2级以上和/或在美国证券交易委员会注册的另一家“国家认可的统计评级机构”的同等评级的任何商业票据管道，该机构由基金代理管理(或相关计划支持提供商为其提供流动性支持)，在每一种情况下，根据第9.17(B)节的规定，由该基金代理人指定接受该渠道投资者的转让，金额为投资者集团本金或其部分。

“管道投资者”和“管道投资者”的含义如前言所述。

“管道投资者金额”具有第9.10(C)节规定的含义。

“CP预付款”是指2023-2系列A-1级预付款，在按本合同规定的利率计息期间，按CP利率计息。

“CP融资率”是指，对于每个管道投资者，在任何利息累计期内的任何一天，对于该管道投资者通过发行商业票据获得资金或保持的任何部分的预付款，年利率相当于加权平均成本(由相关融资代理确定，其中应包括(不重复的)配售代理和交易商的费用和佣金，以及与该管道投资者收到相应资金的日期以外的日期到期的商业票据产生的增量持有成本)。该等管道投资者的其他借款及与发行商业票据有关的任何其他成本)，或与发行商业票据有关的任何其他成本，全部或部分由该管道投资者或其相关融资代理人拨付，以资助或维持该利息应计期内的垫款(亦可部分拨付予该管道投资者的其他资产的融资)；但是，如果任何此类利率的任何组成部分是贴现率，则在计算该利息应计期间此类垫款的“CP资金利率”时，相关资金代理机构应对该部分使用将该贴现率转换为等值年息的利率。

“CP利率”是指，在任何利息应计期间的任何一天，年利率等于(I)该利息应计期间的CP融资利率加上(Ii)利差重置日期之前的2.40%(A)或(B)利差重置日期或之后的2.40%的总和；前提是CP利率在任何情况下都不会高于适用法律允许的最高利率。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，2023-2系列A-1级行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)，建立该利率的惯例；如果2023-2系列A-1管理代理决定任何此类约定在管理上对2023-2 A-1系列管理代理不可行，则2023-2 A-1系列A-1管理代理可根据其合理决定权建立另一个约定。

6

“默认代理事件”的含义如第5.07(B)节所述。

“违约投资者”是指下列投资者：(A)未能在本条款要求其支付款项之日的一(1)个工作日内支付款项，(B)在本条款要求该投资者支付款项之日起一(1)个工作日内，以书面形式通知相关基金代理或2023-2 A-1系列行政代理，不打算根据本条款支付任何款项，(C)成为破产事件的标的或(D)成为自救行动的标的。

“延迟金额”的含义如第2.03(D)节所述。

“资金延迟日期”的含义如第2.03(D)节所述。

“延迟拨款通知”的含义见第2.03(D)节。

“延迟拨款通知日期”的含义如第2.03(D)节所述。

“延迟投资者”的含义见第2.03(D)节。

“合格受让人”的含义如第9.17(A)节所述。

“合格管道投资者”是指在任何时候，其商业票据被S评为A-1级以上和/或在美国证券交易委员会注册的另一家“国家认可的统计评级机构”的同等评级的任何管道投资者。

“欧盟证券化法规”系指法规(EU)2017/2402。

“破产事件”是指，就任何人而言，(I)法院就非自愿破产中的该人作出救济的法令或命令，除非在六十(60)天内被驳回或就该人发出救济令，否则法院不会根据任何适用的联邦或州法律暂缓执行该法令或命令，或不给予其他类似的救济，或(Ii)该人根据《破产法》或任何适用的破产、破产或其他类似法律启动自愿案件，或同意在非自愿个案中输入济助令，或根据任何该等法律将非自愿个案转为自愿个案，或同意由接管人、受托人或其他保管人为该人的全部或大部分财产委任或接管。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“FCPA”具有第6.01(I)节规定的含义。

“联邦基金利率”是指，在任何特定期间内，该期间内每一天的年浮动利率等于联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519)或行政代理选择的任何后续或替代出版物(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)中公布的隔夜联邦基金利率的加权平均值，或者，如果由于任何原因，该利率在任何一天都不可用，则指行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。

“下限”表示零分成(0%)。

“联邦储备理事会”指的是联邦储备系统理事会。

“Frontier Southwest”指特拉华州的Frontier Southwest公司。

“资金代理”和“资金代理”具有本协议序言中规定的含义。

7

“资金代理人受保方”具有第9.05(C)节规定的含义。

“增加的资本成本”的含义如第3.07节所述。

“增加的成本”的含义如第3.05节所述。

“增加的税收成本”的含义如第3.08(B)节所述。

“赔偿责任”具有第9.05(B)节规定的含义。

“受保障方”的含义见第9.05(B)节。

“压痕”具有本协议序言中规定的含义。

“投资公司法”的含义见第6.01(F)节。

“投资者”是指管道投资者和承诺票据购买者中的任何一个，“投资者”是指管道投资者和承诺票据购买者的总称。

“投资者集团”是指(I)对于每一个管道投资者，共同的该管道投资者，在本协议所附附表一中与该管道投资者姓名相对的相关承诺票据购买人(S)(或，如适用，在转让与假设协议或投资者集团补编中对该管道投资者提出，根据该转让与假设协议或投资者集团补编，该管道投资者或承诺票据购买者成为本合同的一方)。任何相关计划支持提供者(S)及相关融资代理(构成该投资者组的2023-2系列A-1票据持有人)及(Ii)彼此承诺的与管道投资者无关的票据购买者，统称为该承诺票据购买者、任何相关计划支持提供者(S)及相关融资代理(构成该投资者组的2023-2系列A-1票据持有人)。

“投资者集团借款金额”对于任何投资者集团而言，是指该投资者集团在该营业日实际提供资金的借款部分(如果有的话)。

“投资者集团最高承诺额”是指，就每个投资者集团而言，与该投资者集团名称相对的附表一所列金额为其投资者集团最高承诺额，如果投资者集团根据转让与假设协议或投资者集团补充协议成为本协议的一方，则为该投资者集团的投资者集团最高承诺额，在每种情况下，该金额均可通过该投资者集团根据本协议的条款签订的任何转让和假设协议或投资者集团补充协议而增加或减少。

“投资者集团本金”对任何投资者集团而言，是指(A)在2023-2系列截止日期使用时，相当于该投资者集团在2023-2系列A-1初始预付款本金(如果有)中的承诺百分比的金额，以及(B)在任何其他日期使用时，等于(I)在紧接前一个营业日(在紧接该前一个营业日根据任何转让与假设协议或投资者集团补充条款实施任何转让后)关于该投资者集团的投资者集团本金金额，加上(Ii)在该日期与该投资者集团有关的投资者集团借款金额减去(Iii)在该日期向该投资者集团支付的2023-2系列A-1类预付票据的本金金额。

“投资者群体补充资料”的含义见第9.17(C)节。

“非自愿破产”是指根据《破产法》或任何适用的破产、无力偿债或现在或今后生效的其他类似法律，任何人都是债务人的任何非自愿案件。

“颁发者”具有本协议序言中规定的含义。

“加盟协议”具有第8.01(I)节规定的含义。

“经理”具有本协议前言中规定的含义。

8

“保证金股票”具有第8.01(E)节规定的含义。

“最高投资者集团本金”是指，对于在2023-2系列修订第1号生效日期存在的每个投资者集团，附表一中列出的作为该投资者集团的最高投资者集团本金的金额，或对于任何其他投资者集团，指转让与假设协议或投资者集团补编中作为该投资者集团的最高投资者集团本金列出的金额，在每种情况下，该金额可以(I)根据第2.05节或，(Ii)根据第2.06节增加，或(Iii)通过该投资者集团成员根据本条款订立的任何转让和假设协议或投资者集团补充协议而增加或减少。

“洗钱法”具有第6.01(J)节规定的含义。

“非核心基础设施”是指不属于光纤网络资产的基础设施资产，包括但不限于由同轴电缆、固定无线或卫星资产组成的网络。

“非排除税”的含义如第3.08(A)节所述。

“非资金承诺票据购买者”的含义如第2.02(A)节所述。

“债务人”和“债务人”具有本协议序言中规定的含义。

“OFAC”的含义如第6.01(K)节所述。

“其他A-1类交易费用”是指根据第9.05(A)节规定应支付的所有金额，包括A-1类修改费用。

“付款”的含义如第4.05(A)节所述。

“付款通知”的含义如第4.05(B)节所述。

“最优惠利率”是指商业银行不时公布的利率，由管理人和行政代理共同商定，作为其参考利率、基本利率或最优惠利率。

“计划支持协议”对于任何管道投资者来说，是指任何计划支持提供商就该管道投资者的任何商业票据和/或系列2023-2 A-1票据签订的任何协议，该协议规定为该管道投资者的账户开具一份或多份信用证，发行一份或多份保单，该计划支持提供商有义务偿还适用的计划支持提供商在该协议下的任何图纸，该管道投资者向任何计划支持提供商出售2023-2系列A-1债券(或其部分或其中的权益)和/或向该管道投资者提供与该管道投资者证券化计划相关的贷款和/或其他信贷扩展，以及根据该计划发行的任何信用证、保险单或其他工具或其担保(但不包括由承诺的票据购买者提供的任何可自由支配的预付款安排)。

“项目支持提供者”是指，对于任何管道投资者、任何金融机构和现在或以后的任何其他或更多的人，就该管道投资者发行的商业票据和/或系列2023-2 A-1票据向该管道投资者提供信贷，或承诺向该等渠道投资者的账户或为其账户提供信贷，和/或同意向其购买，和/或同意签发信用证或保险单或其他工具，以支持该管道投资者证券化计划项下或与该等渠道投资者发行的任何商业票据相关的任何义务。和/或持有此类投资者的股权，在每种情况下，均根据计划支持协议，以及任何此类投资者的任何担保人。

“参考量”的含义见第2.03(B)节。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

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“所需投资者”是指持有以下股份的投资者集团：(I)如果没有单一投资者集团持有50%以上的承诺，则持有50%以上的承诺；(Ii)如果单一投资者集团持有50%以上的承诺，则持有三分之二的承诺。

“法律规定”系指，就任何人或其任何财产而言，该人或其任何财产的公司注册证书或公司章程、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织或管理文件，以及任何适用于该人或其任何财产或对其具有约束力的法律、条约、规则或条例，或任何仲裁员或政府当局的裁定，在每一种情况下，该人或其任何财产均受联邦、州、地方或外国(包括高利贷法律、联邦借贷真实法、州特许经营法和零售分期付款销售法案)。

“制裁”的含义如第6.01(K)节所述。

“系列2023-2 A-1类管理代理”的含义如前言所述。

“系列2023-2 A-1行政代理受保方”具有第9.05(C)节规定的含义。

“系列2023-2 A-1级进步”和“系列2023-2 A-1级进步”的含义如本演奏会所述。

“系列2023-2 A-1级预付票据”的含义与下文“2023-2 A-1类预付票据”的定义相同。

“系列2023-2 A-1级提前申请”具有第7.03(D)节规定的含义。

“2023-2 A-1系列A-1预期还款日期”是指根据第7.04节可延长的2026年7月至2028年6月的还款日期。2023-2 A-1系列A-1预期还款日期应为2023-2 A-1系列A-1票据在本契约和2023-2系列补编项下所有用途的预期还款日期。

“系列2023-2 A-1级破碎量”的含义如第3.06节所述。

“系列2023-2 A-1级延期选举”具有第7.04(C)节规定的含义。

“2023-2 A-1系列A-1延期费用”是指发行人根据2023-2 A-1系列票据费用函行使2023-2 A-1系列延期选举而支付的费用。

“2023-2系列A-1级初始预付款”是指根据第2.02节在2023-2系列截止日期进行的2023-2 A-1级初始预付款(如果有)。

“系列2023-2 A-1类预付款本金”是指与2023-2 A-1类预付款合计金额相对应的2023-2 A-1类预付票据的初始未偿还本金总额。

2023-2 A-1系列A-1债券持有人是指作为2023-2 A-1系列债券持有人的投资者。

“2023-2系列A-1类预付票据”是指发行人根据本协议发行的价值500,000,000美元的担保光纤网络收入可变融资票据，2023-2系列A-1类预付票据(“2023-2系列A-1预付票据”)中的基础契约，并辅以2023-2系列A-1预付票据。2023-2系列A-1票据应为可变资金票据，即根据契约、2023-2系列补编和本协议支付的A-1类票据。

“2023-2 A-1类票据承诺额增加条件”是指，就承诺额而言，在以下情况下应满足的条件：(I)在预计2023-2 A-1类票据相关增加后，截至上一个日历月最后一天的A类杠杆率、任何相关借款及其收益的使用(包括同时收购任何额外的光纤网络资产、额外的资产实体光纤网络资产或其他抵押品)小于或

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等于6.00x，且(Ii)满足第2.06节中规定的所有其他先决条件以及与此相关的增加承诺通知。

“2023-2系列A-1类票据费用函”是指发行人、2023-2系列A-1类管理代理、承诺票据购买者和基金代理之间于2023-2系列成交日期或之前、截至2024年7月1日(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)发出的费用函。

“系列2023-2 A-1票据最大本金承兑金额”指5亿美元。

“系列2023-2 A-1类票据最大本金金额”是指(X)初始承诺额增加之前的任何时间，0美元，以及(Y)之后的任何时间，(I)先前有效的承诺额增加金额减去(Ii)根据第2.05节的任何减少的总和。但2023-2系列A-1类票据的最大本金金额不得超过2023-2类A-1票据的最大承诺额。尽管有上述规定，2023-2系列A-1类债券的最高本金金额和2023-2系列基础契约和2023-2系列补充债券的“A-1类债券最高本金金额”应为2023-2类A-1债券的最高承诺额。

“系列2023-2 A-1类票据其他金额”是指，截至任何确定日期，任何破损金额、A-1类赔款、增加的资本成本、增加的成本、增加的税收成本和其他A-1类交易费用的总和，这些费用当时是到期和应付的，以前没有支付过。

“系列2023-2 A-1类票据预付费用”的含义与2023-2 A-1类票据预付费用函中的含义相同。

“2023-2系列A-1类未偿还本金”是指在任何日期使用时，等于(A)系列2023-2 A-1类初始预付款本金金额减去(B)本金付款额(无论是根据自愿减值、预付款、在该日期或之前对2023-2系列A-1预付款票据所作的任何借款，加上(C)在该日期或之前以及在2023-2系列结束日期之后因2023-2系列A-1预付款而产生的任何借款金额。就本发明而言，2023-2 A-1类债券的本金余额为2023-2 A-1类票据的本金余额。

“系列2023-2 A-1类ARD后额外利息”是指根据基础契约第2.10节和本协议第3.01(E)节，以2023-2系列A-1类ARD后额外利率计算的2023-2系列A-1类未偿还本金应计利息。

“系列2023-2 A-1类ARD后附加利率”指的是年利率等于5.0%，即2023-2系列A-1类票据的“ARD后附加利率”，用于基础契约和2023-2系列附录的所有用途。

“2023-2系列A-1类未支取承诺费”具有第3.02(C)节规定的含义。

“2023-2系列截止日期”是指本协议的日期。

“2023-2系列第一次延期选举”具有第7.04(B)节规定的含义。

2023-2系列A-1票据是指2023-2系列A-1票据。

“2023-2系列二次延期选举”具有第7.04(C)节规定的含义。

《丛书2023-2补编》的含义与前言相同。

对于任何一天，“SOFR”是指纽约联邦储备银行作为该基准的管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行的网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

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“SOFR预付款”是指2023-2系列A-1级预付款，按SOFR期限利率计息，在本合同规定的利率期限内计息。

“利差重置日期”是指(I)在第1号修正案生效日期之后发行包括A-2类票据的后续系列增发票据的日期或(Ii)第1号修正案生效日期的一周年纪念日中较早的日期。

“利差重置率”是指一个百分比，该百分比等于(I)(A)在利差重置日期发行的额外票据的定价利差，即A-2级票据减去(B)0.35%和(Ii)2.25%；但利差重置率不得超过2.40%；此外，如果(X)此类A-2类票据的预期偿还日期不到相关成交日期后四年，或(Y)根据其定义第(Ii)款出现利差重置日期，则利差重置率应等于2.40%。

“期限SOFR”指，就任何一天的任何预付款而言，期限为一个月的SOFR参考利率在适用利息应计期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日的当天(该日，“期限SOFR确定日”)的参考利率，因为该利率由SOFR管理人就该期限SOFR确定日在上午6：00公布。(纽约市时间)；然而，如果截至下午5点(纽约市时间)在任何期限SOFR确定日，期限SOFR管理人没有公布一个月的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期还没有出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的一个月的期限SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，期限SOFR就是一个月的期限SOFR参考利率；但如果如此确定的SOFR期限应小于下限，则SOFR期限应视为下限。

“术语SOFR管理员”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由系列2023-2 A-1类管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任者)。

“期限SOFR利率”是指，就任何计算而言，年利率等于(A)期限SOFR和(B)2.40%(I)价差重置日期之前的2.40%或(Ii)价差重置日期或之后的差价重置利率之和。

术语SOFR参考汇率是指基于SOFR的前瞻性期限汇率。

《英国反贿赂法》具有第6.01(I)节规定的含义。

《英国证券化条例》是指《(EU)2017/2042号条例》，因为根据《2018年欧盟(退出)法》(及其修订本)，该条例构成了英国法律的一部分。

未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括与之相关的基准替换调整。

“未使用的承诺额增加金额”是指，截至任何确定日期，(I)系列2023-2 A-1类最大承诺额减去(Ii)之前已完成的承诺额的总和。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“自愿减少”具有第2.02(D)节规定的含义。

第1.02节费率。系列2023-2 A-1类管理代理不保证、也不承担以下方面的任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本费率、术语SOFR参考费率或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将类似于或产生

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在基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准停止或不可用之前的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)符合任何基准替代变更的影响、实施或组成。2023-2系列A-1级管理代理及其关联公司或其他相关实体可能从事影响基本汇率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以与发行方不利的方式进行。系列2023-2 A-1类行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定基本费率、期限SOFR参考费率、期限SOFR或任何其他基准，并且不对发行人、任何票据持有人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。


第二条

购买和销售2023-2 A-1类票据系列



第2.01系列2023-2 A-1级备注。根据本协议、契约及2023-2系列副刊所载的条款及条件，并依据本协议及本协议所载的陈述、保证、契诺及协议，发行人应根据基础契约及2023-2系列副刊第2.01(A)节的规定，发行并要求契约受托人认证(或在无证明票据的情况下注册)2023-2系列A-1预付票据，发行人应于2023-2系列截止日期代表相关投资者集团的投资者向每名融资代理人交付(如属最终票据)。每个投资者集团的此类2023-2系列A-1类预付款票据的日期应为2023-2系列截止日期，并应以相关融资代理或其代名人的名义登记，作为相关投资者的代理，或以该融资代理要求的其他名称或代名人的名义登记，其最高本金金额应等于该投资者集团的最大相关投资者集团本金该投资者集团的最大承诺额，其初始未偿还本金应等于该投资者集团对该系列2023-2 A-1类初始预付款本金的承诺百分比，且(任何未经证明的票据除外)应按照基础契约第2.01(A)节的规定进行适当的认证。发行和销售2023-2系列A-1类预付票据给2023-2 A-1类票据持有人，除基础契约第2.07节规定的发行一系列票据的条件外，还应满足第7.01节规定的条件。2023-2系列A-1票据应是根据契约、2023-2系列补编和本协议支付的可变资金票据。本协议应为《契约》和《2023-2系列补编》项下的所有目的的可变资金票据购买协议。



第2.02节提前；自愿减少。

(A)在遵守本协议、契约和2023-2系列补编的条款和条件的前提下，包括但不限于第7.02节所述的初始信用扩展的条件和第7.03节所述的每一次信用扩展的条件，每个合格的管道投资者(如果有)可以全权酌情决定，如果该合格的管道投资者确定它不会(或事实上没有提供)垫款或任何部分的垫款，则其相关的承诺票据购买人(S)应：如果任何投资者集团没有符合资格的管道投资者，则该投资者集团的承诺票据购买人(S)应在发行人要求按照第2.03节的规定交付借款并满足其所有先决条件(或在第2.05节规定的情况下)的情况下，在承诺期限内不时垫款；但该等垫款须由每一投资者组别根据其各自的承诺百分率按比例厘定，而该投资者组别内任何承诺的票据购买者作出的任何该等垫款的部分，须为该投资者组别将作出的垫款的承诺票据购买者百分比(或该部分并非由该投资者组别内的任何管道投资者作出)；此外，如果由于任何承诺的票据购买者(“非资金承诺的票据购买者”)没有提供该非资金承诺的票据购买者以前需要支付的任何预付款，则每个投资者组不能根据其各自的承诺百分比以及在提出垫款请求时每个投资者组内的承诺的票据购买者之间根据其各自的承诺的票据购买者百分比来按比例持有未偿还的预付款，(X)该等非资金承诺票据购买者应作出所有该等垫款，直至每个投资者组别根据其各自承诺的票据购买者百分比及每个投资者组别内承诺的票据购买者之间根据其各自承诺的票据购买者百分比按比例厘定尚未偿还的垫款为止，及(Y)每个投资者组别应根据其各自的承诺百分比按其各自的承担百分比按比率作出进一步垫付，而该投资者组别中任何承诺的票据购买者所垫付的任何该等垫款的部分应为其承诺票据购买者在该投资者小组(或 )将作出的垫款中的承诺票据购买者百分比

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其部分不是由该投资者集团中的任何管道投资者提供的)；此外，如果非出资承诺的票据购买者未能根据紧随的前一但书进行垫款，则除紧随其后的但书外，不得免除任何其他承诺的票据购买者根据本协议第2.03(B)(I)节规定的义务(如果有)；此外，在不抵触第2.03(B)(Ii)节第2.03(B)(Ii)节的情况下，如(I)相关投资者集团本金金额将超过相关投资者集团本金金额上限，或(Ii)2023-2系列A-1类A-1未偿还本金金额将超过2023-2 A-1类债券系列最高本金金额，则任何投资者于任何日期不得要求或允许任何投资者垫款。



(B)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，管道投资者在任何时候都没有义务支付本协议项下的预付款。如果任何管道投资者在任何时候都不是合格的管道投资者，该管道投资者应立即向相关的基金代理、2023-2系列A-1管理代理和发行人发出书面通知。



(C)在任何日期提供的每笔垫款均应作为单次借款的一部分。作为2023-2系列结束日首次借款的一部分，如果有任何预付款，将由与此相关发行的2023-2系列A-1类预付款票据证明，并将构成购买2023-2系列A-1系列A-1初始预付款本金，与此类预付款金额相对应。所有其他预付款将构成2023-2系列A-1类预付款票据所证明的借款，并将构成与此类预付款金额相对应的2023-2系列A-1未偿还本金的购买。



(D)在任何营业日，发行人可根据至少三(3)个营业日的事先书面通知，以附件E的形式或在适用的经理报告中，向系列2023-2 A-1类行政代理、契约受托人和服务机构减少2023-2系列A-1未偿还本金金额(根据第2.02(D)节，2023-2系列A-1类未偿还本金金额的每次此类减少，自愿减值)在2023-2系列A-1级管理代理中存入相当于此类自愿减值的金额，不迟于上午11：00。(纽约市时间)在上述先前书面通知中指定的减少日期，并向2023-2系列A-1行政代理提供一份书面报告(副本给契约受托人)，指示2023-2 A-1系列行政代理根据可分配给每个投资者组的2023-2 A-1类未偿还本金部分按比例分配给每个投资者组(该报告应包括此类金额的计算和分配的电汇说明)；但上述2023-2系列A-1级管理代理的存款不得在上午11：00之前支付。(纽约市时间)在一个营业日，应视为在下一个营业日存入。因此类递减(根据本协议计算)而产生的任何相关系列A-1破损金额，如果在自愿递减之日未按照付款优先顺序支付，则应存入2023-2系列A-1管理代理，以便根据上述报告进行分配。关于任何预付款的每项自愿减值应为(I)总计最低本金金额5,000,000美元和超出本金500,000美元的整数倍，或(Ii)将系列2023-2 A-1未偿还本金金额降至零所需的其他金额。未能在相关通知中指定的减少日期支付任何自愿减少的金额，不应构成契约项下的违约事件。存入2023-2系列A-1自愿减税行政代理的任何款项必须(1)按照付款优先顺序的步骤(Xvii)或(Xix)提供，或(Ii)向债务人提供股权捐助的收益。



(E)根据本协议和2023-2系列补编的条款，2023-2系列A-1预付票据所证明的预付款的本金总额可以通过借款增加或通过自愿减少以及根据不时的付款优先顺序在2023-2系列A-1预付票据上支付的其他金额来增加。



(F)在任何时候，如果每个投资者组的2023-2系列A-1类未偿还本金总额没有根据其各自的承诺百分比按比例持有，投资者组(和每个此类投资者组内的投资者)应在系列2023-2 A-1类行政代理的指示下重新分配任何未偿还预付款，以确保可归因于每个投资者组的2023-2类A-1未偿还本金总额按其各自的承诺百分比按比例分配；但发行人不对仅因任何此类重新分配而产生的任何破损金额负责。

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(G)行政代理应根据第2.02(A)节向发行人、管理人和契约受托人及时通知不可评税拨款以及根据第2.02(F)节对垫款进行的任何再分配。除非按照第(G)款规定发出通知，包括与2023-2系列A-1类票据的任何自愿减值或其他付款有关的通知，否则发行人和管理人对未能在任何管理人报告中反映此类分配或重新分配，或任何与此类分配或重新分配不一致的付款不负责任。



(H)为免生疑问，发行人承认并同意(I)承诺的票据购买者在本协议项下的承诺不是循环承诺，(Ii)发行人根据本协议的条款偿还任何预付款，将不允许发行人重新支取任何与该等还款相关的金额。





第2.03节借款程序。



(A)每当发行人希望借款时，发行人应(或应代表经理)以预先请求的形式发出书面通知，通知(为此，电子手段应足够)行政代理人(行政代理人应迅速，无论如何应在下午4：00之前)。(纽约市时间)在收到借款的同一营业日，通知各基金代理其按比例持有的股份(或第2.02(A)节所规定的其他所需股份)，并于不迟于下午12：00以书面通知各契约受托人及服务机构有关借款事宜。(纽约市时间)借款日期前两(2)个工作日(如果是第3.01(B)节规定的任何SOFR预付款，则为两(2)个美国政府证券营业日)(除非行政代理人或每个资金代理人同意一个较短的期限)，借款日期应为承诺期内的营业日。每项此类预先请求均为不可撤销的，在任何情况下均应提及本协议，并具体说明(I)借款日期，(Ii)在该日申请借款的总金额，以及(Iii)在借款日运用借款收益余额(如有)的充分指示(该借款收益应提供给发行方)。任何借款申请的本金总额不得低于5,000,000美元，本金总额不得超过100,000美元的整数倍(或在每种情况下，本金总额不得低于行政代理商定的其他金额)。在第2.02(A)节但书的规限下，每笔借款应按比例在各投资者集团各自的最高投资者集团本金金额之间进行分配。各基金代理应立即将根据第2.03(A)节发出的任何通知通知其相关的管道投资者(如果有)，并应在此后迅速(但在任何情况下不得晚于上午10：00)。(纽约市时间)通知2023-2系列A-1行政代理、发行人和相关承诺票据买家(S)该管道投资者是否已决定支付其投资者集团将在此类借款中垫付的全部或部分款项。



在每次借款之日，在符合本文和2023-2系列附录中规定的其他条件的情况下，每个投资者集团的适用投资者应向2023-2系列A-1行政代理提供2023-2 A-1系列A-1行政代理的此类借款预付款金额，该投资者集团将在不迟于上午11：00以美元电汇至当日基金。(纽约市时间)在借款之日，如适用的预先申请中所述，系列2023-2 A-1类行政代理应在下午3：00之前提供此类收益。(纽约市时间)按照适用的预先请求中的指示发送给发卡人。



(br}(B)(I)任何已承诺的票据购买者如没有提供将由其作为任何借款的一部分而作出的垫款，并不解除任何其他已承诺的票据购买者(不论是否在同一投资者集团内)在该借款当日垫付款项的义务(如有的话)，但任何已承诺的票据购买者将不对任何其他已承诺的票据购买者未能在任何借款当日垫付该其他已承诺票据购买者的款项负责，及(Ii)如一名或多名已承诺的票据购买者未能在上午11：00前垫款。(纽约市时间)在借款之日，行政代理应在不迟于下午1点通知其他已承诺的票据购买者。(纽约市时间)，其他承诺的票据购买者应向行政代理提供本金金额(该金额，“参考金额”)的补充预付款，其本金金额(该金额，“参考金额”)等于(A)无资金支持的本金预付款总额乘以分数，分子是该承诺票据购买者的承诺额，分母是所有承诺票据购买者的承诺总额(减去承诺票据购买者在该日期未能垫款的承诺额)和(B)(I)该承诺票据购买者的承诺额超过(Ii)

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(1)该已承诺票据买家的相关投资者集团本金金额乘以(2)该已承诺票据买家的已承诺票据购买者百分比(在该借款日期生效所有先前垫款后)(但已承诺票据买家可(但无义务)根据该已承诺票据买家与发行者所议定的条款及条件，向行政代理提供超出参考金额的本金预付款；然而，如果在实施该等垫款后，2023-2系列A-1类债券的未偿还本金金额将超过2023-2 A-1类票据的最高本金金额，则不得进行此类补充垫款。此类补充预付款应在不迟于上午11：00以美元电汇至系列2023-2 A-1级管理代理。(纽约市时间)借用之日后的一(1)个工作日，系列2023-2 A-1管理代理收到后应在下午3：00之前。(纽约时间)按照适用的预先请求中的指示，向发行人提供此类收益。如果任何承诺的票据购买者未能为其垫款提供资金，随后应支付该金额，2023-2系列A-1类行政代理应按比例应用该金额，以偿还其他承诺的票据购买者根据本第2.03(B)节所作的任何补充垫款。



(C)除非2023-2 A-1系列A-1行政代理在任何借款日期前已收到资金代理的通知，表示相关投资者集团中的适用投资者不会向2023-2 A-1系列行政代理提供该投资者在该投资者集团将提供的垫款中的投资者份额，作为该借款的一部分，2023-2系列A-1管理代理可以(但没有义务)假设投资者已根据第2.02(A)节在借款之日向2023-2系列A-1管理代理提供了此类股份，而2023-2 A-1系列管理代理可以(但没有义务)根据这一假设在该日期向发行人提供相应的金额，如果2023-2系列A-1管理代理没有提供相应的金额，在发行人向2023-2系列A-1管理代理提供相应部分后，在该日期向发行人提供相应的金额。如果任何投资者没有向2023-2系列A-1行政代理提供该金额，则该投资者和发行人共同和个别同意在下一个付款日期向2023-2 A-1系列行政代理偿还(不重复)该相应金额(如果是发行人，根据付款的优先顺序)，连同利息，从向发行人提供该金额之日起至向2023-2系列A-1行政代理偿还该金额之日为止，在(I)如果是发行人，当时适用于构成此类借款的预付款的利率，以及(Ii)就此类投资者而言，为联邦基金利率，且不扣除此类投资者的任何预扣税。如果该投资者应向系列2023-2 A-1行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，该偿还金额应构成该投资者的预付款，作为该借款的一部分。



(D)在发行人根据本合同第2.03节的规定提出预先借款请求后，资金代理机构可以代表投资者在不迟于下午4：00之前。纽约市时间在提议借款日期前一(1)个工作日的日期，向发行人递交书面通知(“延迟资金通知”和交付日期，“延迟资金通知日期”)，表明他们打算在申请借款之日后的第三十五(35)天(或如果该日期不是营业日，则为“延迟资金日期”)或之前的日期(此类资金日期，“延迟资金日期”)为相关借款(该金额，“延迟金额”)提供资金。然后在下一个营业日)，而不是在请求借款的日期；但在任何情况下，无资金来源的延迟总额在任何时候都不得超过系列2023-2 A-1类票据最高本金金额的100%。通过递送延迟融资通知，每个融资代理应被视为代表并保证(X)与巴塞尔协议III项下的“流动性覆盖比率”相关的费用已经发生在相关承诺票据购买者的权益或义务上，以及(Y)其正在寻求或已经在与本协议预期的交易类似的交易中获得延迟融资选择权，截至该延迟融资通知日期。就任何借款日期发出延迟资金通知的资金代理人，在本文中应被称为关于该借款日期的“延迟投资者”。如果第7.03节所述的任何借款条件在要求的借款日期得到满足，承诺票据购买者在相关延迟融资日期为所要求的金额提供资金的义务将不受任何条件限制(包括但不限于，即使第7.03节有任何相反的声明，也不会有任何快速摊还期发生并且仍在继续)。在每个延迟的融资日期，延迟的投资者应提供相当于该延迟融资日期的延迟金额的总金额。



第2.04节系列2023-2 A-1级备注。2023-2系列A-1票据持有人的正式授权人员、雇员或代理人应在其账簿和记录中作适当的注记，以证明该金额。

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相关的系列2023-2 A-1类预付款票据，以及适用的减额数额。发行人现授权上述2023-2类A-1票据持有人的每名正式授权人员、雇员及代理人在簿册及纪录上作出前述的注明，而按照前述授权所作的每项注明，即为如此记录的资料的准确性的表面证据；但是，如果该2023-2系列A-1债券持有人的账簿和记录与受托人依据《契约》和《2023-2系列补编》保存的记录之间存在差异，则这种差异应在该2023-2系列A-1债券持有人和企业受托人之间解决(在与发行人协商后)，并且在没有明显错误的情况下应予以控制；此外，在任何此类记录中未作任何此类批注或发现任何批注不正确，不应限制或以其他方式影响发卡人在本协议、本契约或2023-2系列补编项下的义务。



第2.05节承付款的减少。



(A)发行人可在至少三(3)个工作日通知2023-2 A-1系列行政代理(应迅速通知每个资金代理和投资者)、契约受托人和服务机构后，按比例永久降低2023-2 A-1系列A-1债券的最高本金金额，并相应减少每一承诺额和最高投资者组本金金额；但(I)任何此等减额将限于承诺书中未提取的部分，使2023-2系列A-1类票据的未偿还本金金额不得超过2023-2系列A-1票据的最高本金金额(在实施依据并按照第2.02(D)节在该日期实施的任何自愿减额后)，(Ii)任何此类减额必须最低为5,000,000美元(除非2023-2系列A-1类票据的最高本金金额小于5,000,000美元，在此情况下，任何此类减值必须将系列2023-2 A-1类票据的最高本金减至零)及(Iii)在实施减值后，系列2023-2 A-1类票据的最高本金等于或超过5,000,000美元，除非减值至零，及(Iv)如在生效后，总承诺额将少于系列2023-2 A-1类未偿还本金，则不得进行此类减值。



(B)如果发生下列任何事件，则承诺额应在下列适用事件的日期和金额自动永久减少，并且下列适用事件的其他后果将随之而来(发行人应就此立即书面通知契约托管人、服务机构、每个资金代理和2023-2类A-1行政代理)：



(i)如果任何系列和类别的票据发生了ARD后期间，(X)承诺的所有未提取部分将自动和永久终止，系列2023-2 A-1类票据的相应部分最大本金和最高投资者集团本金应自动和永久地减去相应的金额(相对于最大投资者集团本金金额，按比例)和(Y)在该营业日或之后发生的2023-2系列A-1类未偿还本金的每笔本金的支付，将自动和永久地导致2023-2系列A-1类票据最高本金金额的美元折算，并按比例相应减少每个投资者组最高本金金额；

(Ii)如果快速摊还期已经发生并仍在继续，则在该快速摊还期开始之日，只要该快速摊还期已经发生并仍在继续，所有未提取部分的承诺应自动减少为零，并且系列2023-2 A-1类票据的相应部分的最大本金和最高投资者组本金应自动减少相应的金额(相对于最高投资者组本金)；但如果该快速摊还期不再有效，则可在每一投资者事先书面同意的情况下恢复承诺；



(Iii)如果任何违约事件将会发生并继续发生(且不应按照契约免除)，只要违约事件已经发生且仍在继续，系列2023-2 A-1类票据的最高本金金额、承诺额和最高投资者组本金金额应自动和永久地降至零，发行人应(根据契约)使2023-2系列A-1类票据的未偿还本金金额与应计利息、应计系列2023-2 A-1类未提取承诺费一起全额支付，系列2023-2 A-1类票据本协议和其他交易项下的其他金额和当时到期应付给投资者、系列2023-2 A-1类行政代理和资金代理的所有其他金额

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文件，在每种情况下，受并按照契约的规定，包括付款的优先顺序；但如果这种违约事件不再有效，经每一投资者事先书面同意，可恢复承诺；以及



(Iv)如果发行人根据第2.02(D)节实施自愿减值，则这种自愿减值将自动和永久性地导致系列2023-2 A-1类票据的最高本金金额以美元换算，并按比例相应减少每个投资者组的最高本金金额；



(V)如果发行人在2025年3月31日或之前没有提取至少10000美元的预付款，承诺的未提取部分应自动和永久地减少到40000万，系列2023-2 A-1类票据的相应部分最高本金和最高投资者组本金应自动和永久地减少到相应的金额(根据按比例计算的最高投资者组本金金额)；



(Vi)如果发行人在2025年6月30日或之前没有提取至少15000美元的预付款，承诺的未提取部分应自动和永久地减少到30000万，系列2023-2 A-1类票据的相应部分最高本金和最高投资者组本金应自动和永久地减少到相应的金额(根据按比例计算的最高投资者组本金金额)；



(7)如果发行人在2025年9月30日或之前没有提取至少15000美元的预付款，承诺的未提取部分应自动和永久地减少到25000万，系列2023-2 A-1类票据的相应部分最高本金和最高投资者组本金应自动和永久地减少到相应的金额(根据按比例计算的最高投资者组本金金额)；和



(8)如果(A)发行人额外发行A-2类票据系列，以及(B)在该A-2类票据的相关截止日期，(1)在该日期或之前提取的垫款总额除以(2)2023-2系列A-1类票据的最高本金金额，则承诺的未提取部分将自动和永久地减少(X)该新的A-2类票据系列的初始本金金额和(Y)将承诺的未提取部分减少到25000美元万所需的金额，而2023-2系列A-1类票据的相应部分的最大本金和最高投资者集团本金将自动和永久地减少到相应的金额(相对于最高投资者组本金金额，按比例)。



(c)为免生疑问，在根据第2.05(A)或2.05(B)节对2023-2系列A-1类票据的最高本金金额进行了任何削减，并相应减少了每个承诺额和最高投资者组本金金额后，如果承诺终止日期尚未发生(或根据其定义的第(Iii)条被视为没有发生)，发行人仍有权随后根据第2.06节增加承诺额；但承诺额的任何此类增加不得导致自修订第1号生效日期至相关承诺额增加日的总承诺额超过2023-2系列A-1类票据的最高承诺额。



第2.06节承付款增加



(a)在承诺终止日期之前的任何一次或多次，在至少五(5)个工作日通知行政代理(行政代理应迅速通知每个资金代理和每个投资者)、契约受托人和服务机构(每个通知均以本合同附件F的形式发出)后，发行人有权在满足2023-2类A-1票据承诺增加条件后增加2023-2类A-1票据的最高本金。承诺增加金额)，并根据每个投资者集团的承诺百分比按比例相应增加每个承诺金额和最高投资者集团本金金额；但条件是(I)申请的承诺额必须至少为25,000,000美元，并超过100,000美元的整数倍(或，如果未使用的承诺额增加金额

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(Ii)如在生效后，上述承诺额与所有先前已落实的承诺额之和将超过2023-2系列A-1类票据的最高承诺额，则不得批准该项增额。本合同的附表一应由发行人提交的与任何承诺额增加通知相关的附表一全部取代，以反映该承诺额的增加。为清楚起见，承付款增加金额的最后允许日期为紧接承付款终止日期的前一个工作日。



(b)根据本协议第2.06(A)节提交的每份承诺增加通知，发行人(或其代表)应证明：(I)在对系列2023-2 A-1类票据的相关增加给予形式上的影响后，(I)截至上一个日历月最后一天的A类杠杆率、任何相关借款及其收益的使用(包括同时收购任何额外的光纤网络资产、额外的资产实体光纤网络资产或其他抵押品)，小于或等于6.00x，以及(Ii)已收到评级机构关于该承诺增加金额的确认。


第三条

利息和费用

第3.01节利息。



(A)如果预付款是由管道投资者通过发行商业票据提供资金或维持的，该预付款应按适用于该管道投资者的加权平均每日CP利率在适用的利息应计期间计息。只要渠道投资者通过发行商业票据以外的其他方式为垫款提供资金或维持该垫款(基于其真诚地确定其不能筹集资金，或被阻止或禁止通过在美国商业票据市场发行商业票据筹集资金，以为其购买或维持该垫款或其任何部分提供资金)(该确定可基于该渠道投资者真诚采用的任何分配方法)，包括由于市场状况，或由于其任何计划支持协议下的可用性不足或其任何计划支持提供商降级)，此类预付款应按(I)基本利率或(Ii)如果已根据第3.01(B)节就此类预付款发出所需通知，则期限SOFR利率，在每种情况下，除非第3.03或3.04节另有规定。由承诺票据购买者或计划支持提供者出资或维持的每笔预付款应按(I)基本利率计息，或(Ii)如果已根据第3.01(B)节就该预付款发出所需通知，则按SOFR利率计息，除非第3.03或3.04节另有规定。截至(X)上午11：00(纽约市时间)在每个报告日期前的第二个营业日，每个资金代理应以书面形式通知2023-2 A-1类行政代理适用的加权平均每日CP利率及其投资者集团通过发行商业票据获得资金或维持的每笔预付款的应计利息金额，该预付款在紧接该报告日期之前和(Y)下午3：00结束的全部或任何部分利息应计期间内未偿还。(纽约市时间)在每个报告日期前的第二个营业日，2023-2系列A-1级行政代理应将适用的CP利率(S)和相关应计利息以及该利息应计期间彼此垫付的利率通知发行人、经理、企业托管人、服务机构和资金代理，并通知该利息应计期间彼此垫付的利息金额。



(B)对于任何预付款(由管道投资者通过发行商业票据提供资金或维持的预付款除外)，只要没有开始或持续的快速摊销期限或违约事件，发行人可以在下午12：00前向行政代理发出通知，选择该预付款按第3.01(A)节规定的期限SOFR计入利息。(纽约市时间)，即在适用借款日期之前两(2)个美国政府证券营业日。未及时通知的，按基准利率计息。



(c)[已保留].



(D)根据第3.01(A)节规定的所有应计利息应在每个付款日到期，并根据本契约的适用条款在每个付款日支付。



(E)在2023-2 A-1系列预期还款日期之后，发行人应支付2023-2 A-1系列A-1未偿还本金的额外利息，金额等于

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系列2023-2 A-1类ARD后根据基础契约第2.10节支付的额外利息，以付款优先权为准。



(F)所有按CP利率和SOFR期限计算的利息、所有2023-2系列A-1类ARD后额外利息(不包括任何基本利率预付款的应计利息)和所有费用计算(包括但不限于2023-2 A-1类未提取承诺费)应以360天的一年和实际经过的天数为基础。所有按基本利率计算的利息和2023-2系列A-1类ARD后任何基本利率预付款应累加的额外利息应以360天的年和实际经过的天数为基础计算。凡本合同项下任何利息、本金或费用的支付应在营业日以外的某一天支付，除非契约另有规定，否则应在下一个营业日支付，而该期限的延长应计入所欠利息金额的计算中。自支付之日起(包括当日在内)的每笔垫款应计入利息，但不包括还款日。



(G)就2023-2系列A-1票据而言，“利息应计期间”是指从上一个日历月的第20天(或就初始付款日期而言，是2023-2系列的截止日期)至(但不包括发生该付款日期的日历月的第20天)至发生该付款日期的日历月的第20天的期间。



第3.02节费用。



(a)[已保留].



(B)发行人应根据2023-2系列A-1票据费用函的条款，向2023-2系列A-1管理代理履行其作为2023-2 A-1系列管理代理的职责支付管理代理费用(在2023-2 A-1系列票据费用函中定义)，并根据付款优先顺序支付。



(C)在承诺终止日或之前的每个付款日，发行人应根据第4.02节的规定，按照2023-2系列A-1类票据费用函的条款并按照付款优先顺序，向相关已承诺票据购买者(S)的账户支付未提取的承诺费(定义在2023-2系列A-1类票据费用函中)(“2023-2系列A-1类票据未提取承诺费”)。



(D)发行人应支付2023-2系列A-1类票据费用函中规定的任何其他费用(包括但不限于2023-2类A-1票据预付费用和2023-2 A-1系列延期费用)，并根据付款优先顺序支付(2023-2 A-1类票据预付费用除外，发行人应在2023-2系列成交日支付)。



(E)本合同项下应支付的所有费用一经支付，除明显错误外，在任何情况下均不予退还。



第3.03节无法确定利率；SOFR贷款是非法的。



(A)根据第3.04节的规定，如果在与任何SOFR垫款的任何利息应计期间相关的期限SOFR确定日或之前，系列2023-2 A-1类管理代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“SOFR”，则2023-2 A-1类管理代理将立即通知发行人和每位投资者。



在2023-2系列A-1行政代理向发行人发出通知后，投资者支付SOFR垫款的任何义务以及发行人继续SOFR垫款或将基本利率垫款转换为SOFR垫款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR垫款或受影响的利息应计期间为限)，直到2023-2系列A-1行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)发行人可以(在受影响的SOFR预付款或受影响的利息应计期间的范围内)撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR预付款的请求，否则，发行人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为其中指定金额的基本利率预付款的请求，以及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR预付款将被视为已按 转换为基本利率预付款

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适用利息应计期间结束。对于任何此类转换，发行人还应按照第3.06节的规定支付任何适用的破碎金额。根据第3.04节的规定，如果2023-2系列A-1管理代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何给定日期根据其定义确定“期限SOFR”，则2023-2 A-1系列管理代理应在不参考“基本利率”定义第(B)(Iii)条的情况下确定基本利率预付款利率，直到2023-2系列A-1管理代理撤销此类确定。



(br}(B)如果任何投资者或计划支持提供商应确定任何法律变更使任何此类个人将任何垫款作为SOFR预付款提供资金或维持为非法，则在该投资者或计划支持提供商(通过2023-2系列A-1管理代理)向发行人发出有关通知后，(A)该投资者提供SOFR预付款的任何义务，以及发行人继续该投资者的SOFR预付款或将该投资者的基本利率预付款转换为SOFR预付款的任何权利，在任何情况下，上述基础利率垫付的利率应由2023-2 A-1系列行政代理决定，而无需参考“基本利率”定义的第(B)(Iii)条，直至受影响的投资者或计划支持提供商通知2023-2 A-1系列A-1行政代理和发行方导致该决定的情况不再存在为止。收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，应相关投资者的要求(连同2023-2系列A-1级行政代理的副本)，所有此类投资者的SOFR预付款应转换为基本利率预付款(如果为避免此类违法性，此类基本利率预付款的利率应由2023-2系列A-1行政代理确定，而不参考“基本利率”定义的第(B)(Iii)条)。如该投资者可合法地继续维持该SOFR垫款至该日，或如该投资者不能合法地继续维持该SOFR垫款至该日，则在任何情况下，直至该投资者书面通知2023-2 A-1系列行政代理该投资者根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限厘定或收取利率不再违法为止。对于任何此类转换，发行人还应按照第3.06节的规定支付任何破损金额。



第3.04节替代利率。



(A)基准更换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已相对于当时当前基准的任何设置发生，则(X)如果根据基准替换日期定义的第(1)条确定基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何交易文件下的所有目的下替换该当前基准，而不对任何其他方进行任何修改、采取进一步行动或同意，本协议或任何其他交易文件，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后替换本协议项下和任何交易文件项下的当前基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要2023-2系列A-1级管理代理尚未收到由所需投资者组成的投资者团体发出的反对基准更换的书面通知，则本协议或任何其他方不得对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、进一步行动或同意。



(B)符合更改的基准替换。在使用、管理、采用或实施术语SOFR或基准替换时，系列2023-2 A-1类管理代理将有权不时(与发行方协商)进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意。

(C)通知。系列2023-2 A-1类管理代理将及时通知本协议所有各方：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的变更的任何基准替换的有效性。系列2023-2 A-1类管理代理将在任何基准不可用期间开始时立即通知发行方。



(D)决定和确定的标准。2023-2 A-1系列A-1管理代理根据本第3.04节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整的任何决定、决定或选择，或事件、情况的发生或不发生的任何决定

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或日期以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可在2023-2系列A-1管理代理中自行决定，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本第3.04节明确要求。



(E)基准不可用期限。在发行人收到基准不可用期间开始的通知后，发行人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换或继续进行SOFR预付款或转换或继续SOFR预付款的任何未决请求，否则，发行人将被视为已将任何此类请求转换为预付款或转换为基本利率预付款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)不得用于任何基本利率的确定。



第3.05节增加的成本等。发行人同意补偿每个投资者和任何计划支持提供者(每个“受影响的人”)因资助或维持(或其资助或维持的义务)与任何法律变更相关的任何垫款的费用的增加或任何受影响人应收金额的减少，包括减少受影响人的资本回报率：



(I)对任何受影响人士的资产、在受影响人士的账户或为其账户存款或为受影响人士提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求；或



(Ii)对任何受影响的人施加影响本协议的任何其他条件或该受影响的人提供的SOFR预付款；

除有关增加资本成本及A-1类税项的法律变动外，该等税项分别受第3.07节及第3.08节管限(不论根据第3.07节及第3.08节应否支付有关款项)。每项此类要求均应以书面形式提供给相关的筹资代理人和发行人，并应合理详细地说明提出要求的理由以及为补偿该等增加的费用或减少的返还金额而需要完全补偿受影响的人的额外金额；但任何该等要求偿债书须另外述明计算该款额的基准，并证明该受影响人士分摊该等费用的方法属公平合理，而该受影响人士根据本条例要求支付该等费用的要求及该等分摊方法，与其对其他借款人的处理方式一致或较该等借款人更为有利，而该等借款人在信贷事宜上与发行人大体相似，并受类似条文规限。该等额外金额(“增加的费用”)应由发行人在收到该书面通知的收款期后的付款日，按照优先顺序，由发行人向2023-2系列A-1管理代理支付其他金额，并根据优先顺序，由2023-2 A-1系列管理代理根据书面指示并由该融资代理直接支付给受影响的人，在没有明显错误的情况下，该通知应是决定性的，并对出票人具有约束力；但对于根据第3.05款向发卡人发出的任何通知，发卡人不应承担任何义务，就该要求发生前九(9)个月之前的任何期间支付任何款项；此外，如果引起此类费用增加的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯效力期限。



第3.06节资金损失。如果任何受影响的人因下列原因而蒙受损失或支出(包括因清算或重新使用该受影响的人为资助或维持任何垫款本金的任何部分而获得的存款或其他资金而发生的任何损失或支出)：

(A)在按照本合同所载条款提出要求后，任何未作为SOFR垫款提供资金或维持的垫款(原因不是受影响的人在所有条件均已满足后未能垫付)；或



(B)发行人在根据本协议和契约的适用条款发出通知后，没有对任何SOFR垫款进行自愿减值、预付款或赎回；然后，在任何受影响的人向相关资金代理和发行人发出书面通知后，发行人应以2023-2系列A-1票据的形式向2023-2系列A-1管理代理支付其他金额，并在收到该书面通知的收款期后的付款日按照付款的优先顺序向2023-2系列A-1管理代理支付其他金额，并由2023-2 A-1系列行政代理根据书面指示向该资金代理支付该金额，该资金代理应直接向该受影响的人支付该金额(“破损

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金额“或”2023-2系列A-1级破损金额“)将(在受影响人合理确定的情况下)向受影响人补偿此类损失或费用。对于根据第3.06款向出票人发出的任何通知，出票人没有义务就该通知前九(9)个月之前的任何期间支付任何金额。在没有明显错误的情况下，该书面通知(应包括合理的详细计算)应是决定性的，并对发卡人具有约束力。



第3.07节增加了资本或流动性成本。如果法律的任何变更影响或将影响任何受影响人士或控制该受影响人士的任何人士所需或合理预期维持的资本或流动资金数额，而该受影响人士凭其唯一及绝对酌情决定权决定，其或该受影响人士根据本协议或根据计划支援协议所作的承诺，或该受影响人士所作的垫款，其资本回报率已降至低于该受影响人士或该控制人士若无上述任何情况下所能达到的水平，则在任何该等情况下，在该受影响人士不时通知相关资金代理人及发行人后，发行人应在发行人收到书面通知的收款期之后的付款日，以2023-2系列A-1类票据的形式向2023-2系列A-1管理代理支付其他金额，并按照付款优先级，并通过2023-2系列A-1管理代理根据书面指示向该融资代理支付，且该融资代理应向受影响的人支付，足以补偿该受影响人士或该受控制人因其根据本协议作出的承诺或该受影响人士所作垫款而导致其或该受控制人的资本回报率下降的数额(“资本成本增加”)；但是，对于根据第3.07条向发行人发出的任何通知，发行人没有义务就该通知前九(9)个月之前的任何期间支付任何金额；此外，如果导致资本成本增加的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯效力期限。在没有明显错误的情况下，该受影响人士就任何该等额外款额(包括其合理细节的计算)所作的陈述，应为最终声明，并对发行人具约束力。在确定这一额外金额时，受影响的人可以使用其(在其合理的酌情决定权内)认为适用的任何平均和归属方法，只要该方法适用于其他类似交易。

就本协议而言，包括但不限于第3.05节和第3.07节，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和与此相关发布的所有条例、要求、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均被视为在本协议生效日期之后生效，无论颁布日期为何，通过或发布。



第3.08节税收。



(A)除法律另有规定外，发行人支付的所有预付款本金和利息以及根据本协议应支付的所有其他款项(包括费用)均应免税和清偿，不得因或因为任何现在或将来的收入、消费税、单据、财产、印花税或专营税以及任何税务机关征收的其他税项、费用、关税、预扣或其他费用，包括与此有关的所有利息、罚款或附加费和其他债务(所有该等税项、费用、关税、预扣和其他费用，包括所有利息，罚款或附加税款及与之有关的其他负债，称为“A-1级税”)，但不包括任何受影响的人(I)净收入，特许权(代替净收入征收)或类似的A-1税(包括分支机构利润或替代最低A-1税)，以及由于受影响人与征收此类A-1税的政府当局(或其任何政治分区或征税当局或其中的任何政治分区或税务当局)目前或以前的联系而对受影响人征收或征收的任何其他A-1税(但仅因受影响人根据或强制执行本协议或任何其他交易文件而执行、交付或履行其义务或收到付款而产生的任何此类联系除外)，(Ii)就根据法律组织的任何受影响人士，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于美国或美国任何州以外的司法管辖区(或其任何行政区)(“外国受影响人士”)，在该外国受影响人士成为本协定当事一方(或指定新的贷款办事处)时对应付予该外国受影响人士的款额征收的任何美国联邦预扣税，但受该外国受影响人士(或其转让人，如有的话)已有权享有者除外，在指定新的贷款办事处(或转让)时，(Iii)根据FATCA征收的任何A-1类税，(Iv)任何备用预扣税，(V)因受影响的人未能遵守第3.08(D)节的规定而征收的任何A-1税，(Vi)因行政代理人或受影响人的严重疏忽或故意不当行为而产生的A-1类税，如法院裁定的那样

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(Vii)因转让、准予参与、指定新办事处以接受发行人或其他转让的付款而征收的任何A-1税项(根据第3.09条作出的转让或指定新办事处除外)(上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)项未被排除的A-1税项称为“非排除税项”)。如果法律规定征收任何A-1类税，并要求从发卡人根据本合同应支付给受影响个人的任何金额中扣缴或扣除任何A-1类税，则：(X)发卡人应从此类付款中扣留此类A-1税的金额(如果适用，根据下列(Y)款增加的话)，并应根据付款的优先顺序向根据适用法律征收此类A-1税的税务机关支付该金额，以及(Y)如果此类A-1税为非排除税，应增加支付金额，以便在为该等非排除税项扣缴或扣除或由于该等非排除税项而扣留或扣除该等款项后，所支付的款额不少于受影响人士假若不需要扣除或扣缴该等税项则会收到的款额。



(br}(B)此外，如果任何受影响的人或其代理人因任何交易单据或其中设想的交易而直接向受影响的人或其代理人提出任何非免税要求，或就该受影响人或其代理人从出票人处收到的任何付款，则该受影响的人或其代理人可支付该等非免税款项，而出票人须以2023-2系列A-1类票据的形式向2023-2类A-1行政代理人支付其他款项，以付款优先次序为准，在相关资金代理和发行人收到说明此类非排除税额(包括其合理详细计算)的书面通知的收款期之后的付款日，系列2023-2 A-1类行政代理应根据该资金代理的书面指示向该资金代理支付，该资金代理应直接向该受影响的人支付该等额外金额(统称为“增加的税费，“该术语应包括根据本第3.08节由发票人或其代表支付的所有必要金额，以便受影响的个人或代理人在支付此类非排除税(包括对此类增加的税收成本征收的任何非排除税)后收到的净额等于该人在没有主张此类非排除税的情况下本应保留的金额。根据本第3.08款支付给受影响个人的任何金额应减去，且增加的税费不应包括发卡人因该受影响人未能在相关非免税发生之日起180天内按照本第3.08条向发卡人要求额外金额而直接应支付或应付的增量损害赔偿金(包括A-1级税)的金额。



(br}(C)在支付任何A-1类税款后，在任何情况下，在任何该等税款到期后三十(30)天内，发行人应尽快向每名适用的受影响人士或其代理人提供一份官方收据(或该受影响人士和代理人合理地满意的其他文件证据)的核证副本，证明已缴付该等A-1税项。如果由于适当的税务机关原因，出票人未能缴纳任何A-1级税，或未能将所需的收据(或该等其他单据证据)汇给受影响人士或其代理人，则出票人应向每名受影响人士及其代理人赔偿(将该等款项存入收款账户，并根据付款优先次序分配)每名受影响人士及其代理人因任何该等不履行事项而可能须支付的任何非排除税项。



(D)每个受影响的人和资金代理在其成为本协议一方之日或之前(以及在之前交付的任何表格或文件过时、过期或失效后，在可行的情况下不时)，或在发行人或2023-2系列A-1类行政代理人提出书面请求后的一段合理时间内，应及时向发行人和2023-2系列A-1行政代理人提交美国国税局W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8IMY或W-9表格，适用的，或适用的继承人表格(连同所有要求的附件)，或适当填写和签立的其他表格或文件(或继承人表格或文件)，如适用，并允许发卡人或系列2023-2 A-1类行政代理人合理确定，以确定向该受影响人员支付的款项免除或符合降低美国联邦预扣税扣缴或扣减率的程度，包括但不限于(I)根据《守则》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的利益所必需的信息，以及(Ii)在声称美国加入的任何所得税条约的利益的受影响的人的情况下，根据该税收条约的相关条款签署美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E的副本，以确定免除或减少美国联邦预扣税，并确定该受影响的人或资金代理人是否受到后备扣缴或信息报告要求的约束。在收到发行人或2023-2系列A-1级管理代理的书面请求后，每个受影响的人和资金代理应立即向发行人和2023-2系列A-1管理代理提交适当填写的任何其他表格或文件(或后续表格或文件)和

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执行，以确定向该受影响人士或资金代理人支付的款项可在多大程度上免于扣缴或扣除除美国联邦预扣税以外的非排除税款。发卡人和2023-2系列A-1类行政代理(或发卡人选择的其他扣缴代理)可以依赖根据本第3.08(D)节提供的任何表格或文件，直到受影响的人或交付该表格或文件的资金代理另行通知。即使有任何相反的规定，在受影响人员或资金代理成为本协议的一方(或指定新的贷款机构)后，受影响人员或资金代理在法律上没有资格交付的任何文件，均不需要交付。



(E)如果根据本协定向受影响人士或供资代理人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该受影响人士或供资代理人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，上述受影响人士或资金代理人应在法律规定的时间和发行人或2023-2系列A-1行政代理人合理要求的时间，向发行人和2023-2系列A-1行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及发行人或2023-2系列A-1行政代理人合理要求的额外文件，以满足发行人和2023-2 A-1系列-1行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该受影响的人或资金代理已遵守该受影响的人或资金代理根据FATCA的义务，或确定金额，如果有的话，扣除并扣留这笔款项。就本条款(E)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。



(F)在2023-2系列截止日期之前，2023-2系列A-1管理代理将向发行人提供正确签署并填写的2023-2 A-1系列管理代理的美国国税局表格W-8BEN-E、表格W-8IMY或表格W-9(以及所有必需的附件)。此后的任何时间，如果先前交付的任何文档已过期、过时或无效，或应发行方的合理要求，管理代理将随时提供更新的文档(或其后续表格)。



(G)如果受影响的人依据其善意行使的唯一合理酌情决定权确定其已收到已根据第3.08节获得赔偿或已根据第3.08节额外支付的任何非免税税款的退款，应立即以书面形式通知发行人和管理人，并应在收到发卡人的书面请求后三十(30)天内，向发票人支付此类退款(但仅限于根据第3.08节向受影响人士支付的赔偿款项或支付给该受影响人士的额外金额，涉及引起该退还的非排除税)，扣除受影响人士的所有自付费用(包括对或就该退还或付款征收的A-1类税的净额)，且不计利息(不包括由有关税务机关支付的、可直接归因于该等非排除税的退还的任何利息)；但如受影响的人向发行人提出要求(该要求须包括须偿还的款额的合理详细计算)，发行人同意在受影响的人须向该发行人退还退款的情况下，立即将退款(及任何适用的利息)(连同有关的讼费评定当局就该款额而施加的任何罚款、利息或其他收费)退还受影响的人。即使本段(G)有任何相反规定，在任何情况下，受影响人士均无须根据本段(G)向发票人支付任何款额，而该款额的支付会使受影响人士的税后净状况较受影响人士所处的税后净状况为差，假若须受弥偿并引致退税的A-1类别税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该A-1类别税项有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本第3.08(G)节不得解释为要求受影响的人向发行人或任何其他人提供其纳税申报单(或与其认为保密的A-1级税有关的任何其他信息)。



(H)如果任何政府当局声称发卡人或2023-2系列A-1类行政代理或其他扣缴代理没有适当地扣缴或备份(视属何情况而定)支付给任何受影响的人或为其账户支付的任何A-1类税款，则在这种不当的扣缴或备份扣缴是由该受影响的人的行为或不作为直接造成的范围内，该受影响的人应就任何司法管辖区因该等行动或不作为而征收的任何A-1类税款对发卡人、企业受托人和2023-2系列A-1行政代理进行赔偿，以及发行人、契约受托人和2023-2系列A-1类行政代理的费用和开支(包括律师费)。受影响人员根据本第3.08节各自承担的义务在权利转让或替换后仍继续有效。

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2023-2系列A-1级行政代理辞职或终止总承诺额、偿还本合同项下所有其他义务。



(I)2023-2系列A-1类行政代理、契约托管人、发卡人或任何其他扣缴机构可以扣除和扣缴任何法律要求从任何付款中扣除和扣缴的任何A-1类税款。



第3.09节借贷办公室变更。每一已承诺的票据购买者同意，一旦发生任何导致第3.05或3.07节的实施或根据第3.08(A)或(B)节向其支付额外金额的事件，在每一种情况下，对于该已承诺票据购买者投资者集团中受影响的人，如果发行者提出要求，其将尽合理努力(受该已承诺票据购买者的总体政策考虑的约束)为受该事件影响的任何垫款指定或促使指定另一贷款办事处，以避免该事件的后果；但该项指定的条件是，根据该已承诺的票据买家的唯一判断，该已承诺的票据买家及其借贷办事处(S)或相关的受影响人士不会在经济、法律或监管方面处于不利地位；此外，第3.09节的任何规定不得影响或推迟发行人根据第3.05、3.07和3.08节的任何义务或任何已承诺的票据买家的权利。发行人在此同意支付任何承诺的票据购买者因任何此类指定而产生的所有合理费用和合理记录的自付费用。如已承诺的票据购买人以书面通知出票人，表示该已承诺的票据购买人将不能指定或安排指定另一借贷办事处，发行人可通过向该投资者集团和2023-2系列A-1行政代理发出书面通知，指定一名或多名愿意并有能力购买该投资者集团每个成员在本协议项下的权利和义务的人，以购买该投资者集团的每个成员的购买价，以相当于就该投资者集团的每个上述成员所欠的2023-2类A-1系列预付票据(无论是根据本协议、本协议、系列2023-2 A-1预告或其他)。在收到该书面通知后，该投资者集团的每一成员应根据并按照第9.17(A)、(B)和(C)节(视情况而定)转让其在本协议项下的权利和义务，代价是购买价格和发行人的合理费用(包括但不限于向该成员支付的合理的书面费用和律师的自付费用)；但是，如果向该投资者集团的成员支付的购买价格至少不等于就2023-2系列A-1预付票据(无论是根据契约、本协议、2023-2系列A-1预付票据或其他方式产生的)欠该成员的金额，则该投资者集团的任何成员均无义务转让其在本协议项下的任何权利和义务。


第四条

其他付款条件



第4.01节发行人分发的金额。除第4.02节另有规定外，本协议项下或与系列2023-2 A-1类预付票据有关的所有应付给任何资金代理或投资者的金额，应由发行人在不迟于下午1：00通过电汇立即可用的美元资金的方式，向2023-2系列A-1类行政代理支付。(纽约市时间)在到期日期。系列2023-2 Class A-1管理代理将及时且无论如何不晚于下午5：00。(纽约时间)在收到或被视为收到之日，为适用人的利益或在适用的资金代理为适用人的利益而下令的情况下，向适用的筹资代理分发，在每种情况下，按照书面指示，分发的金额相当于其按比例以收到的相同资金电汇支付的份额(或本文规定的其他适用份额)。



发行人在本协议项下向任何投资者支付的任何款项的义务，只要发行人按照本第4.01节的规定支付给2023-2 A-1系列行政代理或由契约受托人根据第4.02节的规定支付给2023-2系列A-1行政代理人，无论此类资金是否由2023-2 A-1系列行政代理人或契约受托人适当地使用，都应予以解除。2023-2 A-1系列A-1行政代理在本协议项下向任何投资者支付的任何金额方面的义务应在2023-2 A-1系列行政代理按照本协议规定向适用的资金代理支付资金的范围内予以履行，无论该资金代理是否恰当地使用了此类资金。



第4.02节由契约受托人根据付款优先顺序分配的金额。在第9.18(C)(Ii)节适用于违约投资者的情况下，根据支付优先级分配的任何金额，涉及到期和应支付的利息、本金或未提取的承诺费。

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2023-2 A-1系列A-1票据应由企业托管人在每个付款日期分配给2023-2 A-1系列A-1票据持有人在适用的记录日期，并根据适用的管理人报告，按比例按比例分配给在每个付款优先级的每个适用级别应支付给此类受款人的金额。

根据与2023-2 A-1系列票据相关的任何其他金额，包括但不限于2023-2 A-1系列票据的其他金额，根据付款优先级分配给2023-2 A-1系列管理代理的任何金额，应由2023-2 A-1系列管理代理在本协议第4.01节规定的到期日期分配给适用的2023-2 A-1类票据持有人和/或2023-2 A-1系列管理代理，并由其自有账户支付。与欠这些受款人的这类金额的各自总和成比例。



第4.03节[已保留].



第4.04节[已保留].



第4.05节错误付款。(A)每个投资者在此同意：(X)如果2023-2系列A-1行政代理通知投资者，2023-2 A-1系列行政代理已自行决定该投资者从2023-2 A-1系列行政代理、企业托管人或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、费用或其他的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传递给该投资者(无论该投资者是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该投资者应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求在同一天的基金中作出的任何该等付款(或其部分)的金额退还给2023-2 A-1类行政代理或契约受托人(视情况而定)。连同自投资者收到付款(或部分款项)之日起至2023-2系列A-1行政代理或企业受托人(视情况而定)偿还该款项之日起的每一天的利息，以联邦基金利率和2023-2 A-1系列行政代理根据银行业不时生效的银行同业薪酬规则确定的利率中的较大者为准。(Y)在适用法律允许的范围内，该投资者不得主张并特此放弃对2023-2 A-1系列行政代理和企业受托人的主张，如果适用，2023-2 A-1类行政代理人或契约受托人就退还任何已收到的款项提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩权或抵销权，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。根据本第4.05(A)节向任何投资者发出的2023-2系列A-1级管理代理通知应是决定性的，不存在明显错误。



[br}(B)每个投资者在此进一步同意，如果其从2023-2 A-1系列行政代理、企业托管人或其各自的任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与2023-2 A-1系列行政代理或企业受托人(或其各自的关联公司)就此类付款(“付款通知”)或(Y)而发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)没有在付款通知之前或随附的付款通知中规定的金额或日期不同，则应在收到付款通知后发出通知。在这种付款方面发生了错误。每一投资者同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，该投资者应迅速将该事件通知2023-2系列A-1行政代理，并在接到2023-2 A-1系列行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)向2023-2 A-1系列行政代理或契约受托人(视情况而定)返还任何此类付款(或其部分)的金额，该等付款(或部分)是在同一天的基金中提出的。连同自上述投资者收到付款(或部分款项)之日起至2023-2系列A-1行政代理人或契约受托人(视何者适用而定)按联邦基金利率及2023-2 A-1系列行政代理人根据不时生效的银行业同业薪酬规则厘定的利率(以较高者为准)偿还之日起计的每一天的利息。



(br}(C)发行人和其他各债务人特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何投资者处追回，则2023-2系列A-1行政代理应取代该投资者对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行发行人或任何其他义务人所欠的任何义务，但本条(Y)中的每一种情况除外，并仅针对此类错误付款的金额，即由系列2023-2 A-1类行政代理或契约受托人为进行此类错误付款而从发行人或任何其他义务人收到的资金。

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(D)在2023-2 A-1类行政代理的辞职或更换、投资者的权利或义务的任何转移或替换、承诺的终止或任何交易文件下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本条款4.05项下的义务应继续存在。


第五条

系列2023-2 A-1类管理代理和资金代理



第5.01节系列2023-2 A-1类管理代理的授权和操作。每名投资者和资金代理人特此指定巴克莱银行为本协议下的2023-2系列A-1行政代理，并授权2023-2 A-1系列行政代理采取本协议条款授予2023-2 A-1系列A-1行政代理的行动和权力，以及合理附带的权力。2023-2系列A-1类行政代理不应承担任何职责或责任(本协议明确规定除外)，也不应与任何投资者或任何基金代理建立任何信托关系，2023-2系列A-1类行政代理的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任不得被解读为本协议或以其他方式存在于2023-2 A-1系列A-1行政代理中。在履行本协议项下的职能和职责时，2023-2系列A-1级行政代理应仅作为投资者和融资代理的代理，不承担也不应被视为承担了与发行人或其任何继承人或受让人之间或为发行人或其任何继承人或受让人承担任何义务或代理关系。本条款的规定(第5.07节规定的发行人的权利除外)仅用于2023-2 A-1系列行政代理、投资者和资金代理的利益，发行人不应作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利。2023-2系列A-1级行政代理不应被要求采取其认为或其律师的意见使2023-2 A-1系列行政代理承担个人责任或违反本协议或任何法律要求的任何行动。本协议项下2023-2系列A-1行政代理的任命和授权应在2023-2系列A-1票据以及本协议项下发行人欠2023-2 A-1系列行政代理和投资者集团所有成员的所有其他款项(“总欠款”)全额支付后终止，并在承诺终止日或之后全额终止。



第5.02节职责委派。系列2023-2 A-1类行政代理可由或通过代理或事实律师履行其在本协议项下的任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见。本条款的免责条款应适用于任何此类代理人或事实代理人，并应适用于他们作为2023-2系列A-1行政代理人的每一项活动。2023-2系列A-1级行政代理不对其善意选择的任何代理或事实律师的疏忽或不当行为负责。



第5.03节免责条款。系列2023-2 A-1类管理代理及其任何董事、经理、高级管理人员、代理或员工均不(A)对其或他们根据本协议或与本协议相关的合法采取或遗漏采取的任何行动(除非其、他们或该人自身的严重疏忽或由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定的故意不当行为)负责，或(B)以任何方式对任何投资者或任何资金代理在本协议或任何证书、报告或任何证书、报告、关于本协议或本协议所提供的任何其他文件的适当签立、合法性、价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或发行人或资产实体未能履行本协议项下的义务，或满足第七条规定的任何条件的声明或其他文件。2023-2系列A-1行政代理不对任何投资者或任何资金代理负有任何义务，以确定或查询本协议或与本协议相关的任何其他文件是否遵守或履行了本协议或与本协议相关的任何其他文件。或检查发行方的财产、账簿或记录。除非2023-2系列A-1管理代理的负责人已收到发行人、任何投资者或任何融资代理关于此类事件的书面通知，否则2023-2系列A-1管理代理不应被视为知道任何快速摊销期限或违约事件。



第5.04节信赖性。系列2023-2 A-1级管理代理在任何情况下都有权依赖并应受到充分保护，以依赖其认为真实、正确的任何文件或对话，并由适当的一个或多个人签署、发送或作出，并根据 的建议和声明

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法律顾问(包括但不限于发行人的法律顾问)、独立会计师和2023-2系列A-1级行政代理选定的其他专家。在所有情况下，系列2023-2 A-1类行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或与本协议相关的任何其他文件采取任何行动，除非它首先接受任何投资者或任何资金代理人认为适当的建议或同意，或首先得到任何投资者或任何资金代理人满意的赔偿；但在2023-2系列A-1管理代理收到此类建议之前，2023-2 A-1系列管理代理可以采取或不采取任何行动，因为2023-2 A-1系列A-1管理代理应认为是可取的，并且符合投资者和资金代理的最佳利益。在所有情况下，系列2023-2 A-1类管理代理应根据持有50%以上承诺的投资者团体的请求采取行动或不采取行动受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取的任何行动应对投资者和基金代理具有约束力。



第5.05节对系列2023-2 A-1类管理代理和其他采购商的不信赖。每一投资者和基金代理均明确承认，2023-2系列A-1管理代理及其任何高级管理人员、董事、员工、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，2023-2 A-1系列管理代理此后采取的任何行为，包括但不限于对发行人事务的任何审查，均不应被视为构成2023-2 A-1系列管理代理的任何陈述或担保。每个投资者和资金代理代表并向2023-2系列A-1管理代理保证，它已经并将独立于2023-2 A-1系列管理代理，根据其认为适当的文件和信息，对发行人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件以及信誉进行自己的评估和调查，并自行决定签订本协议。



第5.06节以个人身份介绍系列2023-2 A-1类管理代理。2023-2系列A-1类管理代理及其任何关联公司可以向发行人或发行人的任何关联公司发放贷款、接受存款以及从事任何类型的业务，就像2023-2系列A-1管理代理不是本协议下的2023-2 A-1类管理代理一样。



第5.07节后续系列2023-2 A-1类管理代理；默认为A-1类管理代理。



(A)2023-2系列A-1管理代理可在向发行人、每一投资者和融资代理发出三十(30)天通知后，在持有100%承诺(不包括违约投资者持有的任何承诺)的投资者团体的指示下，辞去2023-2 A-1系列管理代理的职务。如果2023-2系列A-1级行政代理应辞职，则所需投资者应任命投资者集团成员的一名附属公司为继任系列2023-2 A-1级行政代理，除非在违约事件已经发生并仍在继续期间(发行人的同意不得被无理拒绝或拖延)，否则在任何时间均须征得发行人的同意；但在确定是否已达到本第5.07(A)节规定的任何门槛百分比的承诺时，不得忽略任何违约投资者的承诺。如果由于任何原因，投资者集团在该30天期限内没有指定继任管理代理人，并在该30天期限届满后生效，则发行人应直接向资金代理人支付(或安排支付)所有与此相关的未偿付款项或任何费用函(包括但不限于系列2023-2 A-1类票据费用函)，发行人应直接与资金代理人打交道，直至如上文规定的那样任命继任的2023-2系列A-1行政代理人为止。而发行人须据此以书面指示契约受托人。在即将退役的系列2023-2 A-1类管理代理在本协议项下辞去2023-2 A-1类管理代理的职务后，关于其在担任本协议项下的2023-2 A-1类管理代理期间所采取或未采取的任何行动，第9.05节和本条款V的规定应对其有利。



(B)发行人可在2023-2系列A-1管理代理发生下列任何事件(与2023-2 A-1系列管理代理有关的任何此类事件，即2023-2 A-1系列管理代理的“违约代理事件”)时，征得持有以下内容的投资者团体的同意：(I)如果没有单一投资者团体持有超过50%的承诺、50%的承诺，或(Ii)如果单一投资者团体持有超过50%的承诺、三分之二的承诺，删除2023-2系列A-1级管理代理，并在删除后，持有以上第(I)款承诺的50%或以上第(Ii)条承诺的三分之二的投资者集团(但在确定 时应忽略任何违约投资者的承诺

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无论第5.07(B)节规定的承诺是否已达到任何门槛百分比)应指定投资者集团成员的附属公司为后续系列2023-2 A-1级行政代理，但须经发行人同意，除非违约事件已发生且仍在继续(发行人的同意不得被无理拒绝或推迟)和(Y)控股股东代表，如果有(控股班级代表的同意不应被无理拒绝或拖延)：(I)与2023-2系列A-1行政代理有关的破产事件；(Ii)如果2023-2系列A-1行政代理或其关联公司也是投资者，该人成为违约投资者的任何其他事件；(Iii)2023-2 A-1系列行政代理未能在到期时支付或汇出任何需要汇出的资金(在每种情况下，如果根据本协议的条款可用于支付或汇款的金额可用于支付或汇款)，并且在资金被要求支付或汇款后持续两(2)个工作日；(Iv)2023-2系列A-1行政代理根据本协议或在由2023-2 A-1系列行政代理提供的任何协议、证书、报告或其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出或被视为作出的时间被证明在任何重要方面是虚假或误导性的，如果该陈述、保证、证明或陈述在所有重要方面都可以补救，则在发行人知悉或通知2023-2系列A-1行政代理人后三十(30)个历日内不予以补救。以及(V)构成2023-2系列A-1行政代理的严重疏忽、恶意或故意不当行为的任何行为。如果投资者集团在根据第(B)款删除2023-2系列A-1管理代理后的三十(30)天内，出于任何原因没有指定继任的2023-2 A-1类管理代理，则在该30天期限届满后生效，发行人应直接向基金代理支付与2023-2系列A-1类管理代理有关的所有款项或与此相关的任何费用函(包括但不限于2023-2系列A-1类票据费用函)，并且在任何情况下，发行人应直接与资金代理打交道，直至该时间(如果有的话)。作为2023-2系列的继任者，A-1级行政代理如上所述被指定，发行人应相应地以书面形式通知契约受托人。在2023-2系列A-1管理代理作为2023-2 A-1系列管理代理被移除后，第9.05节和本条款V的规定应适用于其在担任本协议项下的2023-2 A-1系列管理代理时所采取或未采取的任何行动。



(C)如果2023-2系列A-1管理代理已发生违约代理事件且仍在继续，则发行人应直接向融资代理支付(或促使支付)所有与此相关的欠款总额或任何费用函(包括但不限于系列2023-2 A-1类票据费用函)，发行人在任何情况下均可直接与融资代理打交道。



第5.08节资金代理的授权和行动。每名投资者在此被视为已指定及委任附表一上该投资者姓名旁所列的相关资金代理(或根据任何适用的转让与假设协议或投资者团体副刊被确定为该投资者的资金代理)为本协议项下该等人士的代理人，并在此授权该资金代理以代理人的身份采取行动，并行使根据本协议的条款授予该资金代理的权力及合理附带的权力。除本协议明确规定外，每一基金代理人不应承担任何职责或责任，或与相关投资者集团之间的任何受托关系，且该基金代理人方面的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任不得被解读为本协议或以其他方式对该基金代理人存在。在履行本协议项下的职能和职责时，每一基金代理应仅作为相关投资者集团的代理，不承担也不应被视为与发行人、其任何继承人或受让人或任何其他人承担任何义务或信托或代理关系。每个资金代理不应被要求采取任何使其承担个人责任或违反本协议或任何法律要求的行动。本协议项下资金代理人的任命和授权应在无法全额支付投资者集团的全部未偿还款项以及在承诺终止日或之后全额终止所有承诺时终止。



第5.09节职责委派。每一基金代理均可由或通过代理或事实律师履行其在本协议项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。每个Funding Agents不对其善意选择的任何代理人或事实律师的行为或任何重大疏忽、不诚实或故意不当行为负责。



第5.10节免责条款。每个筹款代理及其附属公司及其每一位董事、高级管理人员、代理人或雇员不(A)对其或 合法采取或未采取的任何行动负责。

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本协议项下或与本协议相关的任何事项(其本人、其本人的重大疏忽、恶意或故意的不当行为除外)，或(B)对发行人在本协议或本协议中提及或规定、或根据本协议或与本协议相关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证，或对本协议或本协议提供的任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或对发行人未能履行其在本协议项下的任何义务，以任何方式向相关投资者集团负责，各基金代理对关连投资者集团并无责任确定或查询本协议所载任何协议或契诺的遵守或履行情况，或检查发行人的财产、簿册或纪录。每个融资代理不应被视为知道任何快速摊销期限或违约事件，除非该融资代理已从发行人或相关投资者集团的任何成员收到此类事件的通知。



第5.11节信赖性。在所有情况下，每个融资代理都有权依赖并应受到充分保护，以依赖其认为真实和正确的任何文件或谈话，以及由适当的一个或多个人签署、发送或作出的任何文件或谈话，以及由该融资代理选择的法律顾问(包括但不限于发行人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和声明。各基金代理在任何情况下均有充分理由不采取或拒绝根据本协议或本协议所提供的任何其他文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的有关投资者集团的意见或同意，或其须首先获得相关投资者集团满意的赔偿；但除非及直至该基金代理已收到该等意见，否则该基金代理可采取或不采取任何其认为合宜及符合相关投资者集团最佳利益的行动。在所有情况下，每名基金代理人应根据相关投资者集团的请求采取行动或不采取行动，并受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取的任何行动均对相关投资者集团具有约束力。



第5.12节对资金代理和其他购买者的不信赖。相关投资者集团明确承认，其融资代理及其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司并未向其作出任何陈述或保证，且该等融资代理此后采取的任何行为，包括但不限于对发行人事务的任何审查，均不应被视为构成该融资代理的任何陈述或担保。关联投资者集团向该融资代理表示并保证，它已经并将根据其认为适当的文件和信息，独立且不依赖该融资代理，对发行人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件以及信誉进行自己的评估和调查，并自行决定签订本协议。



第5.13节资金代理以其个人身份。每个融资代理及其任何关联公司都可以向发行人或发行人的任何关联公司发放贷款、接受存款，并通常与发行人或发行人的任何关联公司从事任何类型的业务，就像该融资代理不是本协议下的融资代理一样。



第5.14节继任资金代理。各基金代理将在相关投资者集团的指示下辞去基金代理的职务。如该融资代理辞职，则关联投资者集团应委任关联投资者集团成员的一名关联公司为继任融资代理(不言而喻，该辞职在该继任者被委任之前不会生效)。在任何即将退休的资金代理辞去本协议项下的资金代理职务后，在符合本协议规定的限制的情况下，其在担任本协议下的资金代理期间所采取或未采取的任何行动，应符合第9.05节和本第五条的规定。


第六条

陈述和保修



第6.01节发行人和资产公司

。发行人和资产公司共同和各自向每个投资者和2023-2系列A-1级行政代理表示并保证，截至本协议之日和在本协议项下支付的每笔预付款之日：



(A)在本契约及其他交易文件(只与一系列定期票据或2023-2系列票据以外的可变资金票据有关的交易文件除外)(包括但不限于基础契约第6.05节所载的陈述及保证)中以契约受托人或票据持有人为受益人作出的每项陈述及保证，(A)如不符合

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在所有重要方面的重要性或实质性不利影响，以及(B)在最初作出之日、本协议之日和2023-2系列截止日期(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证应在该较早的日期在所有实质性方面均真实无误)的所有方面的实质性或实质性不利影响的资格；



(B)未发生并继续发生违约事件、经理离职事件、快速摊销期间、现金陷阱期间或现金清扫期间；



(C)假设本协议第6.03节规定的每一位投资者的陈述和担保是真实和正确的，他们或他们的任何关联公司都没有根据证券法直接或通过代理从事与发售2023-2系列A-1债券有关的任何形式的一般征集或一般广告，或以任何方式涉及证券法第4(A)(2)节意义的公开发行，包括但不限于在任何报纸、杂志、或类似媒体，或通过电视或广播广播或任何研讨会或会议，其与会者已被任何一般征集或一般广告邀请；条件是不对投资者及其关联公司作出任何陈述或担保；除本协议和其他交易文件外，发行人及其任何关联公司均未就2023-2系列A-1票据的分销达成任何合同安排，发行人不会订立任何此类安排；



(D)他们或其任何关联公司没有直接或通过任何代理出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式协商购买任何正在或将与2023-2系列A-1类票据的销售整合在一起的“证券”(如证券法所定义)，其方式将要求根据证券法登记2023-2类A-1票据；



(E)假设本协议第6.03节规定的每位投资者的陈述和担保属实和正确，则以本协议预期的方式发售和销售2023-2系列A-1票据是一项豁免证券法注册要求的交易，基础契约和2023-2系列副刊不需要根据修订后的1939年《信托契约法案》获得资格；

(F)根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)第3(A)(1)节，债务人无需或将因预付款和使用预付款所得款项而被要求登记为“投资公司”。就《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第619条而言，发行人并不构成“担保基金”。国标111-203号，124号1376(2010)，也称为沃尔克规则；



(G)根据《投资公司法》规则3a-7的规定，2023-2系列A-1票据是“合格资产”；



(H)发行人已向2023-2系列A-1行政代理和每个资金代理提供了他们在2023-2系列截止日期时所属的所有其他交易文件的真实、准确和完整的副本(不包括系列附录和仅与2023-2系列票据以外的系列票据有关的其他交易文件)，所有这些交易文件在2023-2系列结束日期都是完全有效的，截至该日期，除此类修改外，任何此类协议或文件的条款均未被修改、修改或以其他方式放弃。发行人已通知各资金代理机构的修改或豁免；

(I)债务人、任何关联公司、董事、高管、经理、会员、代理人、雇员或其他代表债务人行事的人，在债务人本人及债务人的任何授权人员所知下，均未(I)作出任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)直接或间接从公司或公司资金中向任何国内政府官员或“外国官员”(定义见美国1977年修订的“反海外腐败法”及其下的规则和条例(统称“反海外腐败法”))或外国政府雇员支付任何款项；(Iii)违反或违反实施《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规的任何规定，或实施《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规的任何适用条款，或《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》(以下简称《英国反贿赂法》)或其经营业务所在任何其他司法管辖区的任何其他类似法律或反贿赂法规的任何适用条款，包括在每一种情况下的规则和条例；或(Iv)进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款；以及发行人和资产公司(或代表他们的管理人)

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维护旨在确保并合理预期将继续确保遵守《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》的政策和程序；



债务人的业务在任何时候都符合1970年《货币和外国交易报告法》(经修订)适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、根据该法令制定、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针(统称为《洗钱法》)，并且任何涉及任何义务人的关于洗钱法的诉讼、诉讼或诉讼均未由或在涉及任何债务人的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员面前进行。据债务人的任何授权官员所知，受到威胁的；



[br}(K)债务人的任何债务人，据债务人的任何授权人员所知，债务人的任何董事、经理、成员、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或制裁的目标，这些制裁包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、陛下财政部或欧洲联盟(统称为“制裁”)；也没有任何债务人位于、组织或居住在作为全面国家或全境制裁目标的国家或地区，目前包括乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或根据14065号行政命令确定的任何乌克兰覆盖地区；发行人不得直接或间接使用任何借款收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，用于违反制裁规定进行付款，且债务人(或代表他们的经理)维持旨在确保并合理预期将继续确保遵守制裁规定的政策和程序；以及



(L)根据第7.01(C)节的条件交付的任何受益权认证中包含的信息，如果适用，在所有方面都是真实和正确的；如果以前交付的任何受益权认证在所有方面都不再真实和正确，则可以交付更新的受益权认证。



第6.02节经理。



(A)基金经理向每个投资者和2023-2系列A-1类行政代理人表示并保证，截至本协议日期和根据本协议支付的每笔预付款的日期，(I)没有经理终止事件发生且仍在继续，(Ii)在其所属的交易文件中，其陈述和担保是真实和正确的(X)如果在所有实质性方面或重大不利影响方面不合格，以及(Y)如果在所有方面都符合关于重要性或实质性不利影响的资格(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确)。



(b)基金经理向每位投资者和2023-2系列A-1行政代理表示并保证，截至本协议日期和根据本协议支付的每一笔预付款之日，Infrco在交易文件(仅与系列定期票据或除2023-2系列票据以外的可变资金票据有关的交易文件除外)中作出的每项陈述和担保，包括但不限于《共享基础设施服务协议》第3节和第5节中包含的陈述和担保，均为真实和正确的(A)如果不具有重大或重大不利影响的资格，在所有重大方面及(B)如在重要性或重大不利影响方面有保留，则在所有方面均属例外(除非声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重大方面均属真实及正确)。



第6.03节投资者。每个投资者代表并向发行人、经理和2023-2系列A-1级行政代理保证(如果是投资者的继承人或受让人，则自该继任人或受让人成为或被视为成为本协议当事人的随后日期起)：



(A)已有机会与发行方和管理方及其各自的代表讨论发行方和管理方的业务、管理和财务，以及拟议购买2023-2 A-1系列债券的条款和条件；



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(B)根据《证券法》属规则D第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的“认可投资者”，并在金融和商业事宜方面有足够的知识和经验，能够评估投资2023-2 A-1系列A-1债券的优点和风险，以及有能力和准备承担投资该系列A-1债券的经济风险；



(C)其购买2023-2系列A-1票据是为了自己的账户，或为了证券法规则D规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所指的一个或多个“认可投资者”的账户，且符合上文(B)款所述的标准，并且其完全投资自由裁量权仅用于投资目的，而不是为了在违反证券法的情况下进行分配，然而，有一项谅解，即其财产的处置应始终处于其控制之下，且其或其关联公司均未就2023-2系列A-1票据从事《证券法》或根据证券法颁布的规则和条例所指的任何一般征集或一般广告；



(br}(D)它理解：(I)2023-2系列A-1票据没有也不会根据证券法或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或合格，并且仅在不涉及证券法意义上的任何公开发行的交易中提供，不得转售或以其他方式转让，除非如此注册或有资格，或者除非获得注册或资格豁免，并且律师的意见应事先提交发行人，否则不得转售或转让。(Ii)发行人不需要根据证券法或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法注册2023-2系列A-1票据，(Iii)本协议项下的任何许可受让人必须满足上文(B)款中的标准，以及(Iv)任何转让必须符合基础契约第2.02节和本协议第9.03或9.17节(视情况适用)的规定；



(E)其转让2023-2系列A-1票据时，应遵守上文第6.03(D)节的要求；



(F)它理解，2023-2系列A-1类票据将带有作为2023-2系列补编附件A的可变资金票据形式的图例，并受此类图例中所述的转让限制；



(G)它将为发行者的利益从2023-2系列A-1债券的任何购买者那里获得与前述段落中包含的基本上相同的陈述和保证；以及



(H)本合同附件D所列买方函件格式中所载的投资者的确认和协议对于投资者而言是真实和正确的，而无需投资者交付买方函件。


第七条[br}

条件

第7.01节签发和生效的条件。每个投资者将没有义务在2023-2系列截止日期购买本协议项下的2023-2 A-1系列票据，并且承诺不会生效，除非：



(A)《基托》、《2023-2系列副刊》及其他交易文件应全面生效；



(B)在2023-2系列债券截止日，发行人应已收到惠誉的信函，其格式和实质内容应令融资代理合理满意，声明2023-2系列A-1债券的评级不低于“A(SF)”；



(C)在发行时，附表三所列的附加条件以及根据《契约》和《2023-2系列补编》发行2023-2系列A-1票据的所有其他条件应已满足或免除；和



(D)截至2023-2系列截止日期，Frontier Southwest就Frontier Southwest遵守英国证券化法规达成的某些风险保留函协议，应已由各方以资金代理满意的形式和实质正式签署和交付。



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第7.02节信用证初始延期的条件。选择每一位管道投资者提供资金，以及每一位承诺的票据购买者在本协议日期或之后提供资金的义务，应以满足下列条件为前提：(A)每一资金代理应已收到以其名义或以该资金代理人指示的其他名称登记的经正式签立和认证的2023-2系列A-1票据，并说明其本金金额不得超过相关投资者集团最高承诺额的最高投资者集团本金(或如属无证书票据，则为有关该票据的登记确认书)，以及(B)发行人应已在2023-2系列交易截止日期支付其根据交易文件应支付的所有费用，包括2023-2系列A-1类预付费用。



第7.03节信用证每次延期的条件。每个管道投资者的选择和每个承诺的票据购买者在任何一天为任何借款(包括2023-2系列截止日期或之后的首次借款)提供资金的义务应受以下先决条件的约束：在此类资金或条款生效之前和之后，以及对其任何收益的应用(第7.03(B)节所述除外)，以下陈述应属实(不考虑本第7.03条或本文使用的任何定义的任何放弃，除非投资者持有的资金或条款超过(I)如果没有单一投资者集团持有超过50%的承诺，50%的承诺，或(Ii)如果单一投资者集团持有50%以上的承诺，则三分之二的承诺(条件是在确定是否已根据第7.03节履行任何门槛百分比的承诺时，应不考虑任何违约投资者的承诺)已同意就本第7.03节的目的放弃该承诺；此外，如果第9.01节第一句的第二个但书适用于该放弃、修改或其他修改，则就本第7.03节而言，还应要求该第二个但书所要求的人同意该放弃、修改或其他修改：



(A)在抽奖时或之后，不会发生或继续发生违约、违约事件、经理终止事件、快速摊销期间、现金陷阱期间或现金清扫期间；



(B)抽签生效后，立即满足下列条件：



(i)截至紧接抽奖日期前一个日历月最后一天的A类杠杆率不超过6.00倍，这是在实施抽奖(以及同时收购任何额外的光纤网络资产、额外的资产实体光纤网络资产或其他抵押品以及任何同时偿还票据的任何同时偿还票据)后按形式计算的；



(Ii)截至紧接上述抽奖日期前一个日历月最后一天的DSCR大于或等于1.40倍，而截至紧接上述抽奖日期前一个日历月最后一天的高级DSCR均大于或等于2.00倍，均以实施上述抽奖(以及同时收购任何额外的光纤网络资产、额外的资产实体光纤网络资产或其他抵押品以及任何同时偿还票据)后的形式计算；



仅为确定第(I)和(Ii)款所述计算的目的，只要光纤网络资产的定义被修改，以允许光纤网络由非核心基础设施组成，则可归因于任何此类非核心基础设施的年化运行率收入应不予计算；



(Iii)根据第2.05节减值后，2023-2系列A-1类债券的未偿还本金不超过2023-2类A-1票据的最高本金金额；以及



(Iv)流动性储备金账户中的存款和/或作为流动性储备信用证持有的金额至少等于所需的流动性金额（据了解，此类提款的任何部分收益均可用于为流动性储备金账户提供资金）;



(C)所有2023-2类A-1未支取承诺费，连同根据本协议在该资助日期或之前到期应付的所有其他款项，应在该日期或之前全额支付；



35

(D)发行人应已或已被视为已向行政代理交付(连同一份副本给契约受托人和服务商)(1)以本合同附件A的形式就此类借用所执行的预先请求(每个此类请求，“预先请求”或“系列2023-2 A-1类预先请求”)，(2)以Microsoft EXCEL格式的光纤网络的最新时间表，(3)以Microsoft EXCEL格式计算第7.03(B)节规定的条件，以及(4)供资代理人或2023-2系列A-1级行政代理人为确认符合第7.03(B)节规定的条件而合理要求的任何其他信息；



(E)发行人应向2023-2系列A-1行政代理提供所有其他交易文件的真实、准确和完整的副本(不包括任何系列补充品和仅与2023-2系列票据以外的系列有关的其他交易文件)，发行人、任何资产实体、管理人或担保人是先前未根据第7.01(C)节交付的，所有这些交易文件都是完全有效的，且任何此类协议或文件的条款均未被修改。自该日期起修改或以其他方式放弃，除非根据契约和/或此类其他交易文件的许可；



(F)本协议所列各债务人和管理人的陈述和担保是真实和正确的(A)如果在各方面关于重要性或实质性不利影响不合格，(B)如果在所有实质性方面都不合格，则在资金提供之日，其效力与在该日期作出的相同(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和担保应在该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的)；和



(G)本协议第2.02节或第2.03节规定的授信或条款的所有条件均已满足。



根据第2.03节发出的任何通知应构成发行人和管理人的声明和保证，即已满足或将同时满足此类资金或规定的所有先决条件。



尽管本协议有任何其他规定，但对本第7.03节的任何修改或修改(包括对本协议使用的任何定义的修改或修改)，必须获得评级机构的确认。



第7.04节延长2023-2 A-1系列A-1预期还款日期的条件。

(A)系列2023-2 A-1类预期还款日期应为2026年7月至2028年6月的付款日期，除非按照本第7.04节的规定延期。2023-2 A-1类票据预期还款日为2023-2 A-1类票据预期还款日。



(B)第一次延期选举。根据第7.04(D)节规定的条件，发卡人或代表发卡人行事的管理人有权在2028年7月或之前的付款日期选择(2023-2系列第一次延期选择)，将2023-2 A-1系列预期还款日期延长至2029年7月，方法是向2023-2 A-1系列行政代理、A-1类企业受托人、服务商和后备管理人确认，自发出通知之日起，符合第7.04(D)节规定的2023-2系列首次延期选举的先决条件，并确认第7.04(D)节规定的2023-2系列首次延期选举的先决条件要求在延期时生效，并在延期条件生效后生效。延期后，2029年7月至2029年6月的付款日期将成为系列2023-2 A-1类预期还款日期。



(C)第二次延期选举。根据第7.04(D)节规定的条件，如果2023-2系列第一次延期选择已经作出并生效，发行人或代表发行人行事的经理应有权在2029年7月或之前的付款日期选择2023-2第二次延期选举，并与2023-2系列第一次延期选举一起，2023-2 A-1类延期选举“)将2023-2 A-1类预期还款日期延长至2030年7月的付款日期，方法是向2023-2 A-1类行政代理、契约受托人、服务商和后备管理人中的每一个递送书面通知，表明截至通知日期，满足第7.04(D)节规定的2023-2系列第二次延期选举的先决条件和

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承认第7.04(D)节规定的2023-2系列第二次延期选举的先决条件必须在延期时生效，并在延期条件生效后生效。延期后，2028年7月至2030年6月的付款日期将成为2023-2系列A-1类预期还款日期。



(D)延期选举的先决条件。2023-2系列A-1级延期选举有效性的一个条件是，对于2023-2系列第一次延期选举，在2026年7月的付款日期，或对于2023-2系列的第二次延期选举，在2029年7月的付款日期：



(i)发行人或代表发行人行事的管理人已按照第7.04(B)或(C)节(视情况而定)规定的方式向2023-2系列A-1行政代理、契约受托人、服务机构和后备管理人中的每一方发出书面通知，通知不得迟于当时的2023-2 A-1系列预期还款日期前120天至60天；



(Ii)任何违约、违约事件、经理终止事件、快速摊销期、现金陷阱期或现金清算期将不会在该延期权利行使时或紧随其后发生和继续；



(Iii)获得评级机构确认并获得2023-2系列A-1债券持有人同意后，或在实施延期后，必须满足以下条件：



A.截至延期日期前一个日历月的最后一天的A类杠杆率不超过6.00倍；



B.截至前三(3)个确定日期的平均DSCR大于或等于1.40倍，而截至前三(3)个确定日期的平均高级DSCR大于或等于2.00倍；但仅为确定第(A)和(B)款所述计算的目的，为免生疑问，只要光纤网络资产的定义被修改为允许光纤网络由非核心基础设施组成，则可归因于任何此类非核心基础设施的年化运行率收入不得计算在内；以及



C.2023-2 A-1系列A-1未偿还本金在根据第2.05节实施任何减值后不超过2023-2 A-1类票据的最高本金。



(Iv)惠誉给予2023-2系列A-1级债券的评级尚未下调至“A(SF)”以下或撤回；



(v)所有2023-2系列A-1类延期费用、2023-2系列A-1类未提取承诺费以及根据本协议在延期日期或之前到期应付的所有其他款项，应在该日期或之前全额支付；以及



(Vi)本协议所载各债务人和经理人的陈述和担保在以下方面均属真实和正确：(A)在各方面的重要性或重大不利影响方面不合格；(B)如果在所有重大方面不合格，则截至延期之日，其效力与在该日期作出的相同(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和担保应在该较早的日期在所有重大方面均真实和正确)。



根据第7.04(B)或(C)节发出的任何通知应不可撤销；但如果在适用的延期日期未满足第7.04(D)节规定的条件，则该通知中规定的选择应自动被视为无效。为免生疑问，2023-2系列A-1级行政代理、控股类代表或任何票据持有人不需要征得企业托管人、服务商、系列2023-2 A-1级行政代理的同意，即可使2023-2类A-1延期选举生效。


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第八条

契约

第8.01节发行人、资产公司和管理人的契诺。(I)发行人和资产公司及(Ii)管理人各自订立契约并同意，直至2023-2系列A-1级票据及所有未清偿款项已悉数支付，并在承诺书终止日期或之后终止承诺书为止，其将：



(A)除非以交易文件规定的方式以书面方式放弃，否则应及时、及时地履行其作为缔约方的每份交易文件规定的所有公约(肯定的和否定的)和义务；



(B)不得根据契约或其所属的任何其他交易文件的任何规定修改、修改、放弃或给予任何批准、同意或许可，除非任何此类修改、修改、放弃或其他行动是以书面形式进行的，并且是按照契约或该等其他交易文件(视情况适用)的条款作出的；





(C)在发行人或管理人根据契约(包括但不限于第7.02节)或根据2023-2系列补编向评级机构和/或企业受托人提供或安排提供任何报告、通知或其他文件时，合理地同时向2023-2系列A-1行政代理提供该报告、通知或其他文件的副本(2023-2 A-1类行政代理应立即向每一资助代理提供其副本)；



(D)每历年一次，在代表持有50%以上承诺额的投资者集团行事的基金代理发出合理的事先书面通知(“年度检查通知”)后，并在正常营业时间内，允许任何基金代理或其任何代理人、代表或获准受让人(作为一个集体，除非只有一个人愿意，否则不得单独)进入基金经理、发行人和资产公司的办公室，费用由发行人承担。(I)按照《基础契约》第7.07节向契约受托人提供的相同条款，审查和复制与抵押品有关的所有文件和摘要，及(Ii)访问经理、发行人和资产公司的办公室和物业，以审查上文第(I)款所述的材料，并与经理、发行人和/或资产公司的任何高级管理人员或雇员或经理讨论与抵押品或契约、2023-2系列补编和其他交易文件的管理和履行有关的事项，并视情况了解该等事项；但在发生快速摊销期间或违约事件期间，任何资金代理机构或其任何代理人、代表或允许受让人可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，而无需事先通知，费用由发行人承担。此外，除根据年度检查通知的规定进行的任何访问外，或在快速摊销期间或违约事件的持续期间内，任何资金代理或其任何代理人、代表或允许受让人可在有关发行人和/或资产公司业务的合理事先书面通知后的正常营业时间内的任何时间自费进行上述任何访问；

(E)不采取或安排采取任何行动，包括但不限于收购任何保证金股票(该词根据联邦储备系统理事会的规定，“保证金股票”)，可能导致交易文件拟进行的交易不符合联邦储备系统理事会的规定，包括其中的T、U和X规定；



(F)不得允许任何保证金股票直接或间接担保2023-2系列A-1票据的任何欠款，其方式将违反美联储理事会的规定，包括其中的T、U和X规定；



(g)及时提供任何资金代理人可能不时合理要求的关于交易文件(系列副刊和仅与系列定期票据或系列2023-2票据以外的可变资金票据有关的其他交易文件)、发行人、经理或资产公司的其他财务和其他信息；但是，发行人、资产公司和管理人都不需要提交他们目前并没有提供的报告或其他信息，并且根据管理人根据运营标准的合理判断，这些报告或信息的准备或制作将是不合理的昂贵或负担，或者披露这些报告或信息将违反任何适用的法律、法规、规则、条例、保密规定或法院命令；

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(H)在提出任何要求后，立即提供行政代理或任何投资者合理要求的信息和文件，以符合适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》；



(I)如果发行人在本协议签署之日之后收购了任何直接或间接全资子公司，而这些子公司将持有光纤网络、光纤网络基础权利协议项下的任何访问权、任何其他光纤网络资产或契约项下的其他抵押品，则发行人应根据合并协议促使该子公司作为本协议项下的资产实体(以该身份，为“附加资产实体”)成为本协议的一方。在本协议生效之日及之后，任何其他资产实体及其其他各方签署和交付的合并协议的所有目的，包括但不限于资产公司在本协议项下作出的陈述、保证和契诺，均应为资产实体。



(J)应筹资代理人的书面要求，以该筹资代理人合理满意的形式和实质，就前沿西南航空遵守欧盟证券化条例或英国证券化条例(视情况而定)向受欧盟证券化条例或英国证券化条例(视何者适用)约束的人的任何参与提出书面要求，交付前沿西南公司关于遵守欧盟证券化条例或英国证券化条例的签立风险保留函协议；和



(K)如果发行人发行的额外票据是一系列可变资金票据，(1)所有系列可变资金票据的A-1类票据的最高本金金额不得超过所有债券的类别本金余额的25.0%(假设每系列A-1债券的类别本金余额等于其A-1类债券的最高本金金额)及(2)所有系列可变资金票据的A-1类债券的最高本金金额不得超过所有A类债券的类别本金余额的33.0%(假设每系列A-1类债券的类别本金余额等于其A-1类债券的最高本金金额)，在每一种情况下，都是按形式计算，以反映该系列可变资金票据的发行情况。


第九条

杂项规定



第9.01节修正案。



(A)除第3.04(B)款另有规定外，对本协议任何条款的任何修改、放弃或其他修改，或发行人或经理对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式由发行人签署，并得到发行人的书面同意：(A)2023-2系列A-1级行政代理(按资金代理的指示行事)和(B)所需投资者；但在确定是否已达到承诺的门槛百分比时，不得忽视任何违约投资者的承诺；但是，此外，(I)任何修订、修改或豁免(X)增加该投资者的承诺金额(第2.06节除外)、延长承诺终止日期或2023-2系列A-1类A-1预期还款日期(第7.04节除外)、修改或修改为承诺提供资金的条件或以其他方式使该投资者承担本协议项下或与本协议相关的任何增加或额外责任或义务的任何修订、修改或豁免，均需事先征得每一受影响投资者的书面同意(应理解并同意，放弃或修改先决条件、契约、违约或强制减少承诺总额的事件不应构成任何投资者承诺的增加)，(Y)减少或推迟支付本协议项下向该投资者支付的任何本金、利息、费用或其他金额的时间，或(Z)将具有与基础契约第13.02条中规定的任何需要每个票据持有人或每个受影响票据持有人同意的效果相当的效果；(Ii)任何影响2023-2系列A-1行政代理或基金代理的权利或义务的修订、修改或豁免，须事先获得受影响人士的书面同意；及(Iii)对本条款第9.01节的任何修订、修改或豁免须事先征得每名投资者、2023-2 A-1系列A-1行政代理(代表基金代理)和每一基金代理的书面同意。2023-2系列A-1债券持有人作为2023-2 A-1系列债券持有人或作为债券持有人作出的任何承诺(违约投资者的承诺除外)，就本契约或与任何投票、同意、指示或类似事项有关的其他交易文件的任何条文而言，应被视为已全部提取。此外，第6.01(A)节的规定(关于基地第6.05节的参考)

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在未经评级机构确认不会因此而降低或撤回其当时评级的每一名导管投资者的商业票据评级之前，不得修订或放弃该等票据)。



(B)每一位承诺的票据购买者将以书面形式通知发行方是否同意对本协议的拟议修订、放弃或其他修改，以及该同意、放弃或其他修改的任何条件(如果适用)。如果承诺的票据购买者以书面形式通知出票人，该承诺的票据购买者(I)不会同意对本协议的任何条款进行修改、放弃或其他修改，或(Ii)在支付修改费用后同意对本协议的任何条款进行此类修改、放弃或其他修改，发行人可通过向该投资者集团的每名成员发出书面通知，指定一名或多名愿意并有能力购买该投资者集团每个成员的权利和义务的人士，以购买价格替换该承诺票据购买者的整个投资者集团的每一成员(但不是其任何子集)，购买价格将相当于就该投资者集团的每一上述成员所欠的2023-2系列A-1预付款票据(无论是否产生于本协议下的企业、2023-2系列补编、本协议、系列2023-2 A-1预告或其他)。在收到该书面通知后，该投资者集团的每一成员应根据并按照第9.17(A)、(B)和(C)节(视情况而定)转让其在本协议项下的权利和义务，代价是购买价格和发行人的合理费用(包括但不限于向该成员支付的合理的书面费用和律师的自付费用)；然而，如果向该投资者集团的成员支付的购买价格至少不等于就2023-2系列A-1预付票据(无论是根据契约、2023-2系列副刊、本协议、2023-2系列A-1票据或其他方式产生的)欠该成员的金额，则该投资者集团的任何成员都没有义务转让其在本协议下的任何权利和义务。



(C)发行人和投资者应协商对本协议或其他交易文件的任何修改、豁免、同意、补充或其他修改，以征得投资者的善意同意。根据第9.05(A)节，投资者有权获得发行人报销投资者在审查和批准对本协议或任何交易文件的任何此类修订、放弃、同意、补充或其他修改时发生的合理费用。行政代理同意就本协议的任何修改向每个投资者小组发出通知，无论该修改是否需要征得该投资者的同意才能生效。



(D)尽管本协议有任何相反规定，对本协议的任何修改，如增加2023-2系列A-1类票据的最大本金承付额，不应被视为发行额外票据，但应满足基础契约第2.12(C)节(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条款中规定的条件。



第9.02节没有放弃；补救措施。本协议任何一方提供的任何放弃、同意或批准仅在为特定情况和特定目的提供的情况下有效，任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的放弃不得被视为对任何其他违反或违约行为的放弃。本合同任何一方未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利，均不得视为放弃行使本合同项下的任何权利；任何单一或部分行使本合同项下的权利，或放弃或停止执行权利、权力或特权的任何步骤，均不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使该当事人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。



第9.03节对继任者和受让人的约束。



(A)本协议对发行人、管理人、投资者、资金代理人、2023-2系列A-1级行政代理及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益；但是，未经每一投资者(违约投资者除外)事先书面同意，发行人和管理人不得转让其在本协议项下或与本协议相关的权利或义务或本协议中的任何权益(自愿、通过法律实施或其他方式)；此外，前提是发行人不得将其在本契约和2023-2系列补编项下的权利(但不包括其任何责任或责任)转让给契约受托人；此外，前提是任何投资者不得转让、质押、转让、出售参与或以其他方式妨碍其在本契约项下或与本契约相关的权利或义务或在本契约中的任何权益，除非第6.03节、第9.17节和本第9.03节允许。此处未表达任何内容，也不会

40

除第9.16节规定外，不得解释为给予前句所指人员以外的任何人根据本协议或与本协议有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。



(B)尽管本协议另有规定，每名投资者可随时向一个或多个计划支持提供商授予该投资者在本协议项下垫款中的参与权益或对该投资者权益的留置权，该计划支持提供商就其参与权益而言，应有权享有根据本协议授予该投资者的利益。此外，任何投资者可以在任何时候向任何人出售参与本协议项下该投资者的全部或部分权利和/或义务、2023-2系列A-1票据和由此产生的预付款以及与此相关的任何其他交易文件，该参与者有权就其参与的权益享有根据本协议授予该投资者的利益；但(I)该投资者在本协议项下的义务不变，(Ii)该投资者应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)发行人、2023-2系列A-1行政代理和其他投资者应继续就该投资者在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该投资者打交道；但该参与者无权根据第3.05、3.07或3.08节就任何参与获得比其参与投资者有权获得的任何更多的付款，但有权从参与者获得适用的参与后发生的法律变更中获得更大的付款结果的范围除外。出售参与权益的每名投资者须纯粹为此目的而以发行人的非受信代理人身分行事，备存一份符合守则第163(F)、871(H)及881(C)(2)条的规定的登记册，并在登记册上记入每名相关参与者的姓名及地址，以及与该参与者有关的2023-2系列A-1类未偿还本金(及声明的利息)的适用部分(“2023-2 A-1类票据参与者登记册”)。但任何投资者均无义务向任何人披露该登记册的全部或任何部分，除非为确定相关的2023-2系列A-1票据是根据美国财政部法规第5f.103-1(C)节和拟议的美国财政部法规1.163-5(B)节(或任何后续版本)以登记形式进行的必要披露。2023-2系列A-1票据参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，该投资者应将姓名记录在2023-2 A-1系列A-1票据参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，2023-2系列A-1类管理代理(以2023-2系列A-1管理代理的身份)不负责维护2023-2 A-1类票据参与者登记册。



(C)除第9.17节规定的权利外，每个管道投资者可随时根据本契约的适用条款，将其在2023-2系列A-1预付票据中的权利(及其在本协议和交易文件项下的权利)转让给其相关承诺票据买方，或在符合第6.03节和第9.17(D)节的前提下，转让给其相关计划支持提供商或前述任何关联公司。此外，每一管道投资者可以在任何时间将其在本协议项下的全部或任何部分权益、其2023-2系列A-1票据和所有交易文件的担保权益和留置权授予(I)其相关的已承诺票据购买者、(Ii)其资金代理、(Iii)在现在或未来的任何时间提供计划流动性或信用增强的任何计划支持提供者，包括但不限于为该管道投资者提供与商业票据或2023-2系列A-1预付票据有关的保险单，(Iv)任何其他人士，在现在或将来的任何时候，为管道投资者提供流动性或信用增强，包括但不限于与商业票据或系列2023-2 A-1级预付票据有关的保险单，(V)前述任何一项的任何抵押品受托人或抵押品代理，或(Vi)根据该管道投资者计划文件任命的商业票据持有人或其他优先债务的受托人或抵押品代理；然而，任何此类担保权益或留置权应在其2023-2系列A-1票据转让给其相关承诺票据购买者后解除。每一位承诺的票据购买者可以在第9.17节允许的范围内将其承诺、或其在其系列2023-2 A-1类票据、本协议和交易文件下的全部或任何部分权益转让给任何人。尽管本协议有任何其他规定，每一位已承诺的票据购买者可根据联邦储备银行理事会或任何类似的外国实体的规定，随时对其在本协议、其2023-2系列A-1类票据和交易文件项下的全部或任何部分权利设定担保权益。



第9.03节协议的存续。本协议及根据本协议交付的2023-2系列A-1债券中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应在本协议和2023-2系列A-1债券的订立和偿还以及本协议和2023-2系列A-1债券的签立和交付之后继续有效，并应继续有效，直至2023-2系列A-1债券的所有利息和本金以及本协议项下和2023-2系列补充协议项下欠投资者、基金代理人和2023-2系列A-1行政代理的所有其他金额均已全额支付，承诺已于 终止。

41

或在承诺终止日期之后。此外，在本协议终止后，发行人和投资者在第3.05、3.06、3.07、3.08、9.05、9.10和9.11条下的义务仍然有效。



第9.04节成本和费用的支付；赔偿。



(A)支付费用和费用。债务人共同及各别同意在2023-2系列的结算日(如果在该日期之前至少一(1)个营业日开具发票)或在紧接书面要求之后的下一个付款日或之前(在所有其他情况下)支付2023-2系列A-1行政代理的所有合理的有据可查的自付费用(通过将此类金额存入根据契约保存的适用账户并根据付款优先级分配)，每个初始资金代理人和每个初始投资者(包括2023-2系列A-1行政代理的一名外部律师(如果有)和一名初始投资者的外部律师的合理费用和自付费用(如果有)，以及一名初始投资者的外部律师(但为免生疑问，不包括与内部律师有关的费用和开支，无论是否已分配)，以及评级机构的费用和开支)与(I)本协议和其他交易文件的谈判、准备、签立和交付，包括时间表和展品，无论本协议或由此预期的交易是否完成(包括，但不限于，用于承诺票据购买者的尽职调查、咨询费和差旅费用以及在2023-2系列截止日期或之前发生的费用(只要在该日期之前至少一(1)个工作日开具发票)、本协议和每个其他交易文件的管理以及采取任何其他行动(无论是通过谈判、通过任何解决方案、破产、重组或其他法律或其他程序(包括但不限于准备和/或回应任何传票或相关文件出示请求)或其他方面的费用，或就其在本协议和其他交易文件项下的权利或责任提供法律咨询；以及(Ii)经理或债务人此后可能不时提出的对本协议或任何其他交易文件的任何修订、豁免、同意、补充或其他修改。发行人和每个资产实体进一步共同和各自同意按照付款的优先顺序支付，并使2023-2系列A-1行政代理、每个资金代理和每个投资者不会因以下情况承担任何责任：(X)发行人违反本协议项下的义务，(Y)2023-2系列A-1行政代理、此类资金代理或投资者产生的所有合理的有文件记录的自付费用，包括上述每个人的合理费用和律师的自付费用，包括，为免生疑问，执行本协议或与交易文件的任何重组或“解决方案”的谈判有关的内部法律顾问(如有)的费用和开支，以及(Z)可能与(1)本协议的签署或交付、(2)本协议项下的任何借款、(3)发行2023-2类A-1票据或(4)任何其他交易文件的签署或交付相关而应支付的任何非排除税。发行人和每个资产实体还共同和各自同意，在符合付款优先顺序的情况下，应要求偿还2023-2系列A-1行政代理、A-1类行政代理和投资者因执行本协议或任何其他交易文件而产生的所有合理自付费用。尽管如上所述，除根据第9.18(A)节进行的出售或转让外，发行人和/或资产实体没有义务偿还投资者因其根据第9.03节或第9.17节出售或转让其在本协议和2023-2系列A-1类票据项下的全部或任何部分权利和义务而产生的任何费用和/或开支。



(B)投资者的赔偿。考虑到投资者签署和交付本协议，发行人和资产公司在此同意共同和个别地赔偿和保持每个投资者、每个资金代理和系列2023-2 A-1类行政代理(各自以其身份)及其每个高级管理人员、董事、雇员和代理(统称为受补偿方)不受任何和所有费用、诉讼、诉讼、损失、负债和损害的损害(通过将此类金额存入收款账户，在符合并按照付款优先顺序的情况下分发)。与此相关的合理的有文件记录的成本和支出(无论任何此类受赔方是否为根据本合同寻求赔偿的诉讼的一方，包括但不限于与发行和销售系列2023-2 A-1票据有关的任何责任)，包括合理有文件记录的律师费和支出，以及与执行受赔方要求赔偿的权利而提起的任何诉讼、索赔或诉讼有关的金额(统称为“受赔偿责任”和根据本第9.05(B)节应支付给受赔方的金额，在此称为“A-1类赔偿”)。受保障各方或其中任何一方(无论是在起诉或抗辩该等行动、诉讼或索赔时)所招致的，或因下列原因引起或引起的，或与以下各项有关的：



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(i)直接或间接用任何预付款的收益为全部或部分直接或间接融资的任何交易；或



(Ii)任何受补偿方签订和履行本协议及任何其他交易单据；或



(Iii)发行人或资产实体违反本协议项下的陈述、保证、约定或协议的任何行为；



除非因相关被补偿方的重大疏忽、恶意或故意不当行为或违反本协议所述陈述而为特定被补偿方的账户产生任何此类赔偿责任，该责任由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。如果上述承诺因任何原因而无法强制执行，发行人和资产公司在此共同和各自同意尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任。本第9.05(B)节规定的赔偿在任何情况下都不应包括对任何种类的特殊、惩罚性、后果性或间接性损害的赔偿，或对第3.08节规定的赔偿所涵盖(或明确排除)的任何A-1税的赔偿，或对因根据本协议和根据第9.17节出售或转让本协议和2023-2系列A-1票据的全部或任何部分而产生的任何A-1税的赔偿，但代表任何非税索赔引起的损失、索赔或损害的任何A-1税除外。



(C)2023-2系列A-1级行政代理和每个资金代理的赔偿。考虑到2023-2系列A-1行政代理和相关资金代理签署和交付本协议，各承诺票据购买人根据其各自的承诺，特此同意赔偿和持有2023-2 A-1系列行政代理及其各自的高级管理人员、董事、经理、员工、关联公司和代理人(以下简称2023-2 A-1系列A-1行政代理受赔方)和该资金代理及其每名高级管理人员、董事、雇员和代理人(统称为“资金代理受偿方”，与2023-2系列A-1类行政代理受保方一起，“适用代理受保方”)不受任何和所有费用、诉讼、诉讼因由、诉讼、损失、法律责任和损害以及与此相关产生的合理成本和开支的损害(仅限于发行人或资产公司或其代表不报销的范围)(无论任何该等适用代理受保方是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方，包括但不限于与发行和销售2023-2类A-1票据有关的任何责任)，包括合理的律师费和支出，以及与为执行适用代理受保障各方的赔偿权利而提起的任何诉讼、索赔或诉讼(统称为“适用代理受保障责任”)有关的金额，以及适用代理受保障各方或其中任何一方(无论是在起诉或抗辩此类诉讼、诉讼或索赔时)因任何适用代理受保障各方订立和履行本协议和任何其他交易文件而产生的或与之相关的金额，但因相关适用代理人的严重疏忽或故意不当行为而为特定适用代理人受赔方的账户而产生的任何此类适用代理人赔偿责任除外。如果上述承诺可能因任何原因而无法强制执行，每一位承诺的票据购买者，根据其各自的承诺，在此同意尽最大努力支付和履行适用法律允许的每一适用代理赔偿责任。本第9.05(C)节规定的赔偿在任何情况下都不应包括对任何种类的后果性或间接损害的赔偿，或对第3.08节规定的赔偿所涵盖(或明确排除)的任何A-1税的赔偿，但代表任何非税索赔引起的损失、索赔或损害的任何A-1税除外。



第9.06节描述为交易单据；完整协议。就本契约和其他交易文件而言，本协议应被视为交易文件。本协议连同本合同、《2023-2丛书》补编、根据第七条交付的文件以及其他交易文件，包括其展品和附表，包含双方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头声明和与此相关的其他书面声明。



第9.07节通知。根据本协议向本协议任何一方提供的所有通知、修订、豁免、同意和其他通信应以书面形式提供，并应发送给该

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2023-2系列A-1行政代理和资金代理，或在每一种情况下，按该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址或电子邮件地址。任何通知，如果以预付邮资邮寄并正确注明地址，或如果正确注明地址并通过预付费快递服务发送，则在收到时视为已发出；任何通知，如果通过电子邮件发送，应在收到时视为已发出。



第9.08节规定的可分割性。在任何司法管辖区被禁止或被认定为无效或不可执行的本协议的任何契约、条款、协议或条款，在不使本协议的其余条款无效的情况下，就该司法管辖区而言，在禁令或不可执行性范围内无效。



第9.09节税收特征。(A)本协议各方(I)承认本协议各方的意图是，出于会计目的以及所有美国联邦、州、地方和非美国联邦、州、地方和非美国所得税或特许经营税的目的，2023-2系列A-1票据将被视为负债的证据，(Ii)同意就所有此类目的将2023-2 A-1系列票据视为负债，以及(Iii)同意交易文件的规定应被解释为进一步促进这些意图。

每个系列2023-2 A-1系列票据持有人应单独为此目的作为发行人的代理，保存一份登记册，在该登记册上输入每个相关投资者(如果适用，还包括计划支持提供商)的姓名和地址，以及与每个投资者的该系列2023-2 A-1系列票据持有人有关的2023-2系列A-1票据持有人的未偿还本金(和声明的利息)的适用部分(如果适用，对此类系列2023-2 A-1类票据持有人系列2023-2 A-1票据感兴趣的计划支持提供商)(“2023-2 A-1类票据登记册”)，但2023-2系列A-1债券持有人没有义务向任何人披露2023-2系列A-1债券登记册的全部或任何部分，除非有必要披露，以确定该2023-2系列A-1债券是根据美国财政部法规第5f.103-1(C)节和拟议的美国财政部法规1.163-5(B)条(或任何后续版本)以登记形式登记的。2023-2系列A-1票据登记册上的记录应是决定性的，没有明显错误，就本协议的所有目的而言，发行人、每个2023-2系列A-1票据持有人和投资者应将其姓名记录在2023-2系列A-1票据登记册上的每个人视为投资者。为免生疑问，双方拟将2023-2系列A-1票据的任何权益视为以《守则》第163(F)条、第871(H)(2)条和第881(C)(2)条及其下的任何规定(以及任何后续规定)所指的“登记形式”发行和维持，包括但不限于根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条的规定，本协议的条款应以实现该意图的方式解释。



第9.10节无诉讼；追索权有限。



(A)债务人。本合同双方(发行人除外)在此约定并同意，在发行人根据本契约发行的最后一张到期票据全额付款后一年零一天之前，不会根据任何联邦或州破产或类似法律对任何债务人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，并受其中规定的任何保留权利的限制；但是，第9.10(A)条中的任何规定均不构成对债务人根据本协议、2023-2系列附录、契约或任何其他交易文件获得赔偿、补偿或其他付款的权利的放弃。如果投资者(仅以投资者身份)采取违反本第9.10(A)节规定的行动，则每一受影响的债务人应向破产法院提交或导致被提交答辩书，或以其他方式适当地对任何该等人对该债务人提出的请愿书或该诉讼的开始提出异议，并提出或促使提出抗辩理由，即该人已书面同意不采取此类行动，并应被阻止并被排除在外，以及其律师建议其可能主张的其他抗辩理由(如有)。本协议中包含的任何内容均不妨碍投资者参与涉及任何义务人的任何此类诉讼中对其索赔的主张或辩护。本协议项下发行人的义务完全是发行人的有限责任公司或公司(视情况而定)。



(B)渠道投资者。本协议双方在此约定并同意，在管道投资者发行的所有商业票据或其他债务证券或工具全额偿付后一年零一天之前，不会对该管道投资者提起或与任何其他人一起提起针对该管道投资者的任何破产、重组、安排、破产、审查或清算程序，或根据任何联邦或州(或对该管道投资者有权的任何其他司法管辖区)破产或类似法律提起的其他程序。如果任何此类当事人采取违反本第9.10(B)条规定的行动，则相关的

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Conduit Investor可向破产法院提交答辩书，或以其他方式适当地对任何此类当事人对该等管道投资者或此类诉讼的开始提出的请愿书提出异议或引起异议，并提出或促使提出抗辩，即该当事人已书面同意不采取此类行动，并应被阻止和排除于此，以及其律师建议其可能主张的其他抗辩(如果有)。本协议中包含的任何内容均不妨碍任何债务人、管理人或投资者参与任何涉及管道投资者的此类诉讼中对其索赔的主张或辩护。管道投资者在本协议项下的义务仅为管道投资者的公司义务。对于任何管道投资者的股东、雇员、高级管理人员、代理、董事、会员、关联公司或公司(或根据国家商业组织法与公司类似的人)就本协议所欠的任何款项，包括因本协议产生或基于本协议的任何义务或索赔，不得有追索权；但是，第9.10(B)节的任何规定不得免除上述任何人因其严重疏忽、不守信用或故意不当行为而可能承担的任何责任。



(C)双方承认并同意，管道投资者根据本协议应支付的任何费用、成本、赔偿金额或支出(“管道投资者金额”)应仅按照管道投资者的商业票据计划文件中规定的优先顺序支付，并且管道投资者没有义务支付超出根据本协议或票据收到的、在支付或拨备支付其商业票据后可供管道投资者使用的根据本协议支付的任何金额；然而，每一位承诺的票据购买者应代表承诺的票据购买者投资者集团中的任何管道投资者，在本协议项下到期时向管道投资者支付任何金额，只要该管道投资者因其商业票据计划文件而无法按照本协议支付该等管道投资者的金额。



(D)尽管本协议中有任何相反的规定，除非按照管道投资者的商业票据计划文件中规定的优先顺序，否则管道投资者没有义务支付根据本协议到期的任何费用、成本、赔偿金额或支出，并且每个管道投资者在本协议项下的所有付款义务取决于根据本协议或票据收到的资金的可用性，并超过支付其商业票据所需的金额。任何管道投资者根据上一句的实施没有支付的任何该等金额，不应构成对该管道投资者的任何该等不足的索赔或公司义务，除非和直到根据本协议或票据收到的资金可用于支付上述金额。



(E)本第9.10节的规定在本协议终止后继续有效。



第9.11节保密。每名投资者、基金代理和2023-2系列A-1管理代理同意，未经经理和发行方事先书面同意，不得向任何人披露任何保密信息，但以下情况除外：(A)向其关联公司及其关联公司的高级管理人员、董事、员工、经理、管理人员、受托人、代理人和顾问，包括但不限于法律顾问和会计师(应理解，此类披露的人将被告知此类保密信息的保密性质并被指示保密)，(B)向实际或潜在的受让人和参与者披露，然后仅在保密的基础上(在获得实际或预期的受让人或参与者同意以与本9.11节基本相似的方式对保密信息保密后)，(C)应政府当局或自律组织的要求，或发布者或管理人(视情况而定)所知的任何法律、规则或法规或司法程序的要求；但每名投资者、基金代理人和2023-2系列A-1行政代理人可应政府当局或自律组织的要求，或发行人或管理人(视属何情况而定)不知情的任何法律、规则或法规或司法程序的要求，披露保密信息，如果法律、规则或法规禁止该投资者、资金代理人或系列2023-2 A-1行政代理人向发行人或经理(视属何情况而定)披露此类要求，(D)至(X)计划支援提供者及(Y)任何受托人或抵押品代理人，为依据该等渠道投资者计划文件委任的商业票据持有人或其他优先债务的持有人的利益(在取得该人同意以与本第9.11节大体相似的方式对该等机密资料保密后)，(E)向任何评级机构提供任何系列或类别债券或任何渠道投资者债务的评级，(F)向任何担任配售代理的人士，关于任何管道投资者的商业票据的交易商或投资者(前提是向任何该等配售代理、交易商或投资者提供的任何保密信息不得透露发行人或其任何关联公司的身份，并仅限于资产支持的商业票据管道通常向此类实体提供的信息)，或(G)在与发行人或管理人的诉讼过程中。



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“保密信息”是指发行人、任何资产实体或管理人向投资者提供的信息，但不包括(I)由于违反9.11节的披露或投资者、基金代理人或2023-2系列A-1行政代理人向其提供此类信息的人的披露以外的任何公众可获得或变得普遍可用的任何此类信息，(Ii)在发行人或管理人向投资者提供该信息之前投资者所拥有的任何此类信息，或(Iii)投资者可从发行人或经理以外的来源获得或可获得的任何此类信息；但就本文第(Ii)和(Iii)款而言，投资者不知道(X)受与发行人或管理人(视属何情况而定)就信息达成的保密协议约束的消息来源，或(Y)投资者知道通过合同、法律或信托义务以其他方式禁止传递信息的消息来源。



第9.12节适用法律；与契约或丛书2023-2补编相抵触。本协议及因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的一切事宜，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释和解释。如果本协议与契约或2023-2系列附录之间有任何冲突，应以契约或2023-2系列附录(视情况适用)为准。



第9.13节管辖权。对于因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，本协议的每一方均不可撤销地服从任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院的非专属管辖权。



第9.14节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。



第9.15节对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。以可移植文件格式(PDF)或通过传真交付本协议的已签署副本应与手动签署本契约副本的交付一样有效。双方同意，本协议可以通过电子签名签署和交付，出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本协议上的签名与手写签名相同。“签署”、“交付”以及本协议或与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录。根据此类法律接受、签署或同意的任何文件将对本协议各方具有同等程度的约束力，就像它是实际签署的一样，各方在此同意使用本协议签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。本协议或本协议的任何条款均不得口头修改、放弃、解除或终止，只能通过要求强制执行修改、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书，并根据第9.01节进行。



第9.16节第三方受益人。契约托管人、服务商和后备管理人是本协议的明确第三方受益人。



第9.17节作业。



除第6.03和9.17(D)节另有规定外，任何已承诺的票据购买者可随时将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务、2023-2系列A-1预付款票据以及与此相关的任何其他交易文件出售或转让给一个或多个金融机构(“收购已承诺票据购买者”)，但须事先征得发行人的书面同意(不得无理扣留或延迟)，该协议的形式主要为附件b(“转让和假设协议”)。由该收购承诺的票据购买者签立，该转让承诺的票据购买者、关于该转让的承诺票据购买者和发行人的资金代理，并交付给系列2023-2 A-1类行政代理；条件是，在收购承诺票据购买者合理要求的范围内，该收购承诺票据购买者是根据欧盟成员国或美国法律组织的金融机构

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如适用，发行人应尽商业上合理的努力，提供来自Frontier Southwest的风险保留函协议，日期为转让之日，关于Frontier Southwest遵守欧盟证券化条例或英国证券化条例(视情况而定)的情况，其形式和实质令资金代理就此类收购承诺的票据买方满意；此外，如果将(I)全部或部分转让给另一系列2023-2 A-1类票据持有人或其关联公司，(Ii)转让给合格受让人，则无需发行人同意；但未经发行人同意而转让给合格受让人的任何此类转让应为至少2,500万的承诺额，或(Iii)如果违约事件已经发生且仍在继续。“合格受让人”是指在受让之日至少被S评为“BBB-”和/或与另一家在美国证券交易委员会注册的非竞争对手的“国家认可的统计评级机构”具有同等评级的金融机构。“竞争者”是指主要从事电信业务的任何人，包括但不限于拥有和经营光纤管道网络和其他类似结构的业务，以及为推进前述规定而进行的其他活动；条件是：(I)个人不会仅仅因为个人或实体在“竞争对手”中直接或间接拥有少于5%的股权而成为竞争对手，以及(Ii)如果个人是银行、金融机构、保险公司或由定期从事发放、购买或投资商业贷款的注册投资顾问管理的任何其他实体，则该人不会成为“竞争对手”。



在不限制前述规定的情况下，除第6.03和9.17(D)节另有规定外，每名管道投资者均可在未经发行人事先书面同意的情况下，就该管道投资者及其在本协议项下的权利和义务、2023-2系列A-1类预付票据以及与此相关的任何其他交易文件，转让该管道投资者的全部或部分投资者集团本金金额。一旦管道投资者转让给管道受让人，(I)该管道受让人应是投资者集团关于该管道投资者的本金或其部分的所有者，(Ii)该管道受让人的相关行政或管理代理将担任本协议项下该管道受让人的资金代理，并具有根据本协议或其他交易文件授予资金代理的所有明示或默示的相应权利和权力，(Iii)该管道受让人及其流动性支持提供者(S)和信用支持提供者(S)以及其他关联方，在所有与商业票据和/或系列2023-2 A-1类预付票据有关的情况下，应享有本文件和其他交易文件中向该管道投资者提供的所有权利和保护(包括但不限于本款规定的对该管道受让人的追索权限制)，(Iv)该管道受让人应承担本协议或本公司或任何其他交易文件项下的该等管道投资者关于该部分投资者本金的所有义务(如果有的话)，并且该管道投资者应被免除该等义务。(V)关于该管道投资者的投资者集团本金或其部分的所有分配应以该管道受让人的名义向适用的融资代理作出，(Vi)“CP资金利率”一词的定义是关于该管道投资者的投资者集团本金金额的定义，由该管道受让人(而不是任何其他管道投资者)不时发行的商业票据提供的资金或维护的资金，应以适用于该管道受让人(而不是任何其他管道投资者)发行或为其利益发行的商业票据的利率或折扣为基础，按照适用于该管道受让人的“CP资金费率”定义中规定的方式确定，(Vii)本协议和其他交易文件的定义条款和其他条款和规定应按照前述规定进行解释，和(Viii)如果资金代理就该管道受让人提出要求，双方将签署和交付此类进一步的协议和文件，并采取资金代理可能合理要求的其他行动，以取证和实施前述规定。任何管道投资者向管道受让人转让与该管道投资者有关的投资者集团本金的全部或任何部分，不得以任何方式减少与该管道投资者属于同一投资者集团的承诺票据购买者根据第2.03条为非该管道投资者或该管道受让人提供资金的任何借款的义务。



除第6.03条和第9.17(D)条另有规定外，任何管道投资者和相关承诺票据买家(S)可在事先获得发行人书面同意(不得无理扣留或延迟)的情况下，将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务、2023-2系列A-1预付票据以及与此相关的任何其他交易文件出售给一种多卖方商业票据管道，其商业票据被S评为至少“A-1”级(或同等级别)。以及一家或多家金融机构，根据实质上以附件C(“投资者组补充资料”)的形式向该多卖方商业票据管道(“收购投资者组”)提供支持，该转让补充书由该收购投资者组、有关该收购投资者组的资金代理(包括该投资者组的管道投资者和承诺的票据购买者)、就该等管道投资者指定的管道投资者和承诺的票据购买者、就该转让管道投资者和承诺的票据购买者的融资代理以及向2023-2 A-1系列行政代理交付的资金代理；如果没有

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转让给另一位承诺的票据购买者或承诺的票据购买者及其相关管道投资者的任何关联公司，或者如果违约事件已经发生并仍在继续，则须征得发行者的同意。为免生疑问，本第9.17(C)节旨在允许并规定(I)从承诺的票据购买者向不同投资者组中的管道投资者转让，以及(Ii)从管道投资者向不同投资者组中的承诺票据购买者转让，在第(I)和(Ii)项中，应修订附件C以反映此类转让。

2023-2系列A-1票据的任何转让均应符合《基础契约》(为免生疑问，包括第2.02节)和《2023-2系列附录》的适用条款。



9.18节违约投资者。



(A)发行人在通知任何违约投资者和2023-2系列A-1行政代理后，可自行承担费用和努力，(I)要求违约投资者向受让人出售其在本协议、2023-2系列A-1票据以及与此相关的任何其他交易文件项下的所有权利、义务和承诺；只要(X)该转让是按照第9.17节进行的，且(Y)该违约投资者应已从该受让人收到一笔相等于该违约投资者的承诺票据购买者百分比的相关投资者集团本金及其所有应计利息、应计费用和根据本协议支付给该违约投资者的所有其他款项，或(Ii)通过向该违约投资者支付一笔相等于该违约投资者承诺票据购买者在该相关投资者集团本金金额中的承诺票据购买者百分比及所有应累算利息，将该违约投资者除名为投资者，应计费用和根据本协议应支付给该违约投资者的所有其他金额。



(B)如果违约投资者希望出售其在本协议项下的全部或任何部分权利、义务和承诺、2023-2系列A-1票据以及与此相关的任何其他交易文件，以低于该违约投资者承诺票据购买者在该违约投资者的相关投资者集团本金金额和所有应计利息中的100%(或，如仅拟出售部分该等权利、义务和承诺，则出售该部分)给非关联第三方受让人，应计费用及根据本协议须支付予该违约投资者的所有其他款项，该违约投资者应立即将建议出售通知发行人(“售卖通知书”)。每份销售通知应证明该违约投资者已收到潜在非关联第三方的确定要约，并应包含建议出售的重大条款，包括但不限于建议出售的买入价和该违约投资者建议出售的权利、义务和承诺的部分。发行人及其任何关联公司有权在发出销售通知之日起三(3)个工作日内选择以销售通知中所述的相同价格和相同的实质性条款购买该等权利、义务和承诺。发行人或其任何关联公司可行使该购买选择权，在该三(3)个营业日期限届满前通知该违约投资者其希望购买该违约投资者建议出售给该非关联第三方的全部(但非部分)权利、义务和承诺。如果发行人或其任何关联公司向该违约投资者发出通知，表示其希望购买该等权利、义务和承诺，发行人或该关联公司应立即向该违约投资者支付购买价款。如果发行人或其任何关联公司在这三(3)个工作日内未对任何销售通知做出回应，则应视为发行人及其关联公司未行使该购买选择权。



(C)尽管本协议有任何相反规定，如果任何投资者成为违约投资者，则在适用法律允许的范围内，在该投资者不再是违约投资者之前：



(i)违约投资者批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第9.01节所述的限制。

(Ii)任何应付到违约投资者账户的本金、利息、费用或其他金额(无论是自愿的还是强制性的，在到期时或其他时候)应按如下方式使用(发行人应指示契约受托人或系列2023-2 A-1系列行政代理使用该等金额)：首先，按比例支付该违约投资者欠2023-2系列A-1行政代理的任何金额；第二，根据发行人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约投资者未能按照发行人确定的本协议所要求的部分提供资金的任何垫款提供资金；第三，如果2023-2系列A-1行政代理(按照融资代理的指示行事)和发行人决定这样做，将按比例存放在存款账户并按比例发放，以满足违约投资者的

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本协议项下的潜在未来融资义务包括：第四，任何投资者因违约投资者违反其在本协议项下的义务而获得的具有司法管辖权的法院判决而应向投资者支付的任何款项；及第五，只要不存在违约或违约事件，发行人因具有司法管辖权的法院针对违约投资者违反本协议项下的义务而获得的判决而应向发行人支付的任何款项。支付或应付给违约投资者的任何款项、预付款或其他金额，如根据第9.18(C)(Ii)节被用于(或持有)支付违约投资者所欠金额或发布现金抵押品，应被视为已支付给违约投资者并由该违约投资者转寄，且每个投资者均不可撤销地同意本协议。



(D)如果发行人和2023-2系列A-1行政代理(按照融资代理的指示行事)以书面形式同意投资者不再是违约投资者，则2023-2 A-1系列A-1行政代理将通知双方，自通知中指定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该投资者将在适用的范围内，购买其他投资者的未偿还预付款部分，或采取系列2023-2 A-1级行政代理(按照供资代理的指示行事)可能确定为必要的其他行动，以使投资者根据各自的承诺按比例持有预付款，从而该投资者将不再是违约投资者；但在发行人是违约投资者期间，发行人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约投资者变更为投资者的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该投资者违约而产生的索赔。



第9.19节无受托责任。基金经理及各义务人均承认并同意，就本协议拟进行的交易或投资者根据本协议可被视为提供的任何其他服务而言，不论双方之间或投资者之前或其后作出的任何口头陈述或保证，不论是否存在任何预先存在的关系、咨询或其他方式，均不存在：(A)任何基金经理、义务人与投资者或其各自的任何联属公司(或上述任何项目的任何代理人、顾问或代表)之间并不存在信托或代理关系；(B)投资者并非担任经理人或债务人的顾问、专家或其他人士，而任何经理人或义务人与投资者或其任何关连公司(或前述任何人的任何代理人、顾问或代表)之间的这种关系，基于公平协商，完全及纯粹属商业性质；。(C)投资者对经理人及任何义务人可能负有的任何责任及义务，仅限于本协议中明确规定的责任及义务；。(D)投资者及其联营公司(或上述任何公司的任何代理人、顾问或代表)可能拥有与基金经理或任何债务人的权益不同的权益；及(E)基金经理及债务人已在其认为适当的范围内征询各自的法律及财务顾问的意见。经理人和各债务人特此放弃经理人或债务人就违反2023-2 A-1系列A-1票据的受托责任向投资者提出的任何索赔。

第9.20节经理不提供任何担保。经理对本协议的签署和交付不应被解释为经理对债务人在本协议项下义务的担保或其他信用支持。对于本合同项下债务人的任何义务或任何债务人违反其契诺、陈述和保证或本合同项下的其他协议和义务，经理不承担任何责任。



第9.21节期限；终止协议。本协议应在下列情况中最早发生时终止：(X)在承诺终止日或之后，根据第2.05节将2023-2系列A-1票据的最大本金金额永久减少至零，并全额支付与2023-2系列A-1票据有关的所有货币义务，(Y)于2023-2 A-1系列预期偿还日期(可根据第7.04节不时延长)当日或之后，全数支付与2023-2 A-1系列票据有关的所有货币债务；及(Z)根据基础契约第IX条清偿及清偿2023-2系列A-1票据。



第9.22节对受影响金融机构自救的确认和同意。尽管任何交易文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何交易文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

49

(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(i)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他交易文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

就本章节9.22而言：

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或任何继承人)不时有效地描述并发布的文件。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

50

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责对任何英国金融机构进行清算的公共行政机构。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区清算机构而言，是指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力见欧盟自救立法附表；(B)就联合王国而言，适用的自救立法规定的任何处置机构根据自救立法可取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。



第9.23节资产实体的义务；指定经理为代表和代理人。



(A)每个资产实体同意，它对每个投资者、每个资金代理和2023-2系列A-1行政代理负有连带责任，并绝对和无条件地保证迅速向每个投资者、每个资金代理和2023-2 A-1系列行政代理支付2023-2 A-1系列票据项下的所有债务和本协议项下发行人欠每个投资者、每个资金代理和2023-2 A-1系列行政代理的所有其他款项，并迅速履行交易文件下的所有发行人协议。

(B)出票人特此指定经理为其代表和代理人，目的是就垫款收益的支付发出借款请求和发出指示(该等收益可根据该指示在本协议下垫付)，发出和接收本协议项下或任何2023-2系列A-1票据项下的所有其他通知和同意，并代表本协议项下或任何2023-2系列A-1票据项下采取所有其他行动(包括遵守约定)。经理特此接受这一任命。每一位投资者、每一位基金代理和2023-2系列A-1级行政代理可以将经理根据任何交易文件发出的任何通知或其他通信视为发行人的通知或通信，并可代表发行人向经理发出本协议项下要求或允许向发行人发出的任何通知或通信。发卡人同意，经理代表其作出的每一项通知、选择、陈述和保证、契诺、协议和承诺，在任何情况下都将被视为由发卡人作出，对发卡人具有约束力并可对其强制执行，其程度与其直接由发卡人作出的相同。



9.24节《爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，任何投资者都可以获取、核实和记录与其建立关系的个人或实体的身份信息。这类投资者可以要求提供名称、地址、税务识别号码和其他信息，以便识别正在建立关系或开户的个人或实体。此类投资者还可以要求提供公司章程、招股备忘录或其他识别文件等形成文件。



第9.25节限制。系列2023-2 A-1类行政代理应享有交易文件中授予企业托管人的相同权利、福利、保护和豁免。

第9.26节承认美国特别决议制度。



(a)如果作为涵盖实体的任何投资者受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该投资者对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的转让将具有与美国特别决议制度下的转让相同的效力。

(b)如果作为涵盖实体或BHC法案附属公司的任何投资者根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，则本协议项下可对该投资者行使的违约权利不得超过

51

如果本协议受美国或美国某个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使此类默认权利。

(c)

就本章节9.26而言：



“BHC法案附属机构”的含义与“美国法典”第12编第1841(K)节赋予术语“附属机构”的含义相同。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。

“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。



[本页的其余部分特意留空]

52

特此证明，双方已促使本协议由其正式授权的官员正式签署，并于上述日期交付。

FronTier Issuer LLC，

作为发行人





作者：
姓名：
标题：





FRONTIER DALLAS TX Fiber 1 LLC，

作为资产公司





作者：
姓名：
标题：





Frontier Communications Holdings，LLC，

作为经理





作者：
姓名：
标题：


发行人、资产公司和经理位于以下地址：



Frontier Communications Holdings，LLC，

康涅狄格州诺沃克401 Merritt 7，06851

1919 McKinney Avenue，Dallas，TX 75201

注意：马克·D。尼尔森，或通过电子邮件发送至mark. ftr.com

VFN票据购买协议（系列2023-2 A-1级）签名页

巴克莱银行PLC，作为系列2023-2 A-1级行政代理


作者：
姓名：
标题：



VFN票据购买协议（系列2023-2 A-1级）签名页

巴克莱银行
作为承诺票据购买者


作者：
姓名：
标题：

巴克莱银行，
作为相关资助代理


作者：
姓名：
标题：



VFN票据购买协议（系列2023-2 A-1级）签名页

谢菲尔德收款公司有限责任公司
作为管道投资者


作者：
姓名：
标题：





VFN票据购买协议（系列2023-2 A-1级）签名页

时间表I至A-1级

注释购买协议

投资者团体和承诺



投资者团体/融资代理

截至2024年7月1日的最高投资者集团本金金额

管道投资者（如果有）

承诺票据购买者

截至2024年7月1日的承诺金额

承诺百分比

投资者集团最高承诺金额

电汇说明

巴克莱银行

 $500,000,0000

谢菲尔德电信公司有限责任公司

巴克莱银行

 $500,000,0000 100% $500,000,000

BA：026002574

辅助核算#：050019104

辅助核算名称：巴克莱银行有限公司

银行：巴克莱银行

参考：Frontier 2023-2 VFN



日程安排I

附表二至A-1级

注释购买协议

贷款方和代理人的通知地址



管道投资者

谢菲尔德电信公司有限责任公司



谢菲尔德电信公司有限责任公司

c/o巴克莱银行PLC

第七大道745号，5楼

纽约，纽约10019
注意：证券化产品起源

电子邮件：BarCapConduitOps@barclays.com、ASGReports@barclays.com、michael. barclays.com、kinnary. barclays.com和barclays.com @www. example. com jenny.wang barclays.com



承诺票据购买者

巴克莱银行有限公司



巴克莱银行有限公司

第七大道745号，5楼

纽约，纽约10019
注意：证券化产品起源

电子邮件：BarCapConduitOps@barclays.com、ASGReports@barclays.com、michael. barclays.com、kinnary. barclays.com和barclays.com @www. example. com jenny.wang barclays.com



资助代理



巴克莱银行有限公司



巴克莱银行有限公司

第七大道745号，5楼

纽约，纽约10019
注意：证券化产品起源

电子邮件：BarCapConduitOps@barclays.com、ASGReports@barclays.com、michael. barclays.com、kinnary. barclays.com和barclays.com @www. example. com jenny.wang barclays.com



系列2023-2 A-1级行政代理



巴克莱银行有限公司



巴克莱银行有限公司

第七大道745号，5楼

纽约，纽约10019
注意：证券化产品起源

电子邮件：BarCapConduitOps@barclays.com、ASGReports@barclays.com、michael. barclays.com、kinnary. barclays.com和barclays.com @www. example. com jenny.wang barclays.com





附表II-1

附表III至A-1级

注释购买协议



其他成交条件



以下是第7.01(C)节提到的初始发行和效力的附加条件：



(A)与每份交易文件的授权、形式和有效性相关的所有公司程序和其他法律事项，以及与交易文件和拟进行的交易有关的所有其他法律事项，应在所有实质性方面令融资代理人合理满意，发行人、资产公司和基金管理人应已向融资代理人提供融资代理人或其律师可能合理要求的所有文件和信息，以便他们能够传递该等事项。



(B)ROPES&GRAY LLP作为发行人、资产公司和管理人的法律顾问，应向2023-2系列A-1行政代理和投资者提交一份书面信赖函，该书面信赖函是此类交易中与“非合并”事项有关的惯常做法，并在形式和实质上令资金代理律师合理满意，并注明2023-2系列A-1行政代理和投资者的截止日期。



(C)ROPES&GRAY LLP作为发行人、资产公司和管理人的律师，应向基金代理、2023-2系列A-1行政代理和投资者提交书面信赖函或意见，这是此类交易的惯例，包括关于某些公司、证券和投资公司的行为事项、担保权益事项和税务事项，并且在每种情况下都应向基金代理、2023-2系列A-1行政代理和投资者提交在形式和实质上令人合理满意的致基金代理、2023-2系列A-1行政代理和投资者的书面信函或意见，并注明截止日期。



(D)Richards，Layton&Finger，P.A.作为发行人、资产公司、Infro和管理人的特别法律顾问，应向融资代理、系列2023-2 Class A-1管理代理和投资者提供此类交易惯常使用的书面信赖函或意见，包括关于哪些实体有权代表债务人和Infro提交自愿破产申请的确定，并在形式和实质上合理地令融资代理的律师满意，2023-2系列A-1管理代理和投资者，日期为2023-2系列成交日期。



(E)Richards，Layton&Finger，P.A.作为发行人和资产公司的特别法律顾问，应向基金代理、2023-2系列A-1行政代理和投资者提供此类交易惯常使用的书面信赖函或意见，包括关于在特拉华州提交UCC-1融资报表以及根据交易文件建立的担保权益的完善，该交易文件可通过在特拉华州提交UCC融资报表来完善(其完整性受特拉华州法律管辖)，在形式和实质上令资金代理的律师相当满意，收件人为资金代理、2023-2系列A-1行政代理和投资者，日期为2023-2系列截止日期。



(F)Barnes&Thornburg LLP作为发行人和资产公司的德克萨斯法律顾问，应向资金代理、2023-2系列A-1行政代理和投资者提交一份书面信赖函，这是此类交易的惯例，包括与UCC相关的某些事项，在形式和实质上令资金代理的律师合理满意，并注明2023-2系列A-1行政代理和投资者的截止日期。



(G)Dentons US LLP作为契约受托人的法律顾问，应向2023-2系列A-1行政代理和投资者提交此类交易惯用的书面信赖函或意见，并在形式和实质上合理地令资金代理的律师满意，收件人为资金代理、2023-2 A-1系列行政代理和投资者，并注明2023-2系列的截止日期。



(H)Seward&Kissel LLP作为服务机构的法律顾问，应向2023-2系列A-1行政代理和投资者提供一份书面信赖函，该书面信赖函是此类交易的惯例，在形式和实质上令资金代理律师合理满意，并以资金代理、2023-2系列A-1行政代理和投资者为收件人，日期为2023-2系列的成交日期。

附表III-1

(I)Andrascik&Tita LLC作为后备经理的律师，应向2023-2系列A-1行政代理和投资者提交一份书面信赖函，这是此类交易的惯例，在形式和实质上令资金代理的律师合理满意，并致资金代理、2023-2系列A-1行政代理和投资者，并注明2023-2系列的成交日期。



(J)发行人、资产公司和基金管理人各自应向基金代理人提供或安排向基金代理人提供一份由发行人的两名授权人员、资产公司和基金经理或其他合理地令资金代理人满意的人员签署的证书，日期为2023-2系列截止日期，涉及资金代理人可能合理要求的事项，包括但不限于以下陈述：



(I)发行人、资产公司和经理(视情况而定)所属的任何其他交易文件中发行人、资产公司和经理(视情况而定)的陈述、担保和协议是真实和正确的(A)如果在所有方面都具有重要性的资格，以及(B)如果在2023-2系列的截止日期并在所有实质性方面没有这样的资格(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和担保应是真实和正确的(X)如果就重要性、在所有方面以及(Y)发行人、资产公司和管理人(视情况而定)在所有重要方面均不具备上述资格)，并且发行人、资产公司和管理人(视情况而定)已在所有重要方面遵守本协议所载的所有协议以及作为交易一方的任何其他交易文件，并满足本协议项下或本协议项下在2023-2系列截止日期或之前履行或满足的所有条件；和



(Ii)在2023-2系列结束日并截至2023-2系列结束日，不应存在构成在2023-2系列结束日有效的任何交易文件项下或在2023-2系列结束日有效的任何交易文件项下的“违约事件”(或在发出通知或时间流逝时构成“违约事件”的事件，或两者兼有的情况)的条件



(K)管理人已将一份正式签署的《管理协议》副本交付给供资代理。



(L)经理已将一份正式签署的《服务协议》交付给资金代理。



(M)管理人已将正式签署的《备份管理协议》副本交付给资金代理。



(N)发行人、资产公司和契约受托人应已签立并交付《契约》和《2023-2系列补编》，资金代理人应已收到一份正式签署的副本。



(O)2023-2系列A-1票据须已由发行人妥为签立及交付，并已由契约受托人正式认证(如属无证书票据，则由契约受托人登记)，而筹资代理人应已收到其妥为签立的副本(或如属无证书票据，则为其注册确认书)。



(P)基金经理已将其他每份交易文件(不包括任何系列副刊和仅与系列2023-2票据以外的系列有关的其他交易文件)的正式签署副本交付给基金代理。



(Q)每份交易单据均为完全有效。



(R)基金经理、每个资产实体和发行人应已向融资代理提供一份该实体的首席财务官(或其他合理地令融资代理满意的高级管理人员)在本协议预期的交易完成后将立即具有偿付能力(定义见下文)的证书，该证书的形式和实质应令融资代理合理满意，日期为2023-2系列截止日期；但就每个义务人而言，应考虑到其他债务人对该债务人负有连带责任的债务、责任和义务的责任。如本文所用，“偿付能力”是指，就某一特定日期而言，在该日期(I)当前公平市场价值(或当前公平可出售价值)：

附表III-2

有关实体的资产不少于当该实体的现有债务及负债(包括或有负债)变为绝对及到期时，支付该实体的可能负债所需的总额；(Ii)有关实体有能力变现其资产，并在其债务及其他负债、或有债务及承诺到期及到期时偿付其债务、或有债务及承诺；(Iii)假设交易文件所预期的交易已完成，有关实体不会在该等债务及负债到期时招致超出其偿付能力的债务或负债；(Iv)有关实体并无从事任何业务或交易，亦不会从事任何业务或交易，而就该业务或交易而言，经适当考虑该实体所从事行业的现行惯例后，其财产会构成不合理的小额资本，及(V)该有关实体并非任何民事诉讼的被告，而该民事诉讼会合理地相当可能导致该实体无法履行判决。在任何时候计算这种或有负债的数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。



(S)本协议拟进行的任何交易均不受禁令(临时或永久)的约束，也不会发布限制令或其他强制令；发行人或经理不应对发行人、任何资产实体、管理人、任何投资者或2023-2系列A-1行政代理提起任何法律行动、命令、法令或其他行政诉讼，或(据发行人或经理所知)公开威胁2023-2系列A-1行政代理，而这些诉讼、命令、法令或其他行政程序应合理地预期会对2023-2系列票据的发行和担保、任何投资者或2023-2 A-1系列行政代理的相关活动或交易文件预期的任何其他交易产生不利影响。



(T)作为交易一方的交易文件中包含的发行人、资产公司、InfrCo和管理人的陈述和担保应真实和正确，(I)如果在所有方面都有资格，以及(Ii)如果没有这样的资格，在所有实质性方面，截至2023-2系列截止日期(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和担保应真实和正确)，(X)如果在所有方面都有资格，(Y)如果没有这样的资格，在所有实质性方面，截至该较早日期)。



(U)任何符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的发行人、资产公司或管理人，应向提出要求的每一位资金代理人和投资者提供与该法人客户有关的实益所有权证明。



(V)在2023-2系列截止日期或之前，发行人、资产公司和管理人应已向融资代理和投资者提供融资代理或任何投资者可能合理要求的进一步证书和文件。



上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证据和证明，只有在其形式和实质上合理地令资助代理律师满意时，才应被视为符合本协议的规定。

附表III-3

A类到A类的附件A-1

注释购买协议

提前申请

FronTier发行人有限责任公司，

安全光纤网络收入可变资金票据，
2023-2系列，A-1类



至：

巴克莱银行PLC，AS系列2023-2 A-1类管理代理

第七大道745号，5楼

纽约，纽约10019
注意：证券化产品起源

电子邮件：BarCapConduitOps@barclays.com、ASGReports@barclays.com、michael. barclays.com、kinnary. barclays.com和barclays.com @www. example. com jenny.wang barclays.com



并将副本复制到：



花旗银行，N.A.，作为企业托管人

格林威治街388号

纽约，纽约10013

注意：机构与信托-Frontier Issuer LLC，系列2023-2

电话：(888)855-9695

电子邮件：拨打(888)855-9695获取



作为服务商的动力传动系统代理服务有限责任公司

公园大道410号900号套房

纽约州纽约州10022

注意：Tim Daileader

电子邮件：tdaileader@drivetainllc.com


回复：FronTier Issuer LLC；系列2023-2 A-1票据



女士们、先生们：



本预先请求是根据Frontier Issuer LLC之间的特定系列2023-2 A-1类票据购买协议(已根据其条款不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)第2.03节提交给您的，该协议日期为2023年8月24日，发行人、资产公司、Frontier Communications Holdings，LLC作为管理人、管道投资者、每个投资者集团的承诺票据购买者、融资代理和巴克莱银行PLC，作为系列2023-2 A-1类管理代理。

除非本文另有定义或上下文另有要求，否则本文使用的术语具有本说明书和系列2023-2 A-1类票据购买协议第1.01节赋予的含义。

签名人特此请求垫付本金总额为#美元[]对 [日期].



[如果发行人在根据A-1类票据购买协议第3.01(B)节规定的日期为这些预付款选择SOFR期限利率，则添加以下句子：]签字人在此选择，不是由符合资格的管道投资者按CP利率提供资金的垫款应为SOFR垫款。



签名人在此确认，本预付款请求的交付和签名人对本申请所要求的预付款收益的接受，构成了以下签名人的声明和保证：在预付款之日、预付款生效之前和之后，以及适用于

A-1

由此获得的收益(第7.03(B)节规定的除外)，2023-2系列A-1类票据购买协议第7.03节及以下所述的所有条件均已满足，2023-2系列A-1类票据购买协议第6.01节所述的所有陈述均真实正确，包括：



(A)在抽奖时或之后，不会发生或继续发生违约、违约事件、经理终止事件、快速摊销期间、现金陷阱期间或现金清扫期间；



(B)抽签生效后，立即满足下列条件：





(i)截至紧接抽奖日期前一个日历月最后一天的A类杠杆率不超过6.00倍，这是在实施抽奖(以及同时收购任何额外的光纤网络资产、额外的资产实体光纤网络资产或其他抵押品以及任何同时偿还票据的任何同时偿还票据)后按形式计算的；

(Ii)截至紧接上述抽奖日期前一个日历月最后一天的DSCR大于或等于1.40倍，而截至紧接上述抽奖日期前一个日历月最后一天的高级DSCR均大于或等于2.00倍，均以实施上述抽奖(以及同时收购任何额外的光纤网络资产、额外的资产实体光纤网络资产或其他抵押品以及任何同时偿还票据)后的形式计算；

(Iii)仅为确定第(I)和(Ii)款所述计算的目的，只要光纤网络资产的定义被修改，以允许光纤网络由非核心基础设施组成，则可归因于任何此类非核心基础设施的年化运行率收入应不予计算；

(Iv)根据第2.05节减值后，2023-2系列A-1类债券的未偿还本金不超过2023-2类A-1票据的最高本金金额；以及

(v)存入流动资金储备账户和/或作为流动资金储备信用证持有的金额至少等于所需的流动资金金额(不言而喻，提取所得收益的任何部分可用于为流动资金储备账户提供资金)。



以下签署人同意，如果在本申请垫款之前，经其在此证明的任何事项在当时不是真实和正确的，它将立即通知您。除非在本申请的垫款时间之前，您将收到以下签署人的相反书面通知(如有的话)，否则在本合同中证明的每一事项应再次被视为在该等垫款的日期被证明为真实和正确的，如同在那时作出的一样。



请按照以下说明将垫款所得电汇给出票人(或其指定人)：

[插入付款说明]



时间表IVA-2

下列签署人已安排本预先要求由其正式授权的人员于20_年_月__日签立和交付，并作出其中所载的证明和保证。

FronTier Communications Holdings，LLC作为发行人的管理人


作者：

名称：

标题：

A-3

A-1类的附件b

注释购买协议



转让和假设协议，日期为[]，其中[](“转让人”)，在本协议签字页上列为收购承诺票据购买人的每一位购买者(每位，“收购承诺票据购买者”)，与该收购承诺票据购买者有关的融资代理(每位，“融资代理”)，以及发行人。



W I T N E S S E T H：



鉴于，本转让和假设协议是根据截至2023年8月24日的特定系列2023-2 A-1类票据购买协议(经根据其条款不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)第9.17(A)节签署和交付的，即《2023-2 A-1类票据购买协议》；此处定义的术语)Frontier Issuer LLC中的发行人，AssetCo，Frontier Communications Holdings，LLC，作为管理人，管道投资者，每个投资者组的承诺票据购买者，资金代理，以及巴克莱银行PLC，作为系列2023-2 A-1类行政代理；



鉴于，每个收购承诺票据购买者(如果不是现有的承诺票据购买者)希望成为系列2023-2 A-1类票据购买协议的承诺票据购买方；以及

鉴于，转让人正在出售并转让给每个收购承诺的票据购买者，[全][一部分]其在2023-2系列A-1票据购买协议、2023-2 A-1系列票据及其所属的每份其他交易文件项下的权利、义务和承诺，按本协议附件一所列承诺额的百分比计算；



因此，双方特此达成如下协议：

在每个收购承诺票据购买者、每个相关的资金代理、转让人以及在2023-2系列A-1票据购买协议第9.17(A)节要求的范围内，发行者(签立和交付日期，“转让发行日期”)签署和交付本转让和假设协议时，每个收购承诺票据购买者应是2023-2系列A-1票据购买协议的承诺票据购买方。



转让人确认从每名收购承诺票据购买者处收到一笔相等于转让人与该收购承诺票据购买者协定的购买价(“购买价”)的金额，即该收购承诺票据购买者所购买的部分(该收购承诺票据购买者的“购买百分比”)为(I)转让人在2023-2系列A-1类票据购买协议下的承诺及(Ii)转让人承诺票据购买者对相关投资者集团本金金额的百分比。转让人在此不可撤销地出售、转让和转让给每一位收购承诺的票据购买者，没有追索权、陈述或担保，而每一次收购承诺的票据购买者特此从转让人购买、接受和承担承诺票据购买者购买的承诺票据购买者购买的(X)转让人在2023-2系列A-1类票据购买协议下的承诺的百分比和(Y)转让人承诺的票据购买者在相关投资者集团本金金额中的百分比。



转让方已就以下事项与每一位收购承诺的票据购买人作出安排[(i)]转让人向该收购承诺票据购买人支付的任何计划费、未提取的融资费、结构和承诺费或其他费用(统称为“费用”)的部分(如有)以及付款日期。[迄今为止收到的]转让人在转让发行日之前按照2023-2系列A-1票据购买协议第3.02节的规定[及(Ii)该项收购所承诺的票据购买人须向费用转让人支付的部分(如有的话)及付款日期或[]根据《2023-2系列补编》从转让发行日起及之后收到的此类收购承诺票据购买者].

自转让发行日期起及之后，根据2023-2系列补编或2023-2系列A-1票据购买协议，应支付给转让人或为转让人支付的款项，应按照本转让和假设协议所反映的各自利益，支付给转让人和收购已承诺票据购买者(视情况而定)或为转让人和收购承诺票据购买者支付。

B-1

此类金额是在调拨发放日期之前应计还是在调拨发放日期之后应计。

本转让和承担协议的每一方同意，在任何其他各方的书面请求下，它将随时执行和交付该等其他各方可能合理要求的进一步文件，并采取进一步的行动和事情，以实现本转让和承担协议的目的。



通过签署和交付本转让和假设协议，转让人和每一位已承诺的票据购买者相互确认并达成一致，并与系列2023-2 A-1系列票据购买协议的其他各方确认和同意如下：(I)除关于其是本转让权益的合法和实益拥有人的陈述和担保外，转让人不作任何陈述或担保，也不对2023-2系列补充、2023-2系列A-1票据购买协议或与2023-2系列A-1票据购买协议中或与其相关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任。契约、2023-2系列A-1类票据、交易文件或根据其提供的任何文书或文件的有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(2)转让人对发行人的财务状况或发行人履行或遵守本契约、2023-2系列A-1类票据购买协议、交易文件或依据该协议提供的任何其他票据或文件所规定的发行人义务，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(3)每一收购承诺票据买方确认其已收到一份契约副本、2023-2系列副刊、2023-2系列A-1票据购买协议以及其认为适当的其他交易文件及其他文件及资料，以便作出其本身的信贷分析及决定订立本转让及假设协议；(Iv)每名收购承诺票据购买人将在不依赖2023-2系列A-1行政代理、转让人、资金代理或任何其他投资者集团的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续就根据2023-2系列A-1票据购买协议采取或不采取行动作出其本身的信贷决定；(V)每名收购承诺票据购买人委任及授权2023-2系列A-1类行政代理采取根据2023-2 A-1系列A-1票据购买协议条款转授予2023-2 A-1系列行政代理的行动及行使该等权力，连同合理地附带的权力，一切均根据2023-2 A-1系列票据购买协议第V条进行；(Vi)每名收购承诺票据购买人委任及授权其有关筹资代理人以代理人身分代表其采取行动，并行使根据2023-2系列A-1票据购买协议的条款转授予该筹资代理人的权力，连同合理地附带的权力，一切均按照2023-2系列A-1票据购买协议第V条的规定进行；(Vii)每一名收购承诺票据买家同意，其将根据其条款履行其作为收购承诺票据买家根据2023-2系列A-1类票据购买协议的条款须履行的所有义务；及(Viii)每名收购承诺票据买家特此向发行人及经理表示并保证：(A)已有机会与发行人、经理及他们各自的代表讨论发行人及经理的业务、管理及财务事宜，以及建议购买的条款及条件；(B)根据《证券法》，是规则D第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的“认可投资者”，并在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，能够评估投资2023-2系列A-1债券的优点和风险，并有能力和准备承担投资的经济风险；(C)其购买2023-2 A-1系列A-1票据是为了自己的账户，或为了符合证券法规则D规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)含义的一个或多个“认可投资者”的账户，且符合上文第(Viii)(B)款所述的标准，并且其完全投资自由裁量权仅用于投资目的，而不是为了分配，但须有一项谅解，即其财产的处置应始终处于并保持在其控制之下。且其及其联属公司并未就2023-2系列A-1类票据进行任何《证券法》所指的一般征集或一般广告；(D)它理解(I)2023-2系列A-1债券没有也不会根据证券法或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或限定，并且仅在不涉及证券法所指的任何公开发行的交易中提供，除非如此注册或有资格，或者除非获得注册豁免或资格豁免并且已提前向发行人提交大律师的意见，否则不得转售或以其他方式转让；(Ii)发行人不需要注册2023-2系列A-1债券，(Iii)本协议项下的任何获准受让人必须符合上文第(Viii)(B)款所述的标准，以及(Iv)任何转让必须符合基础契约第2.02节和2023-2系列A-1票据购买协议第9.03或9.17节(视情况而定)的规定；(E)它将遵守上文第(Viii)(D)条与其转让2023-2系列A-1票据有关的规定；。(F)它

B-2

理解2023-2系列A-1票据将带有2023-2系列副刊所附的2023-2 A-1系列票据形式的图例，并受该图例所述转让限制的限制；(G)它将从2023-2系列A-1票据的任何购买者那里获得与前述段落基本相同的陈述和担保；及(H)它已签署了实质上以2023-2系列A-1票据购买协议附件D的形式发出的买方函件。



本协议附表一列明(I)每项收购承诺票据买家的购买百分比，(Ii)转让人及每项收购承诺票据买家的修订承诺金额，(Iii)转让人及每项收购承诺票据买家所属投资者组别的修订最高投资者集团本金金额(有一项理解，即如果转让人是管道投资者投资者组的一部分，而收购承诺票据买家拟属同一投资者组的一部分，该投资者组的最高投资者组本金金额不会有任何变化)和(Iv)有关每个收购承诺票据购买者及其相关资金代理的行政信息。



本转让和承担协议以及根据本转让和承担协议或以任何与本转让和承担协议有关的任何方式产生的所有事项应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)，本协议各方的义务、权利和补救措施应根据该法律确定。



本协议项下的所有各方在知情的情况下，自愿并故意放弃就基于本协议或2023-2 A-1系列A-1票据购买协议的任何诉讼，或因本转让和假设协议或2023-2 A-1系列A-1票据购买协议或任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或双方在本协议或相关协议下或与之相关的任何行为、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或行动而可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。所有各方都承认并同意，他们已经对这一条款进行了充分和重要的考虑，这一条款是各方签订本转让和假设协议的重要诱因。



B-3

兹证明，本转让和承担协议由双方正式授权的人员自上述日期起签署。

[]，作为转让人


发信人：

名称：
标题：

作者：
姓名：
标题：

[]，作为收购承诺票据购买者


发信人：

名称：
标题：



[]，作为资助代理

作者：

姓名：

标题：



B-4

发行人同意并确认：

FronTier Issuer LLC，

作为发行人





作者：
姓名：
标题：

B-5

时间表I TO

转让和假设协议



通知地址列表
以及承诺金额





[____________________]，作为转让人

先前承诺金额：美元[

]

修订后的承诺金额：

$[

]

优先最大投资者集团

本金金额：美元[

]

修订后的最高投资者人数

集团本金金额：美元[

]

相关管道投资者

(if适用）[

]

[

]，AS



收购承诺票据购买者地址：

注意：


电话：

电子邮件：


转让人承诺的购买百分比： []%


先前承诺金额：美元[]


修订承诺金额：美元[]


先前最大投资者群体


本金金额：美元[]

B-6

修订后的最高投资者集团本金金额：$[]


相关管道投资者(如果适用)[]





[_____________________]，作为相关资金代理


地址：


注意：


电话：


电子邮件：





B-7

A类的附件C-1

注释购买协议



投资者团体补充资料，日期为[]，其中（i） [](“出让方投资者小组”)，(Ii)[](“收购投资者集团”)，(Iii)与本合同签名页所列收购投资者集团有关的融资代理(每一方为“融资代理”)，以及(Iv)发行人。



W I T N E S S E T H：

鉴于，本投资者团体补充资料是根据日期为2023年8月24日的特定系列2023-2 A-1类票据购买协议(经修订、补充、修订、重述或以其他方式不时修改)第9.17(C)节签署和交付的，即《2023-2类A-1票据购买协议》；此处定义的术语)Frontier Issuer LLC中的发行人，AssetCo，Frontier Communications Holdings，LLC，作为管理人，管道投资者，每个投资者组的承诺票据购买者，资金代理，以及巴克莱银行PLC，作为系列2023-2 A-1类行政代理；



鉴于，收购投资者集团希望成为管道投资者和[a]承诺票据购买者[s]关于2023-2系列A-1类票据购买协议下的该等管道投资者；以及



鉴于，转让方投资者集团正在出售并转让给收购方投资者集团[全][一部分]其在2023-2系列A-1票据购买协议、2023-2 A-1系列票据及其所属的每份其他交易文件项下的权利、义务和承诺占本协议附件一所列承诺额的百分比；



因此，双方特此达成如下协议：



于收购投资者集团签立及交付本投资者集团补编后，转让方投资者集团及在2023-2系列A-1类票据购买协议第9.17(C)节所规定的范围内(签立及交付日期，“转让发行日期”)发行人、管道投资者及承诺票据购买人[s]关于收购，投资者集团应是2023-2系列A-1票据购买协议的所有缔约方。

转让人投资者集团确认从收购投资者集团收到的金额等于转让人投资者集团和收购投资者集团商定的购买价(“收购价”)，即收购投资者集团正在购买的部分(收购投资者集团的“购买百分比”)：(I)总承诺[s]已承诺的票据购买者的[s]包括在2023-2系列A-1类票据购买协议下的转让人投资者组及(Ii)有关已承诺票据购买者百分比合计[s]相关投资者集团本金金额。出让方投资者集团在此不可撤销地向收购投资者集团出售、转让和转让，没有追索权、陈述或担保，收购投资者集团在此不可撤销地从转让方投资者集团购买、接受和承担此类收购投资者集团购买的(X)总承诺的百分比[s]已承诺的票据购买者的[s]包括在2023-2系列A-1类票据购买协议下的转让人投资者组及(Y)有关承诺票据购买者百分比[s]相关投资者集团本金金额。



转让方投资者集团已就以下事项与收购方投资者集团作出安排：(I)转让方投资者集团应向收购方投资者集团支付的任何计划费、未提取的融资费、结构和承诺费或其他费用(统称为“费用”)的部分(如有)以及支付日期[迄今为止收到的]由出让方投资者集团根据2023-2系列A-1票据购买协议第3.02节于转让发行日期前[及(2)上述收购投资者集团须向转让人投资者集团支付的费用部分(如有)及支付日期或[]该收购投资者集团根据2023-2系列补编在转让发行日期及之后收到的].



自转让发行日期起及之后，根据2023-2系列补编或2023-2系列A-1票据购买协议，应支付给转让方投资者集团或应由转让方投资者集团账户支付的金额，应按照转让方投资者集团和收购投资者集团(视属何情况而定)各自的利益，支付给转让方投资者集团和收购投资者集团，或为转让方投资者集团和收购投资者集团(视属何情况而定)支付。

C-1

补充，无论此类金额是在调拨发出日期之前应计还是在调拨发出日期之后应计。

本投资者集团补充协议的每一方均同意，在任何其他各方的书面要求下，将随时签署和交付该等其他文件，并采取该等其他各方可能合理要求的进一步行动和事情，以实现本投资者集团补充协议的目的。



收购投资者集团已签署并向发行人交付了一份买方函件(连同一份副本给契约受托人)，基本上采用了2023-2系列A-1类票据购买协议附件D的形式。

通过签署和交付本投资者集团补编，转让人投资者集团和收购投资者集团相互确认并达成一致，以及2023-2系列A-1票据购买协议的其他各方如下：(I)除关于其是本协议转让的权益的合法和实益拥有人且无任何不利索赔的陈述和担保外，转让人投资者集团不作任何陈述或担保，也不对2023-2系列补充、2023-2系列A-1票据购买协议或签立中或与之相关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任，契约、2023-2系列A-1类票据、交易文件或根据其提供的任何文书或文件的合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Ii)出让方投资者集团不对发行人的财务状况或发行人履行或遵守本契约、2023-2系列补编、2023-2系列A-1票据购买协议、交易文件或依据该协议提供的任何其他票据或文件项下的任何发行人义务不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(3)收购投资者集团确认，它已收到一份《契约》、《2023-2系列补编》、《2023-2系列A-1票据购买协议》以及其认为适当的其他交易文件和其他文件和资料，以便作出自己的信用分析和决定订立本《投资者集团补编》；(Iv)收购投资者集团将在不依赖2023-2系列A-1行政代理、转让人投资者集团、资金代理或任何其他人士的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续就根据2023-2系列A-1债券购买协议采取或不采取行动作出自己的信贷决定；(V)收购投资者集团委任及授权2023-2 A-1系列A-1行政代理根据2023-2 A-1系列A-1票据购买协议的条款授予2023-2 A-1类行政代理的行动及行使该等权力，连同合理地附带的权力，一切均根据2023-2 A-1系列A-1票据购买协议第V条进行；(Vi)收购投资者集团的每名成员委派及授权其相关融资代理(列于本协议附表一)代表其采取代理行动，并行使根据2023-2系列A-1债券购买协议的条款转授予该融资代理的权力，连同合理地附带的权力，一切均按照2023-2系列A-1债券购买协议第V条的规定进行；(Vii)收购投资者集团的每名成员同意，其将按照其条款履行其作为收购投资者集团的成员根据2023-2系列A-1票据购买协议的条款必须履行的所有义务；及(Viii)收购投资者集团的每名成员特此向发行人和经理表示并保证：(A)已有机会与发行人和经理及其各自的代表讨论发行人和经理的业务、管理和财务，以及拟议购买的条款和条件；(B)根据《证券法》，是规则D第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的“认可投资者”，并在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，能够评估投资2023-2系列A-1债券的优点和风险，并有能力和准备承担投资的经济风险；(C)其购买2023-2 A-1系列A-1票据是为了自己的账户，或为了符合证券法规则D规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)含义的一个或多个“认可投资者”的账户，且符合上文第(Viii)(B)款所述的标准，并且其完全投资自由裁量权仅用于投资目的，而不是为了分配，但须有一项谅解，即其财产的处置应始终处于并保持在其控制之下。且其及其联属公司并未就2023-2系列A-1类票据进行任何《证券法》所指的一般征集或一般广告；(D)它理解(I)2023-2系列A-1债券没有也不会根据证券法或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或限定，并且仅在不涉及证券法所指的任何公开发行的交易中提供，除非如此注册或有资格，或者除非获得注册豁免或资格豁免并且已提前向发行人提交大律师的意见，否则不得转售或以其他方式转让；(Ii)发行人不需要注册2023-2系列A-1债券，(Iii)本协议项下的任何获准受让人必须符合上文第(Viii)(B)款所述的标准，以及(Iv)任何转让必须符合

C-2

基础契约第2.02节和2023-2系列A-1票据购买协议第9.03或9.17节(视情况适用)的规定；(E)它将遵守上文第(Viii)(D)条关于其转让2023-2系列A-1票据的要求；(F)其理解，2023-2系列A-1类票据将带有2023-2系列A-1票据随附于2023-2系列副刊的图例，并受该图例所述转让限制的规限；(G)它将为发行者的利益从2023-2系列A-1票据的任何购买者那里获得与前述段落基本相同的陈述和担保；及(H)其已签署实质上采用2023-2系列A-1票据购买协议附件D的买方函件。



本协议附表一载列(I)收购投资者集团的买入百分比、(Ii)转让人投资者集团及收购投资者集团的经修订承诺金额、(Iii)转让人投资者集团及收购投资者集团的经修订最高投资者集团本金金额及(Iv)有关收购投资者集团及其相关融资代理的行政资料。



本投资者组补编以及因本投资者组补编而产生或以任何方式与本投资者组补编有关的所有事项应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)，本协议各方的义务、权利和补救措施应根据纽约州法律确定。



本协议项下的所有各方在知情的情况下，自愿并故意放弃就基于本协议或2023-2 A-1系列A-1票据购买协议的任何诉讼，或因本投资者团体补充协议或2023-2 A-1系列A-1票据购买协议或任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或双方在本协议或相关协议中的任何行为、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或行为而产生的、根据本投资者团体补充协议或2023-2系列A-1票据购买协议而产生的、或与之相关的任何诉讼由陪审团审理的任何权利。各方承认并同意，他们已对这一条款进行了充分和重要的考虑，这一条款是各方加入本投资者集团补编的重要诱因。



自上述日期起，本投资者集团补充协议由双方正式授权的官员签署，特此为证。

[]，作为转让人投资者小组


发信人：

姓名：

标题



[]，作为收购投资者集团



发信人：

姓名：

标题：



[]，作为资金代理



发信人：

姓名：

标题

C-3

同意并确认

发行人：

FronTier Issuer LLC，

作为发行人






作者：
姓名：
标题：






C-4

时间表I TO

投资者集团招聘


通知地址列表

以及承诺金额

[____________________]，作为转让人投资者小组


先前承诺金额：美元[]


修订承诺金额：美元[]


先前最大投资者群体

本金金额：美元[]


修订后的最高投资者人数

集团本金金额：美元[]




[_______________________]，作为收购投资者小组


地址：


注意：


电话：

电子邮件：



购买百分比

转让方投资者小组的承诺： [_______]%


先前承诺金额：美元[________]


修订承诺金额：美元[______]


先前最大投资者群体

本金金额：美元[________

修订后的最高投资者人数

集团本金金额：美元[_______



[_________________________________]，作为相关资金代理


地址：

注意：
电话：

电子邮件：





C-5

A-1级展览D

票据购买协议

[买方信函格式]

[投资者]

[投资者地址]

注意： [投资者联系方式][日期]


女士们先生们：

兹提及日期为2023年8月24日的某一系列2023-2 A-1类票据购买协议(根据其条款不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的《2023-2 A-1类票据购买协议》；在Frontier Issuer LLC中，作为发行人，AssetCo，Frontier Communications Holdings，LLC，作为经理、管道投资者，每个投资者组的承诺票据购买者，资金代理，以及巴克莱银行PLC作为系列2023-2 A-1类行政代理，与发行人2023-2系列A-1可变资金优先票据A-1系列(“系列2023-2 A-1类票据”)的发售(“发售”)有关的最高本金金额为500,000,000美元。根据《证券法》第4(A)(2)节和根据《证券法》颁布的D条规定的豁免注册，此次发行将不需要根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)向证券交易委员会注册。除非本文另有定义，否则大写术语的定义与系列2023-2 A-1类票据购买协议中的定义相同。请与我们确认您对以下内容的确认和同意：



(A)你是证券法规则D规则第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的“认可投资者”(“认可投资者”)，并在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，能够评估投资2023-2系列A-1债券的优点和风险，并有能力并准备承担投资的经济风险。



(B)除2023-2系列A-1票据购买协议中包含的信息外，没有任何发行人或其关联公司(I)向您提供有关发行人、2023-2系列A-1票据或发售的任何信息，或(Ii)对发行人的信用质量或对2023-2系列A-1票据的投资价值作出任何陈述。发行方未向您提供与发售或您可能购买2023-2系列A-1债券相关的任何法律、商业、税务或其他建议。





(C)阁下确认阁下已完成对发行人及2023-2系列A-1票据的尽职调查，并已充分接触发行人的协议、文件、纪录、高级职员及董事，以作出与2023-2系列A-1票据有关的投资决定。您进一步确认，您已有机会与发行方和管理方及其各自的代表讨论发行方和管理方的业务、管理和财务，以及拟议收购的条款和条件。



(D)融资代理目前或将来可能拥有由发行人及其关联公司发行的证券，或与发行人及其关联公司有业务关系(其中包括借贷、存管、风险管理、咨询和银行关系)，融资代理将管理它们认为符合各自最佳利益的证券头寸和业务关系，而不考虑2023-2系列A-1票据持有人的利益。





(E)您购买2023-2系列A-1债券是为了您自己的账户，或者是为了一个或多个符合上文(A)段所述标准的合格投资者的账户，并且您在为他们行事时拥有完全的投资自由裁量权，仅用于投资目的，而不是为了分销(但不损害我们根据下文(F)条款出售或以其他方式处置2023-2系列A-1债券的权利)，违反证券法，

D-1

然而，您的财产的处置应始终在您的控制之下，并且您和您的关联公司没有从事证券法或根据证券法颁布的关于系列2023-2 A-1类票据的规则和法规所指的任何一般征集或一般广告。您确认，就您为一个或多个其他人的帐户购买系列2023-2 A-1类票据而言，(I)您已获得正式授权，代表他们作出本文所述的陈述、保证、确认和协议，以及(Ii)本信函的规定构成您和您所代表的任何其他人的法律、有效和具有约束力的义务。



(F)您理解(I)2023-2系列A-1债券没有也不会根据证券法或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或限定，并且仅在不涉及证券法意义上的任何公开发行的交易中提供，除非如此注册或符合条件，或者除非获得注册豁免或资格，并且已提前向发行人提交律师意见，否则不得转售或以其他方式转让，(Ii)发行人不需要注册2023-2系列A-1债券，(Iii)2023-2系列A-1类票据购买协议下的任何获准受让人必须是认可投资者，及(Iv)任何转让必须符合基础契约第2.02节及2023-2系列A-1类票据购买协议第9.03或9.17节(视何者适用而定)的规定。





(G)您在转让2023-2系列A-1票据时，应遵守上文(F)段的要求。



(H)您了解，2023-2系列A-1纸币将带有附于义齿的2023-2 A-1系列纸币的图例，并受该图例中所述的转让限制。



(I)或者(I)您没有为或代表任何计划、账户或其他安排获取、持有或随后处置2023-2类A-1票据，或没有使用受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第406条、1986年《国税法》(经修订的《守则》)第4975条规限的任何计划、账户或其他安排的资产，或(Ii)您购买和持有2023-2系列A-1票据不会构成或导致根据ERISA第406条或本守则第4975条的非豁免禁止交易，或违反任何适用的类似法律。



(J)为了发行方的利益，您将从2023-2系列A-1票据的任何购买者那里获得与上述段落中包含的基本相同的陈述和保证。

本书面协议将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

您理解发行方将依赖于与此次发行相关的本书面协议。如果您在本协议中的任何陈述、确认或协议不再准确和完整，您同意立即以书面形式通知发行人(并向契约受托人提供副本)。您不可撤销地授权发行人在与本协议所述事项有关的任何行政或法律程序或正式询问中向任何利害关系方出示本信函。



FronTier发行人有限责任公司，作为发行人

发信人：

名称：

标题：





同意并承认：

[投资者]


D-2


作者：

名称：

标题：



D-3

A-1级展览E

票据购买协议

[自愿减少的形式]



收件人：花旗银行，NA

作为契约受托人

格林威治街388号

纽约，纽约10013

注意：代理与信托- Frontier Issuer LLC，系列2023-2

电话：(888)855-9695

电子邮件：拨打(888)855-9695获取



巴克莱银行有限公司

担任系列2023-2 A-1级行政代理

第七大道745号，5楼

纽约，纽约10019

注意：证券化产品来源

电子邮件：BarCapConduitOps@Barclays.com、ASGReports@Barclays.com、michael.metalo@Barclays.com、kinnary.armstrong@Barclays.com和piotr.pogorzelski@Barclays.com和jenny.wang@Barclays.com



动力传动系统代理服务有限责任公司

作为服务商

公园大道410号900号套房

纽约州纽约州10022

注意：Tim Daileader

电子邮件：tdaileader@drivetainllc.com



女士们、先生们：



请参阅(A)由Frontier Issuer LLC(“发行人”)、AssetCo(连同发行人、“义务人”)、Frontier Communications Holdings、LLC(“经理”)、管道投资者、各投资者集团的承诺票据购买者、融资代理及巴克莱银行之间订立的截至2023年8月24日的某些2023-2 A-1类票据购买协议(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改，即“2023-2 A-1类票据购买协议”)。作为2023-2系列A-1行政代理(“行政代理”)及(B)注明日期为2023年8月24日的基础契约的某些2023-2系列补编(“2023-2系列补编”)(“基础契约”)，在每种情况下，均由债务人和花旗银行之间以契约受托人的身份(以该身分，称为“契约受托人”)签署。除非本文另有定义或上下文另有要求，否则本文使用的术语具有2023-2系列A-1票据购买协议或2023-2系列补编赋予的含义。



根据《2023-2 A-1系列A-1票据购买协议》第2.02(D)节的规定，签署人在此向契约受托人、行政代理和服务机构发出自愿减值通知，并指示支付下列金额[](“自愿减量日”)。



本金：$[]

利息：$[]

破碎金额(如果有)：$[]



E-1

本付款指示已于_

[]，作为经理代表
发行方

发信人：

姓名：

标题：



E-2

A-1级展览F

票据购买协议

承诺增加通知

Frontier发行商LLC

安全纤维网络收入可变资金注释，
2023-2系列，A-1类

至：

巴克莱银行有限公司，作为系列2023-2 A-1类行政代理

第七大道745号，5楼

纽约，纽约10019
注意：证券化产品起源

电子邮件：BarCapConduitOps@barclays.com、ASGReports@barclays.com、michael. barclays.com、kinnary. barclays.com和piotr. barclays.com



并将副本复制到：



花旗银行，N.A.，作为企业托管人

格林威治街388号

纽约，纽约10013

注意：机构与信托-Frontier Issuer LLC，系列2023-2

电话：(888)855-9695

电子邮件：拨打(888)855-9695获取



作为服务商的动力传动系统代理服务有限责任公司

公园大道410号900号套房

纽约州纽约州10022

注意：Tim Daileader

电子邮件：tdaileader@drivetainllc.com


女士们先生们：



本承诺增加通知是根据Frontier Issuer LLC之间的特定系列2023-2 A-1类票据购买协议(已根据其条款不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)第2.06节(作为管理人、管道投资者、每个投资者集团的承诺票据购买者、融资代理和巴克莱银行PLC)向您交付的。作为系列2023-2 A-1类管理代理。



除非本文另有定义或上下文另有要求，否则本文使用的术语具有本说明书和系列2023-2 A-1类票据购买协议第1.01节赋予的含义。



签名人特此通知您，2023-2 A-1系列A-1票据的最高本金金额将增加，本金总额为$[_______]对 [____][__]，20_。《2023-2 A-1系列A-1票据购买协议》附表一全部由本协议所附附表I取代。



以下签署人证明，截至增加之日，(I)2023-2系列A-1票据购买协议中规定的发行人的陈述和担保，以及(Ii)2023-2系列A-1票据购买协议中经理的陈述和保证，在上述每种情况下，(X)如果在重要性或重大不利影响方面有资格，则(X)在所有方面都是真实和正确的；(Y)如果在重要性或重大不利影响方面不合格，则在截至增加日期的所有实质性方面，其效力犹如在该日期作出的一样(除非述明只与较早的日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在以下各方面均属真实和正确：(1)如在各方面的重要性或重大不利影响方面有保留意见，及(2)如没有如此限制，则在截至该较早日期的所有重要方面均属真实和正确)。



签署人向行政代理、契约受托人和服务机构证明：(I)在形式上实现2023-2系列A-1类票据的相关增加后，截至上一个历月最后一天的A类杠杆率、任何相关借款及其收益的使用(包括同时收购任何额外的光纤网络资产、额外的资产实体光纤网络资产或其他抵押品)小于或等于6.00x，(Ii)已收到评级机构关于该承诺额增加的确认，及(Iii)已满足所有其他系列2023-2 A-1类票据承诺额增加条件。支持上述第(I)款的计算结果载于本协议的附表二。[现将预先请求作为附表三附于本文件。]



签字人同意，如果在此通知的承诺增加金额生效日期之前，经其在此证明的任何事项在当时不属实和正确，将立即通知您和每一位投资者。除非在此通知的承诺增加金额生效日期之前，您和每个投资者将收到以下签署人的相反书面通知(如果有)，否则在此证明的每一事项应再次被视为在该承诺增加金额的日期被证明为真实和正确，如同在那时作出的一样。

签字人已正式签署并交付了本增加承诺额通知，并作出了本承诺书中包含的证明和保证

获授权人员20_年_月__日。

FronTier Communications Holdings，LLC作为发行人的管理人

作者：

名称：

标题：





时间表I TO

承诺增加通知

[附设]

附表二至

承诺增加通知

[附设]



[附表三至

承诺增加通知

[附设]