Exhibit 10.3

#96808608v5

修改并重述信贷协议

本修订及重述信贷协议于2021年4月30日生效(“本协议”)，由特拉华州有限责任公司FronTier Communications Holdings LLC(“New Frontier借款人”)、作为行政代理及抵押品代理的摩根大通银行(“JPMCB”)、作为转换代理的高盛美国银行(“GS Bank”)及不时与本协议有关的各贷款人(统称为“贷款人”及个别为“贷款人”)订立。本协议修订并重新声明日期为2020年10月8日的信贷协议，以及日期为2020年11月25日的特定信贷协议增量融资修正案1所修订的信贷协议，以及日期为2021年4月14日的信贷协议的某些再融资和增量融资修订2号(“现有信贷协议”)，由FronTier Communications Corporation、特拉华州一家公司(“本公司”)、JPMCb及其每一贷款方进行。

初步陈述

鉴于于2020年4月14日(“请愿日”)，本公司及其若干国内子公司(统称为“债务人”)根据《破产法》第11章向纽约南区美国破产法院(该法院，连同任何其他不时对任何案件具有专属管辖权的法院及其任何联邦上诉法院，“破产法院”)(本公司及该等国内子公司的每一案件，统称为“案件”)提出自愿救济请愿书。并根据《破产法》第1107和1108条继续拥有和经营其资产以及管理其企业。

鉴于，破产法院已进入确认令，债务人应于本合同之日，即完成可接受的重组计划的所有条件均已满足时脱离破产。

鉴于，定期贷款人在完成日期前以初始定期贷款的形式向借款人发放信贷(包括75000万的b-1期贷款本金和22500美元的b-2期贷款本金)，本金总额相当于147500万。

鉴于借款人已要求贷款人以循环信贷承诺的形式直接向借款人或代表借款人发放信贷，初始承诺总额于转换日相当于62500美元万，循环信贷承诺应为退出循环融资。

鉴于本协议双方希望修订和重述现有信贷协议，以将退出DIP循环信贷协议的循环融资纳入本协议，合并将导致DIP循环信贷协议的终止，并阐明转换日期交易的条款和条件。

因此，考虑到本合同所载的相互契约和协议，本合同各方约定并同意如下：

#96808608v5

定义和会计术语

定义的术语

。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“可接受折扣”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“可接受的重组计划”是指债务人根据《破产法》第11章于2020年8月21日提交并于2020年8月27日确认的《边疆通信公司及其债务人关联公司第五修订联合破产法第11章重组计划》，该计划以确认令所附的形式，连同截止日期后对贷款人没有实质性不利的任何修订、补充或修改，但仅为允许交错出现而进行的任何此类修订、补充或修改应被视为对贷款人没有实质性不利。

“验收日期”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“会计变更”具有“公认会计原则”定义中规定的含义。

“已获得债务”指对任何人的(X)任何其他人或其任何附属公司在该其他人成为受限制附属公司时已存在的债务，或(2)因向该其他人收购资产而承担的债务，在每种情况下，不论该其他人是否因该其他人成为受限制附属公司或该项收购而招致的债务，或(3)该人与借款人或任何受限制附属公司合并或合并或以其他方式合并时该人的债务，以及(Y)以留置权担保的债务，以抵押该人所收购的任何资产。就前一句第(1)款而言，所获得的债务应被视为在该人成为受限制附属公司之日发生；就前一句第(2)款而言，应被视为在完成该项资产收购之日发生；就前一句第(3)款而言，应被视为在有关合并、合并、合并或其他合并之日发生。

“额外贷款人”具有第2.14(D)节规定的含义。

“附加资产”是指：

(1)借款人、受限制子公司使用或将使用的任何财产或资产(股本除外)，或在类似业务中有其他用途的任何财产或资产(应理解为用于类似业务的财产或资产的资本支出，或用于替代此类资产处置标的的任何财产或资产的资本支出，应视为对额外资产的投资)；

(2)从事类似业务的人因借款人或受限制子公司收购此类股本而成为受限制子公司的股本；或

(3)构成当时为受限制附属公司的任何人的少数股权的股本。

“调整后每日简单SOFR”是指年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.11448%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR小于下限，则该利率应视为等于下限。

#96808608v5

本协议的一部分。当本术语用于任何贷款或借款时，本术语是指该贷款或构成该借款的贷款是否按调整后的每日简易软件确定的利率计息。

“经调整的伦敦银行同业拆息利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币利率借款而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一个利率的1/16)等于(A)该利息期间的伦敦银行同业拆息利率乘以(B)法定准备金利率，加上(B)(I)如属一个月期间的利息期间，则为0.11448%；(Ii)如属三个月期间的利息期间，0.26161%和(3)如果利息期限为6个月，则为0.42826%；但如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协定而言，该汇率应被视为等于下限。当本术语用于任何贷款或借款时，本术语是指该贷款或构成该借款的贷款是否按照调整后的期限SOFR利率而非依据“基本利率”的定义第(I)(C)款确定的利率计息。

“管理代理人”是指，根据第9.13节，JPMCb(及其任何附属公司被JPMCb选定作为本协议项下提供的任何便利的行政代理人)，以贷款文件规定的行政代理人的身份，或根据第9.09节指定的任何后续行政代理人。

“管理问卷”是指由管理代理或变更代理(视情况而定)提供的形式的管理调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就任何指定人士而言，由该指定人士直接或间接控制或控制的任何其他人，或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就本协议而言，“控制”或“控制”用于任何人时，是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“关联交易”具有第6.19(A)节规定的含义。

“代理人相关人员”是指代理人及其各自的关联公司，以及此类人员和关联公司的高级官员、董事、员工、代理人和事实律师。

“代理人”统称为行政代理人、变更代理人、附属代理人和补充行政代理人(如果有)。

“代理人办公室”是指，就任何货币而言，行政代理人或变现代理人(如适用)的地址及附表10.02所列有关该货币的帐户，或行政代理人或变现代理人(视情况而定)可不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额。

“协议”具有本协议导言段落中规定的含义。

“协议货币”具有第10.17节中规定的含义。

#96808608v5

“AHYDO付款”是指根据债务条款为避免《守则》第163(E)(5)条适用于此类债务而要求支付的任何款项。

“替代货币”是指任何货币(美元除外)，它是一种合法货币(美元除外)，可随时获得、可自由转让并可兑换成美元(由借款人善意确定)。

“第1号修正案”是指借款人、行政代理和b-1出借方之间于2020年11月25日生效的信贷协议第1号增量融资修正案。

“第1号修正案生效日期”的含义与第1号修正案的含义相同。

“第2号修正案”是指借款人、行政代理和初始期限贷款方之间于2021年4月14日签署的“信贷协议第2号再融资和增量融资修正案”。

“第2号修正案生效日期”的含义与第2号修正案的含义相同。

“第2号修正案递增设施生效日期”的含义与第2号修正案的含义相同。

“适用折扣”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“适用放款办公室”是指通知行政代理或转账代理(视情况而定)的任何贷款人的办公室、分行或附属机构，其指定从事适用货币的欧洲货币利率SOFR贷款或转帐SOFR贷款、基础利率贷款、L/C垫款或信用证(视情况而定)，其中任何办事处均可由该贷款人变更。

“适用百分比”是指，在任何时候(A)对于任何贷款人的任何类别的承诺，百分比等于分数，其分子是该贷款人当时对该类别的承诺的金额，其分母是该类别所有贷款人的所有承诺的总和(但(I)在第2.16节的情况下，当违约贷款人存在时，关于循环信贷安排的“适用百分比”应通过不考虑任何违约贷款人的循环信贷承诺来确定，以及(Ii)如果循环信贷承诺已经终止或到期，贷款人的适用百分比应根据最近生效的循环信贷承诺)和(B)对于任何类别的贷款，百分比等于一个分数，其分子是该贷款人在该类别贷款中的未偿还金额，其分母是该类别所有贷款的未偿还金额的总和；只要“适用百分比”是指(W)既包括第一批循环信贷贷款又包括第二批循环信贷贷款的循环信贷借款或循环信贷贷款，(X)既包含第一批循环信贷承诺又包含第二批循环信贷承诺的循环信贷承诺或循环信贷安排，(Y)包含第一批循环信贷贷款人和第二批循环信贷贷款人的循环信贷风险的循环信贷风险，或(Z)同时包含第一批循环信贷贷款人和第二批循环信贷贷款人的循环信贷贷款人，上述(A)项的百分比应视作第1档循环信贷安排与第2档循环信贷安排属同一类别计算。

#96808608v5

“适用收益”具有第2.05(B)(Ii)(A)节规定的含义。

“适用利率”是指每年的百分比等于：

(A)对于初始期限贷款的欧洲货币利率为3.75%，对于初始期限贷款的基本利率贷款为2.75%，

(B)对于属于循环信用贷款的转账软利率贷款，为3.50%；对于属于循环信用贷款的基本利率贷款，为2.50%；

(C)承诺费为0.50%。

尽管有上述规定，任何类别的延期循环信贷承诺以及根据任何延期循环信贷承诺发放的任何增量定期贷款、延期定期贷款或循环信贷贷款的适用利率应为相关增量融资修订或延期要约中规定的每年适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就任何类别的贷款而言，指该类别的贷款人，以及(B)就任何信用证而言，(I)有关的L/信用证出借人及(Ii)循环信贷贷款人。

“核准商业银行”是指综合综合资本和盈余至少为50美元亿的商业银行。

“核准外资银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体的实体或其附属公司管理、建议或管理的任何基金。

“资产处置”是指：

(A)借款人或其任何受限制附属公司(每次借款人的股本除外)(在本定义中均称为“处置”)的财产或资产(包括以出售和回租交易的方式)的自愿出售、转让、转让或其他处置，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中；或

(B)在单一交易或一系列关联交易中发行或出售任何受限子公司的股本(依照本条例第7.03节发行的受限子公司的优先股或不合格股，或根据适用法律要求向外国人发行的董事合格股和股份除外)；

在每种情况下，除：

(1)借款人或受限制子公司对借款人或受限制子公司的处置，包括根据任何公司间许可协议；

(2)对现金、现金等价物或投资级证券的处置，包括借款人及其子公司在成交日拥有的任何有价证券组合；

(3)在正常经营过程中或按照以往惯例处置库存、货物或其他资产(包括结算资产)，或持有以待出售或不再在正常经营过程中使用，包括处置、放弃或停止经营；

#96808608v5

(4)处置陈旧的、破旧的、不经济的、损坏的、非核心或剩余的财产、设备或其他资产或财产、设备或其他资产，这些财产、设备或其他资产在经济上或商业上不再适合维持或用于借款人及其受限制子公司的业务，无论是现在或今后拥有、租赁或收购，或用于或用于借款人及其受限制子公司的业务(包括停止执行、允许失效、放弃或失效，或停止使用、维护或将下列任何知识产权置于公共领域)，在借款人或受限制附属公司的合理判断中，不再使用或不再有用，或在经济上切实可行的维护，或借款人或任何受限制附属公司在其合理判断中确定这种行动或不采取行动是可取的)；

(5)本合同第7.04(A)节允许的交易或构成控制权变更的交易；

(6)受限子公司向借款人或另一受限子公司发行股本，或作为董事会批准的股权激励或补偿计划的一部分或根据董事会批准的股权激励或补偿计划；

(7)在单一交易或一系列关联交易中的任何股本、财产或资产的处置，其公平市场价值(由借款人善意确定)在转换日期前低于(X)，低于10000美元万，(Y)于转换日期后，大于10000美元万和3.5%LTM EBITDA；

(8)根据第7.06节允许支付和支付的任何受限制付款，以及作出任何允许付款或允许投资，或仅为第2.05(B)节的目的出售资产，其收益用于支付此类受限制付款或允许投资；

(9)与允许留置权、交错涌现或允许的税收重组有关的处置；

(10)在正常业务过程中或按照以往做法或在破产或类似程序中与妥协、结算或收回相关的应收款的处置，不包括保理或类似安排；

(11)知识产权、软件数据或其他一般无形资产的转让、销售、转让、许可、再许可、交叉许可或其他处置，以及许可、再许可、交叉许可、租赁或其他财产的再租赁，在每种情况下，在正常业务过程中，或根据过去的做法，或根据研究或开发协议，其中该协议的对手方获得该协议所产生的知识产权或软件的许可；

(12)在正常业务过程中或符合行业惯例的任何不动产或动产的租赁、转让、许可、再租赁或再许可；

(13)对任何财产或其他资产采取止赎、谴责、没收、强制处置或任何类似行动，或授予本协议不禁止的留置权；

#96808608v5

(14)出售、贴现或以其他方式处置(不论是否有追索权，并以惯例或商业上合理的条款及出于信贷管理目的)在正常业务过程中产生或符合过去惯例的存货、应收账款或应收票据，或将应收账款转换或交换为应收票据；

(15)发行或出售非限制性子公司的股本，或其债务或其他证券，或非限制性子公司或非实质性子公司的股本、债务或其他证券的任何其他处置(在每一种情况下，其主要资产为现金或现金等价物的非限制性子公司除外)；

(16)根据与某人(借款人或受限制附属公司除外)达成的协议或向某人(借款人或受限制附属公司除外)作出的任何股本处置，而该受限制附属公司是从该人(借款人或受限制附属公司除外)或从该受限制附属公司取得其业务及资产(与该项收购有关而新成立)的，作为该项收购的一部分，而在每种情况下均包括与该项出售或收购有关的全部或部分代价；

(17)(I)以立即购买的类似重置财产的购买价格为基准，处置财产以换取信用；(Ii)处置财产的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是立即购买的)；以及(Iii)在守则第1031节或类似法律或法规允许的范围内，用于类似业务的类似财产的任何交换(不包括其上的任何靴子)；

(18)(I)与本协议允许的任何合格证券化融资或应收账款工具相关的证券化资产或应收账款资产的任何处置或参与，或(Ii)在正常业务过程中或与以往惯例一致的与催收或妥协相关的应收账款的处置；

(19)借款人或任何受限制子公司在本协议允许的截止日期后建造、获取、租赁、更新、搬迁、扩建、更换、维修、维护、升级或改善(包括任何重建、翻新、翻新和/或开发房地产)财产的任何融资交易，包括出售和回租交易以及资产证券化；

(20)合营企业或类似实体中的投资的出售、转让或其他处置，以合营企业安排或其他类似具有约束力的安排中规定的各方之间的惯常买卖安排所要求的或根据该等安排作出的程度为限；

(21)任何合同权利的放弃或放弃，或任何种类的合同、侵权、诉讼或其他索赔的和解、解除、放弃或放弃；

(22)解除任何现金管理义务或对冲义务；

#96808608v5

(23)在收到该等意外事故的净收益后，转移受意外事故影响的财产或资产；但借款人或其任何受限制附属公司就该意外事故收到的任何现金等价物，应被视为资产处置的可用现金净额，该可用现金净额应按照第2.05(B)(Ii)节的规定使用；

(24)任何财产或资产的出售，如果该财产或资产的取得是用除外出资提供资金的，且出售所得款项是用于根据本条例第7.06(B)(Xii)(B)节进行限制性付款的；

(25)(1)在截止日期后的交易中获得的资产(包括股本)的处置，这些资产对借款人及其受限制子公司的核心或主要业务没有用处，或(Ii)经规定的循环信贷贷款人的书面同意，与任何适用的反垄断机构的批准有关的资产(包括股本)的处置，或在借款人合理确定完成任何收购时以其他方式必要或适宜的资产处置；但在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，此类处置均应在该项收购后365天内完成；

(26)向提供与非创收资产有关的服务的人进行的任何处置，借款人或任何受限制的子公司已经或将要将这些资产的提供外包给该人；

(27)任何计划缴费；

(28)自结算日以来的额外资产处置(连同依据第(28)款进行的此类处置)，其总公平市场价值不超过转换日期前的(X)、25000美元的万和(Y)转换日期后的25000美元万和9%的LTM EBITDA；以及

(29)根据可接受的重组计划进行的任何处置。

如果交易发生（或其任何部分）符合允许资产处置的标准，并且也是允许投资或本协议第7.06条允许的投资，借款人全权酌情决定，有权对此类交易进行划分和分类（或其一部分）作为资产处置和/或一种或多种类型的允许投资或本合同第7.06条允许的投资。

“受托人”具有第10.07（b）节中规定的含义。

“转让和假设”是指(A)基本上以附件E的形式进行的转让和假设，以及(B)在与根据第2.17节进行的允许债务交换有关的任何定期贷款转让的情况下，行政代理根据第2.17(A)(Viii)节可能要求的转让形式(如果有)，或在每种情况下，行政代理批准的任何其他形式(包括由MarkitClear或其他电子平台生成的电子文档)。

“联营公司”是指(I)任何从事类似业务的个人，而借款人或其受限制附属公司是该公司所有已发行股份的20.0%至50.0%的合法和实益所有人，以及(Ii)借款人或任何受限制附属公司所成立的任何合资企业。

#96808608v5

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用期”是指：(A)就第1档循环信贷安排而言，指自转换日期起至第1档循环信贷安排到期日及之后的期间，但不包括根据本协定的规定终止第1档循环信贷安排的到期日及终止日期两者中较早者的期间；及(B)就第2档循环信贷安排而言，指自转换日期起至第2档循环信贷安排到期日起及之后的期间，但不包括根据本协定的规定终止第2档循环信贷安排的到期日及终止日期两者中较早者的期间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于在该日期根据本协议确定利息期限的任何期限，为免生疑问，不包括随后根据第3.02节(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

“破产法”是指修订后的“美国法典”第11章，或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

“破产法院”一词的含义与本说明书中赋予该术语的含义相同。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人或其母实体成为破产程序或破产程序的标的(通过未披露的行政管理)，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的受让人指定了接管人、财产保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不得仅因任何所有权利益而导致，或政府当局或其工具对该人的任何所有权权益，只要这种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝，

#96808608v5

拒绝、否认或否认此人或其上级实体签订的任何合同或协议。

“基本利率”是指：

(I)就任何一天的初始定期贷款而言，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1/2，以及(C)在该日之前公布的两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接前一个美国政府证券营业日)一个月的调整后LIBOTerm Sofr利率加1%中最大者的年利率；但就本定义而言，任何一天的经调整Libo利率应以上午11点左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)为基础。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR利率的该等变化的生效日期起生效。如果根据第3.02节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.02(B)节确定基准替代利率之前)，则初始定期贷款的基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一项，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

(br}(Ii)就循环信贷安排而言，任何一天的年利率相等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月期间的转账调整期限SOFR利率加1%中的最大者。由于最优惠利率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或转正调整期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第3.07节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.07(B)节确定更换转换基准之前)，则循环信贷安排的基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一项，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

为免生疑问，如果根据前述规定确定的基本利率为(X)定期贷款的利率低于1.75%，则就本协议而言，该利率应被视为1.75%；(Y)对于循环信用贷款，该利率应被视为本协议的1%。

基本利率贷款是指以基本利率为基准计息的贷款。

“基准”最初是指术语SOFR汇率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)与LIBO相关的基准替换日期已经发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.02节(B)或(C)款的规定替换了以前的基准汇率。

#96808608v5

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，行政代理可以在与借款人协商确定适用的基准替换日期后，确定以下顺序中所列的第一个备选方案：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；

(21)(A)调整后的日常简单SOFR与(B)相关基准替换调整的总和；

(32)以下各项之和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由行政代理与借款人协商合理确定的利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)或(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用的利息期限和该等未调整基准置换的任何设定而言，将当时的基准置换为未经调整的基准置换：

，用于计算或确定这种利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，由(1)为“基准替换”定义第(1)和(2)条的目的而选择的，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理与借款人协商后合理确定：

(A)利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)截至基准替换的基准时间，该基准替换是相关政府机构为用适用的相应基调的未调整基准替换适用的未调整基准替换而选择或建议的利息期的首次设定；

(B)在基准替代基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)，适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；和

#96808608v5

(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，指由行政机构和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准；在这个时候。

条件是，在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理在与借款人协商后以其合理决定权选择的基准替换调整。

“符合变更的基准置换”是指，对于任何基准置换和/或任何调整后的期限SOFR利率贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政或业务事项)行政代理(或就“基准替代”定义第(32)款的目的而言，经借款人同意，行政代理在与借款人协商后合理地确定这可能是适当的，以反映该基准替代和第3.02节所设想的其他规定的采用和实施(但任何此类变更实质上不符合(X)市场惯例和(Y)其他银团信贷安排)，该等变更实质上不符合(X)市场惯例和(Y)以相同货币计价的类似借款人的其他银团信贷安排，由行政代理在与借款人协商后合理确定)。并允许行政代理以实质上与(X)市场惯例和(Y)其他银团信贷安排基本一致的方式对位置相似的借款人进行管理(或，如果行政代理在与借款人磋商后合理地确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在与借款人协商后合理地确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例)，以行政代理的其他管理方式(或者，就“基准置换”定义第(32)款的目的而言，行政代理在征得借款人的同意后，在与借款人协商后合理地确定与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要性)。

“基准更换日期”是指相对于当时的基准发生下列事件中最早的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人(或已发布的

#96808608v5

计算中使用的组件)永久或无限期停止提供该基准的所有可用基调(或其组件)；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中所指的公开声明或信息发布的日期；

(3)如果是SOFR期限转换事件，则为根据第3.02(C)节向出借人和借款人发出SOFR期限通知之日后三十(30)天的日期；或

(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择参加选举的日期之后的第六个营业日(第六个营业日)将被提供给贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举之日后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供由所需贷款人组成的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(1)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用期限(或用于计算该基准的已公布的组成部分)。

基准转换事件是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，对于任何基准，如果公开声明或发布上述信息，将被视为发生了“基准转换事件”

#96808608v5

已就该基准的当时可用的每个基期(或在计算其时使用的已公布分量)发生。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第3.02节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本定义和根据第3.02节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准之时为止。

“福利计划”是指(A)受《雇员福利计划条例》第一章管辖的“雇员福利计划”(如《雇员权益计划条例》第3(3)节所界定)，(B)《守则》第4975节所界定的《守则》第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就《计划资产条例》而言，或就《雇员权益计划条例》第1章或守则第4975节而言)。

当事人的“BHC法案附属机构”是指该当事人的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

“董事会”是指(1)就借款人或任何公司而言，该公司的董事会或经理，或其任何正式授权的委员会；(2)对于任何合伙企业，其普通合伙人的董事会或其他管理机构(如适用)，或其任何正式授权的委员会；(3)对于有限责任公司，其管理成员或任何正式授权的控制委员会；(4)对于任何其他具有类似职能的个人、董事会或该人的任何正式授权的委员会。凡任何条文规定须由董事会采取任何行动或作出任何决定或作出任何批准，该等行动、决定或批准如获任何该等董事会的过半数董事批准，应视为已作出或作出(不论该行动或批准是否视为正式董事会会议的一部分或正式董事会批准)。除文意另有所指外，董事会系指借款人的董事会。

“借款人”是指(X)在转换日期之前，本公司和(Y)在转换日期或之后，新前沿借款人。

“借款人资料”具有第6.02节中规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同一类别、类型和币种的贷款，如果是欧洲货币调整后的定期软利率贷款或调整后的定期软利率贷款，则指单一利息期有效的贷款。

“借款最低限额”是指以美元计价的借款，金额为$100万。

“借款倍数”是指以美元计价的借款金额为100,000美元。

“预算”是指借款人和其他债务人在接下来的13个日历周内的现金来源和用途的预计报表，基本上以本协议附件m的形式；应理解并同意，如本文所用，“预算”最初应指根据第4.01(T)节提供的最初13周预测，此后应指借款人根据第6.02(E)节提供的最近4周的最新13周预测。

#96808608v5

“营业日”系指纽约、纽约、美国或付款地管辖范围内的银行机构依法被授权或要求关闭的任何非星期六、星期日或其他日子；但在用于(A)欧洲货币利率贷款时，术语“营业日”也不包括银行在伦敦银行间市场美元存款交易的任何日期，也不包括任何此类SOFR贷款的利率设定、资金、支付、结算或付款，或此类SOFR贷款的任何其他交易，任何仅为美国政府证券营业日的此类日期和(B)Revolver SOFR贷款以及任何此类Revolver SOFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或此类Revolver Sofr贷款的任何其他交易，任何这样的日子都只是美国政府证券营业日。如果规定需要在非营业日履行任何契诺、义务或义务(受本合同第2.12(B)款约束的支付义务除外)，则履行日应延至紧接的下一个营业日。

“业务继承人”是指(I)借款人以前的任何子公司，以及(Ii)在截止日期后收购、合并或与借款人的子公司合并(导致该子公司不再是借款人的子公司)，或(在一次或一系列交易中)收购(在一次或一系列交易中)子公司的全部或几乎所有财产和资产或构成借款人子公司的业务部门、业务线或部门的资产的任何人。

“Case”和“Case”的含义与朗诵中所述相同。

任何人的“股本”是指该人的股本(包括任何优先股)的任何和所有股份、购买或收购该股本的权利、认股权证、期权或存托凭证、或该股本的其他等价物、合伙企业或其他权益，但不包括可转换为该股本或可交换为该股本的任何债务证券。

“资本化租赁债务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的而要求归类和核算为资本化租赁(为免生疑问，不是直线租赁或经营性租赁)的债务。该债务所代表的债务数额将是按照公认会计原则确定的该债务在作出任何决定时的资本化金额，其规定的到期日将是在该租约终止而不受处罚的第一日之前最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他金额的日期；但尽管本协议有任何其他规定，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，借款人及其受限子公司根据2015年1月1日生效的GAAP确定的或将被描述为经营租赁的所有债务(无论该运营租赁是否在该日期有效)应继续作为本协议的目的作为运营租赁(而不是资本化租赁债务)入账，无论2015年1月1日之后GAAP发生任何变化(否则将要求该债务重新表征为资本化租赁债务)。

“资本化软件支出”是指在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间内在许可或购买的软件或内部开发的软件方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和。

#96808608v5

符合GAAP的软件增强功能，在个人及其受限制子公司的合并资产负债表中反映或要求反映为资本化成本。

“专属保险子公司”是指借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。

“雕刻”的含义与最终倾角顺序中的含义相同。

“案件”的含义与本协议序言中赋予此类术语的含义相同。

“现金抵押品”具有第2.03(F)节规定的含义。

“现金抵押”具有第2.03(F)节规定的含义。

“现金等价物”是指：

(1)(A)美元、加元、英镑、日元、欧元、欧洲联盟任何成员国的任何国家货币或任何替代货币；或(B)借款人及其受限制子公司在正常业务过程中或按照以往惯例不时持有的任何其他外币；

(2)由美国、加拿大、联合王国或日本政府、欧盟成员国或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的证券(前提是该国家或该成员国的全部信用和信用义务为其担保)，自取得之日起到期日为36个月或以下；

(3)存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款、活期存款或银行承兑汇票，其到期日自取得之日起不超过两年，由任何贷款人或任何银行、信托公司或任何其他金融机构发行，其商业票据被S或至少被穆迪评为A-2或同等评级的商业票据(或如当时S和穆迪均未对该等义务评级)，借款人选择的另一个国家认可的统计评级组织的可比评级)或(B)资本和盈余合计超过10000美元万；

(4)第(2)、(3)、(7)和(8)款所述类型的标的证券的回购义务，与符合上文第(3)款规定的资格的任何银行签订；

(5)自收购之日起两年及以下期限的证券，由符合上述第(3)款条件的任何人出具的备用信用证支持；

(6)任何符合上文第(3)款规定资格的人(或其母公司)发行的商业票据和浮动利率或固定利率票据，在其设立之日起两年内到期，或者如果没有评级，其发行人对其长期债务具有同等评级的商业票据或浮动或固定利率票据；

(7)可交易的短期货币市场和类似证券，分别获得S或穆迪的评级至少为“P-2”或“A-2”(或者，如果当时S和穆迪都没有对此类债务进行评级，则借款人选择的另一个国家公认的统计评级机构的可比评级)；

[br}(8)由美利坚合众国任何州、省、联邦或领土或任何行政区、税务机关或其任何机构或机构发行的可随时出售的直接债券，被S或Baa3(或同等产品)或穆迪评级为bbb-(或同等产品)或更好(或者，如果当时S和穆迪都没有对此类债券进行评级，则

#96808608v5

借款人选择的另一个国家认可的统计评级机构)，期限自收购之日起不超过两年；

(9)任何外国政府或任何政治分区、税务机关或机构发行的可随时出售的直接债务，其期限自取得之日起不超过两年，由S或穆迪给予“bbb-”或“baa3”或更高评级，或由该评级机构给予同等评级(或，如当时S和穆迪均未对该等债务进行评级，则由借款人选定的另一国家认可统计评级机构给予可比评级)；

(10)自购买之日起平均期限不超过24个月的货币市场基金投资，其评级为S A级或穆迪A-2级或更高，或相当于该评级机构的此类评级(或者，如果当时S和穆迪都没有对此类债务进行评级，则借款人选择的另一家国家认可的统计评级机构的可比评级)；

(11)关于任何外国子公司：(1)该外国子公司维持其行政总裁办公室和主要营业地的国家的国家政府的义务，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，在每一种情况下，在该组织投资之日后一年内到期；(2)存款证、银行承兑或定期存款，任何根据该外国附属公司维持其行政总裁办事处及主要营业地点所在国家的法律组成和存在的商业银行，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且其短期商业票据评级至少为“A-2”或相当于“A-2”或来自穆迪的评级为“P-2”或相当于“P-2”(任何该等银行为“认可外国银行”)，在每一种情况下，到期日不超过收购之日起270天，以及(3)等值于在经批准的外国银行开立的活期存款账户；

(12)S评级为“bbb-”或穆迪评级为“baa3”或更高的人发行的债务或优先股(或，如果当时S和穆迪都没有对此类债务进行评级，则借款人选择的另一个国家公认的统计评级机构的可比评级)，自收购之日起24个月或更短的期限；

(13)在美利坚合众国、加拿大、英国、日本或欧盟成员国发行的汇票，有资格在有关中央银行获得再贴现，并由银行承兑(或任何非物质化等价物)；

(14)对工业发展收入债券的投资，这些投资(I)不少于每季度“重新设定”利率，(Ii)有权享受与现有经纪交易商的再营销安排的好处，以及(Iii)由符合上文第(3)款规定的资格的任何银行签发的涵盖本金和应计利息的直接付款信用证支持；和

(15)任何投资公司、货币市场、增强型高收益、集合或其他投资基金，将其资产的90.0%或以上投资于上述条款所述类型的工具。

如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资，或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括(A)外国债务人上述条款中描述的类型和期限的投资，这些投资或债务人(或此类债务人的母公司)具有上述条款中描述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(B)其他短期-

#96808608v5

外国子公司按照正常的投资惯例，在类似于前款和本款所述投资中进行现金管理的受限子公司所使用的定期投资。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(1)款所列货币以外的货币计价的金额，但此类金额须在实际可行的情况下尽快兑换成第(1)款所列任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的10个工作日内兑换。为免生疑问，根据本定义确定为现金等价物的任何项目，在本协议的所有目的下都将被视为现金等价物，无论此类项目在公认会计原则下如何处理。

“现金管理银行”是指在结算日、转换日或在提供任何金库、存放卡、信用卡或借记卡、购物卡和/或现金管理服务或清算所自动向借款人或任何受限制子公司转移资金或进行任何清算所资金自动转移时，上述银行的任何贷款人、任何代理人或任何附属机构。

“现金管理义务”是指因金库、存管、现金汇集安排、电子资金转账、金库服务和现金管理服务而产生的任何透支和相关负债的义务，包括控制支付服务、营运资金额度、信用额度、透支设施、外汇设施、存款和其他账户及商户服务，或其他现金管理安排或任何自动结算所安排；(2)与净额结算或抵销安排、信用卡、借记卡或购物卡程序、储值卡及类似安排有关的其他义务；以及(3)与任何其他相关服务有关的义务。附属或补充上述规定(包括因金库、存管、现金汇集安排和现金管理服务、公司信用卡和购物卡及相关计划或任何结算所自动转账资金而产生的任何透支和相关负债)。

“意外事故”是指任何导致借款人或任何受限制附属公司收到与任何设备、资产或不动产(包括其任何改进)有关的保险收益或报废赔偿金以更换或修理该等设备、资产或不动产的任何事件。

“cfc”系指(A)借款人的任何直接或间接子公司，该子公司不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，是《守则》第957条所指的“受控制的外国公司”，以及(B)本定义(A)款所述个人的任何子公司。

“法律变更”系指在本协定之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则或指令

#96808608v5

在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，当局应被视为“法律变更”，无论是在哪一天颁布、通过或发布。

“控制权变更”是指在截止日期后发生下列情况之一：

(1)借款人知悉(通过报告或根据《交易所法》第13(D)条提交的任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)除母实体外的任何“个人”(此类术语在《交易所法》第13(D)和14(D)条中使用，在成交之日有效)，是或成为借款人有表决权总投票权的50.0%以上的“实益拥有人”(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定，在成交之日生效)；但只要借款人是任何母实体的子公司，任何人不得被视为或成为借款人的有表决权股票总投票权的50.0%以上的实益拥有人，除非该人是或成为该母实体(作为另一母实体的子公司的母实体除外)总投票权的50.0%以上的实益拥有人；或

(2)在一次或一系列相关交易中，将借款人及其受限制附属公司的全部或实质所有资产作为一个整体出售或转让给一个人(借款人或其任何受限制附属公司除外)，以及任何“人”(如上文第(1)款所界定的)，在该等出售或转让资产的过程中，是或成为受让人有表决权总投票权的50.0%以上的“实益拥有人”(按其定义)；但只要借款人是任何母公司的附属公司，任何人不得被视为或成为借款人的有表决权股份总投票权的50.0%以上的实益拥有人，除非该人将是或成为该母公司实体(作为另一母公司的附属公司的母公司实体除外)的有表决权股份总投票权的50.0%以上的实益拥有人。

尽管有上述规定，未经所需循环信贷贷款人的书面同意，第(1)和(2)款中对“母实体”的每一提法以及第(1)和(2)款中的每一但书不得生效，但被动控股公司或特殊目的收购工具(该人，“新母公司”)不应被视为“人”，而应考虑该新母公司的股权持有人，以确定本条款下的控制权是否发生变化。尽管有上述规定或《交易法》第13d-3条的任何规定，(I)任何个人或集团不得被视为在符合股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)的情况下实益拥有投票权股票，直至完成与该等协议拟进行的交易有关的投票权股票收购，(Ii)现有无担保票据的持有人或该等持有人的任何子集在转换日期或之前均不会就本协议而言构成集团，(Iii)任何个人或集团不会因其拥有另一人的表决权股份或该另一人的母公司的其他证券(或相关合约权利)而被视为实益拥有该另一人的表决权股份，除非该个人或集团拥有有权投票选举在该母公司董事会(或类似机构)拥有多数票数的该母公司的表决权股份总投票权的50.0%或以上，及(Iv)有权取得表决权股份(只要该人无权任何与收购或处置投票股有关的否决权)或任何否决权不会导致一方成为实益拥有人。尽管有任何相反的情况，在任何情况下

#96808608v5

控制变更应视为交易的结果或与交易相关的变更。

“类别”(A)在用于贷款人时，是指这种贷款人是否持有某一特定类别的承诺或贷款；(B)在用于承诺时，是指此类承诺是第1档循环信贷承诺、第2档循环信贷承诺、初始期限承诺、被指定为额外承诺类别的延长循环信贷承诺，还是与被指定为额外定期贷款类别的任何增量定期贷款有关的承诺；以及(C)当用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款，是第1批循环信用贷款、第2批循环信用贷款、初始定期贷款、指定为额外定期贷款类别的延长定期贷款、指定为额外定期贷款类别的增量定期贷款，以及根据任何其他承诺类别发放的任何贷款。

“截止日期”是指符合或放弃第4.01节中所有前提条件的日期。

“成交日期交易”是指发行优先优先担保票据、协议项下的执行、交付和初始借款以及任何其他贷款文件，支付任何交易费用、要约备忘录中所述的其他相关交易以及完成与上述相关的任何其他交易。

“截止日期证书”是指借款人负责官员的证书，其格式基本上如本合同附件D-1所示。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“CoBank”指的是CoBank，ACB，一个联邦特许的美国机构。

“CoBank股权”是指借款人的任何股票、以股票形式发行的或以其他方式构成分配单位的赞助退款、赞助盈余(包括CoBank为借款人账户应计的任何此类盈余)和因借款人从CoBank(或其附属公司)获得的赞助贷款或因其存在而获得的其他CoBank股权，以及上述任何收益。

“CoBank条款”是指CoBank的定义、CoBank股权的定义、允许投资定义的第(Kk)款、允许留置权定义的第(TT)款、第2.13节最后一句和第6.16节。

“代码”指修订后的1986年美国国内收入代码。

“抵押品”是指：

(1)在转换日期之前，任何DIP抵押品文件中定义的所有“抵押品”和“质押抵押品”(或同等条款)，以及现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，随时可能或成为(或声称受)担保债务的担保权益或留置权的限制；但抵押品应不包括根据《破产法》第502、510、542、544、545、547-553和724(A)条或根据类似或相关的地方、州、联邦或外国法规和普通法提出的债权和诉讼因由，包括

#96808608v5

欺诈性的转让法律，但包括其收益，但取决于破产法院输入最终的DIP令。在成交日期和转换日期之前，抵押品应仅限于根据DIP安全协议授予的“抵押品”、根据DIP质押协议授予的“质押抵押品”以及借款人和爱荷华州前沿通信有限责任公司的几乎所有未担保资产和财产，符合惯例例外，其留置权根据DIP最终订单授予(统称为“DIP抵押品”)；以及

(2)在转换日期之后，任何退出抵押品文件中所界定的所有“抵押品”和“质押抵押品”(或等价物)，以及在转换日期或此后取得的任何和所有其他财产，随时可能或成为(或看来是)担保债务担保的担保权益或留置权(统称为“退出抵押品”)。

“抵押品代理”是指JPMCb以任何贷款文件下的抵押品代理的身份，或根据第9.09节指定的任何后续抵押品代理。

抵押品和担保要求是指：

(I)转换日期之前，

(X)行政代理应已收到(或在以下(D)条款的情况下，抵押品代理(如DIP质押协议中所定义))：

(A)出质人正式签署并交付的《直接投资质押协议》的副本；

(B)由设保人正式签署并交付的《DIP担保协议》副本；

(C)每个担保人正式签署并交付的担保协议副本；

(D)证明质押子公司已发行和未偿还股权的证书或票据，以及在适用的DIP抵押品文件要求的范围内，代表、证明或承认DIP抵押品的所有证书、协议、确认书或票据，以及未注明日期和空白背书的转让文书和股票权力；和

(E)以适当形式提交的UCC融资报表，以及行政代理合理要求的必要或适当的其他文件，或行政代理认为有利于完善DIP抵押品文件设定或声称设定的留置权的其他文件；以及

[br}(Y)抵押品代理人应拥有有效和完善的优先担保权益(受本协议允许的留置权和允许的优先留置权的约束)，为担保当事人的利益，在(I)截止日期及之后直至转换日期的任何时间，质押子公司和其他抵押品的所有已发行和未偿还的股权，以及(Ii)在截止日期至转换日期之后，根据本合同第6.10节的条款或相关的DIP抵押品文件，不时需要留置权担保义务的所有其他资产，在任何情况下，除非此类担保权益已根据本协议的条款或适用的DIP抵押品文件解除(S)；和

(Ii)转换日期，

#96808608v5

(X)行政代理应已收到(或在下文第(D)款的情况下，抵押品代理(如《退出质押协议》所界定))：

(A)出质人正式签署并交付的《退出质押协议》副本；

(B)由设保人正式签署并交付的《退出担保协议》副本；

(br}(C)证明质押子公司已发行和未偿还的股权的证书或票据，以及在适用的退出抵押品文件要求的范围内，代表、证明或承认退出抵押品的所有证书、协议、确认书或票据，以及未注明日期和空白背书的转让文书和股权书；和

(D)以适当形式提交的UCC融资报表，以及行政代理合理要求的必要或适当的其他文件，或行政代理认为有利于完善退出抵押品文件设定或声称设定的留置权的其他文件；以及

[br}(Y)抵押品代理人应拥有有效和完善的优先担保权益(受本协议允许的留置权和允许的优先留置权的约束)，对担保当事人的利益，在(I)转换日期及之后的任何时间，质押子公司和其他抵押品的所有已发行和未偿还的股权，以及(Ii)在转换日期之后，根据本合同第6.10节的条款或相关退出抵押品文件，不时需要留置权担保义务的所有其他资产，在任何情况下，除非此类担保权益已根据本协议的条款或适用的退出抵押品文件解除(S)。

如果行政代理(在与变更代理协商后)和借款人以书面形式同意，创建或完善此类资产的质押或担保权益，或就此类资产获得所有权保险或勘测的成本超过贷款人从中获得的利益，则上述定义不要求设定或完善特定资产的质押或担保权益。

在与借款人协商后，行政代理(与变更代理协商)可批准延长完善特定资产的担保权益或获得所有权保险和关于特定资产的调查的时间(包括延长至截止日期之后以完善贷款方资产的担保权益)，前提是在本协议或抵押品文件要求的时间或时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，不可能完成完善。

尽管本定义有前述规定，或本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(A)根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权应遵守抵押品文件中规定的例外和限制，并在适用司法管辖区的适当范围内，由行政代理和借款人商定；

(B)抵押品和担保要求不适用于抵押品文件中定义的任何除外财产；

#96808608v5

(C)对任何存款账户、证券账户或通过控制协议明确要求完善的其他资产，不需要任何存款账户控制协议、证券账户控制协议或其他控制协议或控制安排；

不需要在美国以外的任何司法管辖区或为遵守美国以外的任何司法管辖区的法律而采取任何行动，以在美国境外或美国境外存在的知识产权上设定任何担保权益，除非可以授予和/或完善此类知识产权的留置权，而无需在知识产权登记处或记录局或美国以外的知识产权管理机构备案，以完善此类担保权益(应理解为，不存在担保协议、质押协议、或受美国以外任何司法管辖区法律管辖的股份抵押(或抵押)协议)；和

(E)一般法定限制、财务援助、公司利益、资本维持规则、欺诈性优惠、“稀薄资本”规则、所有权主张保留和类似原则可能会限制外国子公司提供担保或抵押品的能力，或者可能要求担保或抵押品受到金额或其他方面的限制，在每种情况下，都是由借款人与行政代理和变更代理协商后合理确定的。

抵押品单据，统称为DIP抵押品单据和出境抵押品单据。

“承诺”是指定期承诺、循环信贷承诺或延长循环信贷承诺。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“承诺贷款通知”是指（a）定期借款、（b）循环信贷借款、（c）贷款从一种类型转换为另一种类型，或（d）根据第2.02（a）条继续提供欧洲货币调整期限SOFR利率贷款或左轮调整期限SOFR利率贷款的通知，如果是书面形式，则应基本上采用附件A的形式。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1及以下），经不时修订，以及任何后续法规。

“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。

“公司”具有本协议导言段落中规定的含义。

“合规证书”是指基本上采用附件D-2形式的证书。

“确认令”是指美国纽约南区破产法院输入的命令[案卷编号1005]确认在本协议之日生效的可接受的重组计划，以及在本协议之日之后对其进行的任何修改、补充或修改，这些修改、补充或修改加在一起对贷款人没有实质性不利，但仅为允许交错出现而进行的任何此类修改、补充或修改应被视为对贷款人没有实质性不利。

“合并折旧和摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用和资本化费用的总额，包括(一)无形资产和非现金组织成本、(二)递延融资和债务发行费用、成本和费用、(三)资本化支出的摊销或注销。

#96808608v5

(I)上述人士及其受限制附属公司在综合基础上的合资格证券化融资或应收账款的资本化费用(包括资本化软件支出)、客户获取成本及奖励付款、媒体开发成本、转换成本及合同获取成本、因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣摊销及有利或不利租赁资产或负债的摊销，以及(Iv)该人士及其受限制附属公司在综合基础上的任何合格证券化融资或应收账款安排的资本化费用，以其他方式根据公认会计原则及资产负债表上的任何资产或资产价值减记而厘定。

“综合EBITDA”对任何人来说，是指该人在该期间的综合净收入：

(1)增加(无重复)：

(A)该人在该期间的固定费用(包括(W)非现金租金支出，(X)任何对冲义务或其他衍生工具的净亏损或任何债务，(Y)银行、信用证和其他融资费用，以及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，加上不属于“综合利息支出”定义的金额和任何非现金利息支出)，在计算综合净收入时扣除(但不加回)；加上

(br}(B)(X)以收入、利润、收入或资本为基础的税收规定，包括联邦、外国、州、省、领地、地方、统一、消费税、财产税、特许经营权、增值税和类似税(如在加拿大支付的特拉华州特许经营税、宾夕法尼亚州资本税、德克萨斯州保证金税和省资本税)和预扣税(包括取代或打算取代这些税的任何未来税或其他征税和任何处罚，与这类税收有关或因税务审查而产生的税款和利息的附加额)以及此人在此期间支付或应计的类似税款(包括汇回的资金)，(Y)就上述事项向母实体作出的任何分配，以及(Z)在计算综合净收入时扣除(但不加回)的范围内，与根据“综合净收入”的定义所作任何调整有关的税收支出净额；外加

(C)在计算合并净收入时扣除(未加回)的该人在该期间的合并折旧和摊销费用；加上

(D)任何费用、成本、开支或收费(综合折旧和摊销费用除外)，涉及任何实际的、建议的或预期的股票发行(包括与增强会计职能有关的任何费用或与成为上市公司相关的其他交易成本，包括上市公司成本)、准许投资、限制支付、收购、处置、资本重组或本协议允许产生的债务(包括对其进行再融资)(无论是否成功，包括在成交日前完成的任何此类交易)，包括(I)该等费用、开支或收费(包括评级机构费用、咨询费和其他相关费用和/或信用证或类似费用)与本协议、贷款和其他信贷安排的提供、发生或持续管理有关，任何证券化费用和交易，包括交易费用，以及(Ii)对本协议、应收账款安排、证券化的任何修改、豁免或其他修改

#96808608v5

融资、优先高级担保票据契约、任何其他信贷融资、任何证券化费用、任何其他债务或任何股权发行，在每种情况下，不论是否完成，在计算综合净收入时扣除(且未加回)；加上

(B)(E)(I)在计算综合净收入时扣除(但不加回)的任何重组费用、应计费用、准备金(以及对现有准备金的调整)或费用、整合成本、库存优化方案或其他业务优化费用或成本(包括与实施节约成本举措和税务重组直接相关的费用)，包括在结算日后与收购或资产剥离有关的任何成本、任何遣散费、留任、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工有关的成本。战略举措和削减或修改养老金和退休后就业福利计划的成本(包括任何养老金负债的结算)、与进入新市场有关的成本(包括未使用的仓库空间成本)和推出新产品的成本(包括劳动力成本和报废成本)、系统开发和建立成本、运营和报告系统、技术举措、合同终止成本、未来租赁承诺以及与开设和关闭和/或合并设施有关的成本(包括遣散费、租金终止、搬迁和法律费用)以及与上述任何一项产生的退出业务线和咨询费以及(2)费用，与收购相关的诉讼及其和解相关的成本和费用，在计算综合净收入时扣除(但不加回)的范围内，不论是否已完成；外加

(F)任何其他非现金费用、减记、费用、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括(1)出售资产的非现金损失和任何冲销或减记、递延收入或减值费用、(2)减值费用、融资成本(包括债务贴现、债务发行成本和佣金以及与债务有关的其他费用)的摊销(或注销)，包括优先优先担保票据及本协议)及/或(Iii)收购方法会计调整及任何非现金撇账、撇账或注销对与交易有关的资产及负债重估的影响，或任何投资、递延收入或因应用购置会计、购入价格会计(包括存货增加及收购存货的利润损失)而导致的任何调整的影响(但如有任何此等非现金费用、撇账、费用、损失或项目是未来任何期间潜在现金项目的应计项目或准备金，(A)借款人可选择不在当期重新计入此类非现金费用、费用或损失，以及(B)如果借款人选择重新计入此类非现金费用，则在未来期间与此相关的现金支付应在支付时从综合EBITDA中减去)，或借款人归类为特殊项目减去增加综合净收入的其他非现金项目(不包括前期已支付的预付现金项目或代表未来任何期间现金收入的非现金项目的摊销)；外加

(G)预计“运行率”成本节省额(包括工资、福利和劳动力直接节省的其他成本节省额)

#96808608v5

削减和设施、福利和保险节省以及预期因降低公共目标的上市公司成本而节省的任何费用)、运营费用减少、其他运营改进(包括签订重大合同或安排)以及倡议和协同效应(理解并同意，“运行率”是指与所采取、承诺采取或预期采取的任何行动相关联的一段时期的全部经常性收益，借款人善意地预计可实现的实际收益的净额)或实现计划应在其日期后18个月内制定(包括从该日期之前采取的全部或部分行动)，该计划将计入综合EBITDA，直至完全实现，并按预计基础计算，但此类成本节约(包括因裁员和设施、福利和保险节省而节省的工资、福利和其他直接节省的成本，以及预期因降低公共目标的公共公司成本而节省的成本)，业务费用减少、其他业务改进和举措以及协同作用已在该期间的第一天实现，扣除在该期间之前或期间从此类行动中实现的实际收益数额；但根据本条(G)进行的调整总额(按照S-X法规进行的调整除外)不得超过适用期间LTM EBITDA的20%(在实施任何形式上的调整后计算)；加上

（h）借款人或受限制子公司或母实体根据任何管理股权计划、股票期权计划、幻影股权计划、利润权益或任何其他管理、员工福利或其他补偿计划或协议产生的任何成本或开支（及其任何后续计划或安排）、雇佣、终止或遣散协议，或任何股票认购或股权持有者协议，以及与管理层持有的股本的结转、加速或支付有关的任何成本或费用，只要此类成本或费用是非现金或以其他方式由注入借款人资本的现金收益或发行借款人股本（不合格股票）的税后现金收益净额提供资金;加上

(I)在任何期间不代表合并EBITDA或合并净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(2)条计算任何先前期间的合并EBITDA时已扣除且未加回；加上

(J)根据会计准则编撰主题810-10-45的适用，可归因于非控股或少数股权的综合净收益中计入的任何净亏损；加上

(K)由第三方在任何非全资子公司的非控股或少数股权构成的子公司收入构成的任何非控股或少数股权支出的金额；加上

(L)外币变动影响造成的未实现或已实现汇兑损失；加上

#96808608v5

(M)就任何合营企业而言，相当于上文(B)和(C)款所述与该合营企业有关的项目所占比例的数额，相当于借款人及其受限制附属公司在该合营企业的综合净收入中所占的比例(如同该合营企业是受限制附属公司一样厘定)，但在计算综合净收入时已扣除(且未加回)；加上

(N)与向借款人或其任何子公司或任何母公司的权益持有人支付股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、影子股权、利润权益或其他权益或权利持有人有关的任何费用或支出的数额，或由于向该人或其任何子公司或任何母实体的股权持有人进行任何分配而支付的任何费用或支出的金额，而支付这些费用或支出是为了补偿这些持有人，就像他们在进行这种分配时是股权持有人并有权分享一样；加上

(O)(1)在计算“调整后EBITDA”时使用的性质或类型的调整，如发售通函所载关于优先优先担保票据的“摘要--摘要、历史综合和形式上的综合财务信息”脚注(B)所述，以及(2)国家认可会计师事务所不时就收购或投资目标编制的任何尽职调查的收益报告质量；

(P)在转换日期当日或之后，在转换日期之前被视为或入账为资本支出类型的任何支出或支出，但仅限于该等支出或支出在公认会计准则下仅因实施重新开始会计或与该重新开始会计相关的会计政策而采用或修改与该人从案件中脱身相关的会计政策而在公认会计准则下入账的部分；及

(2)减去(无重复)增加此人在该期间的综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，只要它们代表冲销了先前任何期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金(与应用会计准则编纂主题840-租赁有关的非现金收益除外)。

“综合第一留置权担保杠杆率”是指，在任何确定日期，(A)在该日期抵押品上由留置权担保的综合总债务(由担保债务的留置权担保的债务除外)与(Y)LTM EBITDA之和的比率，且(B)无重复地，指截至该日期由抵押品上的留置权担保的预留债务金额(由担保债务的留置权担保的债务除外)。

“合并利息支出”对任何人来说，是指任何期间内无重复的：

(1)该个人及其受限制子公司在该期间的合并利息支出，在计算合并时扣除(而不是加回)该支出的范围。

#96808608v5

净收益(包括：(A)因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣或溢价摊销，(B)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费，(C)非现金利息支出(但不包括可归因于根据公认会计原则按市值计价的任何对冲债务或其他衍生工具估值变动的任何非现金利息支出)，(D)资本化租赁债务的利息部分，以及(E)净付款(如有收到，减去净付款)，根据与债务有关的利率对冲义务，并不包括(I)证券化费用、(Ii)与税收有关的罚款、附加税项和利息、(Iii)支付给任何贷款下的行政代理人、抵押品代理人和其他代理人的年度代理或类似费用，(Iv)根据任何登记权义务所欠的任何额外利息或违约金，(V)与获得对冲义务有关的成本，(Vi)债务以外的贴现负债的增加或应计，(Vii)因应用与交易或任何收购有关的资本重组会计或采购会计而产生的任何债务的折现所产生的任何支出；(Vii)递延融资费用、修订和同意费用、债务发行成本、债务贴现或溢价、终止的套期保值义务和其他佣金、费用和支出、债务贴现负债、原始发行贴现和任何其他非现金利息的摊销、支出或注销；(Vii)在包括在内的调整范围内，不包括在任何采购卡或类似计划下购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似信贷，(Ix)桥梁、安排、结构、承诺、代理、同意及其他融资费的任何支出，以及与截止日期后的交易或任何收购有关的任何其他费用；。(X)贴现负债的应计利息及任何预付款、整笔或分拆溢价、罚款或成本的任何增加，及(Xi)因下推会计而导致该人的任何直接或间接母公司负债的利息支出；。外加

(2)该人及其受限制子公司在该期间的合并资本化利息，无论是已支付的还是应计的；减去

(3)该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。

“综合净收入”是指对任何人而言，该人及其受限制附属公司在按照公认会计原则在综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)；但不计入该综合净收入：

(1)任何人的任何净收益(亏损)(如果该人不是受限制附属公司)(包括根据权益会计法记录在该人身上的投资的任何净收益(亏损))，但借款人在该期间任何该人的净收入中的权益将计入该综合净收入，但不得超过该人在该期间作为股息或其他分配或投资回报向借款人或受限制附属公司实际分配(或转换为现金或现金等价物)的现金或现金等价物的总额；

(2)仅为根据本合同第7.06(A)节确定可用于限制支付的金额，任何受限制子公司(担保人除外)的任何净收益(亏损)，如果该子公司直接或间接地受到该受限制子公司支付股息或进行分配的限制，则直接

#96808608v5

或通过执行适用于该受限制子公司或其股东的该受限制子公司的章程条款、章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规或政府规章或条例的条款(但不包括(A)已被放弃或以其他方式解除的限制(或该人合理地相信该限制可被放弃或解除，并正在使用商业上合理的努力寻求该放弃或解除)，(B)根据本协议、优先优先担保票据、优先优先担保票据契约或其他类似债务的限制，和(C)第7.08(B)(Xiv)(I)节规定的限制)，但借款人在该期间任何受限制子公司的净收入中的权益将计入该综合净收入，但不得超过该受限制子公司在该期间作为股息或其他分配向借款人或另一受限制子公司实际分配(或在一定程度上转换为现金或现金等价物，或有能力转换为现金或现金等价物)的总金额；

(3)(A)借款人或其受限制子公司在开展业务时不再使用或有用的设施、废弃、关闭、处置或终止业务的任何收益(或损失)，(B)处置、放弃或终止处置、放弃、关闭或终止业务，以及(C)资产处置、放弃、出售或其他处置任何资产(包括根据任何出售和回租交易)或指定非正常业务过程中的不受限制子公司；

(B)(4)(A)任何非常、非常、罕见或非经常性亏损、费用或费用、交易费用、上市公司成本、重组和重复运营成本、重组费用或储备(不论是否在合并财务报表中列为重组费用)、任何项目或新生产线、部门或新业务部门、整合和设施或基地的开业成本、设施合并和关闭成本、遣散费和支出、一次性费用(包括补偿费用)、搬迁成本、启动或初始成本。根据借款人或子公司或母公司与借款人、子公司或母公司的雇员签订的控制协议变更条款支付的款项，与设施开业前、开业和改装费用有关的费用，与设施或财产中断或关闭有关的损失或费用，签约、保留和完工奖金(包括管理奖金池)，招聘费用，与任何战略或成本节约举措有关的费用，过渡费用，合同终止，诉讼和仲裁费，成本和收费，与一次性费率变化有关的费用，与收购有关的费用，投资和处置(包括差旅和自付费用、人力资源费用(包括搬迁奖金)、诉讼和仲裁费用、收费、费用和开支(包括和解)、管理过渡费用、广告费用、与暂时减少工作量有关的损失和与维持未充分利用人员有关的费用)以及非经常性产品和知识产权开发、其他业务优化费用或准备金(包括与业务优化方案和新系统设计有关的费用以及与改进其和会计职能有关的费用或准备金)、留存费用(包括与奖励计划有关的费用或费用)、因实施战略或成本节约举措以及削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划而产生的系统建立费用、实施费用和业务费用(包括对养恤金负债和费用的任何结算)

#96808608v5

估计、估值和判决的变化)以及(B)与收购相关诉讼及其和解相关的任何费用、费用、成本、应计或储备；

(B)在符合“公认会计原则”定义最后一段的前提下，在该期间内会计原则变更和会计政策变更的累积影响(包括借款人选择采用国际财务报告准则或其他会计变更所产生的任何影响)和(C)任何成本、收费、损失、与实施或跟踪上述(A)和(B)款规定的变更或修改有关的费用或开支；

(6)(A)任何基于股权或非现金的补偿或类似的费用、成本或费用或收入的减少，包括因授予股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、影子股权、利润权益或其他利益、或其他权利或基于股权或股权的激励计划(“股权激励”)而产生的任何此类费用、成本、费用或减少。借款人或任何母公司或子公司的员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问、顾问或商业伙伴(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)与股权激励或其他长期激励补偿计划有关的任何收入(损失)(包括根据借款人或任何母公司或子公司的递延补偿安排，以及与基金递延补偿账户余额有关的任何正投资收入)、对股本的展期、加速或支付，以及向借款人及其子公司的员工授予的任何现金奖励，以取代丧失的奖励。(B)因采用会计准则汇编第718号“薪酬--股票补偿”而对任何雇员福利计划的估计、精算假设、估值、研究或判断或非现金补偿支出的调整而在该期间实现的任何非现金损失，以及(C)任何养恤金或离职后福利费用净额，包括未确认的以前服务费用的摊销、精算损失、以前期间产生的此类数额的摊销、在最初适用财务会计准则第87、106和112号报表之日存在的未确认债务的摊销(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目；

(7)清偿、转换或注销债务、对冲义务或其他衍生工具(包括递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用)的任何收入(损失)；

(8)与任何套期保值义务有关的任何未实现或已实现的损益，或在与套期保值交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合套期保值交易资格的衍生品的收益中确认的变化的公允价值；

(9)与(A)债务的任何收购、资本重组、投资、资产处置、处置、发行或偿还有关的任何费用、损失、成本、开支或收费(包括任何交易、留存红利或类似付款)或其在该期间的任何摊销

#96808608v5

与贷款、优先优先担保票据、其他证券和任何融资工具的发行、发行和评级有关的费用或费用)、发行股本、再融资交易或任何债务工具的修订或修改(包括对贷款、优先优先担保票据、其他证券和任何融资工具的任何修订或其他修改)，在每种情况下，包括交易、在成交日前、当日或之后完成的任何此类交易以及进行但未完成的任何此类交易，以及由于任何此类交易而在上述期间产生的任何费用或非经常性合并成本。在每种情况下是否成功(为免生疑问，包括根据会计准则编码主题805--企业合并支出所有与交易有关的费用的影响，以及因应用会计准则编码主题460--担保或任何相关声明而产生的任何调整)和(B)遵守管理任何债务的文件的要求，或做出允许的选择；

(10)在货币换算期间产生的任何未实现或已实现的损益或交易损益，包括与债务的货币重新计量有关的损益(包括因货币风险的对冲义务而产生的任何净损失或收益)、公司间余额、其他资产负债表项目、借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何受限制子公司的对冲义务或其他债务，以及与换算以外币计价的资产和负债有关的任何其他已实现或未实现的汇兑损益；

(11)根据公认会计原则对外币、债务或衍生工具按市值计价的任何未实现或已实现收入(亏损)或非现金支出；

(12)根据公认会计原则和相关公告在该人的合并财务报表中进行调整的影响(包括这种调整的影响)，包括采用收购会计、资本重组会计或采购会计(视情况而定)所产生的存货(包括存货估值政策方法变化的任何影响，包括差异资本化的变化)、财产和设备、软件、贷款、租赁、商誉、无形资产、正在进行的研发、递延收入(包括与之相关的递延成本和递延租金)及其债务项目的影响，关于交易或任何已完成的收购(通过合并、合并、合并或其他方式)、合资投资或其他投资或其任何金额的摊销、注销或减记；

(13)任何减值费用、冲销或冲销，包括与无形资产、长期资产、商誉、债务或股权证券投资有关的减值费用、冲销或冲销(包括上述在破产、资不抵债或类似程序中的任何损失)以及使用权益法记录的投资，或由于法律或法规的变化以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销；

(14)(A)因交易而建立或调整的应计项目和准备金(包括或有负债)，或在因此而需要建立或调整的任何收购或处置结束后18个月内建立或调整的应计项目和准备金(包括或有负债)

#96808608v5

按照公认会计原则收购或处置，或因采用或修改会计政策而发生变化，以及(B)收益、竞业禁止和或有对价债务(包括计入奖金或其他方面的债务)及其调整和收购价格调整；

(15)与需要类似会计处理的套期保值义务或嵌入衍生品(包括客户合同中的嵌入衍生品)产生的任何已实现或未实现损益有关的任何收入(损失)，以及会计准则编纂主题815--衍生工具和对冲及其相关声明或其他金融工具的按市值计价变动的适用--根据会计准则编纂主题825--金融工具，或GAAP或替代GAAP适用的替代会计基础下的同等会计准则；

(16)与历史税收敞口调整有关的任何非现金支出、应计或准备金，以及因交易或与该项目相关的任何估值免税额的解除而产生的与减税或净营业亏损相关的任何递延税项支出；

(17)[保留区];

(18)与合格证券化融资或应收账款融资有关的证券化资产、应收账款资产及相关资产的出售亏损或折价金额；以及

(br}(19)(1)向第三方支付的研究和开发费用，包括在签署、成功、完成和其他里程碑时支付的金额和其他进度付款，在支出的范围内；(2)在借款人选择任何季度期间时，因计算退款、回扣和其他退款准备金的方法发生任何变化(包括政府计划回扣)的期间内应计和准备金调整的影响，以及(3)在借款人选择任何季度期间时，相当于该期末递延收入与上一期末递延收入的净变化的数额。

此外，在该人及其受限制附属公司的综合净收入中尚未排除(或包括，视情况而定)的范围内，即使前述有任何相反规定，综合净收入仍应增加以下数额：(I)因任何投资或本协议允许的任何出售、转让、转让或其他处置资产而通过赔偿或其他报销条款报销的任何费用、费用或损失，或只要借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将在该证据提出之日起366天内得到偿还(扣除在适用的366天期限内未得到偿还的先前期间增加的任何金额后)，(Ii)保险(包括业务中断保险)所涵盖的范围并且实际得到偿还，或者，只要借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还，并且仅限于该金额事实上在该证据的日期的366天内得到偿还(扣除在上一期间如此加回的任何金额，但在适用的366天期限内没有如此偿还的范围)、费用、与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用或损失，以及(Iii)根据第7.06(B)(Ix)(A)节就该期间向该人的任何母实体实际分配的金额，犹如该等金额已由该人在该期间直接作为税款支付一样。

#96808608v5

“合并有形资产”对任何人来说，是指在合并基础上确定的此人及其合并子公司的总资产，减去商誉、专利、商标和根据公认会计准则归类为无形资产的其他资产。

“综合总负债”是指，在任何确定日期，等于(A)借入资金的未偿还本金总额(不包括截至该日的现金管理债务和公司间债务)，加上(B)借款人及其受限制子公司在该日未偿还的信用证项下资本化租赁债务、购买货币债务和未偿还提款的本金总额(但商业信用证项下的任何未偿还金额在提取该金额后五个营业日后才算作综合总负债)，减去(C)下列各项的总额：(I)任何未提取的储备债务金额(在上文(A)款所列的范围内)和(Ii)借款人及其受限制附属公司截至最近一个可编制合并财务报表的会计年度结束时的现金及现金等价物(可为内部财务报表)(但(X)任何拟议产生的债务的现金收益不得计入本条(C)，以计算综合总杠杆率或综合第一留置权担保杠杆率，视情况而定)；第(Ii)款中的金额不得超过$15000万和(Z)未经所需循环信贷贷款人的书面同意，只有超过$5,000万的现金和现金等价物才应计入第(Ii)条的目的，并进行与第1.09节所述的备考调整一致的备考调整。为免生疑问，综合总负债应不包括任何应收账款工具或证券化工具的债务。

“综合总杠杆率”是指在任何确定日期，(A)截至该日的综合总负债与(B)截至该日的储备负债额之和与(Y)LTM EBITDA之和的比率。

“完成日期”是指依据破产法院的命令确认的重组计划实质完成的日期(如《破产法》第1101条所界定)；但就本协议而言，重组计划的完成日期不得晚于重组计划的“生效日期”。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务(“主要义务”)的任何非融资租赁义务、股息或其他义务，包括该人的任何义务，不论是否或有：

(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；

(2)垫付或提供资金：

(A)购买或支付任何该等主要债务；或

(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的资产净值或偿付能力；或

#96808608v5

(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要义务的所有人保证，主要债务人有能力就其损失偿付该主要义务。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”具有“附属公司”定义中指定的含义。

“受控投资附属公司”对任何人来说，是指直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对借款人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“转换日期”是指按照第10.01节的规定满足或免除附件一所列所有条件的日期，即2021年4月30日。

“转换日期证书”是指借款人的负责人的证书，基本上采用本合同附件D-3所示的格式。

“转换日期重述协议和修正案”是指借款人、行政代理和循环信贷贷款方之间于2021年4月30日签署的特定转换日期重述协议和修正案。

“转换日期重述生效日期”的含义见“转换日期重述协议及修正案”。

“转换日期交易”是指签署和交付退出抵押品文件和任何其他贷款文件，将在转换日期之前适用的符合本条款的贷款转换为在转换日期及之后适用的符合本条款的贷款，将DIP循环融资转换为退出循环融资，支付任何交易费用，可接受的重组计划的有效性，优先担保票据文件中描述的其他相关交易，以及完成与上述相关的任何其他交易。

“公司重组”是指公司重组，由此，New Frontier借款人将成为重组Frontier的全资间接子公司，New Frontier借款人将承担本公司在贷款文件项下的义务，重组Frontier将直接或间接持有本公司截至紧接该公司重组前的几乎所有资产和业务(但为免生疑问，如果本公司交错涌现，指定实体在转换日期不得由New Frontier借款人持有)。

就任何可用期限而言，“对应期限”是指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限。

“被保险方”应具有第10.23节给出的含义。

“信贷协议再融资债务”具有“信贷协议再融资债务”定义中规定的含义。

#96808608v5

“信贷协议再融资债务”是指(A)允许同等再融资债务，(B)允许次级再融资债务，或(C)根据再融资修正案获得的允许无担保再融资债务，在每种情况下，发行、发生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)，以换取或全部或部分延长、延长、更新、替换或再融资现有定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、预先申请的附属债务、循环信用贷款、增量循环信贷承诺或再融资循环信用贷款(包括任何连续的信贷协议再融资债务)；但条件是(I)该等债务的展期、续期或再融资的原始本金总额不超过(A)信贷协议再融资债务的本金总额，加上(B)该债务的应计、资本化及未付利息、任何费用、保费(包括任何组成部分)、与此有关的应计利息或已支付的其他合理款额，以及与此有关而产生的费用、成本及开支、佣金或承保折扣；(Ii)适用于该等信贷协议再融资债务的条款符合所需的债务条款，(Iii)该等信贷协议再融资债务(已按信贷协议条款以现金作抵押、滚入另一信贷安排或支持的或有弥偿或偿还义务及信用证除外)须予偿还、作废或清偿及清偿，而除持有该信贷协议再融资债务的所有贷款人另有协议外，与该等债务有关的所有应累算利息、费用及保费(如有的话)须于该信贷协议再融资债务发出当日支付，如该等信贷协议再融资债务为先行附属债务，而与该等债务有关的信贷协议再融资债务是符合最惠国资格定期贷款的形式，则最惠国调整应在第2.14(B)节另有规定的范围内对初始定期贷款作出，犹如该等信贷协议再融资债务是根据第2.14(B)条而产生的一样(但该等债务构成惯常过渡安排的情况除外，只要该等惯常过渡安排将转换或交换的长期债务不受最惠国调整的影响)。

“信用延期”是指(A)借款和(B)L/C信用延期。

“治愈量”具有第8.05节中规定的含义。

“治愈期”具有8.05中规定的含义。

“治疗权”具有第8.05节中规定的含义。

“习惯债权人间协议”是指：(A)就任何声称以与有担保债务同等留置权为担保的债务而言，即《同等债权人间协议》；(B)对于任何声称以与有担保债务以初级留置权为担保基础的债务而言，即《允许初级债权人间协议》。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天的初始期限贷款，“每日简单SOFR”是指行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可以

#96808608v5

在与SOFR汇率日协商后，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日(“SOFR决定日”)的年利率。因SOFR的变更而导致的每日简单SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人，该另一公约具有合理的酌情决定权。

“债务人救济法”是指美国的破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“债务人”是指公司及其已提起诉讼的直接子公司和直接子公司。

“拒绝收益”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之。

“违约率”仅在转换日期之前的(X)项下、转换日期后的第8.01(A)条或(Y)项下的违约事件发生和持续期间，(I)第8.01(A)节或第8.01(F)条下的利率等于：(A)就任何贷款的任何逾期本金而言，该贷款的适用利率加2.0%的年利率；及(B)就任何其他逾期金额(包括逾期利息)而言，适用于基本利率贷款加2.0%年利率的利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，并应按要求支付(X)定期贷款，由所需的贷款机构支付；(Y)如为循环信贷贷款，则由所需的循环信贷贷款机构支付。

“违约权”具有12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.进行解释。§§ 252.81、47.2或382.1（如适用）。

“违约贷款人”是指下列贷款人：(A)在需要提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其需由其提供资金的贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证所需由其提供资金的任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理、变更代理、L/信用证发行人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人通知行政代理或变更代理(视情况而定)。(B)已书面通知借款人、行政代理、变更代理、L/C发行人或任何其他贷款人，表示其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面声明表明该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约(如有)，(C)失败，

#96808608v5

在行政代理、变更代理、L/C出票人或任何其他贷款人诚意行事后三(3)个工作日内，要求该贷款人的授权人员提供书面证明，证明其将履行其为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务，但在该行政代理人、变更代理、L/C出票人或贷款人收到该证明的形式和实质令其和行政代理或变更代理人(视情况而定)满意后，该贷款人即不再是违约贷款人。或(D)在本协议日期之后，已成为破产事件的标的。

“指定实体”是指，如果本公司选择交错涌现，则在转换日期或之前，本公司的每个当时的直接或间接子公司，连同任何继承人或受让人，在转换日期或之前被指定为公司高级人员证书中的“指定实体”，但指定实体在紧接结算日之前可获得合并财务报表(可能是内部财务报表)的最近四个会计季度的综合EBITDA不得超过22500万(由公司真诚计算)。

“指定非现金对价”是指借款人或其任何受限制附属公司就资产处置而收取的非现金对价的公平市场价值(由借款人真诚厘定)，而该资产处置根据一份高级人员证书被指定为指定非现金对价，减去因该等指定非现金对价的后续付款、赎回、报废、出售或其他处置而收到的现金或现金等价物的金额。指定非现金对价的特定项目于支付、赎回或以其他方式注销、出售或以其他方式处置后，将不再被视为未清偿项目。

“指定优先股”是指借款人或母公司的优先股(不合格股票除外)，(A)以现金方式发行的(借款人或借款人的子公司或借款人或任何该等子公司为其雇员的利益而设立的员工持股计划或信托除外，但由借款人或该子公司出资)及(B)在发行时或之前根据借款人的高级职员证书指定为“指定优先股”的优先股，不计入本办法第7.06(A)节规定计算的税后现金收入净额。

“DIP抵押品”在“抵押品”的定义中具有赋予此类术语的含义。

“DIP抵押品文件”统称为“DIP质押协议”、“DIP担保协议”、“最终DIP订单”以及在转换日期前与本协议相关而签署的旨在建立、完善或证明留置权以保证担保债务的所有其他协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、贷款协议、票据、担保、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、融资声明和所有其他书面事项，无论是否在此之前。现在或以后由借款人或其任何子公司签署，并在转换日期前交付给管理代理。

“DIP质押协议”是指借款人之间的某些质押协议，日期为截止日期，作为质押人，摩根大通银行，N.A.，作为抵押代理

#96808608v5

担保当事人(如其中所界定的)、变更代理、行政代理和优先高级担保票据受托人，可不时予以修订、重述、修订和重述、补充、重新确认或以其他方式修改。

“DIP循环信贷协议”是指借款人、变更代理人和贷款人之间的某一优先担保的、截至成交之日的债务人占有信贷协议，该协议可能会被不时修改、延长、续签、重述、退款、更换、再融资、补充或以其他方式修改。

“DIP循环贷款”是指DIP循环信贷协议中定义的“循环贷款”(或任何类似术语)。

“DIP担保协议”是指设保人、摩根大通银行、北卡罗来纳州摩根大通银行作为担保方抵押品代理的特定担保协议(如协议中所界定的)、转换代理、行政代理和优先优先担保票据托管人之间的某些担保协议，可不时修改、重述、修订和重述、补充、重新确认或以其他方式修改。

“披露事项”是指借款人在向美国证券交易委员会提交或备案的报告和其他文件中披露的、在截止日期当日或之前向公众公布的任何事件、情况、状况或其他事项。

“折扣范围”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“折扣预付款选项通知”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“自愿预付折扣”具有第2.05(D)(I)节规定的含义。

“贴现自愿提前付款通知”具有第2.05(D)(V)节规定的含义。

“无利害关系的董事”指，就任何联营交易而言，在该联营交易中或与该联营交易并无重大直接或间接财务利益的董事会成员。董事会成员因持有借款人的股本或与该股本有关的任何期权、认股权证或其他权利而被视为没有该等财务权益。

“不合格贷款人”是指(I)借款人在2020年8月28日之前以书面方式单独向牵头安排人指明的银行、金融机构或其他人员(或仅根据其名称即可轻易识别为附属公司的此类实体的任何附属公司)，或(Ii)借款人或其任何附属公司(真正的固定收益投资者或债务基金除外)的竞争对手，不时以电子邮件向gs-dallas-adminAgency@ny.email.gs.com和gs-sbdAgency-borlyerNotitions@ny.email.gs.com发送电子邮件，如果是循环信贷贷款人，则发送电子邮件至gs-dallas-adminAgency@ny.email.gs.com；如果是其他贷款人(以及此类实体的附属公司，这些实体的附属公司仅根据其名称或您不时以书面形式向我们识别)，则发送电子邮件至JPMDQ_Contact@jpmgan.com(在正常经营过程中购买商业贷款的真正固定收益投资者或债务基金)；但是，前述规定允许的任何额外指定在通过电子邮件发送给管理代理后三(3)个工作日才生效；此外，根据本定义发出的任何通知在任何情况下都不适用于追溯取消在收到该通知之前获得并继续持有任何贷款、承诺或参与的任何人的资格。为免生疑问，行政代理和变更代理均不承担任何责任或

#96808608v5

在任何时候确定、监督或强制执行被取消资格的贷款人名单的责任。应任何贷款人或参与者的请求，行政代理应被允许向该贷款人或参与者提供任何不合格贷款人名单，任何贷款人可在保密基础上向任何潜在受让人或参与者提供不合格贷款人名单(有一项理解，即不合格贷款人的身份不会张贴或分发给任何人，但行政代理应书面请求分发给贷款人，贷款人以保密方式分发给任何潜在受让人或参与者除外)。

“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时：

(1)到期或可强制赎回现金，或根据偿债基金债务或其他方式换取债务；或

(2)在某些事件发生时(根据其条款)，或以其他方式可赎回或可赎回现金，或可由股本持有人选择全部或部分作为债务交换，

在每种情况下，在(A)所述的贷款到期日或(B)没有未偿还贷款的日期或之前；但条件是：(I)只有到期或可强制赎回的股本部分、可转换或可交换的股本、或在该日期之前可由其持有人选择赎回的股本，将被视为不合格股本，以及(Ii)仅因为其持有人有权在控制权变更或资产出售(无论如何定义或提及)发生时要求借款人回购该股本而构成不合格股本的任何股本，均不构成不合格股本，前提是任何该等赎回或回购义务须符合本章程第7.06节的规定；然而，如果此类股本发行给借款人、其任何子公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)(不包括任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问)，借款人或受限制附属公司拥有投资的任何母公司或任何其他实体，并被借款人或其附属公司的董事会(或其薪酬委员会)或任何其他为借款人或其附属公司的现任、前任或未来雇员(或其各自的受控投资联属公司或直系亲属)的利益而真诚地指定为“联营公司”的其他计划，或任何该等计划向该等雇员(或其各自的受控投资联属公司或直系亲属)出售，则该等股本不应仅因借款人或其附属公司可能需要回购以履行适用的法定或监管义务而构成不合格股。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元等值”是指在任何确定日期，(A)对于以美元计价的任何金额，(B)对于以任何其他货币计值的任何金额，由行政代理、转账代理或L/信用证发行人(视情况而定)根据第1.08节使用该节规定下有效的该货币的当时汇率确定的该金额的美元等值。

“境内外资控股公司”是指除股本和/或一个或多个属于本定义所述CFCs或其他实体的境外子公司的债务外，没有其他实质性资产的任何境内子公司。

#96808608v5

“境内子公司”对任何人而言，是指该人的任何受限制子公司，但外国子公司除外。

“提前选入”是指，如果当时的基准是Libo Rate，则发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的)包含以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发Libo利率回落，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“有效收益率”是指，就任何定期贷款安排或其他定期贷款而言，在任何确定日期，(I)(A)美元或欧元(视情况而定)存款在该日期的调整后期限SOFR利率与(B)欧元调整后期限SOFR利率“下限”(如有)之和，以较高者为准。(Ii)截至该日期的适用利率(或其他适用保证金)调整后的定期软利率贷款(或参考类似参考利率计息的其他贷款)，而不影响任何定价下调；及(Iii)原始发行折扣及其预付费用的金额(假设四年平均年限及没有任何现值折扣而转换为收益率)，但不包括任何修订、安排、结构安排、承诺、包销、辛迪加及任何须支付予任何牵头安排人(或其联属公司)的与该等债务的承诺或辛迪加有关的类似费用、支付予同意贷款人的同意费用，对未提取的承诺、赎回保护以及在这种定期贷款安排或其他定期贷款的主要辛迪加中一般不向所有贷款人支付或支付的任何其他费用进行计价；但上文第(I)款和第(Ii)款中规定的不属于本协议项下的任何定期贷款的金额，应以此类定期贷款的规定利率为基础。

“选举日期”具有第7.06(B)(E)节规定的含义。

#96808608v5

“合格受让人”是指依照第10.07(B)节允许和同意的任何受让人。

环境是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指与污染、环境保护、自然资源或与任何危险材料的产生、运输、储存、使用、处理、释放或释放威胁有关的任何和所有适用法律，或在与接触危险材料有关的范围内与人类健康有关的任何和所有适用法律。

“环境责任”是指借款方或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存或处理；(C)任何人接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。

“股权发售”是指(X)出售股本(不包括通过发行不合格股票或指定优先股或通过排除出资的方式)，但不包括(A)根据证券法以S-8表格(或任何后续表格)登记的发售或借款人或任何母公司在其他司法管辖区登记的任何类似发售或其他股本证券；及(B)向借款人或借款人的任何附属公司发行股本，或(Y)向借款人或其任何受限附属公司发放现金股本。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司”是指与任何贷款方共同控制并被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)未能达到《守则》第412条或ERISA第302条规定的关于养恤金计划的最低筹资标准，无论是否放弃，或未能为多雇主计划提供任何所需的缴费；(D)任何贷款方或ERISA附属机构全部或部分退出多雇主计划，向任何贷款方或ERISA附属机构发出关于施加提取责任的通知，或通知ERISA第四章所指的多雇主计划资不抵债或正在进行重组，或处于ERISA第305条所指的濒危或危急状态；(E)提交终止意向通知、根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止、或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止或委任受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件

#96808608v5

(G)对任何贷款方或任何ERISA关联公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；(H)确定任何养恤金计划处于或预期处于“风险”状态(《ERISA》第303(I)(4)(A)节或《守则》第430(I)(4)(A)节所指的)；(I)就任何退休金计划(守则第4975节或ERISA第406节所指的退休金计划)发生可能导致对任何贷款方承担责任的非豁免禁止交易；或(J)就任何退休金计划而言，须已符合《退休金守则》第303(K)(1)(A)节所载有关施加留置权的条件。

“错误付款”具有第9.18(A)节规定的含义。

“错误付款通知”具有第9.18(B)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币利率”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行同业拆借利率确定的利率计息。

“违约事件”具有第8.01节中规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布并经修订的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“汇率”是指，在任何一天，为了确定美元以外的任何货币的美元等值，在该日路透社WRLD页面上确定该货币兑换成美元时，该其他货币可以兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在路透社的任何WRLD页面上，则汇率应参考行政代理或变更代理(视情况而定)和借款人可能商定的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定，或者，如果没有此类协议，则该汇率应改为行政代理或变更代理(视情况而定)在其就该货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值，在行政代理或变更代理(视情况而定)的时间或大约时间，应在确定该汇率为确定汇率的基础后，在购买美元并于两个营业日后交割的日期选择确定汇率的基准，但如果在确定该汇率时，由于任何原因，没有报价该即期汇率，则行政代理或变更代理(视情况而定)可使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，且该确定应是决定性的，且无明显错误。

“除外出资”是指借款人在转换日期后或因发行或出售借款人的股本(不合格股票或指定优先股除外)而收到的税后现金收益净额或财产或资产(不包括发行不合格股票或指定优先股)，在每个情况下，按照借款人的高级船员证书指定为免责分担的范围。

#96808608v5

“不包括的子公司”系指下列任何一项：

(A)每个非实质性子公司，

(B)不是全资子公司的每家子公司(只要该子公司仍是非全资子公司)，

(br}(C)每家国内子公司：(I)在担保的情况下，(X)任何适用法律禁止该子公司担保担保债务，或(Y)任何此类担保需要政府当局的同意、批准、许可或授权(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)，或(Ii)在提供质押抵押品的情况下，(X)禁止该子公司对其资产授予留置权，以担保任何适用法律规定的担保债务，或(Y)任何此类担保的授予将需要同意、批准、政府当局的许可证或授权(除非已收到此类同意、批准、许可证或授权)，

(B)(D)在下列情况下，每家国内子公司：(1)在担保的情况下，任何适用的合同要求(不是在考虑完成本限制的情况下设定的)禁止该子公司在截止日期、转换日期或在该子公司成为子公司时担保担保债务，或(Ii)在提供质押抵押品的情况下，该子公司被任何适用的合同要求(不是在考虑完成本限制的情况下设定的)禁止对其资产授予留置权，以在截止日期、转换日期或在该子公司成为子公司时担保担保债务，

(E)任何外国子公司，

(F)任何国内子公司(I)为境内外国控股公司，或(Ii)为外国子公司的子公司，为氟氯化碳，

(G)在担保的情况下，任何国内子公司，除子公司的股权外，没有实质性业务和实物资产，

(H)任何特殊目的证券化工具或类似实体，

(I)任何非营利性子公司，

(J)任何专属自保保险子公司，以及

(K)行政代理(与变更代理协商)和借款人合理地同意为担保债务提供担保或授予留置权以担保担保债务的成本或其他后果(包括但不限于税收后果)与由此产生的价值相比可能过高的任何其他国内子公司。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人根据担保文件授予担保权益的全部或部分担保，或该担保人根据担保文件授予担保权益的全部或部分担保是违法或违法的，商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)，因为该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予本应对该相关掉期义务生效时，该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合约参与者”。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收或要求扣缴或从收款方付款中扣除的下列任何税种：(A)按净收入(不论面值多少)、特许经营税和分支机构利润税征收或计算的税。

#96808608v5

每一种情况，(I)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的司法管辖区内，或(Ii)是其他关联税，(B)对于贷款人，根据贷款人在贷款或承诺书(或指定新的贷款办事处)中取得该权益时生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时，有权根据第3.01节的规定从借款人那里收取与该预扣税有关的额外金额，或(C)因收款人未能遵守第3.01(F)节的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”具有本协议导言段落中规定的含义。

“现有无担保票据”是指借款人(I)根据该契约于2020年4月15日到期、日期为2010年4月12日(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式在呈请日期前不时修改)、由作为发行人的新通讯控股公司与作为受托人的纽约梅隆银行之间发行的(I)于2020年4月15日到期的8.500%无担保票据；(Ii)根据该基础契约于2015年9月25日(经修订、重述、修订及重述)发行的8.875%无担保票据。(Iii)由作为发行人的借款人及作为受托人的纽约梅隆银行于2021年7月1日到期，日期为2009年4月9日(经修订、重述、修订及重述、补充或在呈请日期前不时修改)的9.250无抵押票据，由作为发行人的借款人及作为受托人的纽约梅隆银行发行，(V)由作为发行人的借款人和作为受托人的纽约梅隆银行之间于2009年4月9日(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)于2009年4月9日(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)由作为发行人的新通讯控股有限公司及作为受托人的纽约梅隆银行于2022年4月15日到期的无抵押票据，日期为2010年4月12日(经不时于呈请日期前修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，(Vi)借款人(发行人)及纽约梅隆银行(受托人)根据该基础契约于2022年9月15日到期、日期为2015年9月25日(经修订、重述、重述、补充或以其他方式修改)的10.500%无抵押票据；。(Vii)根据该基础契约于2023年1月15日到期、日期为2009年4月9日的7.125%无抵押票据(经修订、重述、修订及重述，(Viii)由作为发行人的借款人及作为受托人的纽约梅隆银行于2024年4月15日到期，日期为2009年4月9日(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修改)的无抵押票据，由作为发行人的借款人及作为受托人的纽约梅隆银行发行，(Ix)2025年1月15日到期的6.875%无抵押票据，日期截至2009年4月9日(在请愿书日期之前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)由借款人、发行人和纽约银行之间

#96808608v5

(X)由作为发行人的借款人和作为受托人的纽约梅隆银行(Xi)于2025年9月15日根据该基础契约发行的、日期为2015年9月25日(经修订、重述、重述、补充或以其他方式不时修改)的无抵押票据，(Xi)7.000%根据该基础契约发行的、日期为1991年8月15日的无抵押债券，(Xii)由作为发行人的借款人和作为受托人的纽约梅隆银行于2026年8月15日到期、日期为1991年8月15日的无抵押债券(经修订、重述、修订和重述、补充或在呈请日期前不时修改)由作为发行人的借款人和作为受托人的纽约梅隆银行发行，(Xii)7.875%根据该企业于2027年1月15日到期的无抵押票据，由作为发行人的借款人和作为受托人的纽约梅隆银行之间以2006年12月22日为日期(经在呈请日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)为日期的(Xiv)由作为发行人的借款人和作为受托人的纽约梅隆银行于2031年8月15日到期的、日期为2001年8月16日(经不时在呈请日期前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的无抵押票据。(Xv)由作为发行人的借款人与作为受托人的纽约梅隆银行之间发行的、日期为1991年8月15日(经修订、重述、补充或以其他方式修改)的借款人与作为受托人的纽约梅隆银行之间于2034年10月1日到期、日期为1991年8月15日(经修订、重述、重述、补充或以其他方式修改)的7.450%根据该基础契据发行、日期为1991年8月15日的无抵押债权证。由借款人(发行人)及纽约梅隆银行(受托人)及(Xvii)根据该基础契约于2011年8月15(经修订、重述、修订及重述、补充或在呈请日期前不时修改)发行的7.050%无抵押债券(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式在呈请日期前不时修改)及(Xvii)根据该基础契约于2046年10月1日到期的无抵押债券，并由借款人(发行人)及纽约梅隆银行(受托人)在截止日期尚未清偿。

“退出抵押品”具有“抵押品”定义中赋予此类术语的含义。

“退出抵押品文件”统称为“退出质押协议”、“退出担保协议”、“债权人间协议”(如果有)以及在转换日期或之后与本协议相关而签署的旨在建立、完善或证明留置权以保证担保债务的所有其他协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、贷款协议、票据、担保、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知。由借款人或其任何子公司签署并在转换日期或之后交付行政代理的融资报表和所有其他书面材料。

“退出质押协议”是指借款人之间的某些修订和重新签署的质押协议，日期为转换日期或前后，借款人为质押人，摩根大通银行，作为担保各方的抵押品代理(如其中所定义)，转帐代理，行政代理，优先高级担保票据受托人，以及国家协会威尔明顿信托，作为新的对等方票据受托人(如其中所定义)，

#96808608v5

不时修订、重述、修订和重述、更新、替换、补充、重新确认或以其他方式修改。

“退出循环贷款”是指高级担保循环信贷安排，在满足本协定附件二规定的条件后，DIP循环贷款将在转换日转换为该循环信贷安排。在转换日期，625,000,000美元的循环信贷安排构成了截至该日期的退出循环信贷安排。

“退出担保协议”是指在转换日期或前后生效的某些经修订和重新签署的担保协议，由设保人摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为担保方的抵押品代理(定义见该协议)、转换代理、行政代理和优先高级担保票据托管人，以及威尔明顿信托公司(国家协会)作为新的对等票据托管人(定义)，可不时进行修订、重述、修订和重述、续签、替换、补充、重新确认或以其他方式修改。

“延期循环信贷承诺”具有第2.15(A)节规定的含义。

“延长期限贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“扩展”具有第2.15(A)节规定的含义。

“延期优惠”具有第2.15(A)节规定的含义。

“贷款”是指一类定期贷款或循环信贷贷款，视情况而定。

“FATCA”是指现行《规范》第1471至1474条（以及任何修订版或后续版本，只要该版本具有实质可比性且遵守起来不会在实质上更加繁重）或根据其颁布的任何当前或未来的财政部法规或其其他官方行政解释，根据现行准则第1471（b）（1）条签订的任何协议（或上述任何修订或后续版本）以及根据任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法，政府当局之间的条约或公约并实施该守则的该部分。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行的网站上公布，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“最终决定令”是指破产法院的命令，于2020年9月17日发出[案卷编号1096]，批准管理或根据定期贷款、DIP循环融资、退出循环融资、优先优先担保票据、恢复前融资项下的义务签立的文件、文书和协议

#96808608v5

和/或额外的第一留置权义务，最终授权借款人根据贷款文件借款，授予对DIP抵押品的留置权(包括第5.19(A)(Iv)节规定的初始留置权)，以确保担保债务，并授权在申请前的第一留置权票据偿付。

“最终命令”系指破产法院或其他有管辖权的法院就有关标的物作出的未被推翻、搁置、修改或修改的最终命令或判决，以及上诉或寻求移审的期限已届满且未及时受理移审的上诉或呈请，或任何已提出的上诉或已提出或可能提交的移审呈请已由可向其提出上诉的最高法院解决，或可向其寻求移送的最终命令或判决，或驳回新的审讯、重辩或重新聆讯。导致未修改该命令或已以其他方式有偏见地驳回。

“财务契约”的含义如第7.07节所述。

“财务契约违约事件”具有第8.01(B)节规定的含义。

“财务契约债务”是指，截至任何日期，(A)借款人及其合并的受限附属公司截至该日期未偿债务的本金总额，其数额和范围仅限于该债务将按照公认会计原则在综合基础上反映在截至该日期编制的资产负债表上，且仅限于借款人或其任何受限附属公司在该日期的全部或任何部分资产的留置权所担保的范围，但以完全由抵押品组成的资产上的留置权担保的任何债务除外，只要(I)担保此类债务的留置权低于担保循环信贷安排的留置权，以及(Ii)担保人对借款人就该债务的义务所作的任何担保在偿付权上从属于该担保人对借款人就循环信贷安排所承担的义务的担保；但尽管本协议有任何相反规定，财务公约债务应排除(I)任何现金管理义务和(Ii)与工人补偿索赔、提前退休或解雇义务、养老基金义务或缴费或类似索赔、义务或缴费或社会保障或工资税有关的任何义务。

“财务契约杠杆率”是指在任何确定日期，(A)根据本协定第6.01(A)或(B)节已经或必须交付财务报表的最近四个连续会计季度最后一天的财务契约负债与(B)根据本协定第6.01(A)或(B)节已经或必须交付财务报表的最近连续四个会计季度期间的综合EBITDA的比率。

“第一优先高级担保票据文件”是指第一优先高级担保票据契约和第一优先高级担保票据契约项下和定义的其他“票据文件”，因为每个此类文件都可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“优先优先担保票据”是指借款人根据优先优先担保票据契约发行的2027年到期的第一笔留置权优先担保票据的本金总额为115000美元的万。

#96808608v5

“优先优先担保票据契约”是指借款人、发行人、受托人和抵押品代理人之间截至2020年10月8日的契约，该文件可随时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“优先高级担保票据受托人”是指优先高级担保票据契约项下和定义的“受托人”。

“固定收费”是指对任何人而言，在任何时期内，以下各项之和(无重复)：

(A)该人在该期间的合并利息支出；

(B)在此期间向该人的任何受限制子公司的任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分配(不包括在合并中剔除的项目)；加上

（c）在该期间内就该期间任何系列不合格股票支付的所有现金股息或其他分配（不包括合并中抵消的项目）。

对于初始期限贷款，“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署时，本协议的修改、修改或续签或其他情况)。调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR。为免生疑问，自转换后修正案第4号生效之日起，每个经调整的期限SOFR或经调整的每日简单SOFR的下限应为0.75%。

“境外计划”是指与美国境外员工有关的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，这些计划、计划、政策、安排或协议是由任何贷款方或任何受限制的子公司维护或贡献的，或与其签订的。

“外国子公司”对任何人来说，是指该人没有根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的任何子公司，以及该子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置费”具有第2.03(H)节规定的含义。

“基金”是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的美利坚合众国公认的会计原则，或经会计行业相当一部分人批准的其他实体不时生效的其他声明中所载的公认会计原则；但应解释本协议中使用的所有会计或财务性质的术语，并对本协议中提及的金额和比率进行以下所有计算：(A)不影响根据会计准则汇编主题825-金融工具或其任何继承者或可比会计原则(包括根据会计准则汇编)作出的任何选择，将借款人或任何子公司的任何债务按其中定义的“公允价值”估值；(B)根据GAAP关于资本化租赁债务的任何债务金额应在中确定。

#96808608v5

符合资本化租赁债务的定义。在截止日期后的任何时间，借款人可以选择应用国际财务报告准则会计原则来替代公认会计准则，在任何此类选择后，本协议中提及的公认会计准则应被解释为指国际财务报告准则(除非本协议另有规定)；但任何此类选择一旦作出，将不可撤销；此外，本协议中要求在包括借款人选择应用国际财务报告准则之前结束的会计季度的期间应用国际会计准则的任何计算或决定，应保持先前根据公认会计准则计算或确定的情况。借款人应将根据本定义作出的任何此类选择通知行政代理。为免生疑问，仅作出本定义中所指的选择(不采取任何其他行动)将不被视为产生债务。

如果IFRS或GAAP(视具体情况而定)发生变化，且该变化将导致本协议中使用的任何准则、条款或衡量标准(包括所有金额和比率的计算)的计算方法发生变化(“会计变更”)，则借款人可选择该等准则、条款或衡量标准应按该会计变更发生或未曾发生的方式进行计算。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、地方或外国法院或法庭或政府机构、当局、机构或监管或立法机构。

“政府授权”是指任何政府当局的任何授权、批准、同意、特许经营、许可证、契约、命令、裁决、许可、证明、豁免、通知、声明或类似权利、承诺或其他行动，或任何政府当局的任何备案、资格或登记。

“授出贷款人”具有第10.07(H)节规定的含义。

“Grantor”是指位于特拉华州的Frontier Video Services Inc.。

“GS银行”具有本协议导言段落中规定的含义。

“担保”是指任何人直接或间接担保他人任何债务的或有或有义务，包括该人的任何直接或间接、或有债务：

(1)购买或支付(或为购买或支付而垫付或提供资金)该另一人的债务(不论是凭借合伙安排产生的，还是通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付或维持财务报表条件或其他方式产生的)；或

(2)主要是为了以任何其他方式保证该等债务的权利人获得偿付或保护该权利人免受(全部或部分)损失；

但条件是，“担保”一词不包括(X)在正常业务过程中或与过去惯例一致的托收或存款背书，以及(Y)在正常业务过程中提供的标准合同赔偿或产品担保，并且还规定，任何担保的金额应被视为以下两者中较低的一个：(1)所作担保所针对的主要债务的已声明或可确定的金额；(2)根据包含此类担保的文书的条款，该担保人可能承担责任的最高金额，或，如果该担保不是对主要债务的全部金额的无条件担保，并且该最高金额不能说明或确定，则该担保人的金额

#96808608v5

由该人真诚地确定的与此有关的合理预期的最高责任。作为动词使用的术语“保证”也有相应的含义。

“担保人”是指在截止日期或根据第6.10节成为或成为担保协议当事方的每一家子公司，无论是在截止日期存在，还是在截止日期后成立、设立或收购，除非并直至担保人根据本协议或本协议的条款和规定解除其在担保协议下的义务。截止日期的担保人应为附表4所列实体。

《担保协议》是指(I)担保方在转换日期或前后签署的、以行政代理和变更代理为受益人的、经修订、重述、补充或以其他方式修改的各适用担保人与行政代理和变更代理之间的修订和重新签署的担保协议，以及(Ii)根据第6.10节签署和交付的各项担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及根据任何环境法规定的所有其他化学品、污染物、污染物、物质或任何性质的废物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和有毒霉菌。

“对冲银行”是指在成交日期、转换日期或与贷款方或任何受限制子公司签订掉期合同时，作为上述银行的贷款人、代理人或关联方的任何人。

“套期保值义务”是指对任何人而言，此人根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议承担的义务，这些协议规定了利率、商品价格或货币风险的一般转移或在特定或有情况下的转移或缓解。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会不时颁布的国际财务报告准则。

“非重大附属公司”是指，在任何确定日期，借款人的每一家受限附属公司(I)不担保借款人的任何其他债务，(Ii)在每一种情况下，总资产和收入低于总资产和收入的5.0%，与所有其他非重大子公司一起，总资产和收入低于总资产和收入的10.0%，在每一种情况下，于备有综合财务报表(可能为内部综合财务报表)的最近会计期间结束时按备考基准计算，以落实自该资产负债表日期或该四个季度期间开始(视何者适用而定)以来及于该附属公司收购日期或该日期之前对公司、部门或业务线的任何收购或处置。“直系家庭成员”就任何个人而言，是指该人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合资格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳(包括收养关系、该个人和上述其他个人的遗产)以及任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具

#96808608v5

是任何上述个人或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠人的捐赠者建议基金。

“受影响的利息期限”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“增加的金额”具有第7.01(B)节规定的含义。

“增量设施”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量设施修正案”具有第2.14(D)节规定的含义。

“递增设施关闭日期”具有第2.14(D)节规定的含义。

“增量并发测试”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”具有第2.14(E)节规定的含义。

“增量循环贷款人”具有第2.14(D)节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“招致”是指发行、产生、承担、订立任何担保、招致、扩大或以其他方式承担责任；但任何人在成为受限制附属公司时已存在的任何债务或股本(不论是透过合并、收购或其他方式)，将被视为在该受限制附属公司成为受限制附属公司时产生，而“已招致”、“招致”及“招致”一词具有与前述有关的涵义，而根据任何循环信贷或类似安排而产生的任何债务，只可在借入任何资金时“招致”。

“负债”是指在任何确定日期对任何人而言(无重复)：

(1)借款人的借款本金；

(2)债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的债务本金；

(3)该人对信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的所有偿还义务(该等债务的金额在任何时候等于该等信用证或其他票据当时未提取和未到期的总金额加上其项下尚未偿还的提款总额)(但此类偿还义务与贸易应付款有关，且该等债务在产生之日起30天内履行的除外)；

(4)支付递延和未支付的财产购买价款的所有义务的主要组成部分(贸易应付款或类似债务，包括欠贸易债权人的应计费用除外)，该购买价款在该财产投入使用或接受最终交付和所有权之日起一年多后到期；

(5)该人的资本化租赁义务；

(6)该人对任何不合格股票或对任何受限制子公司的任何优先股的所有债务或清算优先权的主要组成部分(但在每种情况下，不包括任何应计股息)；

(7)通过对他人的任何资产的留置权担保的所有债务的主要组成部分，无论这种债务是否由该人承担；但条件是这种债务的金额将从(A)项中较小者

#96808608v5

该资产在确定之日的公允市场价值(由借款人真诚确定)和(B)该等其他人的债务金额；

(8)该人对本协议第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(9)款所指类型的债务的主要组成部分的担保，以该人担保的范围为限；和

(9)在本定义中未包括的范围内，该人在套期保值义务下的债务净额(任何此类债务的数额在任何时候等于在该协议或安排下产生该人在该协议或安排终止时应支付的债务的净额)；

就上述第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(9)款而言，如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债。

在循环信贷或类似贷款的情况下，任何人在任何时候的负债额应为借入资金和未偿还资金的总额。截至任何日期的任何未清偿债务的数额应为：(A)如属以原有发行贴现发行的任何债务，则为该债务的增值价值；及(B)如属任何其他债务，则为该债务的本金或其清盘优先权。债务的计算应不受《财务会计准则委员会会计准则汇编》第815号主题-衍生工具和对冲及相关声明的影响，前提是此类影响会因计入此类债务条款所产生的任何内含衍生工具而增加或减少本协议项下的任何目的的负债额。

尽管有上述规定，但在任何情况下，下列情况均不构成债务：

(1)在正常业务过程中发生的或有债务，或有债务不包括担保或其他债务假设；

(二)现金管理债务；

(3)根据2015年1月1日生效的《公认会计准则》将被视为经营租赁的任何租赁、特许权或许可(或其担保)、非融资性租赁义务、出售和回租交易或在正常业务过程中或与以往惯例一致的客户或客户预付的任何定金；

(4)在截止日期之前或在正常业务过程中或与以往惯例一致的任何许可证、许可或其他批准(或就此类义务作出的保证)项下的义务；

(br}(V)就借款人或任何受限制的附属公司购买任何业务而言，卖方有权获得的任何递延或预付收入、结算后付款调整，但此类付款由最终结算资产负债表确定，或此类付款取决于该业务在结算后的表现；但在结算时，任何此类付款的金额不能确定，并且在此后此类付款成为固定和确定的范围内，该金额应及时支付；

(Vi)为免生疑问，与工人补偿索赔、提前退休或解雇义务、养老基金义务或缴款或类似索赔、义务或缴款或社会保障或工资税有关的任何义务；

(7)符合条件的证券化融资或应收账款融资项下或与之有关的义务；

#96808608v5

(8)出现在借款人资产负债表上的任何母实体的债务，仅因根据公认会计准则下推入会计科目而出现；

(Ix)股本(不包括上文第(6)款所述的不合格股，或任何受限制子公司的任何优先股(但不包括任何应计股息))；或

(X)根据或与符合本协议第7.04节的资产合并、合并、合并或转让有关的欠持异议股东的金额(包括与行使持不同政见者或评估权以及任何索赔或行动(无论是实际的、或有的或可能的)和解有关的或因行使这些权利或因此而产生的)。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”是指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所作的任何付款或就任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项而征收的所有税项(不包括的税项除外)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税项。

“受赔者”具有第10.05节中规定的含义。

“独立财务顾问”是指会计、评估、投资银行或为从事具有国家公认地位的类似业务的人员提供咨询的公司；但前提是该公司或评估师不是借款人的附属公司。

“信息”具有第10.08节中规定的含义。

“初始协议”具有第7.08(B)(Xvi)节规定的含义。

“初始留置权”具有第7.01(A)节规定的含义。

对于任何贷款人来说，“初始期限承诺”是指：(A)在第2号修正案生效日期之前，其根据第2.01(A)(I)或(Ii)条在第2.01(A)(I)或(Ii)条规定的截止日期或第1号修正案生效日向借款人提供初始期限贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01“初始期限承诺”或第1号修正案附表1中“初始期限承诺”或该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中所列的金额，由于该金额可根据本协议和(B)在第2号修正案生效日期或之后不时调整，其根据第2.01(A)(Iii)节在第2号修正案生效日向借款人提供初始定期贷款的本金总额不得超过其在第2号修正案生效日的再融资期限承诺(如第2号修正案所界定)或(Y)，本金总额不得超过第2.01(A)(Iv)条规定的B-2条款承诺，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。

“初始期限贷款人”是指在任何时候拥有初始期限承诺或初始期限贷款的任何贷款人。

“初始期限贷款”是指(A)在第2号修正案生效日期之前，根据第2.01(A)(I)或(Ii)及(B)条在第2号修正案生效日或之后发放的贷款，以及根据第2.01(A)(Iii)或(Iv)条发放的贷款。

“内部到期债务”是指任何惯常的过渡性贷款，只要该等过渡性贷款被交换、替换或转换的任何贷款、票据、证券或其他债务满足

#96808608v5

(或将在交换、更换或转换时满足)任何其他适用的要求。

“公司间许可协议”是指任何成本分摊协议、佣金或特许权使用费协议、许可或再许可协议、分销协议、服务协议、知识产权转让协议、任何相关协议或类似协议，在每一种情况下，此类协议的各方都是借款人或受限制子公司中的一方或多方。

“付息日期”是指：

(1)关于初始定期贷款，(A)对于基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及提供这种贷款的贷款的到期日；但如果欧洲货币调整后的定期软利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及作出该贷款的贷款的到期日。及(C)就任何经调整的每日简单SOFR贷款而言，(1)在借入该贷款后一个月的每个历月内在数字上相对应的每个日期(或如该月并无该数字上相对应的日子，则为该月的最后一天)及(2)作出该贷款的贷款的到期日。

(2)就循环信贷贷款而言，(A)就基本利率贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天及提供该贷款的贷款的到期日；但如任何经转账调整的定期软利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的有关日期亦为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款或经转帐调整的每日简单SOFR贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及贷款工具的到期日。

“利息期”是指，(I)对于每一笔欧洲货币调整后定期SOFR贷款，自该贷款被支付或转换为或继续作为欧洲货币调整后定期SOFR贷款之日起至此后一个月、三个月或六个月之日止，或在该欧洲货币利率贷款的每个贷款人同意的范围内，为12个月或借款人在其承诺贷款通知中选择的其他期限；(Ii)对于每一笔Revolver调整后SOFR利率贷款，自该贷款支付或转换为或继续作为转账调整后的定期SOFR利率贷款之日起至借款人在其承诺贷款通知中选择的此后一个月、三个月或六个月之日止的期间；前提是：

(A)本应在非营业日结束的任何计息期应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该计息期应在前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有相应日期的某一天)开始的任何利息期间，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；和

(C)利息期限不得超过贷款的到期日。

#96808608v5

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种利率之间进行线性内插所产生的利率：(A)LIBO屏幕利率(可获得LIBO屏幕利率的最长期间)，该利率短于受影响的利息期间；以及(B)在每种情况下，超过受影响的利息期间的最短期间(可获得该Libo筛选速率)的Libo筛选速率。

“投资”就任何人而言，是指该人以任何垫款、贷款或其他信贷扩展的形式对他人(包括关联公司)进行的所有投资；不包括(I)任何人在正常业务过程中或按照以往惯例对客户、供应商、未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)的应收账款、贸易信贷、对客户、供应商、未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)的应收账款、贸易信贷、垫款或信贷延期；(Ii)银行存款以外的任何债务或信贷延期；(Iii)现金管理、税务和会计业务产生的公司间垫款；以及(Iv)公司间贷款。期限不超过364天(包括任何展期或延期)的垫款或债务，或对(通过向他人转移现金或其他财产，或为他人账户或使用他人的财产或服务付款)的出资，或产生对该等其他人的任何义务的担保，或对该等其他人发行的股本、债务或其他类似工具的购买或收购，以及根据公认会计准则编制的资产负债表上的或将被归类为投资的所有其他项目；但在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，票据和单据的背书不被视为投资。

就本协议第6.13节和第7.06节而言：

(Br)(1)“投资”将包括在该受限制附属公司被指定为非受限制附属公司时，该受限制附属公司的资产净值的公平市值部分(与借款人在指定为非受限制附属公司的该受限制附属公司的股权的比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人将被视为继续在非受限制附属公司拥有永久“投资”，金额(如为正数)相等于(A)借款人在重新指定时对该附属公司的“投资”，减去(B)在该附属公司如此重新指定为受限制附属公司时，该附属公司资产净值的公平市值部分(由借款人厘定)；

(2)向不受限制的子公司转让或从其转让的任何财产，将按转让时的公平市场价值估值，具体由借款人决定；和

(3)如果借款人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置作为受限制附属公司的人的股本，以致该人在生效后不再是受限制附属公司，则借款人或任何受限制附属公司在其生效后对该人的任何投资在当时不得被视为投资。

在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去借款人或受限制子公司就该投资以现金和现金等价物形式收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或其他金额，只要该等金额不增加本协议下的任何其他篮子。

#96808608v5

“投资级证券”是指：

(1)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；

(2)由加拿大、联合王国或日本政府、欧盟成员国或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；

[br}(3)被穆迪评为“BBB-”或“BAA3”或更高评级的债务证券或债务工具，或该评级机构给予的等同于此类评级的债务证券或债务工具，如果当时不存在穆迪或S的评级，则相当于任何其他国家认可的统计评级机构的此类评级，但不包括构成借款人及其子公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或工具；

(4)专门投资于上文第(1)、(2)和(3)款所述类型投资的任何基金的投资，基金还可以持有现金和现金等价物，等待投资或分配；以及

(5)美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。

“知识产权”是指任何知识产权、软件和其他技术权利。

“ISDA CDS定义”具有第10.01节中规定的含义。

“ISDA定义”是指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

对于任何信用证，“ISP”是指国际银行法与实践协会发布的“1998年国际备用证实践”。(or发布时可能有效的较后版本）。

“JPMCB”具有本协议引言段中规定的含义。

“判决货币”具有第10.17条规定的含义。

“合营实体”是指借款人的任何合资企业或不是子公司的任何受限子公司。

“L/信用证垫款”是指对于每个循环信用贷款人，该贷款人按照其适用的百分比参与L/信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指在适用的信用证日期未偿付或作为循环信用借款再融资的信用证项下的提款所产生的信用证展期。

“L/信用证展期”是指信用证的开立、有效期的延长、金额的续展或增加。

[br}“L/信用证风险敞口”是指在任何时候，(A)当时所有信用证的未支取部分和(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的所有L/信用证借款的未支取金额的总和。任何循环信用贷款人在任何时间的L/C敞口应为其当时L/C敞口总额的适用百分比。

#96808608v5

“L/信用证发放人”是指(I)每一家循环信贷出借人和(Ii)根据第2.03(J)节或第10.07(J)节规定成为L/信用证发放人的任何其他贷款人(或其任何关联公司)；就上文第(I)至(Ii)款中的每一项而言，是指其作为本信用证的签发人的身份，或本信用证的任何继任签发人的身份。

“L/C发行者崇高”指(I)高盛银行美国分行，15000美元万，(Ii)摩根大通，15000美元万，(Iii)德意志银行纽约分行，12500美元万，(Iv)巴克莱银行，7,500美元万，(V)摩根士丹利高级融资公司，7,500万，(Vi)CoBank，ACB，7,500美元万，(Vii)公民银行，N.A.，7,500美元万，(Viii)多伦多道明银行纽约分行，7,500美元万，(Ix)瑞士信贷股份公司开曼群岛分行，5,000美元万，(X)第五第三银行，全国性协会，5,000美元万，以及(Xi)任何其他L/信用证出票人，金额由借款人与该L/信用证出票人双方商定，并由双方书面通知转帐代理。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的最高金额，加上信用证的所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。就本协议项下的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证的“未清偿金额”应被视为可供提取的余额。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何延长的循环信贷承诺、延长的定期贷款或增量定期贷款的最晚到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“长期选举”具有第1.09(A)节规定的含义。

“LCT公开要约”具有第1.09(A)节规定的含义。

“LCT测试日期”具有第1.09(A)节规定的含义。

“首席安排人”是指摩根大通证券有限责任公司、高盛美国银行、德意志银行证券公司、巴克莱银行、摩根士丹利高级融资公司和瑞士信贷贷款融资有限责任公司。

“出借人”具有本协议导言段中规定的含义，根据上下文需要，包括L信用证发行人及其根据本协议所允许的各自的继承人和受让人，其中每个人在本协议中被称为“出借人”。

“出借人参与通知”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“信用证”是指根据本合同开具的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

#96808608v5

“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为有关L信用证发行人不时使用的格式。

“信用证到期日”是指：(A)对于作为第一批循环信贷贷款人的L/C出票人签发的信用证，是指第一批循环信贷安排生效的预定到期日之前五(5)个工作日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)；(B)对于作为第二批循环信贷出借人的L/C发行人签发的信用证，第二批循环信贷安排的有效到期日之前五(5)个工作日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“信用证升华”指的是相当于90000美元万的金额。

“libo利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币利率而言，伦敦时间上午11：00左右，该利息期间开始前两个工作日的libo筛选利率；但如果在该利息期间(“受影响的利息期间”)此时无法获得libo筛选利率，则libo利率应为内插利率。

“Libo Screen Rate”指，在任何日期和时间，对于任何利息期间的任何欧洲货币利率借款，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与显示该利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果定期贷款的LIBOR低于0.75%，则就本协议而言，定期贷款的LIBOR应被视为0.75%。

“伦敦银行同业拆借利率”一词的含义与第1.10节中赋予的含义相同。

“留置权”是指任何种类的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、质押或抵押(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租赁)；但在任何情况下，非融资租赁义务均不得视为留置权。

“有限条件交易”是指(1)任何投资或收购(无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式进行的，为免生疑问，可包括可能构成控制权变更的交易)，其完成不以获得或获得第三方融资为条件；(2)要求在赎回、回购、失败、偿还债务、不合格股票或优先股之前发出不可撤销通知的任何赎回、回购、失败、清偿和清偿债务、不合格股票或优先股，(3)任何需要事先发出不可撤销通知的限制性付款；(4)不属于“资产处置”定义的任何资产出售或处置。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款或循环信用贷款的形式向借款人提供的信贷(包括任何增量定期贷款、任何延长的定期贷款或根据延长的循环信贷承诺发放的贷款)。

#96808608v5

“贷款文件”统称为(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)每份担保、(Iv)抵押品文件、(V)每份信用证申请、(Vi)第1号修正案、(Vii)第2号修正案、(Viii)转换日期重述协议和修正案以及(Ix)任何经修订的习惯债权人间协议。

“贷款方”统称为(一)借款人和(二)对方担保人。

“当地时间”是指纽约市的当地时间，涉及(I)“美元当量”的确定和(Ii)行政代理、转账代理、任何L/信用证发行人或贷款人就以美元计价的贷款和信用证收发通知和向其付款的时间。

“LTM EBITDA”是指借款人在截至确定之日之前的最近连续四个会计季度的合并EBITDA(可以是内部财务报表)内计量的综合EBITDA，在每一种情况下，自该四个季度开始以来进行的备考调整将使该债务、收购或投资生效，并与第1.09节所述的备考调整保持一致；如果在任何测试期的最后一天对LTM EBITDA进行测试，则用于计算的财务报表应为“测试期”定义中引用的财务报表。

“管理垫款”是指向任何母实体、借款人或任何受限附属公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)提供的贷款或垫款，或就贷款或垫款提供的担保：

(1)(A)与差旅、娱乐、搬迁或搬迁有关的费用、垫付工资和其他类似或类似的费用或工资支出，每种情况都是在正常业务过程中发生的或与过去的做法一致，或(B)为资助任何该等人士购买借款人、其子公司或任何母实体的股本(或类似义务)，并(在第(1)(B)款的情况下)获得借款人董事会的批准；

(2)因关闭或合并任何设施或办事处而发生的搬迁或搬迁相关费用、工资垫款和其他类似或类似费用或工资费用；或

(3)发生时未偿还总额不超过2,500美元万。

“管理层股东”是指借款人(或任何母实体)或其子公司的管理层成员，他们在交易结束日、转换日或将成为此类股本的持有者。

“市值”是指一个数额，等于(1)借款人或任何母实体在根据本协议第7.06(B)(X)节允许的限制性付款宣布之日发行和发行的普通股总数，乘以(2)在紧接该限制性付款宣布日之前连续30个交易日在主要证券交易所交易的该普通股的每股收盘价的算术平均值。

“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。

#96808608v5

“重大不利影响”是指对借款人及其受限制子公司的整体业务、资产、运营、财务状况或运营结果产生的重大不利影响(由于案件的开始以及引起这些影响的事件和情况以及理解为完成可接受的重组计划不应构成此类重大不利影响除外)；然而，在构成披露事项的范围内，新冠肺炎引起、导致或可归因于新冠肺炎的影响不得构成或被视为有助于产生实质性不利影响，在确定是否已经发生或将会发生重大不利影响时，不得以其他方式考虑，但对于新冠肺炎的影响，如果该影响相对于同行业内经营的其他公司作为一个整体对借款人及其子公司造成不成比例的影响，则应如此考虑。

“重要附属公司”是指在任何确定日期借款人的每一家非重要附属公司的受限制附属公司(但在任何情况下，包括根据“非重要附属公司”的定义被指定为重要附属公司或以不符合“非重要附属公司”定义的方式被指定为非重要附属公司的任何受限附属公司)。

“到期日”是指：

(br}(A)(1)就第1档循环信贷安排而言，即转换日期的四周年；及(2)就第2档循环信贷安排而言，最早出现的日期为：(1)2028年4月30日，(2)首期贷款到期日前91天(或如首期贷款已延期或再融资(任何该等债务，即“再融资首期贷款债务”)，即该项再融资首期贷款债务的到期日)，(Iii)除非优先优先抵押票据已获偿还及/或悉数赎回，否则为优先抵押票据述明到期日前91天的日期(或如优先抵押票据已获展期或再融资(任何该等债务，称为“再融资2027年票据”)，则为该等再融资2027年票据的到期日)及。(Iv)除非2028年票据(定义如下)已获悉数偿还及/或赎回，及。借款人根据截至2020年11月25日的契约发行的2028年到期的第一张留置权优先担保票据(“2028年票据”)的规定到期日之前91天的日期，借款人作为发行人、作为受托人的威尔明顿信托、作为受托人的国民协会和作为抵押品代理的JPMCb，该文件可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改(或如果2028年票据已延期或再融资(任何该等债务，即“2028年再融资票据”)，则为该再融资2028年票据的到期日)，

(B)就任何延期循环信贷承诺而言，按照本协议条款适用于此类延期循环信贷承诺的到期日，

(B)(C)就初始定期贷款而言，下列两项中以较早者为准：(一)截止日期后十二个月的日期及(二)完成日期；但条件是，(X)就可接受的重组计划而言，如果完成日期不是在自完成日期起计12个月之日或之前，主要是因为该计划中规定的与获得监管批准有关的任何先决条件尚未得到满足(以及除按其性质只能在完成日期满足的任何其他条件外)，到期日应指十八(18)个月的日期

#96808608v5

在截止日期之后，(Y)如果发生了转换日期，则初始定期贷款的到期日应为截止日期的七周年，并且

(D)对于任何(I)延期定期贷款，根据本合同条款适用于该延期定期贷款的到期日，或(Ii)增量定期贷款，根据本合同条款适用于该增量定期贷款的到期日；但在上述(A)至(D)款的每一种情况下，如果任何该等日期不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日之后的营业日。

“最高投标条件”具有第2.17(B)节规定的含义。

“最惠国待遇调整”具有第2.14(B)节规定的含义。

“最惠国资格定期贷款”是指(I)在第二号修正案生效日期六个月前发生的任何广泛银团定期贷款，(Ii)以抵押品与初始定期贷款以平价抵押，及(Iii)与初始定期贷款以同等付款权担保的任何贷款。

“最小延期条件”具有第2.15(B)节规定的含义。

“最低投标条件”具有第2.17(B)节规定的含义。

“最低额度”具有第2.15(B)节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继承者或受让人，该机构是国家认可的统计评级机构。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在紧接之前的六(6)年内已经缴费或有义务缴费。

“国家认可的统计评级组织”是指证券法第436条所指的国家认可的统计评级组织。

就任何资产处置或意外事故(视情况而定)而言，“可用现金净额”是指从资产处置中收到的现金收益(包括出售或以其他方式处置在任何资产处置中收到的任何指定非现金对价而收到的任何现金收益，但仅在收到时收到，但不包括收购人以债务或其他债务的形式收到的与该资产处置标的的财产或资产有关的任何其他代价，或以任何其他非现金形式收到的现金收益)，在每种情况下，净额均为：

(1)与此类交易相关的所有法律、会计、咨询、投资银行、调查费用、所有权和记录费用、所有权保险费、为获得必要同意或适用法律要求支付的款项、经纪和销售佣金、搬迁费用、佣金、保费(包括投标保费)、失败成本、承销折扣、费用、成本和支出(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)；

(br}(2)作为公认会计原则下的负债而已支付、合理估计为应缴、已预留或应支付或应累算的所有税款(为免生疑问，包括因将此类收益分配或视为分配给借款人或其任何附属公司而应付的任何收入、预扣和其他应缴税款、转让税、契据或抵押贷款以及任何汇回此类收益应缴纳的税款)，包括

#96808608v5

为履行本协议项下的付款而发生或被视为发生的相关税收或任何交易的分配；

(3)就不构成抵押品的资产进行任何资产处置的情况下，根据对此类资产的任何留置权的条款，或根据适用法律要求从此类交易的收益中偿还的任何债务，对任何债务所作的所有付款；

(4)此类交易需要向子公司或合资企业中的非控股权益或少数股东(任何母实体、借款人或其各自子公司除外)支付的所有分配和其他付款；

(5)解除与此类交易有关的任何相关套期保值义务的所有成本；

(6)根据公认会计原则，从与此类交易中处置的资产相关并在此类交易后由借款人或任何受限制子公司保留的任何负债中扣除需要由卖方作为准备金提供的适当数额，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务；

(7)将此类交易的购进价格的任何部分放入第三方托管，作为与任何此类交易相关或与此类交易相关的购进价格调整准备金；以及

与借款人或其任何受限制子公司出售和保留的此类资产直接相关的任何负债(与本协议有关的债务、优先优先担保票据和与上述同等优先权担保的任何其他债务除外)的金额。

“净空头贷款人”具有第10.01节规定的含义。

“新前沿借款人”具有本协议导言段落中规定的含义。

“非同意贷款人”具有第3.06(D)节规定的含义。

非融资性租赁义务是指根据公认会计原则不需要作为融资或资本租赁入账的租赁义务。

“非贷款方”指不是借款人或担保人的任何受限制子公司。

“不续订通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“票据”是指期限票据或循环信用证，视上下文而定。

“NYFRB”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日；

#96808608v5

此外，如果所确定的任何前述税率小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。

“债务”是指任何本金、利息(包括在任何与借款人或担保人有关的破产或重组请愿书提交之时或之后产生的利息和费用，无论此类诉讼中是否允许就请愿书后利息或费用提出索赔)、罚金、费用、费用、赔偿、补偿(包括但不限于信用证和银行承兑方面的偿还义务)、损害赔偿和根据任何债务管理文件应支付的其他债务。除文意另有所指外，“债务”系指借款单据项下的债务。

“已提供贷款”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“高级职员”对于任何人来说，是指(1)董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、任何董事经理、秘书或任何助理秘书，(A)如果该人士为单一实体所有或管理，则指该实体的秘书或助理秘书，或(2)该人士的董事会为本协议的目的指定为“高级职员”的任何其他个人。

“高级船员证书”就任何人而言，是指由该人的一名高级船员签署的证书。

“组织文件”是指(A)就任何公司或公司而言，公司成立证书或章程、组织章程大纲及章程、任何更名证书及/或附例；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或成立章程或组织章程及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、声明、文书、备案或通知，提交给在其组建或组织管辖范围内的适用政府当局，以及(如适用)此类实体的任何证书或组建章程或组织。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.06节作出的转让除外)。

“未清偿金额”是指：(A)就任何日期的任何贷款而言，在实施任何借款和预付款后，其未清偿本金金额的美元等值

#96808608v5

或在该日发生的偿还(包括对信用证或L/C借款项下未偿还余额的任何再融资，作为循环信用借款)；以及(B)对于任何信用证、未偿还金额、L/C借款或L/C债务，在实施在该日期发生的任何相关L/C信用证延期和截至该日对其作出的任何其他变化后，在该日未偿还金额的美元等值，包括因相关信用证项下未偿还金额的任何偿还(包括对相关信用证项下未偿还金额的任何再融资或相关L/C信用证项下作为循环信贷借款的任何再融资)或相关信用证项下可供提取的最高金额的任何减少。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的美元交易的隔夜联邦基金利率和隔夜欧洲货币利率组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“父实体”是指借款人的任何直接或间接父实体。

“上级单位费用”指：

(1)任何母实体根据任何政府、监管或自律机构或证券交易所、本协议或与借款人或任何受限制子公司的贷款、担保或任何其他债务有关的适用法律、规则或条例、本协议或任何其他协议或文书，因履行报告义务而发生或支付的费用、成本和开支(包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和开支)，包括就证券法、交易法或其下颁布的规则和条例提交或交付的任何报告；

(2)根据公司章程、合伙协议或其他组织文件或根据与任何此等人士的书面协议，在与公司及其子公司有关的范围内，支付给任何母实体的任何员工、董事高管、经理、承包商、顾问或顾问或其他人士的惯常工资、奖金、遣散费、赔偿金、保险(包括相关保费)和其他福利；

(3)(X)一般公司运营和间接费用、成本和支出(包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和支出)，以及在借款人股本或任何母实体的股本首次公开发行后，上市费用和可归因于任何母实体的上市公司的其他成本和支出，以及(Y)任何母实体与借款人或其任何受限制子公司的业务所有权或运营有关的其他运营费用；

(4)任何母公司因(1)提供、出售、转换或交换股本或债务(无论是否成功)以及(2)支付给该母公司的员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)的任何相关补偿而发生的费用；

(5)根据第6.19节(包括任何修正案)不禁止的投资者权利协议或其他股权持有人协议中的任何管理服务或类似协议或管理服务条款应支付的金额

#96808608v5

只要任何此类修订或替换与紧接修订或替换之前生效的管理服务或类似协议相比，在合理确定借款人对贷款人的整体上不会有实质性不利的情况下)，仅限于该等金额不是由借款人或其附属公司直接支付的范围内；以及

(7)为借款人或受限制附属公司根据本合同第7.06节允许进行的投资提供资金；但(A)该限制性付款应基本上与该投资的结束同时进行，(B)该母实体应在该投资结束后立即安排(1)将所获得的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给借款人或其受限制的子公司之一的资本，或(2)将组成或获得的人合并、合并或合并为借款人或其受限制的子公司之一(在本合同第7.04节未禁止的范围内)，以完成该投资，(C)该母实体及其关联公司(借款人或受限制附属公司除外)未收到与该交易有关的任何代价或其他付款，除非借款人或受限制附属公司本可根据本协定给予该等代价或支付该等款项，且该等代价或其他付款被列为本协定项下的限制性付款，(D)借款人收到的任何财产不得根据本协议第7.06(A)节增加可用于限制性付款的金额，以及(E)此类投资应被视为由借款人或该受限制子公司根据本协议第7.06节的规定或根据“允许投资”的定义进行。

“同等权利债务”是指与担保债务同等享有担保权利的债务(但不考虑对救济的控制)。

“同等债权人间协议”是指，对于任何旨在与担保贷款的留置权同等和可评级的抵押品留置权(以及通过抵押品留置权与担保贷款的留置权同等和按比例评级担保的其他有担保债务)，一个或多个债权人间协议，每个协议的形式和实质应合理地令行政代理人满意(在与变更代理人协商后)。在转换日期之前的(X)项所述债权人间安排、DIP质押协议和/或DIP担保协议在签署和交付后应构成对等债权人间协议，和(Y)在转换日期之后、退出质押协议和/或退出担保协议在签署和交付后应构成对等债权人间协议。

“参与者”具有第10.07(E)节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。

“付款”的含义与第9.17(A)节中赋予的含义相同。

“付款通知”的含义与第9.17(B)节所赋予的含义相同。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指除多雇主计划外，由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维持的、或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何“雇员养老金福利计划”(该词在ERISA第3(2)节中定义)，或在多个雇主计划的情况下

#96808608v5

雇主或ERISA第4064(A)节所述的其他计划在紧接之前的六(6)年内的任何时间作出了贡献。

“允许的替代增量融资债务”具有第7.03(B)(Xxii)节规定的含义。

“允许资产互换”是指在类似业务中使用或有用的资产的同时买卖或交换，或借款人或其任何受限子公司与他人之间的此类资产与现金、现金等价物的组合；但收到的任何现金或现金等价物超过出售或交换的任何现金或现金等价物的价值，必须按照本协议第7.05节的规定使用。

“允许的债务交换”具有第2.17(A)节规定的含义。

“允许的债务交换票据”具有第2.17(A)节规定的含义。

“允许债务交换要约”具有第2.17(A)节规定的含义。

“允许的公司间活动”是指借款人与受限制子公司之间或之间在正常业务过程中达成的或与借款人与受限制子公司过去的做法一致的任何交易，并且在借款人合理确定的情况下，就借款人和受限制子公司的业务的所有权或运营而言是必要或可取的，并且在任何实质性方面(由借款人真诚地合理确定)不会对贷款人不利，包括(1)工资、现金管理、采购、保险和对冲安排；(2)管理、技术和许可安排；以及(3)习惯忠诚和奖励计划；但借款人与其受限子公司之间根据可接受的重组计划进行的任何交易应被视为“允许的公司间活动”；此外，在借款人交错出现的情况下，借款人及其受限制子公司与任何指定实体之间或之间的任何交易，从转换日期至该指定实体是借款人的受限制子公司的转换日期之后的第一天，应被视为“允许的公司间活动”，但此种交易(1)一方面是在正常业务过程中达成的，或者与借款人及其受限制子公司和指定实体过去的做法一致，或(2)在任何实质性方面(由借款人善意合理地确定)不对贷款人不利，包括(1)工资、现金管理、采购、保险和对冲安排；(Ii)管理、技术和许可安排；以及(Iii)习惯忠诚度和奖励计划。

“获准投资”指(在每种情况下，借款人或其任何受限制子公司)：

投资于(I)受限制附属公司(包括受限制附属公司的股本或其债务担保)或借款人，或(Ii)作出投资后将成为受限制附属公司的人(包括任何此等人士的股本)；

(B)对另一人的投资，如果该人直接或通过将成为受限制子公司的实体从事任何类似业务，并由于此类投资，该另一人在一项或一系列交易中被合并、合并、合并或以其他方式与其合并或并入，或转让或转让其全部或基本上所有资产(或

#96808608v5

该等部门、业务单位、产品线或业务)给借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司，以及由该人持有的任何投资；但该人并非在考虑该等收购、合并、转让或转让时取得该等投资；

(C)现金、现金等价物或投资级证券的投资；

(D)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，对借款人或任何受限制子公司的应收账款投资；

(E)在正常业务过程中或与以往做法一致的工资、旅行、娱乐、搬迁、搬家相关和类似预付款方面的投资；

(F)管理进步；

(G)投资(包括债务和股权)：(A)在正常业务过程中产生的或与以往惯例一致的债务的结算、妥协或解决而收到的投资；(B)以任何其他投资或应收账款为交换条件，借款人或任何此类受限制子公司持有的托收或存款背书；(C)因丧失抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权；(D)履行判决；或(E)根据任何重组或类似安排，包括在债务人破产或破产或诉讼时，关于任何担保投资的仲裁或其他纠纷或关于任何违约担保投资的其他所有权转让；

（h）因出售或其他财产或资产处置（包括资产处置）而收到期票或其他非现金对价（包括收益）而进行的投资;

（i）现有的投资或根据截止日期生效的具有约束力的承诺、协议或安排的投资，以及对其的任何修改、替换、更新、再投资或延长;前提是任何此类投资的金额不得增加，除非（i）此类投资条款或截止日期存在的约束力承诺的要求（包括任何未使用的承诺），加上任何应计但未付的利息（包括任何兴趣的增加，原始发行折扣或发行实物付款证券）和根据该债务条款支付的溢价以及截至截止日期的相关费用和开支或（ii）本协议另行允许;

(J)本条例第7.03节不禁止的交易或义务的对冲义务；

(K)在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用事业的质押或保证金，或“允许留置权”定义中以其他方式描述的留置权，或与第7.01节允许的留置权相关的质押或保证金；

(L)以借款人的股本(不合格股除外)或任何母公司或任何非限制性子公司(唯一物质资产为现金和现金等价物的非限制性子公司除外)的股本作为对价进行的任何投资；

(M)按照本合同第6.19(B)节(第6.19(B)(I)、(Iv)、(Viii)、(Ix)和(Xiv)节描述的除外)允许和进行的构成投资的任何交易；

(N)投资，包括(1)购买或以其他方式获得库存、供应品、材料、设备和类似资产)或(2)知识产权或其他无形资产的许可证、再许可、交叉许可、租赁、转租、转让、贡献或其他投资或

#96808608v5

根据与他人的任何联合开发、合资或营销安排或任何公司间许可协议以及与此相关的任何其他投资，在正常业务过程中提供的服务；

(Br)(O)(I)不受本协议第7.03节禁止的债务担保，以及在正常业务过程中或与过去惯例一致的(负债除外)担保、保留期和类似安排，以及(Ii)与本协议允许的义务有关的履约担保和或有义务；

(P)由购买协议或意向书要求的保证金组成的投资，或本协议未禁止的其他收购；

(Q)在截止日期后收购的受限制子公司的投资，或在截止日期后与借款人合并、合并或合并的实体的投资，或在截止日期后与受限制子公司合并、合并或合并的投资，只要该等投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并的日期存在的；

(R)在正常业务过程中或与过去惯例一致的对任何子公司或任何合资企业的任何投资(包括任何现金管理安排、现金汇集安排、公司间贷款或与此相关的活动)；

(S)为任何员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问、顾问或其他服务提供商或其他设保人信托的利益(在借款人破产的情况下，受债权人债权约束)的对“拉比”信托的捐款，以及在正常业务过程中或与过去惯例一致的与非合格延期付款计划有关的投资；

(T)在转换日期后，对合营企业和类似实体具有总公平市场价值的投资，如果与根据本条款进行的所有其他投资一起，当时未偿还的金额不超过50000美元的万和投资时EBITDA的17.5%(每项投资的公平市场价值是在作出投资时计量的，不影响随后的价值变化)，加上任何回报的金额(包括股息、付款、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、对于借款人或受限附属公司收到的此类投资(第7.06节的目的，不重复根据第7.06(A)节应用的任何金额)，每项投资的公平市场价值是在作出时计量的，不影响随后的价值变化；但如依据本条作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非借款人或受限制附属公司，而该人在该日期后成为借款人或受限制附属公司，则该等投资此后须当作是依据上文(A)或(B)款作出的，并须停止依据本条作出；

(B)(U)具有总公平市场价值的额外投资，连同根据本条款作出的当时未偿还的所有其他投资，在转换日期之前不超过(X)$75000万和(Y)在转换日期之后，(1)(A)连同根据第7.06(B)(Xvii)条支付的在当时未偿还的限制性付款的金额，共享限制性付款金额，或(B)只要共享限制性付款杠杆条件得到满足，则以50000美元万和17.5%的LTM EBITDA较大者为准，或(2)经所需循环信贷的书面同意

#96808608v5

贷款人(为免生疑问，无需任何其他贷款人同意)，取75000美元万和LTM EBITDA的27.5%(每项投资的公平市值是在当时衡量的，不影响随后的价值变化)，加上任何回报的金额(包括股息、付款、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额)，用于此类投资(为第7.06节的目的，不重复根据第7.06(A)节应用的任何金额，每项投资的公平市场价值是在作出投资时计量的，不影响随后的价值变化)；但如依据本条作出任何投资的人在作出该项投资的日期并非借款人或受限制附属公司，而该人在该日期后成为借款人或受限制附属公司，则该项投资此后须当作是依据上文(A)或(B)款作出的，并须停止依据本条作出；

(V)对类似业务的任何投资，其公允市场总价值，连同依据本条款进行的所有其他投资在当时未偿还的，在转换日期前不超过(X)$62500万和(Y)转换日期后，大于$62500万和LTM EBITDA的22.5%LTM EBITDA(每项投资的公平市场价值是在做出投资时衡量的，不影响随后的价值变化)，加上任何回报的数额(包括股息、付款、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、收入和类似金额)，且每项投资的公平市场价值在作出时予以计量，而不影响随后的价值变化；但如依据本条作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非借款人或受限制附属公司，而该人在该日期后成为借款人或受限制附属公司，则该等投资此后须当作是依据上文(A)或(B)款作出的，并须停止依据本条作出；

(W)(I)与合格证券化融资或应收账款融资有关的投资，以及(Ii)证券化费用的分配或支付以及与合格证券化融资或应收账款融资有关的证券化资产或应收账款资产的购买；

(X)交易相关投资；

(y)[保留区];

(Z)非受限子公司的投资是在该非受限子公司如第6.13节所述被重新指定为受限子公司之日之前进行的；

(Aa)在正常业务过程中或与以往惯例一致的担保债券所产生的担保和赔偿义务；

(Bb)(Bb)投资：(A)在正常业务过程中或按照以往惯例购买和获得资产或服务，(B)在正常业务过程中或与获得、维护或更新客户、加盟商和客户合同和贷款有关的以往做法，或(C)预付款、贷款、信用延伸(包括产生应收款)、对加盟商、分销商、供应商、出租人、许可人和被许可人的债务的预付款和担保，或在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下；

#96808608v5

(Cc)对预付费用、为收取和租赁而持有的流通票据、公用事业和工人补偿、履约和类似存款的投资，这些投资是由于企业在正常业务过程中的经营或与以往惯例一致而产生的；

(Dd)在正常业务过程中或与以往惯例一致的投资，包括UCC第3条托收或存款背书和第4条与客户的贸易安排(或其他适用司法管辖区的任何类似或类似规定)；

(Ee)与税务筹划和重组活动有关的非现金投资、与任何获准的公司间活动有关的投资、与获准的税务重组及相关交易有关的投资；

(Ff)利用意外伤害保险收益进行的与因伤亡事件而更换、替换、恢复或修理资产有关的投资；

(Gg)在转换日期后的任何其他投资，只要(I)没有发生违约事件并正在继续(或将由此导致)，以及(Ii)紧接在形式上使投资生效并产生任何债务(其净收益用于进行该投资)后，综合第一留置权担保杠杆率不得高于1.00至1.00；

(Hh)在转换日期后，对具有总公平市场价值的不受限制的子公司的投资，如果与根据本条款进行的所有其他投资合计，当时未偿还的投资不超过50000美元的万和投资时LTM EBITDA的17.5%(每项投资的公平市场价值是在作出投资时衡量的，不影响随后的价值变化)，加上任何回报的金额(包括股息、付款、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、对于借款人或受限制子公司收到的此类投资(根据本协议第7.06(A)节的规定，不重复适用的任何金额)，每项投资的公平市场价值是在作出时计量的，不影响随后的价值变化；但如依据本条作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非借款人或受限制附属公司，而该人在该日期后成为借款人或受限制附属公司，则该等投资此后须当作是依据上文(A)或(B)款作出的，并须停止依据本条作出；

(Ii)任何计划缴费；

(Jj)因拍卖或许可任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可证、许可证、授权、图则、指令、同意、许可、同意命令或同意法令而向联邦通信委员会支付的存款或付款；和

(Kk)CoBank股权和CoBank或其投资服务或计划的任何其他股票或证券或投资。

“允许的次级债权人间协议”是指，对于任何旨在优先于担保贷款的任何留置权的抵押品留置权(以及通过担保贷款的抵押品留置权与担保贷款的留置权同等和按比例排序的其他担保债务)，基本上以本协议附件k的形式存在的债权人间协议，包括(I)任何非实质性的，作为借款人和行政代理(与变更代理协商)，借款人和行政代理(在与变更代理协商后)可以各自的合理裁量权同意(Ii)作为借款人和的任何其他变更

#96808608v5

行政代理(在与变更代理协商后)可在各自的合理裁量权下同意这些更改，以供贷款人审查，如果所需的贷款人在张贴供审查之日起五个工作日内未提出反对，则视为可接受的更改。

“允许次级再融资债务”是指借款人发行、产生或以其他方式获得的任何债务，以及任何贷款方以一种或多种优先担保票据(以公开发行或第144A条或其他私募方式发行)和/或优先担保贷款(或其任何组合)的形式对其提供的担保；但条件是：(I)此类债务以有担保债务的初级抵押品和与任何允许的同等再融资债务有关的债务为担保，在每种情况下均依据允许次级债权人间协议，并且不以借款人及其受限制附属公司除抵押品以外的任何财产或资产作担保，以及(Ii)此类债务构成关于定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、循环信用贷款、增量循环信贷承诺或再融资循环信用贷款的信贷协议债务。

“允许留置权”是指对任何人：

(A)对非担保人的受限子公司的资产或财产的留置权，以担保非担保人的任何受限子公司的债务和其他义务；

(B)抵押、存款(包括联邦通信委员会的存款)或留置权(A)与工人补偿法、工资税、失业保险法、雇主健康税和其他社会保障法或类似法律或其他与保险有关的义务有关(包括免赔额、自我保险留存金额和保费及其调整)，(B)确保赔偿责任，(C)与投标、投标、竣工担保、合同、公用设施、许可证、公共或法定义务有关，或保证投标、贸易合同、政府合同和租赁合同的履行、法定义务、担保、暂缓、赔偿、保证、保证、解除、判决、海关、上诉、履约保证、政府合同的担保、退还货币债券、银行的承兑便利和类似性质的义务(包括为保证健康、安全和环境义务而提供的承兑便利和义务)，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，而这些信用证、银行担保或类似票据是为支持它们，或作为有争议的税项、进口税或关税的担保，或用于支付租金或其他类似性质的义务，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的或与过去的惯例一致；

(C)法律或法规规定的尚未清缴的机动车辆罚款和留置权，包括承运人、仓库保管员、机械师、房东、供应商、材料修理员、维修工、建筑师、建筑承包商或其他类似留置权，在每一种情况下，其数额均未逾期超过60天，或逾期超过60天，则未申报(或如已申报，则尚未解除或搁置)，且没有采取其他行动强制执行此类留置权，或正在通过适当的程序真诚地提出异议；

(D)税款、评税或其他政府收费的留置权，这些税款、评税或其他政府收费未逾期60天而未支付，或尚未支付，或因不支付而受到处罚，或正通过适当的程序或

#96808608v5

被适用的破产法允许不支付的；但根据公认会计原则(或其他适用的会计原则)要求的适当准备金；或借款人或其子公司决定放弃的财产的财产税，如果此类财产的唯一追索权是此类财产的话；

(E)产权负担、收费、土地租赁、地役权(包括相互地役权协议)、测量例外、限制、侵占、侵入、附例、规章、对许可证、通行权、下水道、电报、电话和有线电视线路及其他类似用途的限制或他人的权利，或对使用不动产的分区、建筑法规或其他限制(包括业权上的小瑕疵和违规及类似的产权负担)，对任何抵押财产或附带于该人经营业务或其财产所有权的任何其他抵押品或留置权，包括服务协议、开发协议、场地平面图协议、分拆协议、设施分担协议、费用分担协议和其他类似协议、收费或产权负担给予留置权的保单的例外情况，这些协议总体上不会对借款人及其受限制附属公司的正常业务运作造成实质性干扰；

(F)留置权：(A)担保对冲义务或现金管理义务及其费用；(B)抵销权、质押权或其他银行留置权：(I)与国库、存管和现金管理服务或任何结算所在正常业务过程中或符合以往惯例的任何自动资金转移有关；(Ii)与集合存款或清偿账户有关，以偿还借款人或其任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或与以往惯例一致；或(Iii)与在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关或与以往惯例一致；(C)保证根据第7.03(B)(Viii)(V)条向金融机构承担的债务和其他债务的现金账户；。(D)对商品交易账户或其他经纪账户附加合理的习惯性初始存款和保证金存款以及类似的留置权，这些存款是在正常业务过程中发生的，或与过去的做法一致，且不是为了投机目的；。和/或(E)(I)根据《UCC》第4-210条或关于托收过程中项目的任何类似或后续规定产生的托收银行和(Ii)以银行或其他金融机构或电子支付服务提供商为受益人，在法律上对在日常业务过程中产生的与维护此类账户有关的存款(包括抵销权)，以及(Iii)根据开户银行的惯例一般条款和条件产生的，仅附加于该账户及其产品和收益的，在任何情况下，留置权，不要为任何债务担保；

(G)在正常业务过程中签订的符合以往惯例的资产(包括不动产和知识产权)的租赁、许可、再租赁和再许可，或就知识产权而言，整体而言对借款人或任何受限制子公司的业务并不重要的租赁、许可、再租赁和再许可；

(H)保证判决、判令、扣押、命令或裁决的留置权或以其他方式产生的留置权，这些判决、判令、扣押、命令或裁决不会导致本合同第8.01(H)节规定的违约事件；

(I)留置权(I)担保资本化租赁债务，或购买货币债务，或担保支付全部或部分购买价，或担保为获得、改善或建造在中获得或建造的资产或财产提供资金或再融资而产生的债务或其他义务

#96808608v5

正常业务流程；但条件是：(A)该等留置权所担保的债务本金总额以其他方式准许在本协议下产生，及(B)任何该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产，但附连或附属于其上的资产及财产及其附加、增加、改善、收益、股息或分配除外，包括(A)附于或并入该留置权所涵盖的财产或资产内的后置财产，(B)保证该等债务的后置财产或受留置权约束的资产，债务条款要求或包括质押后获得的财产或资产，以及(C)其收益和产品，以及(B)出租人、转让人、特许人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转让人、特许人、许可人或分许可人在任何资本化租赁义务或非融资租赁义务项下的权益担保；

(J)UCC融资声明产生的留置权，包括关于借款人及其受限制子公司签订的经营租赁或寄售的预防性融资声明(或类似文件)；

(K)在截止日期存在的留置权，但为超过$500万的债务或其他债务提供担保的任何此类留置权在附表7.01中列明，包括为任何由此类留置权担保的债务提供再融资的留置权(但不包括为贷款提供担保的留置权、DIP循环贷款、优先信贷协议、优先优先担保票据(包括优先优先担保票据文件中描述的任何“额外票据”)、请愿前的第二次留置权票据、请愿前的附属债务及其在每种情况下的任何担保和债务再融资)；

[br}(L)在某人成为附属公司时(或在借款人或附属公司取得该财产、其他资产或股份时，包括通过与借款人或任何受限制附属公司进行合并、合并、合并或其他业务合并交易而取得的任何收购)的留置权；但此种留置权并非在预期该另一人成为附属公司(或取得该财产、其他资产或股份)的情况下设定；此外，此类留置权仅限于同一财产、其他资产或股票的全部或部分(加上附随或附属于其的财产和资产，以及其附加、改进、附加物、收益、股息或分配，包括(I)附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产中的、(Ii)受留置权约束的财产或资产、债务要求或包括质押后获得的财产或资产以及(Iii)其收益和产品)的担保(或根据产生该留置权的书面安排，可担保)与任何债务有关的债务或与这种留置权有关的其他债务；

(M)担保借款人或该受限制子公司欠借款人或另一受限制子公司的任何债务或其他义务的留置权，或以借款人或任何受限制子公司或行政代理人为受益人的留置权；

(N)为再融资债务提供再融资担保的留置权，而该债务是在紧接该再融资之前已担保的，并根据本协议允许如此担保的；但任何此类留置权的优先权(A)等于或低于为债务或其他债务提供再融资担保的留置权，以及(B)限于相同财产或资产的全部或部分(包括附随或附属于其的财产和资产及其附加、改进、附加物、收益、股息或分配，包括(I)附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产中的后置财产，(Ii)后置财产或资产

#96808608v5

在保证该等债务的留置权的规限下，债务的条款要求或包括质押后获得的财产或资产以及(Iii)其收益和产品)，并保证(或根据产生原留置权所依据的书面安排，可以保证)与债务或其他债务有关的债务或其他债务再融资，或涉及作为或可能是本协议所允许的留置权的担保或受其约束的财产或资产；

(O)(I)任何政府、法定或监管当局、开发商、房东或其他第三方对借款人或任何受限制附属公司拥有地役权的财产或任何租赁财产及其附属安排或类似安排设定的按揭、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；及(Ii)影响任何不动产的任何没收或征收法律程序；

(P)根据任何合资企业担保融资安排、合资企业或类似协议，对任何合资企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；

(Q)对以承包商或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方对此类财产或资产的进展或部分付款而产生的留置权；

(R)因有条件销售、保留所有权、分期付款、寄售或类似的货物买卖安排而产生的留置权，这些安排是在正常业务过程中订立或与以往惯例一致的；

[br}(S)担保债务和其他债务的抵押品上的留置权，涉及(一)有担保的债务，(二)允许的替代增量融资，(三)[保留区](四)优先优先担保票据及相关担保；。(五)请愿前的第二留置权票据；。(六)[保留区]，以及(7)根据第7.03(B)(4)(E)节产生的重审前附属债务以及与其有关的任何再融资债务，并可由借款人选择优先于担保债务担保抵押品上的留置权，或排在第二位；

第7.03(B)(V)节规定的担保债务和其他义务的留置权；但此类留置权仅限于所有或部分相同的财产或资产，包括已获得的股本(包括附随或附属于其的财产和资产及其增加的、改进的、附加物、收益、股息或分配，包括(I)附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产中的、(Ii)受留置权约束的财产或资产，其条款要求或包括质押后获取的财产或资产及其收益和产品)，或任何已获取或合并的人的财产或资产，在与该等债务或其他债务有关的任何交易中，与借款人或任何受限制附属公司合并或合并或并入借款人或任何受限制附属公司；

第7.03(B)(Vii)、(Xi)或(Xvii)节规定的担保债务及其他债务的留置权(但，(X)在第7.03(B)(Vii)及(B)(Xvii)节的情况下，该等资本化租赁债务、购货款项债务或其他债务所代表的相关债务，不得以借款人或任何受限制附属公司的任何财产、设备或资产作担保，但如此取得、租赁、扩建、建造、安装、更换、修缮或改善及由此所得的任何收益，但附连或附属于此的资产及财产除外，以及其附加、增加、改善、收益、股息或分配，包括(1)附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产内的后置财产，(2)保证该等债务的后置财产或受留置权约束的资产，而该等债务的条款要求或包括对后置财产或资产作出质押，(3)收益及产品

#96808608v5

(4)在第7.03(B)(Vii)节(关于任何出售和回租交易)的情况下，此类留置权仅涵盖受此类出售和回租交易约束的资产，以及(Y)在第7.03(B)节(Xi)的情况下，此类留置权仅涵盖该子公司的资产)；

(V)在截止日期存在的担保请愿前附属债务的留置权；

(W)对任何不受限制的子公司的股本或其他证券或资产的留置权，以担保该不受限制的子公司的债务或其他义务；

(X)被视为与“现金等价物”定义第(4)款允许的投资有关的留置权；

对以下货物的留置权：(1)购买价格由为借款人或任何附属公司的账户开具的跟单信用证提供资金的货物，或对因法律实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款产生的提单、汇票或其他所有权文件的留置权，以及(2)任何人的特定库存物品或其他货物和收益，该等物品或其他货物和收益保证该人对银行承兑汇票或为该人的账户开立的跟单信用证的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(Z)借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中或与以往做法一致的车辆或设备上的留置权；

(Aa)对资产或证券的留置权，这些资产或证券被视为与出售此类资产或证券的合同的签署、交付或履行有关，或完全由于这些合同的签署、交付或履行而产生，但此类出售是本协议允许的；

(Br)(Bb)(I)保证保单保费融资的保单留置权及其收益，以及(Ii)留置权、质押、保证金或其他担保，以保证在正常业务过程中或与以往惯例一致的保险承运人的责任或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)；

(Cc)仅对与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金留置权；

(br}(Dd)留置权：(I)在本协议允许的投资中获得的任何财产的卖方获得的现金预付款或托管保证金的留置权，该留置权适用于此类投资的购买价，或与任何此类投资的任何托管安排(包括与此类投资有关的任何意向书或购买协议)有关的其他方面；以及(Ii)包括出售、转让、租赁或以其他方式处置资产出售中的任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或出售、转让、租赁或其他处置，将在设立该留置权之日被允许；

(Ee)保证债务和其他债务本金总额不超过(X)转换日期前不超过$10000万的留置权和(Y)转换日期后(A)$50000万和(B)发生时的17.5%LTM EBITDA的较大者；

(Ff)在非限制性子公司如本章程第6.13节所述被重新指定为限制性子公司之日，对该非限制性子公司的资产当时存在的留置权；但此类留置权不适用于借款人或其受限子公司的任何资产，而非此类非限制性子公司的资产；

(Gg)对担保同等债务的抵押品的留置权；但在产生时并在给予形式上的效力后，综合第一留置权杠杆比率将不超过1.35：1.00，该债务的持有人或其正式指定的代理人应成为同等债权人协议的一方；

#96808608v5

(Hh)被视为与根据本条例第7.03节允许的回购协议中的投资相关而存在的留置权；但此类留置权不得延伸至作为该回购协议标的的资产以外的任何资产；

(二)与合格证券化融资或应收账款融资相关的留置权；

(Jj)和解留置权；

(Kk)习惯购买协议和与任何政府、法定或监管当局的相关安排中规定的以此类财产的卖方为受益人的收回未使用不动产的权利；

(11)借款人或任何受限制附属公司所持有的任何租约、许可证、专营权、授权书或许可证的条款或法定条文所保留或归属任何人或政府、法定或监管当局的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、授权书或许可证，或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件；

(Mm)影响不动产可供使用的限制性契诺，以及限制或禁止进入或禁止进出受管制通道公路上毗连土地的留置权或契诺，或影响可供使用土地的契诺；但该等留置权或契诺不得干扰借款人或任何受限制附属公司的正常业务运作；

(Nn)用于抵销、清偿或清偿债务的财产、资产或允许投资的留置权；只要本协议不禁止此类抵销、清偿或清偿；

(Oo)与确保债务的托管安排有关的留置权，包括(I)为债务证券或其他债务的相关持有人(或其承销商、安排人、受托人或抵押品代理人)的利益而发行债务的托管收益留置权，以及(Ii)在产生任何债务时预留的现金或现金等价物的留置权，在这两种情况下，只要此类现金或现金等价物预先用于支付此类债务的利息或溢价或折扣(或与发行此类债务有关的任何成本)，并以托管账户或类似安排的形式持有，以便为此目的而使用；

(Pp)为借款人或其任何子公司的任何信用证融资或类似融资提供担保的留置权，在任何时候未偿还的本金总额不超过75,000,000美元，只要(I)此类留置权根据行政代理合理满意的形式和实质文件平等和按比例担保担保债务，或(Ii)在截止日期后90天或之前，此类留置权以根据该信用证融资提供给发行人或贷款人的现金抵押品为抵押；

(QQ)为借款人或任何受限制的子公司向农村电气化管理局或农村公用事业服务机构(或任何此类机构的任何继承者)提供债务担保的留置权，本金总额在任何时候都不超过$5,000万；

(Rr)对于任何外国子公司，在该外国子公司注册成立的管辖权下依法强制产生的其他留置权和特权；

与任何(I)允许的公司间活动有关的留置权(但不包括与根据可接受的重组计划进行的任何交易有关的任何留置权，包括但不限于确保本协议的任何留置权、DIP循环信贷协议、退出循环安排、优先优先担保票据(包括优先优先担保票据文件中描述的任何“额外票据”)、优先第二次留置权票据、优先附属债务及其在每种情况下的任何担保和再融资

#96808608v5

与此有关的债务)和(Ii)经所需循环信贷贷款人书面同意，允许进行税务重组；和

(TT)CoBank在CoBank股权和任何现金赞助中的留置权(包括抵销权)。

如果允许留置权满足一种以上允许留置权类型的标准(在产生时或在以后的日期)，借款人可自行决定以符合本协议第7.01节的任何方式对该允许留置权的全部或任何部分进行划分、分类或不时重新分类，并且该允许留置权应被视为仅根据该允许留置权已被分类或重新分类的本定义中的一项或多项条款作出；但根据本定义第(R)(一)、(R)(三)和(R)(四)款产生的留置权不得重新分类。

“允许的同等权利再融资债务”是指借款人发行、发生或以其他方式获得的任何债务，以及任何贷款方以一种或多种优先担保票据(以公开发行或第144A条或其他私募方式发行)和/或优先担保贷款(或其任何组合)的形式对其提供的担保；但条件是：(I)此类债务由与担保债务同等的抵押品担保，而不是借款人或其受限制附属公司除抵押品以外的任何财产或资产担保；(Ii)此类债务构成对定期贷款、增量定期贷款、先期附属债务、再融资定期贷款、循环信贷贷款、增量循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款的再融资债务。

“允许支付”具有第7.06(B)节规定的含义。

“允许的优先留置权”具有本合同第5.19(A)(Iii)节赋予该词的含义。

“准许税额”是指(A)就借款人或任何附属公司是向母公司或母公司的任何母公司或附属公司提交合并、合并、集团、附属公司或单一纳税申报单的集团成员(或其被忽略的实体)的任何课税年度(或其部分)而言(或借款人是由法人母公司实体直接或间接全资拥有的被忽略的实体)，任何股息或其他分配，用于为该应纳税年度(或其部分)的任何所得税或类似税款提供资金，而该母实体或子公司有责任支付的数额不得超过借款人和/或其适用子公司在所有相关课税期间以单独的公司为基础，或以合并、合并、集团、附属或单一基础为基础缴纳该等税款时，借款人和/或其适用子公司在该应纳税年度(或其部分)应缴纳的任何此类税款的数额；或(B)在转换日期之后结束的任何课税年度(或其部分)，借款人被视为美国联邦、州、省、地区和/或地方所得税的被忽视的实体、合伙企业或其他流动实体，向借款人的一名或多名直接或间接所有人支付的股息或其他分配，其总额等于(I)借款人及其子公司在该课税年度(或其部分)为美国联邦所得税目的分配给该等拥有人的应纳税所得额总和与(Ii)适用于居住在加利福尼亚州或纽约州纽约(以相关纳税年度或其部分中较高者为准)的公司适用的最高联邦、州和/或地方边际所得税税率的乘积。

#96808608v5

“允许的税务重组”是指在本合同生效之日之前、当日或之后进行的任何重组以及与税务筹划和重组有关的其他活动(包括交易)，只要该等允许的税务重组在任何实质性方面不对贷款人不利(由借款人善意合理地确定)；但该等交易不得被视为在任何实质性方面对贷款人不利。

“允许的无担保再融资债务”是指借款人发生的无担保债务和任何贷款方对此的担保；但此类债务构成定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、循环信贷贷款、增量循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款方面的信贷协议再融资债务。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“计划”是指除外国计划外的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，该计划由任何贷款方建立、维护或出资，或就受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指任何ERISA附属公司。

“资产计划条例”是指29 CFR§2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“计划缴费”是指以符合以往惯例的方式，以不动产向借款人已有的固定收益养老金计划(或任何后续计划)缴费，以代替对此类养老金计划所需的全部或部分现金缴费，包括以回售交易的方式。

“平台”具有第6.02节中规定的含义。

“质押抵押品”是指适用质押协议中定义的所有“质押抵押品”，根据适用质押协议，抵押品代理人(或抵押品代理人(在适用质押协议中的定义))为担保当事人的利益而享有任何留置权。

“质押附属公司”指根据适用质押协议质押其已发行及未清偿股权的任何附属公司。截至截止日期，质押子公司应为附表5所列实体。

“出质人”是指以适用的质押协议下出质人的身份出质的借款人。

“转换后修正案第2号”是指由借款人、行政代理和循环信贷贷款人等各方于2022年5月12日对修订和重新签署的信贷协议作出的第2号修正案。

“转换后修正案第2号生效日期”是指转换后修正案第2号之下和定义的“第2号修正案生效日期”。

“转换后修正案第3号”是指由借款人、行政代理和循环信贷贷款人等各方于2022年3月8日对修订和重新签署的信贷协议作出的第3号修正案。

#96808608v5

“转换后修正案第3号生效日期”是指“转换后修正案第3号生效日期”项下的“第3号修正案生效日期”。

“转换后修正案第4号”是指行政代理于2023年6月21日对修订和重新签署的信贷协议作出的第4号修正案。

“转换后修正案第4号生效日期”是指转换后修正案第4号之下和定义的“符合变更生效日期”。

“请愿后权益”是指在任何破产或破产程序启动后产生的任何费用或支出或其他费用的权益或权利，无论在任何此类破产或破产程序中是否允许或允许就此提出索赔。

适用于任何人的股本的“优先股”，是指在该人自愿或非自愿清算或解散时，在支付股息或资产分配方面优先于该人的任何其他类别的股本的任何一个或多个类别的股本。

“申请前信贷协议”是指截至2017年2月27日(在请愿日之前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的某些第一次修订和重新签署的信贷协议，由借款人、作为行政代理和抵押品代理的借款人摩根大通银行以及作为贷款人的金融机构和其他个人或实体签署。

“请愿前债务”是指每个债务人在成为债务人之日未偿和未付的债务，加上应计利息。

“请愿优先留置权票据”是指根据请愿前第一留置权票据契约发行并于请愿日未偿还的2027年到期的8.000的第一留置权担保票据。

“请愿前留置权票据契约”是指日期为2019年3月15日的某些契约(在请愿书日期之前不时修订、重述、重述、补充或以其他方式修改)，由借款人、其担保方、受托人Wilmington Trust、National Association(作为纽约梅隆银行的继承人)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为抵押品代理人。

“先请先留置权票据清偿”是指以现金全额支付(尚未到期和应付的或有赔偿义务除外)与先请先留置权票据相关的票据债务(如先请先留置权票据契约所界定)，但在完成日期之前未发生此类付款。

“请愿前二次留置权票据”是指根据请愿前第二次留置权票据契约发行的2026年到期的8.500%的第二次留置权担保票据，并在截止日期未偿还。

“请愿前第二留置权票据契约”是指日期为2018年3月19日(在截止日期前不时修订、重述、重述、补充或以其他方式修改)的某些契约，由借款人作为发行人、担保方威尔明顿储蓄基金协会、FSB(作为纽约梅隆银行的继承人)作为受托人和抵押品代理人。

“呈请前附属债务”是指(1)根据该契约发行的、截至1940年6月1日(在之前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)、于2031年11月15日到期的8.500的担保债券

#96808608v5

(Ii)由发行人GTE Southwest Inc.及受托人NCNB Texas National Bank于2027年5月15日发行，日期为1993年12月1日(经修订、重述、修订及重述、补充或在呈请日期前不时修改)的无抵押债券，由发行人GTE California Inc.及作为美国银行全国信托及储蓄协会继任受托人的美国银行信托全国协会(U.S.Bank Trust National Association)发行，(Iii)6.730%根据该特定企业发行的无抵押债券，由作为发行人的GTE North Inc.和作为受托人的芝加哥第一国民银行之间于1994年1月1日(经在请愿书日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)为日期：(Iv)由作为发行人的GTE North Inc.和作为受托人的纽约银行于2028年2月2日根据该契约发行的6.860%的无抵押债券，日期为1993年11月1日(经在请愿日之前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)国家协会作为受托人，以及(V)2029年10月15日到期的8.400无担保债券，以债券为代表，日期为1989年10月25日，由西弗吉尼亚州切萨皮克和波托马克电话公司根据1989年10月与购买者的购买协议发行，每种情况下都已发行，并在成交日期未偿还。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后一次引用的美国最优惠利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理或变更代理确定，)或联邦储备委员会的任何类似豁免(由行政代理或变更代理(视适用情况而定)确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“预置留置权”的含义与本合同第5.19节赋予该词的含义相同。

“启动留置权”具有本协议第5.19节中赋予该词的含义。

“主要附属公司”是指借款人的任何附属公司，其合并有形资产占借款人及其合并附属公司的合并有形资产的10%以上，在截止日期或之后，在备有合并财务报表(可以是内部合并财务报表)的最近一个会计期间结束时，以备考方式实施自该资产负债表日期或该四个季度开始以来以及在该附属公司收购之日或之前的任何公司、部门或业务的收购或处置。

“建议的贴现预付款金额”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“上市公司成本”对任何个人或任何母实体来说，是指与遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求以及与此相关的规则和条例相关的成本，或预期遵守或准备遵守的成本，以及与此相关的成本

#96808608v5

遵守《证券法》和《交易法》或其他类似法律、规则或条例的规定，作为上市公司的股权、董事薪酬、费用和费用报销、与加强会计职能和投资者关系有关的成本、股东会议和向股东报告的成本、董事和高级管理人员的保险和其他执行成本、法律和其他专业费用、上市费和其他交易成本，在每种情况下，仅限于该人的股权证券在国家证券交易所上市或发行公共债务证券所产生的费用。

“公共贷款人”具有第6.02节中规定的含义。

“购货债务”是指为财产(不动产或非土地)、设备或资产(包括股本)的购置、租赁、扩建、建造、安装、更换、维修或改善提供融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接收购此类财产或资产，还是通过收购任何拥有此类财产或资产的人的股本或其他方式而获得的。

“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.23节中赋予它的含义。

“合格股本”是指借款人的任何未被取消资格的股本。

“合格证券化融资”是指符合下列条件的任何证券化融资：(I)董事会应真诚地确定该证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对借款人及其受限制的子公司在经济上是公平合理的，(Ii)借款人或任何受限制的子公司向证券化子公司或任何其他人出售的所有证券化资产和相关资产都是以公平对价(由借款人真诚地确定)的，(Iii)融资条款、契诺、终止事项及其其他条文须为公平合理条款(由借款人真诚决定)，并可包括标准证券化承诺，及(Iv)未经占绝大多数比例的循环信贷贷款人的书面同意(以及为免生疑问，亦无需任何其他贷款人同意)，借款人及其受限制附属公司在任何时间的未偿还证券化安排下的债务本金总额，连同当时所有其他指定优先债务的未偿还本金总额，不得超过指定优先债务上限。

“合格IPO”是指导致借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何普通股权益在任何美国国家证券交易所或场外市场或美国、加拿大、英国、香港或欧盟任何国家的任何类似交易所或市场公开交易的任何交易或一系列交易。

“合格贷款人”具有第2.05(D)(Iv)节规定的含义。

“合格贷款”具有第2.05(D)(Iv)节规定的含义。

#96808608v5

“报价日期”，就确定欧洲货币利率贷款的任何利息期的欧洲货币利率而言，是指该利息期第一天之前的两个工作日。

“评级机构”是指S、穆迪和惠誉评级公司，如果没有公开提供S、穆迪或惠誉的评级，则相当于本公司由任何其他国家认可的统计评级机构选择的此类评级

“应收款资产”是指(A)任何欠借款人或受应收款融资约束的受限制子公司的应收款及其收益，(B)为该应收款提供担保的所有抵押品、与该应收款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与该应收款有关的所有记录以及通常与应收款一起转让的与无追索权应收款保理安排有关的任何其他资产。

“应收账款安排”是指借款人或附属公司与商业银行、以资产为基础的贷款人或其他金融机构或其关联公司之间的安排，根据该安排，(A)借款人或该附属公司(视情况而定)直接或间接向该商业银行、以资产为基础的贷款人或其他金融机构(或该附属公司)出售应收账款资产及(B)借款人或该受限制附属公司(视情况而定)的债务对借款人及该附属公司无追索权(证券化回购债务除外)及(C)融资条款、契诺、终止事件及其其他条款应按市场条款(由借款人真诚决定)，可包括标准证券化承诺，并应包括与该等安排有关的任何担保，以及(Ii)在未经绝大多数循环信贷贷款人的书面同意(以及为免生疑问，亦无需任何其他贷款人同意)的情况下，借款人及其受限制附属公司在任何时间根据任何该等应收账款安排而未偿还的债务本金总额，连同当时所有其他未偿还的指定高级债务本金总额，不得超过指定的高级债务第章。

“收款人”是指(A)行政代理、(B)变更代理、(C)任何贷款人和(D)任何L/信用证出票人。

对于当时的基准或Revolver基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是Libo利率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两个伦敦银行日，以及(2)如果该基准利率或折价基准(如适用)不是Libo利率，则由行政代理或折算代理(视情况而定)在与借款人协商后以其合理酌情权确定的时间。

“再融资”是指再融资、退款、更换、续订、偿还、修改、重述、延期、替换、补充、再发行、再销售、延期或增加(包括根据任何失败或解除机制)，本协议中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资修正案”是指由(A)借款人、(B)行政代理(和变更代理，如适用)和(C)同意提供信贷协议任何部分的贷款人和额外贷款人同意提供信贷协议的任何部分对根据信贷协议产生的债务进行再融资的每个贷款人和额外贷款人在形式和实质上合理地令行政代理(和变更代理，如适用)和借款人满意。

#96808608v5

“再融资债务”是指为偿还、再融资、更换、交换、续期、偿还或延长(包括根据任何失败或清偿机制)截止日期存在的或因遵守本协议而发生(或确定)的任何债务(或与债务有关的未使用承诺)而发生的债务(包括借款人为任何受限制子公司的债务进行再融资的债务，以及任何受限制子公司的债务为借款人或另一受限制子公司的债务进行再融资的债务)，包括为债务进行再融资的债务，以及为债务或未使用承诺进行再融资的承诺所产生的债务；但：

(1)(A)在发生这种再融资债务时，这种再融资债务的加权平均到期日不少于正在偿还、再融资、更换、交换、续期、偿还或延期的债务的剩余加权平均到期日(或要求在初始期限贷款到期日后91天之前不需要以现金或名义上支付现金(利息除外))；以及(B)在此种再融资债务再融资次级债务的范围内，这种再融资债务属于次级债务，其附属于有担保债务的条款至少与管理被再融资债务的文件中所载条款一样有利；

(2)再融资债务不应包括：

(i)借款人的附属公司的债务，而该附属公司并非为借款人或担保人的债务再融资的担保人；或

(Ii)借款人或受限制子公司的债务，对非受限制子公司的债务进行再融资；

(br}(3)此类再融资债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总发行价)等于或小于(X)正在再融资的债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总增值价值)加上(Y)与正在再融资的债务有关的任何未使用承诺的金额，或以其他方式根据融资安排或其他融资安排进行再融资的未使用承诺的金额，只要在紧接该再融资之前，正在再融资的未使用承诺能够按照本合同第7.03节的规定提取，加上(Z)应计和未付利息，与这种再融资有关的股息、保费(包括投标保费)、失败成本、承销折扣、费用、成本和费用(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)；和

(Br)(4)在对优先附属债务的债务进行再融资的情况下，(A)这种再融资债务的最终到期日不得早于适用于初始定期贷款或优先优先担保票据的到期日，并且其加权平均到期日不得短于初始贷款或优先优先担保票据的加权平均到期日；以及(B)如果此类再融资债务是符合最惠国条件的定期贷款的形式，则最惠国调整应在第2.14(B)节另有要求的范围内对初始定期贷款进行，如同此类再融资债务是根据第2.14(B)款发生的一样(但此类债务构成惯常过渡性融资的情况除外，只要这种习惯性过渡性融资将转换或交换成的长期债务不受最惠国调整的约束)；

#96808608v5

但上文第(1)(A)款不适用于与重复附属债务有关的任何再融资债务。

“再融资循环信贷承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一批或多批循环信贷承诺。

“再融资循环信用贷款”是指由再融资修正案产生的一批或多批循环信用贷款。

“再融资子公司债务定期贷款”是指因再融资修正案对先期子公司债务进行再融资而产生的一批或多批定期贷款。

“再融资定期贷款”是指因“再融资修正案”而产生的一批或多批定期贷款(与重复附属债务的再融资有关的贷款除外)。

“退还股本”具有第7.06(B)(Ii)节规定的含义。

“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。

“受监管银行”指认可商业银行，即(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)依据《联邦财务报告》第211部的规定经董事会批准并在其监督下经营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)由任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存托机构或其任何分支机构、机构或类似办事处。

“S-X条例”系指证券法规定的S-X条例。

“拒绝通知”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“相关税收”是指(1)任何上级实体因下列原因而必须缴纳的任何税款，包括销售、使用、转让、租金、从价计价、增值税、印花税、财产、消费、特许经营权、许可证、资本、注册、商业、关税、净值、毛收入、消费税、占有率、无形资产或类似税款以及其他费用和支出(以收入衡量的(X)税和(Y)预扣税除外)：

(A)组织或发行股本(但不是通过直接或间接拥有借款人或借款人的任何子公司以外的任何公司或其他实体的股票或其他股权)，或根据适用法律以其他方式维持其存在或良好信誉，

(B)直接或间接是借款人或借款人的任何子公司的控股公司母公司，

(C)直接或间接从借款人或借款人的任何子公司收取股息或与其股本有关的其他分配，或

(D)已就借款人根据第7.06节被允许向任何母实体付款的任何项目支付任何款项；以及

(Ii)任何允许的税额。

#96808608v5

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入、迁移或淋滤进入或穿过环境，或进入、离开或通过任何建筑物、构筑物或设施。

“相关政府机构”是指美联储和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，都是指其任何继任者。

“重整计划”是指案件的重整计划。

“重组前沿”是指本公司或以公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式的其他形式(视情况而定)合并、合并、重组或以其他方式成为本公司的任何继承人，或新公司、有限责任公司或合伙企业的形式，除其他外，可直接或间接收购债务人的几乎所有资产和业务，并根据可接受的重组计划发行普通股，在每种情况下，包括交错出现(如果适用)，应理解为重组前沿控股，直接或间接地，在交错涌现(如适用)中，债务人(指定实体除外)于转换日期的实质所有资产及业务构成直接或间接持有债务人于转换日期的实质所有资产及业务的重组前沿。

对于任何养老金计划，“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定价交易”是指对全部或部分初始期限贷款进行的任何偿还、预付、再融资、转换或替换：(1)以相同货币计价的广泛银团第一留置权担保定期贷款的收益，其主要目的是降低适用于初始期限贷款的有效收益率(且这种有效收益率降低)；或(2)与强制性提前还款有关，其债务收益的有效收益率低于正在偿还、再融资、替代或替换的初始期限贷款的有效收益率，在每种情况下，包括：通过修改本协议中与初始期限贷款的适用利率或基础利率或欧元调整后的期限利率“下限”或有效收益率有关的任何条款而实现的；但“重新定价交易”不得包括与(W)控制权变更、(X)处置借款人及其受限制子公司的全部或几乎所有资产、(Y)首次公开发行或(Z)变革性收购相关的任何偿还、预付、再融资、替换或修订。

“信用延期申请”是指就定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或续贷而发出的承诺贷款通知。

“所需债务条款”是指，(A)就任何再融资定期贷款而言，下列要求：条件是：(1)在抵押品担保的范围内，订立了惯常的债权人间协议；(2)任何再融资定期贷款没有在再融资期限贷款到期日之前到期或在期限贷款再融资之前具有较短的加权平均到期日；(3)此类再融资定期贷款的担保人与正在再融资的定期贷款相同，除非担保人实质上同时担保已担保的定期贷款

#96808608v5

债务，(4)此类再融资定期贷款由与再融资定期贷款相同的资产担保，除非此类资产实质上同时担保有担保债务，以及(6)此类再融资定期贷款的条款和条件(不包括定价和选择性预付款或赎回条款或契诺或仅适用于正在再融资的贷款或承诺到期日之后的其他条款)不应比适用于定期贷款的条款更具限制性(整体而言)，但定期贷款的条款被修改以受益于此类更具限制性的条款的情况除外。或此类更具限制性的条款反映了发生或发行时的市场条款和条件(由借款人真诚合理地确定)，(B)对于任何再融资子公司债务定期贷款，(I)在抵押品担保的范围内，签订了惯常的债权人间协议，(Ii)任何再融资子公司债务定期贷款没有在初始期限贷款到期日之前到期，(Iii)此类再融资子公司债务定期贷款与初始期限贷款具有相同的担保人，(Iv)该等再融资附属债务定期贷款以与初始定期贷款相同的资产作抵押，及(Vi)该等再融资附属债务定期贷款的条款及条件(不包括定价及选择性预付或赎回条款或契诺或其他只适用于贷款或再融资承诺到期日之后的期间的条款)的限制(整体而言)不得较适用于该等定期贷款的条款更具限制性(整体而言)，但如该等定期贷款的条款经修改以受惠于该等更具限制性的条款，则属例外。(C)就任何再融资循环信贷承诺而言，(I)在适用范围内，订立惯常的债权人间协议，(Ii)任何再融资循环信贷承诺并未在再融资循环信贷承诺到期日之前到期，或在再融资循环信贷承诺到期日之前已按计划摊销或减少承诺，(Iii)此类再融资循环信贷承诺具有相同的担保人，除非该等担保人实质上同时担保该等义务，(4)此类再融资循环信贷承诺由与被再融资的循环信贷承诺相同的资产担保，除非该等资产实质上同时担保该等债务；。(5)此类再融资循环信贷承诺的条款和条件(不包括定价和可选择的预付款或赎回条款或契诺或仅适用于正在再融资的贷款或承诺到期日之后的其他条款)不应比适用于循环信贷承诺的条款更具限制性(整体而言)，但对循环信贷安排的条款进行修改以受益于此类更具限制性的条款的除外。或此类更具限制性的条款反映发生或发行时的市场条款和条件(由借款人善意合理地确定)和(Vi)如果此类再融资循环信贷承诺包含任何财务维持契约，则应为循环信贷贷款人的利益添加此类契约。

对于在任何确定日期的任何贷款而言，“所需贷款贷款人”是指拥有或持有以下各项之和50%以上的贷款人：(A)此类贷款项下未偿还贷款本金总额和(B)此类贷款项下未使用承诺总额；但违约贷款人所持有或视为持有的未偿还贷款部分和未使用承诺部分(视情况而定)应不包括在内，以便确定所需贷款贷款人。

#96808608v5

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人的循环信贷风险敞口的未偿还总额被视为由该贷款人“持有”)、(B)未使用的定期承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额的贷款人，其未使用的期限承诺和未使用的循环信贷承诺总额，以及任何违约贷款人持有或视为持有的未偿还贷款总额的部分应不包括在内。

“所需循环信贷贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)循环信贷风险敞口的未偿还金额(就本定义而言，每个贷款人的循环信贷风险敞口的未偿还总额被视为该贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺总额之和的50.0%以上的循环信贷贷款人；条件是，任何违约贷款人的循环信贷承诺和循环信贷风险敞口应被排除在决定所需循环信贷贷款人的所有目的之外。

“所需定期贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)未偿还的定期贷款金额和(B)未使用的定期承诺总额的50.0%以上的定期贷款人；但在确定所需的定期贷款人的所有目的时，应排除任何违约贷款人未使用的定期承诺以及所持有或被视为持有的未使用贷款总额的部分。

“预留负债额”具有第7.03(C)(Ix)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官总裁、副秘书长总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、财务助理或董事的其他类似人员，就截止日期交付的任何文件而言，还指借款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，经贷款方负责人签署后，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限伤亡事件”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。

“受限处置”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。

“受限投资”是指许可投资以外的任何投资。

“受限支付”具有第7.06(A)节规定的含义。

“受限子公司”是指借款人的非受限子公司以外的任何子公司。

“留存递减收益”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“转帐调整后每日简单SOFR”是指年利率等于(A)转帐每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的转帐调整后每日简单SOFR小于转帐下限，则就本协议而言，该利率应视为等于转帐下限。此术语在中使用时

#96808608v5

所指的任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照Revolver Adjusted Daily Simple Sofr确定的利率计息。

“转贴调整期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的转贴期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的转贴调整期限SOFR利率将低于转贴下限，则该利率应被视为等于本协议的转贴下限。当本术语用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按照除依据“基本利率”定义第(Ii)(C)款以外的转轨调整后期限利率确定的利率计息。

“转轮代理”是指GS银行(及其由GS银行选定的任何关联公司)，以DIP循环贷款和退出循环贷款项下代理的身份，或根据第9.09节指定的任何后续转轮代理。

“转债可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的转债基准(视情况而定)而言，该转债基准的任何期限或根据该转债基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期长度的任何期限，为免生疑问，不包括根据第3.07(E)节从“利息期限”的定义中删除的该转债基准的任何期限。

“Revolver Benchmark”最初是指Revolver Term Sofr Rate；如果与Revolver Term Sofr Rate或当时的Revolver Benchmark发生了Revolver Benchmark过渡事件及其相关的Revolver基准替换日期，则“Revolver Benchmark”是指适用的Revolver Benchmark替换，只要该Revolver Benchmark替换已根据第3.07(B)节替换了该先前基准利率。

“转盘基准更换”是指，对于任何可用的转盘基准期，以下顺序中列出的第一个备选方案可由转盘代理与借款人就适用的转盘基准更换日期进行协商后合理确定：

(1)

以下总和：（a）Revolver Daily Simple SOFR和（b）相关Revolver Benchmark 更换调整;

(2)

(Br)：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的调整器相应期限的现行基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资的现行调整器基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的调整器基准更换调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的旋转基准替换将低于旋转下限，则就本协议和其他贷款文件而言，旋转基准替换将被视为旋转下限。

#96808608v5

“转盘基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期间以转盘未调整的基准替换当时的转盘基准的任何替换，以及该转盘未调整基准替换的任何设置的转盘可用的基期，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，是指由转盘代理和适用的转盘的借款人选择的相应基调，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的Revolver基准更换日期以适用的Revolver未调整基准替换此类Revolver基准，或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该Revolver基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用Revolver未经调整基准替换。

“符合变更的转债基准置换”是指，对于任何转债基准置换和/或任何转债基准调整期限SOFR贷款，任何技术、行政或运营变化(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或续贷通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变化，行政或操作事项)转盘代理人(或就“转盘基准替代”定义第(2)款的目的而言，经借款人同意后，转盘代理人在与借款人协商后合理地确定这可能是适当的，以反映该转盘基准和第3.07节所考虑的其他规定的采用和实施(但任何该等变更实质上不符合(X)市场惯例和(Y)以相同货币计价的类似借款人的其他银团信贷安排，应由转盘代理人在与借款人协商后合理确定)，并允许转盘代理以实质上符合(X)市场惯例及(Y)其他银团信贷安排的方式管理转盘基准(或如果转盘代理在与借款人磋商后合理地确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果转盘代理在与借款人协商后合理地确定不存在用于管理该转盘基准的市场惯例)，以转盘代理的其他管理方式(或就“转盘基准替换”定义第(2)款的目的而言)，经借款人同意)，经与借款人协商后合理确定在管理本协议和其他贷款文件方面是合理必要的)。

“Revolver基准更换日期”是指相对于当时的Revolver基准，下列事件中最早发生的事件：

(1)

在“Revolver Benchmark Transfer Event”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该Revolver基准的管理人(或在计算过程中使用的已发布组件)永久或无限期停止提供该Revolver的所有可用租期的日期中较晚的日期为准。

#96808608v5

基准(或其组成部分)；或

(2)

在“Revolver Benchmark Transfer Event”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，(I)如果引起旋转器基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，在第(1)或(2)款的情况下，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，根据第(1)或(2)款所述事件(或该条所述的所有当时的可用转向器可用租期)(或在计算时使用的已公布组件)，对于任何转向器基准，转向器基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前。

“Revolver Benchmark过渡事件”是指相对于当时的Revolver基准发生以下一个或多个事件：

(1)

由该转盘基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该转盘基准(或其上述部分)的所有可用基调，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该转盘基准(或其上述部分)的任何可用基调；

(2)

(Br)监管机构为该转盘基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME Term Sofr管理人、对该转盘基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该转盘基准(或该部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该转盘基准(或该部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，该声明指出，该Revolver Benchmark(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该Revolver Benchmark(或其组成部分)的所有Revolver可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该Revolver Benchmark(或其组成部分)的任何Revolver可用基调；或

(3)

监管主管为该Revolver基准(或用于计算该基准的已发布组件)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该Revolver基准(或其组件)的所有Revolver可用承租人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果已就任何Revolver基准(或计算时使用的已公布组件)的每个当时可用Revolver基准期(或用于计算的已公布组件)发表上述公开声明或发布上述信息，则就该Revolver基准而言，将被视为已发生“Revolver Benchmark Transfer Event”。

“Revolver基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的Revolver基准更换日期发生之时起的(X)期间(如果有)，但此时尚未更换当时的Revolver基准

#96808608v5

在本合同项下和根据本3.07节的任何贷款文件下的所有目的的转轮基准，以及(Y)在本合同项下和根据本3.07节的任何贷款文件的转轮基准更换已替换当时的当前转轮基准之时结束。

“回转器合规证书”是指基本上采用附件D-4形式的证书。

就任何可用期限而言，“相应期限”是指期限(包括隔夜)或付息期与该期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限。

就循环信贷工具而言，“每日简单SOFR”指在(I)如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利率日之前五(5)个美国政府证券营业日的任何一天(“SOFR利率确定日”)的年利率等于SOFR。在每种情况下，SOFR都由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。由于SOFR的变更而导致的循环信贷安排的转账日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的此类变更生效之日起生效，而不通知借款人。

“Revolver违约事件”是指Revolver付款违约事件、财务契约违约事件和/或因任何不遵守Revolver特定条款而引起的任何其他违约事件。

“转账下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况)，涉及循环信贷安排的转账调整后期限SOFR或转账调整后每日简单SOFR。为免生疑问，自转换后修正案第2号生效之日起，每个转盘调整期限SOFR或转盘调整每日简单SOFR的转盘下限应为0%。

“循环付款违约事件”是指根据第8.01(A)节发生的仅与循环信贷安排有关的付款义务违约事件。

“转贴SOFR贷款”是指转贴调整后的定期SOFR贷款或转转调整后的每日简单SOFR贷款。

“转让方特定条款”是指任何财务契约和补救条款(包括但不限于财务契约和第8.05节中的补救条款)、陈述、肯定契约、消极契约、违约事件或任何其他条款或定义，在每一种情况下，这些条款或定义仅适用于循环信贷安排，和/或对借款人的限制比最初期限贷款的贷款文件中所反映的更具限制性，这些条款是为循环信贷贷款人的唯一利益协商的(包括但不限于，“资产处置”定义第(B)(25)(Ii)款，“控制权变更”定义最后一段第一句，“综合总负债”定义中的(C)(Ii)款，“允许投资”定义(U)中的(Y)(2)款，“允许留置权”定义中的(Ss)(Ii)款，“递增汇兑测试”定义中的(B)(2)款，第7.03(A)节(Y)(2)款，第7.03(A)节的最后一个但书，第(Y)(Y)款

#96808608v5

第7.03(B)(Vii)节、第7.03(B)(Xxii)节(H)节、紧接第7.06(A)(Iv)节之后的第7.06(A)节(A)款、第7.06(B)(Xvii)节(I)(Y)款、第7.07节和第8.05节)。

“旋转寄存器”具有第10.07(D)节规定的含义。

“旋转术语SOFR确定日”具有根据旋转术语SOFR参考率的定义赋予它的含义。

“转换期软化率”是指，

(A)就任何可与适用利率期间相若的期限借款和任何期限而言，转换期限SOFR参考利率为纽约市时间下午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的参考利率，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布；和

(B)对于在任何一天属于基本利率贷款的任何循环信用贷款，以一个月为期限的转换期限SOFR参考利率是在该日之前两个美国政府证券营业日的那一天，该利率由CME Term Sofr管理人公布。

“转贴期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“转贴期限SOFR确定日”)，对于任何转贴调整期限SOFR借款以及与适用利息期限相当的任何期限，由转转代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该转换期限SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限的“转换期限SOFR参考利率”，并且关于转换期限SOFR利率的转换基准替换日期尚未发生，则该转换期限SOFR确定日的转换期限SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日发布的转换条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该变更期限确定日之前的三(3)个营业日。

“变更未调整基准替换”是指适用的变更基准替换，不包括相关的变更基准替换调整。

“循环信用借款”是指由同一类别、类型和币种的循环信用贷款组成的借款，在同一日期发放、转换或延续，如果是经旋转调整的期限软利率贷款，则为一个有效的利息期。

“循环信贷承诺”是指第1档循环信贷承诺和/或第2档循环信贷承诺，视情况而定。

“循环信贷风险敞口”是指每一批循环信贷风险敞口和/或第二批循环信贷风险敞口，视情况而定。

“循环信贷安排”是指每一批第1批循环信贷安排和/或第2批循环信贷安排，视情况而定。

#96808608v5

“循环信贷贷款人”是指每一批循环信贷贷款人和/或第二批循环信贷贷款人，视情况而定。

“循环信贷贷款”是指每笔1期循环信贷贷款和/或2期循环信贷贷款，视情况而定。

“循环信贷票据”是指借款人应付给任何循环信贷贷方或其注册转让人的期票，基本上采用本协议附件C-2的形式，并附有适当的插入内容，证明借款人因该循环信贷贷方在循环信贷融资下提供的循环信贷贷款而对该循环信贷贷方负有的总债务。

“RSA”是指债务人及其某些债权人于2020年4月14日或前后签署的重组支持协议，经修订、重述、修改、重述或补充，但不得损害贷方利益。

S是指标准普尔投资者评级服务机构或其任何继承者或受让人，是国家公认的统计评级机构。

“回售和回租交易”是指借款人或其任何受限附属公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排，借款人或该受限附属公司已经或将要将该财产出售或转让给第三方，以进行此类租赁。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何全面经济制裁的对象或目标的国家或地区(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，(C)任何拥有50%或以上股份或由任何这样的人直接或间接控制的人，或(D)任何其他制裁对象的人。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其继任者。

“有担保的现金管理债务”是指借款人或任何受限制的子公司欠任何现金管理银行的现金管理债务。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方(或合并为贷款方的任何人)或任何受限制子公司与任何对冲银行之间签订的任何掉期合同。

“有担保债务”是指除与有担保现金管理债务有关的债务外，以留置权担保的任何债务。

“有担保债务”是指任何贷款方或其他子公司根据任何贷款文件或以其他方式产生的所有(X)垫款、债务、债务、义务、契诺和义务

#96808608v5

关于任何贷款或信用证，不论是直接的或间接的(包括以假设方式取得的贷款或信用证)、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，并包括任何借款方或根据任何债务人救济法将该人列为该法律程序中的债务人的法律程序的任何其他附属公司或针对该法律程序的任何其他附属公司在启动后应累算的利息、费用、费用及其他金额，而不论该等利息、费用、费用及其他金额是否被允许在该法律程序中申索；。(Y)任何贷款方或任何其他受限制附属公司根据任何有担保对冲协议而产生的义务(就任何担保人而言除外，不包括此类担保人的互换债务)和(Z)有担保的现金管理债务。在不限制上述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的担保义务(以及其任何子公司在贷款文件下的义务)包括：(A)支付本金、利息、信用证佣金、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)，在每种情况下，由任何贷款方或任何其他子公司根据任何贷款文件支付；(B)任何贷款方或任何其他子公司有义务就行政代理人、变更代理人、抵押品代理人、或任何贷款人可自行决定代表该借款方或该子公司付款或垫款。

“担保当事人”统称为行政代理人、转换代理人、抵押品代理人、牵头安排人、贷款人、L/信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.01(C)节不时指定的各协理代理人或分代理人。

“证券法”是指经修订的1933年证券法和据此颁布的经修订的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“证券化资产”是指(A)任何应收账款、抵押应收款、贷款应收款、特许权使用费、特许经营费、许可费、专利或其他收入流和其他获得付款或相关资产的权利及其收益，(B)为该等应收账款、资产或权利担保的所有抵押品、与该等应收账款或资产或权利有关的所有合同、担保或其他义务、与该账款、资产或权利有关的锁箱账户和记录，以及与证券化相关的账户、资产或权利通常转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产和权利，保理或应收销售交易。

“证券化融资安排”是指任何一项或多项证券化、融资、保理或销售交易，经不时修订、补充、修改、延长、续期、重述或退款，借款人或任何受限制的附属公司根据该等交易将任何证券化资产(不论现已存在或将来产生)出售、转让、质押或以其他方式转让予证券化附属公司或任何其他人士。

“证券化费用”是指就任何证券化资产或应收账款资产或其中的参与权益直接或以折扣方式进行的分配或支付，以及与任何合格证券化融资或应收账款融资相关支付的其他费用、支出和收费(包括佣金、收益率、利息支出以及法律顾问的费用和支出)。

“证券化回购义务”是指证券化资产或应收账款资产的卖方在符合条件的证券化融资或应收账款融资中对

#96808608v5

回购或以其他方式支付证券化资产或应收款资产，这些资产或应收款资产是由于违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的，包括由于卖方采取的任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、纠纷、抵消或反索赔的结果。

“证券化子公司”是指借款人在每一种情况下为以下目的而成立的子公司或为此目的而成立的另一人：仅从事一项或多项合格证券化融资或应收账款融资及其他合理相关活动的子公司。

“结算”是指与任何信用卡或借记卡收费、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易有关的现金或其他财产的转移，而个人在其正常业务过程中担任其处理人、汇款人、资金接受者或资金传送者。

“和解资产”是指任何现金、应收账款或其他财产，包括因某人或其关联公司作出或安排、或将作出或安排的和解而到期或转让给该人的任何现金、应收账款或其他财产。

“清偿债务”是指与清偿款项有关的任何付款或偿还义务。

“结算留置权”是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权(为免生疑问，可包括授予结算资产的留置权或以其他方式转让结算资产，以换取结算付款、保证日内和隔夜透支的留置权、自动结算所风险敞口，以及类似的留置权)。

“和解付款”是指为达成和解而进行的现金或其他财产的转移或合同承诺(包括通过自动结算所进行的交易)。

“应收结算款”是指任何一般无形、无形付款或票据，代表或反映向某人或为某人的利益付款的义务，以换取该人作出或安排或将作出或安排的和解。

“共享受限支付金额”是指相当于$45000万的总金额。

“共享限制性支付杠杆条件”是指，截至转换后修正案第3号生效日期之后的任何确定日期，综合第一留置权担保杠杆率小于或等于1.00：1.00(按形式计算)的条件。

“类似业务”是指(A)借款人或其任何子公司或任何联营公司在结算日从事的任何业务、服务或活动；(B)借款人或其任何子公司或任何联营公司从事的与上述任何事项相关、补充、附带、附属或类似的任何业务、服务和活动，或上述任何业务、服务或活动的延伸或发展；(C)从事(A)和(B)款规定的业务、服务或活动的个人及其任何子公司。为免生疑问，任何人投资或拥有从事类似业务的另一人的股本或债务，应被视为从事类似业务。

#96808608v5

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“Revolver Daily Simple Sofr”定义中规定的含义。

“SOFR贷款”是指经调整的定期SOFR贷款或经调整的每日简单SOFR贷款。

“Sofr Rate Day”的含义与“Revolver Daily Simple Sofr”的定义相同。

“偿付能力”和“偿付能力”就任何人而言，指在任何确定日期(I)该人财产的公允价值大于该人或有、从属或有或有负债的总金额，(Ii)该人的资产现时的公平可出售价值不少于该人在其成为绝对债务及到期债务时所需支付的债务的款额；(Iii)该人将有能力偿付其债务及债务，不论是从属债务、或有债务或其他债务，当他们成为绝对的和成熟的，以及(Iv)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，而对于这些业务或交易，该人的财产将构成不合理的小额资本；但在任何时间的或有负债额，须按根据当时存在的所有事实和情况而代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“SPC”具有第10.07(H)节规定的含义。

“指定违约”是指发生第8.01(A)、(F)或(G)节规定的违约事件。

“指定同等债务”指(I)优先优先担保票据的债务，(Ii)有关DIP循环融资工具的债务，及(Iii)在转换日期前及本协议允许的范围内，为重复信贷协议项下的债务、重复第二留置权票据及/或重复附属债务进行再融资而产生的任何同等债务。

“指定陈述”系指第5.01(A)节(仅限于与借款人有关)、第5.01(B)(Ii)条、第5.02(A)条(与贷款文件的订立和履行以及贷款文件项下信贷延期的发生有关)、第5.02(B)(I)节(与贷款文件的订立和履行以及贷款文件项下信贷延期的发生有关)、第5.04条、第5.12条、第5.15条、第5.04条、第5.12条、第5.15条所列借款人的陈述和保证。5.16(符合第4.03(B)(Iii)节的但书)和5.18(仅限于在适用日期使用贷款收益)。

“指定优先债务”指，在转换后修正案第3号生效日期之后发生的范围内，统称为（a）（i）任何增量融资项下的债务（前提是，为避免疑问，在任何情况下都不应

#96808608v5

循环信贷安排(在紧接《转换后修正案第3号》生效日期后生效)或与该循环信贷安排有关的任何再融资循环信贷承诺构成指定的高级债务)、(Ii)允许的替代增量信贷安排债务，以及(Iii)根据第7.03(B)(Xiv)节产生的债务，在上述第(I)至(Iii)条中的每一种情况下，仅在此类债务以抵押品上的留置权作为担保的范围内，(B)根据第7.03(B)(Xi)节产生的债务，(C)因任何应收账款安排而招致的债务，及。(D)借款人及其受限制附属公司因任何有限制证券化融资而招致的债务(就前述(A)至(D)条而言，在每种情况下，除非其净收益用于偿还、预付、赎回、回购、失败、解除或以其他方式退休或终止(视何者适用而定))；。(1)任何未偿还的附属债务(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)或有关该等债务的任何再融资债务，或(2)在《转换后修正案第3号》生效日期当日或之后所招致的(X)以不构成抵押品的资产作抵押的任何其他债务，或(Y)由非贷款方招致的任何其他债务(或就本条第(2)款所指的该等债务而进行的任何再融资债务)。

“指定的高级债务上限”是指本金总额等于$250000万。

“交错涌现”是指指定实体在转换日不是新前沿借款人的子公司，并在转换日仍处于破产状态，而本公司的其他子公司则摆脱破产，以及为实施或促进此类交易或安排而进行的任何关联交易。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在证券化融资机制或应收账款融资机制中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺、担保和赔偿，包括与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺、担保和赔偿，应理解为，任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺，或在应收账款融资的情况下，视为与信用无关的追索权应收账款保理安排。

“约定到期日”就任何证券而言，是指在该证券中指明的作为该证券本金付款的固定日期的日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不包括在原定付款日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理人就调整后的Libo利率适用于欧洲货币筹资(目前称为D条例中的“欧洲货币负债”)。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比，欧洲货币利率贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。

#96808608v5

法定准备金率自存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“从属债务”对任何人而言，是指根据书面协议在清偿权利上明确从属于担保债务的任何债务(无论是在结算日或之后发生的)。

“子公司”指的是任何人：

(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体除外)，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的50.0%以上，在决定时由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；或

(2)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体：

(A)超过50.0%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙权益(视何者适用而定)由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是否以会籍、一般、特别或有限合伙权益的形式拥有或控制；及

(B)该人或其任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；或

(3)借款人选择的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体，而该人或该人的任何附属公司是其控股普通合伙人或以其他方式控制该等实体。

除非另有说明，“子公司”是指借款人的任何子公司。为免生疑问，如借款人在转换日期后交错出现，直至根据可接受重组计划第III.G条恢复重组前线在指定实体的股权，而每个该等指定实体已根据上文第(1)款成为重组前线的附属公司为止，任何指定实体均不得构成重组前线的附属公司。

“继任公司”具有第7.04(A)(I)节规定的含义。

“超级多数循环信贷贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)循环信贷风险敞口的未偿还金额(就本定义而言，每个贷款人的循环信贷风险敞口的未偿还总额被视为由该贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺总额之和的66⅔%以上的循环信贷贷款人；条件是，任何违约贷款人的循环信贷承诺和循环信贷风险敞口应被排除在决定超级多数循环信贷贷款人的所有目的之外。

“超优先权债权”是指在根据破产法第364(C)(1)条规定的行政费用索赔的任何案件中，对任何贷款方的债权，优先于破产法第503(B)或507(B)条规定的任何和所有行政费用。

#96808608v5

“补充行政代理”具有第9.13(A)节规定的含义，“补充行政代理”应具有相应的含义。

“受支持的QFC”具有第10.23节中赋予它的含义。

“掉期合同”是指(A)任何和所有套期保值义务，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖，以及(B)任何种类的任何交易和相关确认书，受国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此类主协议，连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款和条件的约束或管辖。

“掉期义务”是指对任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a(47)条所指的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)对于此类掉期合同成交当日或之后的任何日期，该终止价值(S)；及(B)对于(A)款所述日期之前的任何一天，对冲银行(或借款人)确定的此类掉期合同按市值计价的金额(S)。如果没有对冲银行是该掉期合同的当事一方)，按照该合同的条款，并按照对冲银行(或借款人，如果没有对冲银行是该掉期合同的当事一方)根据类似安排计算市值的惯常方法。

“回购债务”是指一个或多个债务人根据可接受的重组计划的条款，在转换日期向现有无担保票据持有人发行本金最高可达75000万的债务。

“税”是指任何政府或其他税务机关征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费、关税和扣缴，以及类似性质的任何收费(包括与之有关的备用预扣、利息、罚款和其他责任)。

“术语b-1承诺”的含义与第1号修正案中给出的含义相同。

“期限为b-1的贷款人”是指在任何时候拥有期限为b-1的承诺或期限为b-1的贷款的任何贷款人。

“条款b-1贷款”的含义与第1号修正案中的含义相同。

“条款b-2承诺”的含义与第2号修正案中给出的含义相同。

“b-2期贷款机构”是指在任何时候有b-2期贷款承诺或b-2期贷款的任何贷款方。

“条款b-2贷款”具有第2号修正案中规定的含义。

“定期借款”是指就一类定期贷款进行的借款。

#96808608v5

“定期承诺”是指最初的定期承诺或与任何增量定期贷款或其任何组合有关的承诺，视情况而定。

“定期贷款机构”是指初始定期贷款机构、增量定期贷款机构和延长期限贷款机构。

定期贷款是指初始定期贷款、增量定期贷款和延期定期贷款。

“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，大体上采用本协议附件C-1的形式，并加上适当的插页，证明借款人因该定期贷款人提供的任何类别定期贷款而对该定期贷款人的总负债。

“术语登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生术语SOFR过渡事件的通知。确定日“具有SOFR参考率一词的定义所赋予的含义。

“期限SOFR过渡事件”是指行政代理确定：(A)已建议相关政府机构使用期限SOFR，(B)对期限SOFR的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第3.02节进行基准替换，但不适用“利率”，是指就任何调整后的期限SOFR利率借款以及对于任何期限或与适用利息期相当的期限而言，期限SOFR参考利率大约在芝加哥时间上午5：00左右。该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用的利息期相当，因为该利率由CME Term Sofr管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于任何调整后的期限SOFR利率借款以及与适用利息期限相当的任何期限，由管理机构确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的三(3)个营业日。

“试用期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个会计季度，截止于该日期或该日期之前的财务报表

#96808608v5

已根据第6.01(A)节或第6.01(B)节交付或要求交付；或者，如果早于第6.01(A)或6.01(B)节，借款人可从内部获得；但就适用利率的计算而言，内部可获得的财务报表应不考虑这一定义，此类计算应以根据第6.01(A)或(B)节已交付或要求交付的最近连续四个会计季度的财务报表为基础。

“门槛金额”是指$25000万。

“总资产”是指借款人及其受限制子公司在合并基础上的合并资产总额，如借款人及其受限制子公司最近一次合并资产负债表所示，按形式确定。

“未偿还债务总额”是指所有贷款和所有L信用证债务的未偿还金额之和。

“第1批循环信贷承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出第1批循环信贷贷款和参与信用证的承诺(如有)，表示为代表该贷款人在本协议项下第1批循环信贷敞口的最高可能总额的金额，该等承诺可(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据第2.14节不时增加。每家贷款人在转换后修正案第3号生效日期的第1批循环信贷承诺的初始金额载于《转换后修正案第3号》附表2.01，或在该贷款人根据其承担其第1批循环信贷承诺的转让和假设(视属何情况而定)中列明。贷款人于转换后修正案第3号生效日期的第1档循环信贷承诺总额为50,000,000美元。

“第1批循环信贷风险敞口”是指在任何时候，对于任何第1批循环信贷贷款人，(A)该贷款人当时未偿还的第1批循环信贷贷款的未偿还金额和(B)该贷款人当时的L/C风险敞口的总和。

“第1批循环信贷安排”是指第1批循环信贷承诺和根据该承诺提供的信贷的扩展。

“第1批循环信贷贷款人”是指拥有第1批循环信贷承诺的贷款人，或者，如果第1批循环信贷承诺已经终止或到期，则指拥有第1批循环信贷风险的贷款人。

“第1批循环信用贷款”是指根据第2.01(B)(I)节发放或被视为发放的贷款。

“第2批循环信贷承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出第2批循环信贷贷款和参与信用证的承诺(如有)，表示为代表该贷款人在本协议项下的第2批循环信贷风险的最高可能总额的金额，该等承诺可(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据第2.14节不时增加。每家贷款人在转换后修正案第3号生效日期的第2批循环信贷承诺的初始金额载于转换后修正案第3号附表2.01，或在该贷款人应根据其承担其第2批循环信贷承诺的转让和假设中规定，作为

#96808608v5

情况可能是这样的。贷款人于转换后修正案第3号生效日期的第2批循环信贷承诺总额为8.5亿美元。

“第2批循环信贷风险敞口”是指在任何时间，对于任何第2批循环信贷贷款人，(A)该贷款人当时未偿还的第2批循环信贷贷款的未偿还金额和(B)该贷款人当时的L/C风险敞口的总和。

“第二批循环信贷安排”是指第二批循环信贷承诺和根据该承诺提供的信贷的扩展。

“第二批循环信贷贷款人”是指拥有第二批循环信贷承诺的贷款人，或者，如果第二批循环信贷承诺已经终止或到期，则指拥有第二批循环信贷风险的贷款人。

“第2批循环信用贷款”是指根据第2.01(B)(Ii)节发放或被视为发放的贷款。

“交易费用”是指借款人或与交易有关或与交易相关的任何受限制子公司发生或支付的任何费用、成本和支出(包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和支出)。

“交易”是指截止日期交易和转换日期交易，包括公司重组和交错涌现(如果适用)。

“变革性收购”是指借款人或任何受限制附属公司进行的任何收购，如果(A)在紧接该等收购完成前贷款文件的条款不允许，(B)如果在紧接该等收购完成前贷款文件的条款允许，将不会在贷款文件下为借款人和受限制附属公司提供足够的灵活性，以便在完成收购后继续和/或扩大其合并业务，由借款人本着善意行事或(C)涉及至少25000美元的总对价(万)。

“国库股本”具有第7.06(B)(Ii)节规定的含义。

“受托人”是指Wilmington Trust，N.A.，根据DIP以受托人身份退出担保票据。

“类型”是指：(A)对于初始期限贷款，其性质是基本利率贷款或欧洲货币汇率、调整后期限SOFR贷款或调整后每日简单SOFR贷款；以及(B)关于循环信用贷款，其性质为基本利率贷款、转账调整后期限SOFR贷款或转账调整后每日简单SOFR贷款。

对于任何信用证，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或签发时有效的较新版本)。

未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未披露的行政管理”是指就贷款人或其母公司而言，由监管当局或监管机构根据或根据法律任命的管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。

#96808608v5

此类贷款人或母公司受本国司法监管的国家/地区，如果适用法律要求此类任命不得公开披露的话。

“统一商法典”或“UCC”是指纽约州不时生效的“统一商法典”(或同等法规)或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责对任何英国金融机构进行清算的公共行政机构

“美国”和“美国”指美利坚合众国。

“美国纳税证明”具有第3.01节中规定的含义。

“不受限制的增量金额”具有第2.14(A)节规定的含义。

“非限制子公司”是指

(1)确定时为非限制性附属公司的借款人的任何附属公司(借款人按照下一段规定的方式指定的)；和

(2)非限制性子公司的任何子公司。

借款人只有在下列情况下才可以指定借款人的任何子公司(包括任何新收购或新成立的子公司，或通过合并、合并或其他业务合并交易成为子公司，或在其中投资的人)为非限制性子公司：

(1)在指定之时，该附属公司或其任何附属公司并不拥有借款人的任何股本或借款人的任何其他附属公司，而该附属公司并非将被指定为该附属公司的附属公司或非受限制附属公司；及

(2)借款人对该子公司的此类指定和投资(如有)符合本合同第7.06节的规定。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国特别决议制度”应具有第10.23节给出的含义。

《美国爱国者法案》指的是通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(Pub.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。

“自愿预付金额”具有第2.14(A)节规定的含义。

#96808608v5

“有表决权的股份”是指该人当时已发行且通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务时的商(以年数表示)，除以：(1)乘以(A)从确定之日起至该债务或优先股的每一次预定本金支付之日为止的年数(计算到最接近的十二分之一)乘以(B)上述付款的金额，再乘以(2)所有此类付款的总和；但在确定任何债务的加权平均寿命至到期日时，将不考虑在确定之日之前对该债务进行的任何提前还款或摊销的影响。

任何指定人士的“全资附属公司”是指该人士的附属公司，而该附属公司的所有股本(董事合资格股份或任何适用法律或法规规定须由该人士以外的人士持有的股份除外)均由该人拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而导致的多雇主计划的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中进行了定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区清算机构而言，是指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力见欧盟自救立法附表；(B)就联合王国而言，适用的自救立法规定的任何处置机构根据自救立法可取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。

#96808608v5

其他解释性规定

。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：

所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。

(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

条款、章节、展览表和附表引用的是出现此类引用的贷款文件。

术语“包括”是举例说明，而不是限制。

术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“自”一词指的是“自并包括”；“至”和“至”的意思是“至但不包括”；而“通过”一词的意思是“至并包括”。

本协议和其他贷款文件中包含的章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

会计术语

除非本协议另有明确规定，否则所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与GAAP一致。

凡提及“借款人及其受限制子公司合并”或类似措辞时，此类合并不应包括借款人除受限制子公司以外的任何子公司。

如果借款人选择根据国际财务报告准则编制其财务报表，并且该选择结果导致本协议中的会计变更，则借款人和行政代理或变更代理(视情况而定)同意进行善意谈判，以修订本协议的该等规定(包括本协议适用于综合总杠杆率和综合第一留置权担保杠杆率的任何计算的水平)，以便公平地反映会计变更，达到预期结果，即评估借款人财务状况的标准在变更后应与未进行变更时基本相同。在借款人、行政代理或变更代理(视情况而定)和所需的贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照GAAP(借款人的一名负责官员真诚地确定)计算或解释(双方同意，在该确定中使用的GAAP和IFRS之间的对账应提供给贷款人)，就好像该变更没有发生一样。

四舍五入

。根据本协议允许的特定行动所需满足的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以其他组成部分来计算，并将结果带到比

#96808608v5

此比率在此处表示，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

对协议、法律等的引用。

除非本文另有明确规定，(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书的提及应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件允许的范围内；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

一天的时间

。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

付款或履行的时间安排

。如果任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行，则该支付或履行的日期(利息期间的定义中所描述的除外)应延至紧接的下一个营业日。

货币等价物一般为

为确定是否符合第7.01、7.03和7.06节中关于美元以外货币的任何债务或投资金额的规定，不得仅因为发生该留置权、债务或投资之后汇率的变化而认为发生了违约；但为免生疑问，本第1.08节的前述规定应在其他方面适用于该等节，包括确定是否可根据该节随时产生任何债务或投资。

为了确定第7.05和7.06条规定的合规性，任何非美元货币的金额都将按照借款人根据第6.01(A)节提交的年度财务报表中用于计算净收益的方式转换为美元；但前述规定不应被视为适用于任何数额的债务的确定。

为确定是否遵守了对债务产生的任何限制，以外币计价的债务本金的美元等值应根据债务发生之日的有效汇率计算，如果是定期债务，则按首次承担的汇率计算；但如果该债务是为了延期、置换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而发生的，而这种延期、置换、退款、再融资、续期或失效将导致超过适用的限制，如果按延期、置换、退款、再融资、续期或失效之日的有关货币汇率计算，只要该再融资债务的本金不超过本金，就应被视为没有超过该限制

#96808608v5

此类债务的延期、替换、退款、再融资、续期或作废的金额。

某些计算和测试

在计算本协议项下的任何篮子或比率下的可获得性时，或在转换日期后的任何时间，根据借款人的选择(借款人选择行使此类选择权，即“长期选择”)，计算与任何有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、债务的产生、发行或承担及其收益的使用、留置权的产生或设定、偿还、限制性付款和资产处置)的可获得性或遵守本协议的任何规定时，根据本协议确定任何此类货币篮子或比率下的可用性以及是否允许任何此类行动或交易的日期(或其任何要求或条件是否得到遵守或满足(包括不存在任何持续违约或违约事件))，应被视为在转换日期(LCT测试日期)之后的任何时间发生的日期，或者(A)该有限条件交易的最终协议签订(或，如适用，交付受限制付款或类似事件的不可撤销声明的日期)，或(B)仅与《联合王国城市收购和合并守则》适用的收购有关的，即就有限条件交易目标发出确定意向要约(或另一司法管辖区的同等公告)的《规则2.7公告》(LCT公开要约)的日期，以及在每种情况下，在给予有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、债务的产生、发行或承担及其收益的使用)形式上生效后，产生或设定留置权、偿还、如果借款人或其任何受限制的附属公司被允许在相关的长期现金转换测试日期采取该等行动或完成此类交易(以及任何相关的要求和条件)，则该比率、测试或货币篮子(以及任何相关的要求和条件)应被视为在所有目的(例如，在负债的情况下，无论该债务是在长期现金转换测试日期或之后的任何时间承诺、发行、假设或产生的)已得到遵守(或满足)；但(A)如随后一个或多个财政季度的财务报表已可用，借款人可自行酌情选择根据该等财务报表重新厘定所有该等比率、测试或篮子，在此情况下，就该等比率、测试或篮子而言，该重新厘定日期此后应为适用的长期现金转换测试日期，及(B)除前述(A)款所述外，符合该等比率、测试或篮子的情况，测试或篮子(以及任何相关要求和条件)不得在此类有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、债务的产生、发行或承担及其收益的使用、留置权的产生或产生、偿还、受限付款和资产处置)的适用LCT测试日期之后的任何时间确定或测试。

为免生疑问，如果借款人进行了长期合规测试，(1)在长期合规测试日期之后的任何时间，由于任何此类比率、测试或篮子的波动，任何比率、测试或篮子的合规性都会被超过或未能得到遵守

#96808608v5

篮子，包括由于借款人或接受该有限条件交易的人的综合EBITDA或总资产的波动，该篮子、测试或比率将不会被视为由于该波动而超过或未能遵守；(2)如果在LCT测试日期之前确定或测试的任何相关要求和条件(包括没有任何持续违约或违约事件)在LCT测试日期之后的任何时间都不符合或不满足(包括由于违约或违约事件的发生或继续)，则该等要求和条件将不被视为未得到遵守或满足(且该违约或违约事件应被视为未发生或正在持续)；及(3)在计算任何比率、测试或篮子下与该有限条件交易无关的任何行动或交易的可获得性时，在相关LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的不可撤销通知所指定的最终协议或赎回、购买或偿还日期终止、届满或过去(或如适用，该不可撤销通知终止、失效或通过或(如适用)该有限条件交易的公开要约终止或(如适用)该收购终止的要约)之前，应确定或测试任何此类比率、测试或篮子，使该有限条件交易具有形式上的效力。

尽管本文有任何相反规定，如果债务项（或其任何部分）发生或发放、任何扣押或进行其他交易依赖于任何基于比率的例外、阈值和篮子，则应根据此类发生、发放或其他交易计算该比率，而不影响在任何其他例外情况下使用的金额，同一日期同一契约下的阈值或篮子（比例基准篮子除外）。根据相关基于比率的测试，在可用的范围内，产生或发放的每项债务、产生的每项优先权和进行的每项其他交易将被视为首先产生、发放或接受。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果发生或发行债务项目(或其任何部分)，发生任何留置权或进行其他交易，依赖任何基于比率的例外、门槛和篮子，则该比率(S)在计算时应不考虑紧接在此之前或与之相关而发生或签发的任何循环信用贷款或信用证(视情况而定)的发生；(2)参照借款人的财务报表(包括综合EBITDA、综合利息支出、综合净收益、固定费用、综合第一留置权担保杠杆率和综合总杠杆率)确定的任何计算或衡量方法，可参考按照第6.01节倒数第二段规定的要求提交的母公司财务报表确定。

为进行上述计算，借款人或其任何受限制子公司在参考期内或参考期之后以及在该计算日之前或同时进行的任何投资、收购、处置、合并、业务变更、业务扩张以及处置或中止的业务，应按预计基础计算，并假定所有此类投资，

#96808608v5

收购、处置、合并、营运变更、业务扩展及处置或终止业务(以及因此而产生的任何相关固定费用责任的变更及综合EBITDA的变更)已于参考期的第一天发生。如自该期间开始后成为受限制附属公司或自该期间开始与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并的任何人士作出根据该定义须予调整的投资、收购、处置、合并、经营变更、业务扩展或处置或终止经营，则适用的计算方法应计算有关期间的形式效力，一如该等投资、收购、处置、合并、合并、综合或处置经营在适用参考期开始时已发生。为免生疑问，如果借款人进行了交错涌现，则只要指定实体不是受限制附属公司，则计算时应视为该指定实体在参考期开始时已被处置。

为本协议的目的，只要交易(包括交易)具有形式效果，借款人的负责财务官或首席会计官应真诚地进行形式计算(为免生疑问，还可包括因此类交易而产生的成本节约、运营费用减少和协同效应。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力)，则计算该债务的利息时，应将该债务发生之日的有效利率视为该参考期的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理地确定为该资本化租赁债务中隐含的利率的利率应计。为进行上述各款所指的计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据该债务在参考期内的日均余额计算，但本定义第一款规定的除外。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆放利率或其他利率中的一个因素确定的债务利息，应根据实际选择的利率确定，如果没有，则根据借款人可能指定的可选利率确定。

利率；欧洲货币通知

。欧洲货币利率贷款的利率是参考伦敦银行同业拆息(LIBOR)得出的LIBO利率而厘定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有七个欧元LIBOR设定、所有七个瑞士法郎LIBOR设定、下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设定、隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设定，以及1周和2个月美元LIBOR设定，将永久停止；紧随2023年6月30日之后，公布隔夜和12个月美元LIBOR

#96808608v5

自2021年12月31日起，立即停止提供1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置以及1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置，或在FCA进行协商后，以改变的方法(或“合成”)提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。以美元计价的贷款可能来自一种利率基准，该基准可能会停止，或将成为或将来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择参加选举时，第3.02(B)和(C)节提供了一种确定替代利率的机制。在不限制第9.03或10.05节中的责任限制条款或行政代理的明示义务的情况下，根据第3.02(E)节，欧洲货币利率贷款利率所依据的参考利率的任何变化应立即通知借款人。然而，本协议规定，行政代理不对本协议中使用的任何LIBOR或其他利率的管理、提交、履行或与本协议中使用的LIBOR或其他利率有关的任何其他事项承担任何责任，或就其任何替代利率或后续利率或其替换利率(包括但不限于，(I)根据第3.02(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替换利率)承担任何责任，无论是在基准过渡事件、期限过渡事件或提前选择加入选举发生时，及(Ii)实施符合第3.02(D)节更改的任何基准替换利率)，包括但不限于，任何有关替代、继承或替换参考利率的组成或特征是否将与被替换的伦敦银行间同业拆借利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率终止或不可用之前提供的任何现有利率相同的数量或流动性，但在每种情况下，行政代理人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定的范围除外)。本节中的任何内容均不构成借款人或其任何受限子公司的陈述或担保，也不构成任何违约或违约事件的基础。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事与本协议和其他贷款文件无关的交易，影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算，在每种情况下，均不利于借款人。行政代理可根据其合理决定权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的任何利率，在每种情况下

#96808608v5

根据本协议的条款，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

事业部

。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。

承诺和信贷延期

贷款

(I)初始定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个有初始期限承诺的贷款人各自同意向借款人提供一笔以美元计价的单一贷款，本金金额等于该贷款人在成交日期的初始期限承诺。根据第2.01(A)(I)条借入并偿还或预付的款项不得再借入。初始期限贷款可以是基本利率贷款或欧元调整后期限软利率贷款，如本文进一步规定的那样。

b-1期限贷款。在符合本文所述条款和条件以及修正案第1号的前提下，具有条款b-1承诺的每个条款b-1贷款人各自同意向借款人发放一笔以美元计价的单一贷款，本金金额等于该条款b-1贷款人在修正案第1号生效日的承诺。根据第2.01(A)(Ii)条借入并偿还或预付的款项不得再借入。B-1期限贷款可以是基本利率贷款或欧洲货币调整后的软利率贷款，如本文进一步规定的那样。对于贷款文件的所有目的，b-1期限贷款应与初始期限贷款互换，并具有与初始期限贷款相同的条款。

定期贷款再融资。在符合本文所述条款和条件及修正案第2号的情况下，每家有再融资期限承诺(定义见修正案2)的再融资贷款人(定义见修正案2)各自同意向借款人发放一笔以美元计价的贷款，本金金额等于该再融资贷款人在修正案2生效日期的再融资期限承诺。根据第2.01(A)(Iii)条借入并偿还或预付的款项不得再借入。根据第2.01(A)(Iii)节发放的初始定期贷款可以是基础利率贷款，也可以是欧元调整后定期软利率贷款，如本文进一步规定的那样。

b-2期贷款。在符合本条款和第2号修正案中规定的条款和条件的情况下，每一具有b-2期限承诺的b-2期限贷款人各自同意向借款人发放一笔以美元计价的贷款，本金金额等于该b-2期限贷款人在转换日期的b-2承诺。根据第2.01(A)(Iv)条借入并偿还或预付的款项不得再借入。

#96808608v5

B-2期贷款可以是基本利率贷款或欧洲货币调整后的软利率贷款，如本文进一步规定的那样。就贷款文件的所有目的而言，b-2期限贷款应具有与初始期限贷款相同的条款，并在适用法律允许的范围内可与之替代。

尽管有任何相反规定，定期贷款不得作为经调整的每日简单SOFR贷款发放，除非在任何适用借款或与其有关的任何利息期开始时，没有适用的经调整的定期SOFR利率或定期SOFR利率，在这种情况下，可根据第3.02节发生定期贷款或将其转换为经调整的每日简单SOFR贷款。

循环信贷借款。

在符合本协议所述条款和条件的情况下，各第1档循环信贷贷款人各自同意在可用期间不时就第1档循环信贷安排提供(或安排其适用的放款办公室作出)第1批美元循环信贷贷款，本金总额不会导致该贷款人的第1批循环信贷敞口超过该贷款人的第1批循环信贷承诺。在每个贷款人第1档循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(B)节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01(B)节再借款。第一批循环信用贷款可以是基本利率贷款或转债贷款，如本文进一步规定的那样。尽管有任何相反规定，第1档循环信用贷款不得作为转贴调整后每日简单SOFR贷款发放，除非在任何适用借款或与其相关的任何利息期开始时，适用的转贴调整期限SOFR利率或转贴期限SOFR利率暂时或永久不可用，在这种情况下，根据第3.07节的规定，可发生第1批循环贷款或将其转换为转贴调整每日简单SOFR贷款。在转换日期，在转换日期之前由任何第一批循环信贷贷款人根据DIP循环信贷协议发放的任何“循环贷款”，以及在转换日期仍未偿还的任何“循环贷款”，应被视为已根据本协议和其他贷款文件的所有目的，根据本协议和其他贷款文件向借款人发放第一批循环信贷贷款，而无需借款人或任何其他人采取任何进一步行动，并应受本协议的条款和条件的约束。

在符合本协议所述条款和条件的情况下，各第2档循环信贷贷款人各自同意在可用期间不时就第2档循环信贷安排发放(或安排其适用的放款办公室作出)美元循环信贷贷款，本金总额不会导致该贷款人的第2批循环信贷敞口超过该贷款人的第2批循环信贷承诺。在每个贷款人第2档循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(B)节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01(B)节再借款。第二批循环信用贷款可以是基本利率贷款或转债贷款，如本文进一步规定的那样。即使有任何相反的规定，第2批循环信用贷款不得作为转账调整后每日简单SOFR贷款发放，除非在任何适用的情况下

#96808608v5

在借款或任何与此有关的利息期间开始时，适用的转盘调整后定期SOFR利率或转盘期限SOFR利率暂时或永久不可用，在这种情况下，可根据第3.07节发生第二批循环贷款或将其转换为转盘调整后每日简单SOFR贷款。在转换日期，在转换日期之前由任何第二批循环信贷贷款人根据DIP循环信贷协议发放的任何“循环贷款”，以及在转换日期仍未偿还的任何“循环贷款”，应被视为已根据本协议和其他贷款文件的所有目的，根据本协议和其他贷款文件向借款人发放第二批循环信贷贷款，而无需借款人或任何其他人采取任何进一步行动，并应受本协议的条款和条件管辖。

借款、转换和续贷

每次定期借款、每次循环信用借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续欧元货币调整后的期限软利率贷款或调整后的定期软利率贷款，均应在借款人代表借款人向行政代理或转换代理(视情况而定)发出不可撤销的通知后进行，并可通过电话发出。上述通知必须由行政代理或转换代理(视情况而定)基本上以附件附件A的形式收到：(A)关于循环信用贷款或以美元计价的定期贷款，(I)对于欧洲货币调整后的定期SOFR利率贷款，不迟于提议借款日期前三(3)个营业日下午1：00(当地时间)；或(1)对于拟借款日前一(1)个工作日，(Ii)如属基本利率定期贷款，则不迟于紧接建议借款前一个营业日的当地时间上午11：00；(Iii)如属基本利率循环信贷贷款，则不迟于建议借款当日的当地时间上午11：00；(Iv)如属经转账调整的定期软利率贷款，则不迟于当地时间下午1：00，建议借款日期前三(3)个工作日或(V)调整后每日简单SOFR贷款或调整后每日简单SOFR贷款不迟于当地时间下午1：00，建议借款日期前五(5)个工作日，以及(B)循环信用贷款或以美元以外任何货币计价的定期贷款，不迟于当地时间下午1：00，建议借款日期前三(3)个工作日；但在每一种情况下，上述与循环信贷贷款有关的通知期，可为变更代理人所同意的较短通知期。借款人根据第2.02(A)条发出的每份电话通知，必须通过亲手交付、传真或以电子方式向行政代理或变更代理(视情况而定)确认书面承诺的贷款通知，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每一笔借款、转换为或延续欧元汇率调整的定期软利率贷款或调整后的定期软利率贷款的本金金额应为借款最低本金或超出借款倍数的整数倍。除第2.03(C)节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为借款最低限额或超出借款倍数的整数倍。每份已承诺的贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应说明(I)借款人是否要求条款

#96808608v5

借款、循环信贷借款、从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，或欧元币种的延续调整后定期软利率贷款或旋转调整后定期软利率贷款，(Ii)借款、转换或继续(视情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或继续的贷款的类别、货币和本金，但即使有任何相反规定，直到第一批循环信贷安排的到期日为止，每笔循环信贷借款应包括第一档循环信贷贷款和第二档循环信贷贷款，按比例根据当时有效的第一档循环信贷承诺额和第二档循环信贷承诺额按比例计算；(Iv)将借入的贷款或将向其转换的现有贷款的类型；(V)与此相关的利息期的期限；以及(Vi)将向其拨付资金的借款人账户的地点和编号，应符合第2.02(B)节的要求。如果借款人未能在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或未能及时发出通知要求转换或延续，则(I)适用的基本利率贷款应继续作为基本利率贷款，(Ii)适用的调整后期限SOFR利率贷款应继续作为或转换为欧元调整后期限SOFR利率贷款，其利率期限为一(1)个月，(Iii)适用的Revolver调整后期限Sofr利率贷款应作为或转换为利率调整后的Revolver调整后期限SOFR利率贷款，利率期限为一(1)个月。任何此类自动转换或延续应自当时对适用的欧元调整后定期软利率贷款或适用的欧洲货币调整后定期软利率贷款有效的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换为或继续使用欧洲货币调整后期限软利率贷款或转换调整后期限软利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，并采用转换利率方法，而不是新贷款。

收到承诺贷款通知后，行政代理或变更代理(视情况而定)应迅速将其在适用贷款类别中的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理或变更代理(视情况而定)应将第2.02(A)节所述的任何自动转换或延续的细节通知每个适当的贷款人。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在当地时间不迟于适用的承诺贷款通知中指定的营业日下午1：00之前，通过电汇方式将其贷款金额提供给行政代理或转换代理(视情况而定)。在满足第4.03节规定的适用条件(如果这种借款是第4.01节的初始信用延期)后，行政代理或转账代理(视情况而定)应将如此收到的所有资金以与行政代理或转账代理(视情况而定)收到的相同资金的形式提供给承诺贷款通知中指定的借款人，方法是：(I)将借款人的账户记入在管理机构维持的账户贷方

#96808608v5

借款人在已承诺的借款通知中指定的任何此类资金的数额或(Ii)电汇，每一种情况都应按照借款人向行政代理或转帐代理(视情况而定)提供的(并为其合理接受的)指示进行；但如果借款人就此类借款发出承诺借款通知之日，仍有L/C借款未偿还，则借款所得应首先用于全额偿付任何此类L/C借款，其次用于上文规定的借款人。

除本文另有规定外，除非借款人支付第3.04节规定的到期金额(如有)，否则欧洲货币调整后定期软利率贷款或反向调整定期软利率贷款只能在该欧洲货币调整后定期软利率贷款或反向调整定期软利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的请求(或仅就循环信贷安排或任何违约事件，转账代理应所需循环信贷安排贷款人的要求)通知借款人，则只要该违约事件仍在继续：(I)不得将贷款转换为欧元或继续作为欧元调整的定期SOFR利率或Revolver调整后的定期SOFR利率，(Ii)未偿还的贷款不得继续超过一个月的利息期，以及(Iii)除非偿还，否则，在适用的利息期结束时，每笔欧洲货币调整的定期SOFR贷款和Revolver调整的定期SOFR贷款应转换为基本利率贷款。

行政代理应在利率确定后，立即通知借款人和贷款人适用于欧洲货币调整后定期贷款的任何利息期的利率。在没有明显错误的情况下，管理代理对欧洲货币调整后的期限SOFR汇率的确定应是决定性的。一旦利率确定，转债代理人应立即通知借款人和循环信贷贷款人适用于转债调整后定期贷款的任何利息期的利率。在没有明显错误的情况下，转盘代理对转盘调整期限SOFR的确定应是决定性的。

尽管上文(A)至(D)款中有任何相反规定，但在所有定期借款和循环信用借款、定期贷款和循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、以及相同类型的定期贷款和循环信用贷款的所有延续生效后，任何时候，所有欧元借款的有效利息期不得超过十五(15)个。

尽管有上述规定或本协议中有任何相反规定，定期贷款在任何时候都应是在之前的欧洲货币调整后的定期软利率贷款

#96808608v5

截止日期，在截止日期之前不得转换为基本利率贷款。

信用证

信用证承诺书。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(1)各L/信用证发行人依据第2.03节规定的其他循环信贷贷款人的协议，(X)在第一批循环信贷安排(如果该L/C发行人是第一批循环信贷贷款人)或第二批循环信贷安排(如果该L/C发行人是第二批循环信贷贷款人)可用期间内的任何营业日，不时同意：为借款人开立以美元计价的信用证(条件是任何信用证可以是借款人的任何受限制附属公司的利益，只要(X)借款人是该信用证的共同申请人和共同义务人，并且(Y)该L/C发行人已就该受限制附属公司完成其惯常的“了解你的客户”程序；但要求签发该信用证的每份通知和与该信用证有关的每份信用证申请应被视为借款人的陈述和担保(该附属公司是受限制的附属公司)，并根据第2.03(B)节修改或更新以前由其签发的信用证，以及(Y)兑现信用证项下的汇票和(2)循环信贷贷款人各自同意参与根据第2.03节签发的信用证；但L信用证出票人无义务就任何信用证进行任何L信用证展期，除下列(W)条款的情况外，如果下列情况立即生效，则贷款人无义务参与任何信用证：(W)该L信用证出证人就信用证所开出的L信用证风险敞口总额将超过该L信用证出票人L信用证的升华；(X)L/信用证的风险总额将超过升华信用证或(Y)任何贷款人的循环信贷风险将超过该贷款人的循环信贷承诺。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。在转换日期，任何在转换日期之前根据DIP循环信贷协议签发并随后未偿还的信用证，就本协议下的所有目的而言，应被视为根据本协议项下的循环信贷安排签发，借款人或任何适用的受限制附属公司不需要借款人或任何其他人采取任何进一步行动，并应受本协议的条款和条件管辖。

符合以下条件的L/信用证出票人无义务开立任何信用证(在(B)和(C)条款的情况下，不得开立任何信用证)：

任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律或任何对该L信用证出票人具有管辖权的政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该L信用证出票人不开立一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该L开证人施加任何限制。准备金或资本要求(该L/信用证发行人不因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对该L/信用证施加

#96808608v5

出票人在截止日不适用的任何未报销的损失、成本或费用(该L/信用证出票人在本合同项下不予赔偿)；

根据第2.03(B)(Iii)款的规定，该信用证的到期日应在签发或最后一次续展之日后12个月以上，除非有关的L信用证签发人已批准该到期日；

该请求信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非相关信用证签发人已批准该到期日（据了解，循环信贷贷方参与任何未提款信用证的行为无论如何应于信用证到期日终止）;

此类信用证的开立违反了对L信用证出具人具有约束力的任何法律；

信用证应以美元以外的货币计价，除非适用的L/信用证出票人和变更代理另有约定；

信用证的初始金额低于美元等值100,000美元；

该信用证的面值(连同该L/信用证发行人当时未支付的所有其他信用证)应超过适用于该L/信用证发行人的L/信用证的金额；或

(I)开出此类信用证违反开证行现在或以后适用于一般信用证的一项或多项政策，或(Ii)此类信用证不是备用信用证。

在下列情况下，L/信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L/C的出票人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

信用证签发和修改程序；自动续期信用证。

[br]每份信用证应应借款人的要求，以信用证申请书的形式开具或修改，并由借款人的一名负责人填写并签字。信用证应以信用证申请书的形式，由借款人亲手递交或传真(或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已得到L/信用证发票人的批准，并以电子通讯方式传送给L/信用证发票人)。信用证申请必须在当地时间下午1：00之前，不迟于建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)前三(3)个工作日，或在任何情况下，相关的L/信用证发行人在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间内，送达相关的L/信用证发行人和转换代理。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关的L信用证开具人满意：(A)所要求的信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提取时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人须出示的任何证明书的全文；及。(G)

#96808608v5

有关L信用证发行人合理要求的其他事项。如L/信用证出票人提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交L/信用证出票人标准格式的信用证申请。如果要求修改任何未完成的信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关的L信用证发行人满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)有关L/信用证发行人合理要求的其他事项。

在收到任何信用证申请后，相关的L/信用证签发人将立即与汇兑代理人确认(通过电话或书面)，汇兑代理人已收到借款人的信用证申请书副本，如果没有，L/信用证发票人将向汇兑代理人提供该信用证申请书的副本。有关的L/信用证出票人收到转换代理的确认，确认所要求的签发或修改是根据本合同条款允许的，则在符合本合同条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在要求的日期，为借款人的账户开立信用证(条件是任何信用证可以是借款人的任何受限制子公司的利益，只要(X)借款人是该信用证的共同和多个共同申请人和共同义务人，并且(Y)该L/信用证发行人已就该受限制子公司完成其惯常的“了解您的客户”程序；但每份要求签发该信用证的通知和与该信用证有关的每份信用证申请，应被视为借款人的陈述和担保(该附属公司为受限制附属公司)或订立适用的修订(视属何情况而定)。每份信用证一经签发，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从有关的L/信用证发行人那里获得对该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积；但在第1档循环信贷安排的到期日届满时，任何第1档循环信贷贷款人的任何此类风险参与，对该第1档循环信贷贷款人而言应停止生效，该风险参与应根据第2档循环信贷贷款人各自的承诺自动重新分配给第2档循环信贷贷款人。

仅就备用信用证而言，如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的L/信用证发票人应同意开具一份有自动续期条款的信用证(每份为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许有关的L信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少阻止一次此类续期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内不迟于一天(“不续期通知日期”)提前通知受益人。除非有关的L/信用证发行人另有指示，否则借款人无须向有关的L/信用证的发行人提出续期的具体要求。一旦自动续期信用证出具，适用的贷款人应被视为已授权(但不得要求)相关的L/信用证签发人在任何时候允许该信用证续期至不迟于信用证到期的到期日

#96808608v5

日期；但在下列情况下，有关的L/信用证出票人不得允许任何此类续期：(A)有关的L/信用证出票人已确定其在此时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)以续签的形式开立该信用证，或(B)在不续签通知日期的前五(5)个营业日前五(5)个营业日，有关L/信用证出票人已收到来自变更代理人或任何循环信贷贷款人(视情况而定)的通知(可以是电话通知、迅速书面通知或书面通知)，或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件。

在向通知行或信用证受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，有关的L信用证签发人还应立即向借款人和汇兑代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

抽奖和报销；参与资金。

有关L信用证的出票人在收到信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，应立即通知借款人和汇兑代理人。在借款人收到L/信用证发行人根据信用证付款的通知后的下一个营业日(或，如果借款人在下午1点之前收到该通知，则在下午1点之前收到通知)在任何一个营业日，即随后的第二个营业日(该付款日为“光荣日”)，借款人应通过汇兑代理以美元偿还L/信用证出票人，金额相当于该笔提款的美元等值金额，并使用与光荣日生效的美元相对应的汇率。如果借款人未能在荣誉日向L/信用证出票人偿还(或任何此类偿还款项因任何原因需要退还给借款人)，则在每次L/信用证借款的情况下，汇兑代理应立即通知适用的L/信用证出票人和每一适当的贷款人，告知荣誉日期、未偿还的美元提款金额(“未偿还金额”)，以及该适当贷款人的适用百分比。如果借款人未在收到兑付日期通知之日起的第二个营业日向L/信用证出票人付款(或，如果借款人在下午1：00之前收到该通知，则须向其付款)。在任何一个营业日，在接下来的第二个营业日)，借款人应被视为已请求在该日以美元计价的基本利率贷款的循环信贷借款，金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但受循环信贷承诺中未使用部分的金额限制，并受第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束；但(X)在第1档循环信贷安排的到期日之前，每项此类循环信贷借款应包括第1档循环信贷贷款和第2档循环信贷贷款，按当时有效的第1档循环信贷承诺额和第2档循环信贷承诺额计算，以及(Y)在第1档循环信贷安排到期日及之后，每笔此类循环信贷借款应仅由第2批循环信贷贷款组成。L发证人或车主根据第2.03(C)(I)条规定发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有立即确认，则不影响该通知的确定性或约束力。

#96808608v5

为免生疑问，如果信用证项下发生任何提款，而该提款没有在同一天得到偿付，则该提款应按循环信贷安排项下基本利率贷款适用的利率计息，直至偿付之日为止。

各循环信贷出借人(包括以L/信用证出票人身份行事的任何此类出借人)应根据第2.03(C)(I)节的规定发出通知后，将美元资金存入相关L/C出票人的账户，并在该通知所指定的营业日之前，在纽约市时间下午1点之前，向L/C出票人办公室提供美元资金，用于支付与信用证有关的任何未偿还金额的适用百分比，因此，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。转账代理人应将收到的资金汇给相关的L/信用证出票人。

对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款进行全额再融资的信用证的任何未偿还金额，借款人应被视为已从有关L/信用证出票人以美元形式借款，该未偿还金额未如此再融资，而L/信用证借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定为有关L/信用证出票人的账户向转换代理付款，应被视为就其参与L/信用证借款而付款，并应构成该贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而向该贷款人提供的L/信用证预付款。

在每个循环信用贷款人按照第2.03(C)条为其循环信用贷款或L/信用证垫款提供资金以偿还相关的L/信用证出票人根据任何信用证提取的任何款项之前，该循环信用出借人对该金额的适用百分比的利息应完全由相关的L/信用证出票人承担。

[br]每个循环信用贷款人根据本第2.03(C)节的规定，向L/C出票人提供循环信用贷款或L/C预付款以偿还其提取的款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对相关的L/C出票人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、追偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或继续；或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节规定发放循环信用贷款(但不包括L/C预付款)的义务须受第4.02节所述条件的约束(借款人交付承诺贷款通知除外)。L信用证的这种预付款，不解除或以其他方式损害借款人向有关的L信用证出票人偿还该开证人根据任何信用证支付的任何款项以及本信用证规定的利息的义务。

如果任何循环信贷贷款人未能按照第2.03(C)节的前述规定，在第节规定的时间内，向转帐代理人支付任何根据第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的款项。

#96808608v5

2.03(C)(Ii)，该L/C出票人有权按要求向该贷款人(通过转账代理人)追回该金额及其利息，该金额连同利息从需要付款之日起至该L/C出票人立即可获得该付款之日为止，以联邦基金利率和该转出代理人根据银行业同业同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。有关L/信用证发行人就第2.03(C)(Vi)节项下的任何欠款提交给任何循环信贷贷款人(通过转账代理)的证明，在没有可证明错误的情况下，应是决定性的。

如果在L/C出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环信用贷款人处收到该循环信用贷款人就该项付款而预付的L/C汇票之后的任何时间，转股代理人将为该L/C出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由转出代理人向其运用的现金抵押品的收益)，转账代理人将把其适用的百分比分配给每个循环信贷出借人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的L/C预付款被拖欠的时间段)与Revolver代理收到的资金相同。

如果根据第2.03(C)(I)节的规定，转账代理人根据第2.03(C)(I)节收到的为L/信用证出票人账户支付的任何款项在第10.06节所述的任何情况下需要退还(包括根据该L/信用证出票人酌情达成的任何和解)，则每个循环信贷贷款人应应转账代理人的要求向该L/C出票人支付其适用的百分率，外加自要求付款之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率等于联邦基金利率。

绝对义务。借款人在开出的每一张信用证项下，向有关的L/信用证发票人偿还每一笔提款以及偿还每笔L/信用证借款的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：

此类信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

任何贷款方可能在任何时间对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该受益人或任何该受让人的代理人)、相关的L信用证发行人或任何其他人提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论该索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、本信用证或与之相关的任何协议或文书、或任何无关的交易有关；

{br]根据该信用证提交的任何汇票、即期汇票、证书或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

{br]有关的L/信用证出票人凭汇票或证明不严格遵守该信用证的条款而在该信用证项下付款的任何款项；或有关的L/信用证出票人在该信用证项下的任何付款

#96808608v5

贷记给任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何人；

{br]对任何贷款方关于该信用证的所有或任何担保义务的任何抵押品的交换、解除或不完善，或任何解除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保；或

任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成任何借款方的抗辩或解除责任的任何其他情况；

[br}但前述规定不得免除L/信用证出票人对借款人造成的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)，而该直接损害赔偿是由具有管辖权的法院在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时的最终且不可上诉的判决所确定的L/信用证出票人的重大过失或故意不当行为所致。

L/C发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的L/信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何L/信用证的发行人、任何与代理有关的人或任何L/信用证的往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应要求或经所需贷款人或所需循环信贷贷款人(视情况而定)批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，如有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于本第2.03(E)条第(I)至(Iii)款所述的任何事项，L/信用证的发行人、任何与代理有关的人员，或L/信用证的各自的往来人、参与者或受让人均不承担任何责任；但即使该条款中有任何相反的规定，借款人仍可向L/信用证的出票人提出索赔，而该L/信用证的出票人可能对借款人承担责任，范围仅限于由具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决所裁定的L/出票人的故意不当行为或严重疏忽给借款人造成的任何直接损害，而不是相应的或惩罚性的损害。为进一步说明但不限于前述规定，每位L/信用证出票人均可接受表面上看是正确的文件，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息如何，L/信用证出票人不对任何文件的有效性或充分性负责。

#96808608v5

转让或转让或看来是全部或部分转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的票据，可能因任何原因而被证明无效或无效。

现金抵押品。(I)假若发生并持续发生任何违约事件，而汇兑代理人或所需循环信贷贷款人或所需贷款人(视何者适用而定)要求借款人根据第8.02(A)(Iii)或(Ii)项(就借款人而言)或(G)项所述违约事件(就借款人而言)，将L/C债务变现抵押，则借款人应将当时所有L/C债务的未偿还金额(金额相等于该未偿还金额加自提供该现金抵押品之日确定的任何应计或未付费用)变现。在本协议中，“现金抵押”是指为相关的L/C出票人和循环信贷贷款人的利益，将相关货币的现金或存款余额作为L/C债务的抵押品，质押或存入或交付给转换代理(“现金抵押品”)，其金额相当于L/C的风险敞口(自违约事件发生之日起确定)(“现金抵押品”)，其形式和实质应合理地令转换代理和相关L/C的出票人满意(贷款人特此同意这些文件)。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此为L/C发行人和循环信贷贷款人的利益向转账代理授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。转会代理人对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括独家提款权。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。现金抵押品应保存在令转债代理人满意的账户中，以转债代理人的名义，为循环信贷贷款人的利益，并可投资于随时可用的现金等价物，由其自行决定。如果在任何时候，换股代理人确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于换股代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或者该等资金的总额少于L/C风险敞口，则借款人应换股代理人的要求，立即向换股代理人支付一笔数额相当于(A)L/C敞口超过(B)资金总额(如果有)的数额，作为存放和持有在换股代理人指定的存款账户中的额外资金，然后作为现金抵押品持有，而Revolver代理合理地确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取任何存款资金作为现金抵押品的信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还有关的L/信用证出票人。只要任何现金抵押品的金额超过L/信用证的风险敞口加上附带费用，并且只要没有其他违约事件发生且仍在继续，则超出的部分应退还给借款人。如果此类违约事件被治愈或免除，并且当时没有发生或继续发生其他违约事件，则任何现金抵押品(包括其任何应计利息)的金额应退还给借款人。

信用证手续费。借款人应按照每个循环信贷贷款人的适用百分比，为每个循环信贷贷款人的账户以美元向其支付一笔信用证费用，该费用等于根据本协议签发的每份信用证费用的乘积：(I)循环信贷贷款的适用利率和(Ii)当时可用的每日最高金额的美元等值

#96808608v5

根据该信用证开具的。这种信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月最后一个营业日之后的第三个营业日、信用证签发后的转换日之后的第一个营业日、信用证到期日及之后的要求日之后的第三个营业日到期并支付。如果适用汇率在任何一个季度内发生变化，应分别计算每份信用证的每日最高额度，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

向L/信用证发行人支付的前置费和跟单手续费。借款人应就其开出的每一份信用证，直接为其自己的账户向每一L开证行支付美元预付款(“预付费用”)，相当于该信用证项下可提取的每日最高金额的0.125%的年利率。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。该等预付费用应在每年3月、6月、9月和12月最后一个营业日之后的第三个营业日、信用证签发后的兑换日之后的第一个营业日、信用证到期日及之后的要求日之后的第三个营业日到期并支付。此外，借款人应为自己的账户直接向各L/信用证出票人支付L/信用证出票人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类常规费用以及标准成本和收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不能退还。

与信用证申请冲突。尽管任何信用证申请中有其他相反规定，如果本协议条款与任何信用证申请的条款之间存在任何冲突，则以本协议条款为准。

新增L/信用证出具人。循环信用贷款人(或其任何子公司或关联公司)可根据借款人、转账代理和该循环信用贷款人之间的书面协议，成为本合同项下的额外L/信用证发行人。如有任何此类额外的L/信用证出票人，转帐代理人应通知循环信贷贷款人。

运营商和UCP的适用性。除非开证人L和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP》的规则适用于每份商业信用证。

{br]更换L/发卡人。经借款人、行政代理、所需的循环信用贷款人和L/C的继任者之间的书面协议，任何L/C发行人可随时由另一家循环信用贷款人(或循环信用贷款人的关联公司)取代。行政代理应将L/信用证发行人的任何此类更换通知循环信贷贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付被替换的L/信用证出票人账户上的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继承人L/信用证发票人享有适用的L/信用证发票人在本协议项下的所有权利和义务；(Ii)本协议中提及的“L/信用证发票人”应视为指

#96808608v5

根据上下文需要，该继承人或任何以前的L/C发行人，或该继任者L/C发行人和所有以前的L/C发行人。本合同项下L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍为本协议的当事人，并继续享有本协议项下L/信用证出票人在更换之前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。

[已保留]

预付款

可选预付款。(I)借款人在通知行政代理(或在与任何循环信贷安排、循环信贷承诺、循环信贷贷款、延长的循环信贷承诺或其下的贷款或增量循环信贷承诺有关的任何通知的情况下)后，借款人可随时或不时自愿预付任何类别的任何借款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款(第2.05(A)(Iv)节所述者除外)；但(1)行政代理或转换代理(视情况而定)必须在纽约市时间下午1：00之前收到通知，(A)提前三(3)个营业日预付欧洲货币调整后定期软利率贷款(或者，如果是以美元以外的任何货币计价的调整后定期软利率贷款，则不迟于当地时间下午1：00，任何预付款日期前三(3)个工作日)，(B)提前支付基本利率贷款之日，(C)在提前偿还任何一日之前的三(3)个营业日，以及(D)在任何预付款日之前五(5)个营业日，以及(2)任何提前偿还欧洲货币的贷款，其本金应为借款最低本金或超出借款倍数的整倍数。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类别和类型(S)。行政代理(或变更代理，视情况而定)将迅速通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人适用的预付款百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何提前支付欧洲货币调整后定期SOFR贷款或Revolver调整后定期SOFR贷款时，应附带其所有应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)节规定的每笔贷款预付款应在转换日期之前使用(X)，以减少在到期日偿还的定期贷款的本金金额，以及(Y)在转换日期之后用于借款人指示的类别和类型(S)(如果是定期贷款，则为其分期付款)(对于定期贷款，应理解并同意，对于定期贷款，如果借款人在预付款时没有指示，则该预付款应用于第2.07节规定的相关类别的定期贷款的预定偿还

#96808608v5

按到期日的直接顺序)，并应根据其各自适用的百分比支付给适当的贷款人。

[保留区].

即使本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销第2.05(A)条规定的任何提前还款通知，前提是该提前还款通知以投资、控制权变更、其他信贷安排、收购、债务或股权发售的有效性为条件，且该条件未得到满足。

如果借款人(X)就任何重新定价交易对任何类别的初始期限贷款进行任何预付款，或(Y)对本协议进行任何修订，导致就任何类别的初始期限贷款进行重新定价交易，在上述两种情况下，在第(X)条的情况下，借款人应支付相当于(A)的1.0%的保费，或(B)在第(Y)条的情况下，支付相当于(A)的1.0%的溢价。在紧接该项修订之前，每个适用的初始期限贷款人的应课差饷租户的适用初始期限贷款的未偿还总额，在每一种情况下都交给行政代理。

强制预付。

[已保留].

(A)在符合第2.05(B)(Ii)(B)节和任何习惯债权人间协议的情况下，如果在截止日期(X)之后，借款人或任何受限制子公司完成了第7.05(A)(Ii)节所允许的任何非正常过程中的财产或资产的出售、转让或其他处置，或(Y)发生了任何意外事件，这些事件总计导致借款人或受限制子公司在转换日期之前变现或收到超过(X)美元的可用净现金，在转换日期之后超过10000美元万和(Y)。对于单个资产处置或意外事故或一系列相关资产处置或意外事故，借款人应根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，预付相当于该可用现金净额(“适用收益”)100%的本金总额的定期贷款本金总额，其中较大者为10000美元万和3.5%LTM EBITDA。但根据第2.05(B)(Ii)(A)(I)节的规定，对于借款人打算根据第2.05(B)(Ii)(B)节进行再投资的可用现金净值中的部分，不需要预付款，(Ii)直至可用现金净额总额在第2.05(B)(Ii)(B)节规定的时间内再投资，或(Iii)可用现金净额中用于偿还第2.05(B)(Ii)(C)节所允许的其他适用债务的部分进行再投资。

对于任何资产处置(明确排除在第2.05(B)(Ii)(A)条的适用范围之外的任何资产处置)或任何意外事故，借款人可根据借款人的选择，再投资(包括资本支出)相当于该可用现金净额的全部或任何部分的金额(I)额外资产(包括受限制附属公司对额外资产的投资)或(Ii)任何一项或多项业务(只要任何此类业务将是受限制附属公司)、财产或资产，作为资产处置标的的财产和/或资产(前提是，以处置抵押品的可用净现金获得的资产(包括股本)在抵押品文件要求的范围内质押为抵押品)，以及以资本或其他租赁方式进行的任何此类投资，其估值为该租约下(X)十二(12)个月内最低付款金额的现值(由借款人合理确定)

#96808608v5

(Y)如果借款人或其受限制子公司在收到后十二(12)个月内，即收到该可用现金净额后一百八十(180)天内，作出具有法律约束力的承诺，将该可用净现金进行再投资；但如果任何可用现金净额在上文第(X)或(Y)款(视具体情况而定)规定的截止日期前没有如此再投资，或任何此类可用现金净额不再打算或不能在再投资选择通知送达后的任何时间进行再投资，则应根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，将相当于任何此类可用现金净额100%的金额用于第2.05节所述定期贷款的预付。

每次借款人必须根据第2.05(B)(Ii)条规定预付定期贷款时，借款人应在兑现或收到上述可用现金净额之日起五(5)个工作日内(如果是第2.05(B)(Ii)(B)条规定的预付款，则应在第(X)或(Y)款规定的截止日期后五(5)个工作日内，视情况而定)。或在借款人合理确定该可用现金净额不再打算用于或不能再投资(视情况而定)之日起)，根据下文第2.05(B)(V)节的规定，预付相当于该可用现金净额已变现或收到的100%的定期贷款本金；此外，对于第2.05(B)(Ii)(A)节要求的任何预付款，借款人可使用该可用现金净额的一部分，在同等基础上，用担保债务(“其他适用债务”)的留置权来预付或回购由抵押品担保的债务，在这种情况下，根据第2.05(B)(Ii)(C)条规定，就该可用现金净额支付的预付款应被视为等于(X)该可用现金净额需要偿还的(Y)分数的乘积，分子是第2.05(B)(Ii)(C)节规定须预付的定期贷款的未偿还本金金额，其分母是根据管理该其他适用债务的文件的条款规定须预付的此类其他适用债务的未偿还本金金额与根据本款规定须预付的定期贷款的未偿还本金金额之和(为免生疑问，在计算该分数时，第(Y)款所述的数额应视为指符合该预付款要求的此类债务的未偿还本金金额)，在实施因这种预付款而减少的任何数额之前)。

如果在截止日期后，借款人或任何受限附属公司产生或发行任何(A)再融资定期贷款，(B)对第7.03(B)(I)节允许的债务进行再融资，或(C)根据第7.03(B)(I)节未明确允许发生或发行的债务进行再融资，借款人应在收到该等可用现金净额后五(5)个营业日或之前预付相当于从其收到的全部可用现金净额的本金总额的100.0。如果借款人获得任何再融资循环信贷承诺，借款人应在收到承诺的同时，按照第2.06节的规定终止等额的循环信贷承诺。

(Br)根据第2.05(B)节规定的每笔定期贷款的预付款应按比例适用于每一类定期贷款和每一类定期贷款，(X)在转换日期之前，以减少应在到期日偿还的定期贷款的本金金额，和(Y)在转换日期之后，第一，根据第2.07(A)节，在适用的预付款事件之后，按直接到期顺序按比例应用于下四笔预定付款的分期付款，第二，按比例用于剩余的分期付款；但根据第2.05节规定的任何强制性预付款应按比例适用于每一类初始期限贷款，并且，

#96808608v5

除非根据适用的递增贷款修正案或延期优惠，对任何适用类别的递增定期贷款或延期定期贷款、任何递增定期贷款和延期定期贷款要求较少的预付款。除第2.05(B)款第(V)款另有规定外，任何类别定期贷款的每一笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。

借款人应在下午1：00之前以书面形式通知行政代理根据本第2.05(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)款规定必须预付的任何定期贷款。至少在预付款日期前一(1)个工作日。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理应立即将借款人提前还款通知的内容以及该适当贷款人对任何类别定期贷款适用的提前还款比例通知每个适当的贷款人。根据本第2.05(B)条第(I)或(Ii)款的规定，每一适当的贷款人均可在下午5：00之前向管理代理人和借款人发出书面通知(各一份“拒绝通知”)，以拒绝所有或部分其适用的任何强制性提前还款(该等拒绝金额、“拒绝收益”)。贷款人收到行政代理有关预付款的通知之日起三(3)个工作日。贷款人发出的每份拒绝通知应具体说明该贷款人将拒绝的强制性提前偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性偿还定期贷款的总金额。任何递减收益应由借款人保留(“留存递减收益”)。

尽管第2.05(B)节有任何其他规定，(I)根据第2.05(B)(Ii)节以其他方式产生预付款的受限制子公司的任何资产处置的任何或全部可用现金净额(“受限制处置”)或受限制子公司的任何意外事故的可用现金净额(“受限制的意外事件”)将被适用的当地法律禁止或延迟分配或以其他方式转移给借款人，借款人不应被要求在第2.05(B)(Ii)节规定的时间支付预付款，只要适用的当地法律不允许这种分配或转移(借款人在此同意促使适用的受限子公司迅速采取根据适用的当地法律可采取的合理行动(根据公司的合理商业判断确定的)以允许这种汇回)，并且一旦根据适用的当地法律允许分配或转移任何受影响的可用现金净额，在衡量借款人根据第2.05(B)节偿还定期贷款的义务时，允许分配或转移的此类可用现金净额(扣除因此而应支付或预留的额外税款)将立即(无论如何不迟于允许分配或转移后五(5)个工作日)考虑在内，以衡量借款人根据第2.05(B)节偿还定期贷款的义务。(Ii)借款人真诚地确定，汇回任何受限处置或任何受限意外事故的任何或全部可用现金净额将产生(X)不利税款

#96808608v5

不属于最低限度或(Y)的后果将是重要的构成文件限制(由于第三方的少数所有权)和其他重大协议(只要没有在考虑到这种预付款时产生任何禁止)，则在根据第2.05(B)节衡量借款人偿还定期贷款的义务时，不应考虑受此影响的可用现金净额。尽管有上述规定，(X)借款人及其受限制的附属公司将承诺在一年内作出合理努力(由本公司的合理商业判断决定)，以克服或消除任何该等限制(受上述考虑因素及借款人的合理商业判断决定)，以支付相关的预付款；及(Y)在应用上述规定后所需的任何预付款项，须扣除借款人或其任何联属公司因遵守紧接前一条款(X)而产生的任何成本、开支或税项(可用现金净值的定义中已计入的任何税项除外)。

如果由于任何原因，所有贷款人在任何时间的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额(为免生疑问，包括因汇率波动或此类循环信贷承诺在到期日终止而导致的)，借款人应在借款人收到转债代理的书面通知后的一(1)个工作日内，迅速预付或促使迅速预付循环信贷贷款和/或现金抵押L/C债务，总额等于上述超额部分；但此种强制性提前还款不得减少循环信贷承诺总额；此外，借款人不得根据本第2.05(B)(Vii)节的规定兑现L/C债务，除非在提前全额偿还循环信贷贷款后，循环信贷风险总额超过循环信贷承诺总额。

利息、资金损失等。第2.05节规定的所有预付款应附有以该贷款计价的货币计价的所有应计利息，如果是在利息期最后一天以外的日期预付欧元调整后定期软利率贷款或调整后定期软利率贷款，则应根据第3.04节(视情况而定)提供与该欧元调整后定期软利率贷款或反向调整后定期软利率贷款有关的任何金额。

尽管第2.05节的任何其他规定另有规定，但只要没有违约事件发生且仍在继续，如果需要根据第2.05节在其利息期的最后一天之前根据本第2.05节预付任何欧元调整定期软利率贷款或调整后定期软利率贷款，而不是根据本第2.05节就任何此类欧元支付任何款项调整后定期软利率贷款或调整后定期软利率贷款，借款人可自行决定在其利息期最后一天之前将其存入行政代理或转换代理如适用，以贷款所用币种计算，在利息期限最后一天之前，本合同规定的任何此类预付款的金额，应授权行政代理或变更代理(视情况而定)(借款人或任何其他贷款方无需采取任何进一步行动或向借款人或任何其他借款方发出通知)按照本条规定将该金额用于预付此类贷款

#96808608v5

2.05。该保证金应构成预付的欧洲货币调整定期软利率贷款或旋转调整定期软利率贷款的现金抵押品，但借款人可随时指示将该保证金用于支付本第2.05节所要求的适用付款。

优惠的自愿预付款。

尽管本协议(包括第2.13节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人仍有权随时、不时地根据第2.05(D)节所述程序，以低于一种或多种定期贷款面值的折扣价和按非比例向贷款人预付一种或多种定期贷款(每种“贴现自愿预付款”)，前提是(A)循环信用贷款的任何收益不得用于完成任何此类贴现的自愿预付款，(B)任何折扣的自愿预付款应按比例提供给该类别的所有定期贷款人，(C)[保留区]和(D)借款人应将借款人(1)的责任官员的证书连同每份折扣预付款选项通知一起提交给行政代理，说明没有发生第8.01(A)节或第8.01(F)或(G)节(在每种情况下，针对借款人)下的违约事件，以及折扣自愿预付款正在继续或将会导致的违约事件，(2)说明第2.05(D)节中包含的此类贴现自愿预付款的每个条件均已满足；及(3)指明根据此类贴现自愿预付款而提出预付的任何类别的定期贷款的本金总额。

如果借款人寻求提供贴现的自愿预付款，借款人应基本上以本合同附件H的形式向行政代理提供书面通知(每个通知均为“贴现预付款选项通知”)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金总额(每个通知为“建议的贴现预付款金额”)预付一个或多个指定类别的定期贷款，每种情况下的预付金额均低于下文规定的此类贷款的面值。任何贷款的建议贴现提前还款金额不得低于500美元万。贴现预付选择权通知应就建议的贴现自愿预付款进一步指明(A)拟预付贷款的贴现预付款金额，(B)借款人就该建议的贴现自愿预付选择的贴现范围(可以是单一百分比)，该贴现范围等于待预付贷款本金的一个面值百分比(“贴现范围”)，以及(C)要求贷款人表明其选择参加该提议的贴现自愿预付款的日期。自贴现预付款选项通知之日起至少五个工作日(“受理日”)。

收到折扣预付款选项通知后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人。在承兑日期或之前，每家贷款人可通过基本上以本合同附件I的形式向管理代理(A)指定折扣范围内票面价格的最大折扣(“可接受折扣”)的书面通知(每个为“贷款人参与通知”)(例如，指定20.0%的面值折扣的贷款人将接受购买价格为待预付贷款面值的80.0%)和(B)该贷款人愿意允许的、将由该贷款人预付的定期贷款的最高本金金额(受行政代理指定的舍入要求的限制)。

#96808608v5

以可接受的折扣贴现自愿提前还款(“已提供贷款”)。根据贷款人在适用的贷款人参与通知中指定的可接受的预付定期贷款的折扣和本金金额，行政代理应与借款人协商，确定此类预付定期贷款的适用折扣(“适用折扣”)，该适用折扣应为(A)借款人指定的百分比，如果借款人根据第2.05(D)(Ii)节为贴现的自愿预付款选择了一个百分比，或(B)否则，借款人可以全数支付建议的贴现预付款金额的最高可接受折扣(由从提供最高折扣的贷款开始加上已提供贷款的未偿还金额确定)；但是，如果该建议的贴现预付金额不能以任何可接受的折扣全额偿还，则适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。适用的折扣将适用于所有已提出参与折扣自愿预付款并拥有合格贷款的贷款人。任何有未偿还定期贷款的贷款人，如果其贷款人参与通知在接受日期前未被管理代理收到，则视为拒绝接受在适用折扣范围内按面值的任何折扣对其任何贷款进行贴现的自愿预付款。

借款人应通过预付贷款人(“合资格贷款人”)提供的、指定等于或大于适用折扣(“合资格贷款”)的可接受折扣的、由贷款人(“合资格贷款人”)提供的应预付的定期贷款(或其各自部分)来进行贴现自愿预付款，但如果预付所有符合条件的贷款所需的总收益(不计当时应支付的任何利息)将超过预付拟议贴现预付款金额所需的总收益，则在每种情况下，通过应用适用折扣计算的此类金额，借款人应根据符合条件的贷款的本金金额在符合条件的贷款人之间按比例预付此类符合条件的贷款(受行政代理规定的舍入要求的约束)。如果预付所有符合条件的贷款所需的总收益(不考虑当时应支付的任何利息)将少于预付拟议的贴现预付款所需的总收益，则借款人应预付所有符合条件的贷款。

每笔折扣自愿预付款应在受理日起五(5)个工作日内(或行政代理合理同意的较后日期，考虑到计算适用折扣和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间)内支付，且没有溢价或罚款(但受第3.04条的约束)，并以本合同附件J的形式发出不可撤销的通知(每个通知均为“折扣自愿预付款通知”)，不迟于纽约市时间下午1：00，不迟于该折扣自愿预付款日期前三(3)个工作日递送给行政代理，该通知应具体说明折扣自愿预付款的日期和金额，以及由行政代理确定的适用折扣。在收到任何贴现的自愿预付款通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果发出任何折扣自愿预付款通知，通知中指定的金额应为

#96808608v5

在适用贷款的适用折扣的规限下，应于协议规定的日期到期并支付给适用的贷款人，连同(按票面本金金额)到但不包括预付金额的该日期的应计利息。每笔贴现的自愿预付定期贷款的票面本金应按比例使用，以减少该类别定期贷款的剩余分期付款(视情况而定)。

在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应按照行政代理和借款人制定的程序(包括时间、舍入、最低金额、类型和利息期以及适用折扣的计算)(包括根据上文第2.05(D)(Ii)节制定的程序)完成，各自合理行事。

在提交贴现自愿预付款通知之前，(A)在向行政代理发出书面通知后，借款人可以撤回或修改其根据任何贴现预付款选项通知提供贴现自愿预付款的提议，以及(B)任何贷款人不得撤回其根据任何贷款人参与通知参与贴现自愿预付款的提议，除非借款人在该贷款人参与通知日期后修改了该建议的贴现自愿预付款的条款。

本第2.05(D)节中的任何条款均不要求借款人承担任何折扣的自愿预付款。

尽管本协议有任何相反规定，但在发生第1档循环信贷安排的到期日并且各第1档循环信贷贷款人的第1档循环信贷敞口降至零之前，根据第2.05节规定的任何循环信贷借款的每笔预付款，均应根据当时有效的第1档循环信贷承诺额和第2档循环信贷承诺额按比例适用于第1档循环信贷贷款和第2批循环信贷贷款(与终止或减少第1档循环信贷安排或第2档循环信贷安排下的任何承诺有关的任何循环信贷借款的任何预付款除外，根据第2.06节视情况而定)。

终止或减少承诺额

可选。借款人可随时书面通知行政代理机构(或在与任何循环信贷安排、循环信贷承诺、循环信贷贷款、延长的循环信贷承诺或其下的贷款或增量循环信贷承诺有关的任何通知的情况下，通知转换代理)终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，而无需支付费用或罚款。但(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三(3)个营业日收到行政代理(或转换代理，视情况而定)，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为$100万的整数倍且不少于$100万，以及(Iii)借款人不得终止或减少任何类别的循环信贷承诺，条件是在实施任何此类循环信贷贷款的同时偿还后，所有贷款人在循环信贷安排方面的循环信贷风险总额

#96808608v5

(如借款人已就该等信用证作出令行政代理(或变更代理，视情况而定)及适用的L/C发行人满意的安排，且该L/C发行人已解除循环信贷贷款人对该等信用证的参与责任，则剔除可归因于未偿还信用证的此类循环信贷风险)将超过循环信贷承诺总额。任何此种承付款减少的金额不应适用于信用证升华，除非在实施任何承诺额的减少后，信用证升华超过了循环信贷安排的金额，在这种情况下，这种升华应自动减去超出部分的金额。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由再融资引起的，再融资不得完成或以其他方式推迟。

必需。根据第2.01(A)节的规定，每家定期贷款机构在发放初始定期贷款时，其初始期限贷款承诺应自动和永久地降至0美元。第一批循环信贷承诺额应在其到期日终止。第二批循环信贷承诺额应在到期之日终止。延长的循环信贷承诺应在适用的相应到期日终止。

申请减少承诺额；支付费用。行政代理(或变更代理，视情况而定)应立即通知贷款人终止或减少本第2.06节项下任何类别的未使用承诺。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人减少的额度的适用百分比减少(第3.06节所规定的终止任何贷款人的承诺额除外)。在循环信贷承诺额终止之日之前应计的所有承诺费应在终止之日支付。

偿还贷款

定期贷款。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从转换日期后的第一个营业日开始，向管理机构偿还持有初始期限贷款的应课税金账户，本金总额相当于在第2号修正案生效日提供(或被视为获得资金)的初始期限贷款与在第2号修正案增量贷款生效日提供资金的初始期限贷款的本金总额的0.25%，(Ii)在初始期限贷款的到期日，偿还该日所有未偿还的初始期限贷款的本金总额；但上述第2.07(A)(I)节所要求的付款应因根据第2.05节规定在转换日期之后预付款的申请而减少。如果发放了任何增量定期贷款或延期定期贷款，借款人应按最终文件中规定的金额和日期以及适用的到期日偿还此类增量定期贷款或延期定期贷款。

循环信用贷款。借款人应在年到期日向行政代理偿还第1档循环信贷贷款人的应课差饷账户。

#96808608v5

第1批循环信贷安排，指在该日未偿还的第1批循环信贷贷款的本金。借款人应在第2批循环信贷安排到期日，向行政代理偿还第2批循环信贷贷款人的应课差饷租值账户，偿还该日未偿还的第2批循环信贷贷款的本金。

利息

根据第2.08(B)节的规定，(I)每笔欧洲货币调整后期限SOFR贷款应在每个利息期的未偿还本金上计息，利率等于该利息期内的欧洲货币调整后期限SOFR利率加适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日起按等于基本利率加适用利率的年利率计息；(Iii)每笔经转息调整的定期SOFR贷款应就每一利息期间的未偿还本金产生利息，年利率等于该利率期间的经转息调整的定期SOFR利率加适用利率；及(Iv)每笔经调整的每日简单SOFR贷款应从适用的借款日期起就其未偿还本金产生利息，年利率等于经调整的每日简单SOFR加适用利率；以及(V)每笔经Revolver调整的每日简单SOFR贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于Revolver调整后的每日简单SOFR加上适用利率。

借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约利率的年利率支付本协议项下逾期未付款项的利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在适用法律允许和遵守的最大范围内到期并应要求支付，包括与任何必要的附加协议有关的要求。

每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日期及本协议规定的其他时间到期并以该贷款拖欠的货币支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

在使用或管理期限Sofr Rate时，管理代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和定期贷款人与使用或管理定期SOFR利率相关的任何符合更改的基准替换的有效性。

(D)在使用或管理Revolver Term Sofr Rate时，Revolver代理将有权根据不时的更改进行Revolver基准更换

#96808608v5

而且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类Revolver基准替换以符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。Revolver代理将立即通知借款人和循环信贷贷款人任何Revolver基准更换的有效性，该更换符合与Revolver Term Sofr Rate的使用或管理相关的更改。

费用

承诺费。借款人应在循环信贷安排下为每个循环信贷贷款人(违约贷款人除外)的账户向转账代理人支付一笔承诺费(“承诺费”)，其年利率等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额超出该贷款人的循环信贷风险的实际每日承诺费的适用利率。循环信贷安排的承诺费应从循环信贷安排的转换日起至到期日一直累加，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及循环信贷安排的到期日的转换日期之后每季度到期并支付欠款。

其他费用。借款人应当按照约定的金额和时间，向代理人支付书面另行约定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间有明确约定)。

利息和费用的计算

当基本利率由最优惠利率确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天(或闰年的366天)为基础。所有其他费用和利息的计算应以每年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在该贷款发放之日产生，而该贷款或其任何部分不得在该贷款或该部分被支付之日产生；但在该贷款发放当日偿还的任何该等贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理或变更代理(视情况而定)对本协议项下利率或费用的每项决定，在任何情况下都应是决定性的，并具有约束力，无明显错误。

[已保留].

双方承认并同意，贷款文件项下的所有利息计算应以本文所述的名义利率为基础，而不是以实际年利率或任何其他符合利息再投资的原则为基础。双方承认，规定的名义利率和实际年利率之间存在实质性差异

#96808608v5

而且他们有能力进行必要的计算，以确定这种有效的年利率。

负债证明

每个贷款人的信用延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录以及适用登记册中的一个或多个条目证明。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与担保债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，在没有明显错误的情况下，登记册应是决定性的。应任何贷款人通过行政代理或变更代理(视情况而定)提出的要求，借款人应(通过行政代理或变更代理，视情况而定)签立并向该贷款人交付一份应付给该贷款人或其登记受让人的票据，该票据除证明该贷款人的贷款外，还应证明该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人、行政代理和变更代理应按照其惯例保存账户或记录，如果是行政代理，则在定期登记簿中登记，以证明每个定期贷款人就定期贷款进行的购买和销售，对于变更代理人，则在登记中登记，以证明每个循环信贷贷款人就循环信贷安排进行的购买和销售，包括与信用证的参与有关的登记。如果登记册与任何贷款人的账户和记录在此类事项上有任何冲突，在没有可证明错误的情况下，登记册应是决定性的。

一般付款情况

借款人应无条件支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。除非本合同另有明文规定，否则借款人应在本合同规定的日期不迟于当地时间下午2：00之前向行政代理或变更代理(视情况而定)支付该款项所欠的贷款人的账户，在适用的代理办公室以立即可用的资金支付。行政代理或变更代理(视情况而定)将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人适用的贷款办公室的类似资金形式分配给每个贷款人。行政代理或变更代理(视情况而定)在当地时间下午2：00之后收到的所有付款(由行政代理或变更代理(视情况而定)全权酌情决定)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。每份贷款本金或利息单据下的任何贷款(或任何贷款的任何破坏赔偿)下的所有付款应以该贷款的货币支付，除任何贷款文件中另有明确规定外，每份贷款文件下的所有其他付款应以美元支付。

如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，且应在该日的下一个营业日付款。

#96808608v5

期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中；但如果延长期限会导致在下一个日历月支付欧元调整后定期软利率贷款或欧洲货币调整后定期软利率贷款的利息或本金，则此类付款应在紧接其前一个营业日进行。

除非借款人或任何贷款人在本协议规定须向行政代理或转债代理(视情况而定)支付任何款项的日期前已通知行政代理或转债代理(视何者适用而定)，借款人或该贷款人(视属何情况而定)将不会支付该款项，否则该行政代理或转债代理(视属何情况而定)可假定借款人或该贷款人(视属何情况而定)已及时支付该款项，并可(但不必如此要求)据此向有权享有该款项的人提供相应数额的款项。如果事实上没有以立即可用的资金向行政代理或变更代理(视情况而定)支付此类款项，则：

如果借款人未能支付上述款项，则适用的贷款人同意应要求立即向行政代理人或改革代理人(视情况而定)以即时可用资金支付该假定付款的部分，连同自行政代理人或翻转代理人(视情况而定)向该贷款人提供该款项之日起(包括该日)的利息，直至该款项偿还给行政代理人或变换代理人(视何者适用而定)之日止，以联邦基金利率和行政代理人或变换代理人所厘定的利率中较大者为准，在适用的情况下，根据银行业关于同业补偿的规则，应理解，本条例的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或变更代理(视情况而定)或借款人可能因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利；和

如任何贷款人未能支付上述款项，则该贷款人应应要求立即向行政代理或转换代理(视情况而定)支付上述款项的金额及其利息，自行政代理或转换代理(视情况而定)向借款人提供该金额之日起至行政代理或转换代理(视情况而定)收回该金额之日止的期间(“补偿期”)，以联邦基金利率和行政代理或转换代理(视情况而定)所厘定的利率中较大者为准。当该贷款人向行政代理或变更代理(视情况而定)付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括就该迟缴款项可能已累计并已支付的任何利息的金额)应构成该贷款人的贷款，包括在适用借款中。如该贷款人在行政代理人或转换代理人(视何者适用而定)提出要求后，不立即支付该款项，则行政代理人或变换代理人(视何者适用而定)可向借款人提出要求，而借款人须向行政代理人或变换代理人(视何者适用而定)支付该款项连同其在补偿期内的利息，利息按适用于该贷款的利率计算。本协议中的任何内容均不得视为

#96808608v5

免除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理或变更代理(视情况而定)或借款人可能因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理或变更代理(视情况而定)就本第2.12(C)节规定的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有可证明的错误。

如果任何贷款人向行政代理或转账代理(视情况而定)提供该贷款人将根据本条第二条前述规定提供的任何贷款的资金，而该行政代理或转账代理(视情况而定)不能向借款人提供此类资金，则由于第四条所列适用信用延期的条件未得到满足或未按照本条款的条款免除，则该行政代理或转账代理(视情况而定)应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

本协议项下贷款人发放贷款的义务和循环信用贷款人为参与信用证提供资金的义务是几个，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能提供贷款或为其参与提供资金承担责任。

本协议的任何规定不得被视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得贷款资金，或构成任何贷款人已在或将在任何特定地点或方式获得贷款资金的陈述。

当行政代理或变更代理(如适用)根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付管理代理或变更代理(如适用)以及本协议项下或与本协议及其他贷款文件有关的贷款人的所有到期和应付款项时，此类付款应由行政代理或变更代理(视情况而定)分发，并由行政代理或变更代理(视情况而定)和贷款人按第8.04节规定的优先顺序进行分配。

共享付款

。除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或参与L/C债务而获得超出其应评税份额(或本合同项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理或变更代理(视情况而定)，和(B)从其他贷款人购买其发放的贷款的该等参与和/或其所持有的L/C义务的该等参与，为使购房贷款人按比例分摊该等贷款或该等参与(视属何情况而定)的超额付款所需者；但(X)如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分多付款项，则在此范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款以及相当于该金额的金额

#96808608v5

支付贷款人的应课差饷租额(按照(1)支付贷款人要求偿还的金额与(2)从购买贷款人收回的总金额的比例)购买贷款人就如此收回的总金额支付或应支付的任何利息或其他金额，本条款第2.13节的规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人因将其参与的任何贷款或L/C债务的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理或变更代理(视情况而定)将保留根据第2.13节购买的参与记录(在没有可证明错误的情况下，该记录应是确凿的并具有约束力)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，均有权根据本协议就所购买的担保债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买的担保债务的原始所有人的程度相同。本第2.13条不适用于CoBank就借款人持有的CoBank股权或任何现金赞助采取的任何行动，无论是由于丧失任何留置权、取消和取消留置权、行使抵销权或其他原因。

增量信用延期

(a)

借款人或任何担保人可随时在符合本协议所列条款和条件的情况下，通过向行政代理或变更代理(视情况而定)发出通知(行政代理或变更代理(视情况而定)应迅速将副本递送给每一贷款人)，请求增加任何类别的初始贷款的金额或增加一批或多批额外的定期贷款(任何此类初始定期贷款或额外的一批定期贷款，“增量定期贷款”)和/或循环信贷承诺的一个或多个增加(“循环信贷承诺增加”)和/或设立一个或多个新的循环信贷承诺(“额外循环信贷承诺”，以及与任何循环信贷承诺一起增加的“循环信贷增量承诺”；连同递增的定期贷款，“递增贷款”)。即使本协议有任何相反规定，所有增量贷款(再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺除外)的美元等值总额(在发生时确定)，连同所有允许的替代增量融资债务的本金总额，不得超过(I)在转换日期之前为1,375,000,000美元，以及(Ii)在转换日期之后，(Y)(I)1,237,500,000美元或(Ii)具有书面

#96808608v5

所需循环信贷贷款人的同意(为免生疑问，无需任何其他贷款人的同意)，1,375,000,000美元，以及(Z)LTM EBITDA的50%(第(I)和(Ii)款中的“不受限制的增量金额”)加上(Iii)任何自愿预付款、赎回、回购或以其他方式偿还定期贷款和任何其他债务的金额(在此类其他债务的情况下，只要此类债务是在与担保债务的担保的同等基础上得到担保的)，(Y)有担保债务的初级留置权担保，或(Z)无担保，且只要在(Y)或(Z)条款的情况下，最初在不受限制的增量金额下发生，根据第3.06(A)节支付的付款，以及在同等基础上就担保债务担保的循环承诺的自愿永久减少，这些减少在截止日期之后实施(包括根据借款人或任何受限制的附属公司根据“荷兰拍卖”程序进行的债务回购和根据本条款允许的公开市场购买，与实际支付的贴现金额相等的数额，但不包括(A)用基本上同时借入的新贷款的收益进行的任何预付款，(B)与基本上同时发放新的循环承付款有关的任何循环承付款的任何减少，以及(C)用基本上同时发生的其他长期债务(循环信贷安排下的借款和其他循环债务除外，在每种情况下都没有实质上同时发生的永久承诺减少)的收益预付款(本条第(3)款，“自愿预付款金额”)加上(4)无限制的额外增量融资和允许的替代增量融资债务，只要，在给予形式上的效力和与此相关完成的任何准许投资及所有其他适当的形式上的调整生效后(但不包括任何该等增量融资的现金收益，且不影响根据(X)不受限制的增量金额或自愿预付金额或(Y)循环信贷融资同时发生的任何金额)，(A)如果该增量融资是以抵押品上的留置权作为担保，且该抵押品与获得初始期限贷款的留置权同等，则最近结束测试期的综合第一留置权担保杠杆率不超过1.35：1.00，(B)如果这种增量贷款是以担保初始定期贷款的留置权级别较低的抵押品上的留置权作为担保，由不构成抵押品的资产担保或无担保的，则最近结束的测试期的综合总杠杆率不超过4.50：1.00；但可根据第(Iv)款在之前产生增量便利

#96808608v5

使用不受限制的增量金额和自愿预付金额，并假设任何新的增量循环信贷承诺和/或构成循环信贷承诺的任何允许替代增量融资债务的全部承诺金额将被视为未偿还债务(本条第(Iv)条，“增量利息测试”)；此外，如果未经绝大多数循环信贷贷款人的书面同意(以及为免生疑问，无需任何其他贷款人的同意)，任何时间未偿还的指定优先债务的本金总额不得超过指定的优先债务上限。每笔增量贷款应为100亿美元万的整数倍，本金总额不得低于500亿美元(如果是增量定期贷款)或500美元(如果是增量循环信贷承诺)，但如果该金额代表上文所述的所有剩余可用资金，则该金额可以低于适用的最低金额。

(Br)任何增量定期贷款(再融资定期贷款除外)(I)为强制预付款的目的，应基本上与定期贷款相同(且在任何情况下不得优于)，(Ii)应具有利差(包括“最惠国”保护)、(受第(Iii)和(Iv)款的约束)、摊销时间表和借款人及其贷款人确定的其他条款(前提是，如果任何符合最惠国资格定期贷款的增量定期贷款的有效收益率超过紧接适用的增量贷款修正案生效之前的初始定期贷款的有效收益率每年超过0.50%，则应调整适用利率和/或与此类初始定期贷款有关的利率下限，以使此类初始定期贷款的有效收益率等于此类增量定期贷款的有效收益率减去每年0.50%，应理解并同意，应继续维持适用利率中规定的任何定价网格中的相对利率差异(如上所述，包括所有限制和例外，统称为“最惠国调整”)；(3)任何增量期限贷款的最终到期日不得早于适用于初始期限贷款的到期日；(4)任何增量期限贷款的加权平均到期日不得短于初始期限贷款的加权平均到期日，(V)不得由贷款当事人以外的任何人担保，在担保的范围内，不得以抵押品以外的任何资产作担保；及(Vi)须按条款及条件，并根据借款人与提供该等增量定期贷款的贷款人之间有待决定的文件而厘定(但如为任何增量定期贷款的利益而增加任何更具限制性的条款，则该条款(只在初始期限贷款到期日之后适用者除外)亦须为

#96808608v5

定期贷款的利益(有一项理解，即：(1)在增加定期贷款时，不需要行政代理和/或任何贷款人的同意；(2)如果是为了任何增量定期贷款的利益而增加任何财务维持契诺，则不需要行政代理或任何贷款人的同意，只要该财务维持契诺也是为了所有定期贷款的利益而增加的)；但本条(B)第(Iii)和(Iv)款中的要求不适用于任何内部到期债务。

(Br)任何增量循环信贷承诺(再融资循环信贷承诺除外)(I)为强制预付款的目的，应基本上与循环信贷承诺相同(且在任何情况下不得优于)，(Ii)应具有由借款人和贷款人根据第(Iii)和(Iv)款确定的利差和(除第(Iii)和(Iv)款另有规定外)摊销时间表(但前提是(A)在循环信贷承诺增加的情况下，该循环信贷承诺增加的到期日应与适用于循环信贷承诺的到期日相同，此类循环信贷承诺增加不需要在适用于循环信贷承诺的最终到期日之前按计划摊销或强制性承诺减少，且循环信贷承诺增加应以完全相同的条款和根据适用于循环信贷承诺的完全相同的文件进行，以及(B)如果是额外的循环信贷承诺，则此类额外循环信贷承诺的到期日不得早于适用于循环信贷承诺的到期日，并且此类额外的循环信贷承诺不得要求在循环信贷承诺的最终到期日之前按计划摊销或强制减少承诺)，(3)任何增量循环信贷承诺的最终到期日不得早于适用于循环信贷承诺的到期日，(4)任何增量循环信贷承诺的加权平均到期日不得短于循环信贷承诺的加权平均期限至到期日，以及(V)应以借款人和提供此类增量循环信贷承诺的贷款人之间待确定的文件为条件和依据(应理解为：(1)适用于此类增量循环信贷承诺的所有其他条款(上文第(I)至(Iv)款规定的条款除外)不得比适用于循环信贷安排的条款更具限制性(整体而言)，除非(A)应修改本协定，以使循环信贷安排受益于此类更具限制性的规定，(B)仅适用于在此类增量循环信贷承诺生效时生效的循环信贷安排到期日之后的期间，或(C)行政代理人以其合理的酌情决定权就循环信贷安排另行商定)。

借款人根据第2.14节发出的每份通知应列出相关递增定期贷款和/或递增循环信贷承诺的申请金额和拟议条款。选择延长增量定期贷款或增量循环信贷承诺的任何额外银行、金融机构、现有贷款人或其他人，应使借款人和行政代理(或在增量循环信贷的情况下)感到合理满意。

#96808608v5

转让方代理)(前提是，只有在根据第10.07条的规定需要征得适用代理方同意的情况下，才需得到适用代理方的同意，且此类同意不得被无理拒绝或延迟)(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他被称为“额外贷款人”的人)，并且，如果尚未成为贷款方，则应根据本协议的修正案(“增量融资修正案”)成为本协议项下的贷款方，并在适当的情况下，根据借款人、该等额外贷款方、适用代理方以及：对于任何增量循环信贷承诺和每一位L信用证发行人；但必须征得适用代理人和/或L/发行人同意的情况下，方可根据第10.07节的规定征得发行人的同意，且根据第10.01节的规定，此类同意不得被无理拒绝或延迟或以其他方式进行。为免生疑问，除非L/信用证发行人同意，否则不需要以发行人身份履行任何额外的循环信贷承诺。任何增量借贷便利修正案都不应要求除额外贷款人以外的任何贷款人同意该增量借贷便利修正案。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺。对任何增量定期贷款或增量循环信贷的承诺可成为本协定项下的承诺。增量借贷便利修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行适用代理人认为必要或适当的修订，以实施本第2.14节的规定。除非额外贷款人另有约定，否则任何递增贷款修订的有效性应取决于第4.02节中所列各项条件在其日期(每个“递增贷款关闭日期”)的满足情况(应理解为：(X)第4.02节中提及的所有“信贷延期日期”应被视为指递增贷款结束日期，以及(Y)如果该递增贷款的收益将全部或部分用于为允许的投资提供资金，(A)在适用的增量设施成交日期，唯一被要求在所有重要方面真实和正确的陈述和担保应为指定陈述和惯例收购协议陈述，(B)不应发生特定违约，第4.02(B)节不适用，或(2)为有限条件交易融资，(A)在适用的增量设施成交日，唯一被要求在所有重要方面真实和正确的陈述和保证应为指定陈述和(B)第4.02(B)节不适用)。任何增量定期贷款的收益将仅用于一般公司目的(包括但不限于本协议不禁止的其他投资和限制性付款)。每次根据第2.14节增加循环信贷承诺时，紧接增加之前的每个循环信贷贷款人将被自动视为已被视为已被分配给就该增加提供部分增量循环信贷承诺的每个贷款人(每个为“增量循环贷款人”)，且每个此类增量循环贷款人将被自动且无需进一步行动被视为已承担该循环信贷贷款人在本协议项下未偿还信用证项下的部分参与，使得在每次此类被视为参与的转让和假设生效后，每个循环信贷持有的信用证中本合同项下未偿还股份总额的百分比

#96808608v5

贷款人(包括每个此类增量循环贷款人)将等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。此外，如果在建立任何增量循环信贷承诺时有任何循环信贷贷款未偿还，则在该等增量循环信贷承诺生效后，循环信贷贷款人应在转让方代理人要求的时间购买并按面值分配未偿还循环信贷贷款，使每个循环信贷贷款人在所有此类转让生效后立即持有其在所有未偿还循环信贷贷款中的适用百分比。变更代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。

在转换日期后，任何增量贷款中除增量汇兑测试外发生的任何部分，如果借款人此时符合增量汇兑测试下的适用比率，则可以随时重新分类，这是借款人可以不时选择的，如果借款人在该增量贷款发生后的任何时间符合增量汇兑测试下的适用比率进行重新分类(或者本应达到该比率，在这种情况下，如果借款人没有选择，则应视为自动进行了重新分类)。

延长定期贷款和循环信贷承诺的期限

尽管本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人提出的任何类别定期贷款或任何类别循环信贷承诺的一项或多项要约(每项“延期要约”)，在每种情况下，按比例(基于适用类别的相应定期贷款或循环信贷承诺的未偿还本金总额)，并以相同的条款提供给每个此类贷款人，借款人在此被允许不时完成与接受此类延期要约中所含条款的个别贷款人的交易，以延长每一此类贷款人的定期贷款和/或适用类别的循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改此类定期贷款和/或循环信贷承诺的条款(包括但不限于，通过提高此类定期贷款和/或循环信贷承诺(及相关未偿还贷款)的应付利率或费用和/或修改该贷款人定期贷款的摊销时间表)(每笔，一次“延期”，“每一组定期贷款或循环信贷承诺(视适用情况而定)，以及原始定期贷款和原始循环信贷承诺(在每种情况下均未如此扩展)，是与它们被转换的定期贷款类别分开的一个定期贷款类别，以及任何扩展的循环信贷承诺(定义如下)，应构成与它们被转换的循环信贷承诺类别不同的一个循环信贷承诺类别。可以理解，延期的形式可以是增加任何其他当时未偿还的定期贷款类别或循环信贷承诺的金额，否则满足以下标准)，只要满足以下条款：(I)利率、费用和最终到期日除外(应由借款人确定并设定

#96808608v5

在相关延期要约中，任何同意延期的循环信贷贷款人的循环信贷承诺(“经延长的循环信贷承诺”)及相关未偿还款项，应为循环信贷承诺(或相关未偿还款项，视情况而定)，其条款与原循环信贷承诺类别(及相关未偿还款项)相同；但在任何时候，本合同项下的循环信贷承诺(包括延长的循环信贷承诺和任何原始循环信贷承诺)的到期日不得超过三个，(Ii)利率、费用、摊销、最终到期日、保费、要求的预付款日期和参与提前还款除外(除紧随其后的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有规定外，应由借款人之间确定并在相关延期要约中列出)，同意延期的任何定期贷款人的定期贷款(“延期定期贷款”)应与受该延期要约约束的期限贷款类别具有相同的条款，(3)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于本条款规定的最后到期日，且根据第2.07(A)条适用于初始定期贷款到期日之前的分期偿还时间表不得增加，(Iv)任何延长期限贷款的加权平均到期日不得短于借此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日年限，(V)任何延长期限贷款可以按比例或低于比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制偿还或提前付款，每种情况均在各自的延期要约中规定，(Vi)如果定期贷款或循环信贷贷款人所涉及的这类定期贷款(按面值计算)或循环信贷承诺(视属何情况而定)的本金总额，则该等定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)的该类别定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)须按应课差饷租值予以展期，最高可达基于该等定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)已接受该延期要约的本金款额(但不超过实际持有的纪录)，(Vii)与这种延期有关的所有文件应符合前述规定，(Viii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件，以及(Ix)除非行政代理(或在循环信贷承诺的情况下，为转账代理)放弃，否则应满足最低额度。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务延长其定期贷款或循环信贷承诺。

对于借款人根据第2.15节完成的所有延期，(I)就第2.05节而言，此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最低增量，前提是(X)借款人可在其选择时指定作为完成任何此类延期的条件(“最低延期条件”)，最低金额(由借款人自行决定并在相关延期要约中规定，借款人可免除)

#96808608v5

任何或所有适用类别的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)不得进行投标，(Y)任何类别的延期定期贷款的美元等值金额不得低于1,500美元万，以及(Z)任何类别的延期循环信贷承诺的美元等值金额不得低于$500万(上文(Y)和(Z)项中的每一金额，即“最低额度”)，除非行政代理(或在循环信贷承诺的情况下，则为转账代理)免除该最低额度。行政代理或转换代理(视情况而定)和贷款人特此同意第2.15节所规定的交易(包括为免生疑问，按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或延长循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并特此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.05、2.12和2.13节)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止本第2.15节所规定的任何此类延期或任何其他交易。

任何延期均无需任何贷款人、行政代理人或变更代理人(视情况而定)的同意，但下列情况除外：(A)就其一项或多项定期贷款和/或循环信贷承诺(或其中一部分)同意延期的每一贷款人同意，以及(B)就任何类别的循环信贷承诺的任何延期，经有关的L/C发卡人同意(如果要求该L/C发卡人就经延长的循环信贷承诺类别出具信用证)。所有延长的定期贷款、延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的担保债务，并与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用的担保债务在同等基础上由抵押品担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理和转账代理与借款人签订本协议和其他贷款文件的必要修正案，以建立关于循环信贷承诺或如此延长的定期贷款的新类别，以及行政代理和/或转账代理(如适用)和借款人合理地认为与建立此类新类别相关的必要或适当的技术修订，在每种情况下，条款均与第2.15节一致。

对于任何延期，借款人应至少向行政代理人或变革代理人(视情况而定)提供至少五(5)个营业日(或行政代理人或变革代理人可能同意的较短期限，视情况而定)的事先书面通知，并应同意行政代理人或变革代理人可能制定或接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整以及确保在延期后对本合同下的信贷安排进行合理的行政管理)。

#96808608v5

代理(视情况而定)在每种情况下合理行事以实现本第2.15节的目的。

违约贷款人

。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：

根据第2.09(A)节的规定，该违约贷款人的任何循环信贷承诺应停止产生承诺费；

违约贷款人的承诺、未偿还定期贷款金额和循环信贷风险不应包括在确定是否所有贷款人、所需贷款人或所需循环信贷贷款人已采取或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据10.01节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但10.01节第一个但书(A)、(B)或(C)款所述的任何适用于该违约贷款人的承诺或担保债务的放弃、修订或修改，应就该放弃、修订或修改对该违约贷款人的承诺或担保债务的效力征得该违约贷款人的同意；

如果在循环信贷安排下的贷款人成为违约贷款人时存在任何L/C风险敞口，则：

该违约贷款人的全部或部分L/C敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信用敞口加上该违约贷款人的L/C敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；

如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，只要该L/C风险敞口未清偿，借款人应在接到行政代理或变更代理(视情况而定)通知后的三(3)个工作日内，按照第2.03(F)节规定的程序，仅为L/信用证发行人的利益，按照第2.03(F)节规定的程序，将借款人的债务抵押给该违约贷款人的L/信用证风险敞口(根据第(I)条进行部分再分配后)；

借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的L/C敞口的任何部分套现的，借款人在该违约贷款人的L/C敞口被套现担保期间，不需要按照第2.03(H)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

如果根据上文第(I)款增加了非违约贷款人的L/C风险敞口，则根据第2.09(A)节和第2.03(H)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

如果违约贷款人L信用证的全部或任何部分风险没有按照上述第(I)或(Ii)款进行再分配或变现，则在不损害L信用证发行人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，根据第2.03(H)节就该违约贷款人的L信用证的这一部分应支付的全部信用证费用

#96808608v5

在L/C敞口重新分配和/或现金抵押之前，应向L/C发行人支付风险；以及

只要该贷款人是循环信贷机制下的违约贷款人，L信用证出票人就不需要开具、修改或增加任何信用证，除非它已得到令其满意的保证，即非违约贷款人将承担相关风险，和/或借款人将按照第2.16(C)节的规定提供现金抵押品，并且任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.16(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果行政代理或变更代理(视情况而定)、借款人和L/C出借人均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则循环信用贷款人的L/C风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环信贷承诺，并且在该日期，该贷款人应按票面价值购买该变更代理认为必要的循环信贷贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类循环信贷贷款。

允许的债务交换

尽管本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为“允许债务交换要约”)(就构成证券要约的任何允许债务交换要约而言，任何贷款人如应借款人的要求，不能证明其是(I)“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)，(Ii)机构“认可投资者”(定义见证券法第501条)或(Iii)非“美国人”(定义见证券法第902条)，借款人可不时完成一笔或多笔此类定期贷款以换取债务(形式为优先担保、优先无担保、高级附属票据或附属票据或贷款)(此种债务、“准许债务交换票据”及每项此种交换，均称为“准许债务交换”)，只要符合下列条件：

(i)

每项此类允许债务交换要约应按比例向定期贷款人提出(对于构成证券要约的任何允许债务交换要约，如借款人提出要求，但无法证明其是(I)“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)的任何贷款人除外，(Ii)每个适用类别的机构“认可投资者”(定义见证券法第501条)或(Iii)非“美国人”(定义见证券法第902条)，视乎其在每个此类类别下未偿还定期贷款的本金总额而定；

(Ii)

此类许可债务交换票据的本金总额(按面值计算)不得超过本金总额(按面值计算)

#96808608v5

如此再融资的定期贷款的数额)，但数额相当于与该许可债务交换有关的任何费用、开支、佣金、承保折扣和保费的除外；

(Iii)

该等准许债务交换票据的声明最终到期日不早于所交换的一类或多类定期贷款的最新到期日，而该声明的最终到期日不受任何可能导致该声明的最终到期日在该最迟到期日之前的日期出现的条件的规限(有一项理解，即在发生违约、控制权变更、亏损或资产处置事件时，加速或强制偿还、预付、赎回或购回该等准许债务交换票据不应被视为构成其声明的最终到期日的变化)；

(Iv)

此类许可债务交换票据无需在一个或多个固定日期、发生一个或多个事件时偿还、预付、赎回、回购或作废，或在交换的一类或多类定期贷款的最后到期日之前由其持有人选择偿还(在每种情况下，违约事件、控制权变更、损失事件或资产处置除外)，但尽管有上述规定，计划摊销付款(无论面额如何，只要该等债务的到期加权平均年限长于被交换的一类或多类定期贷款的剩余加权平均年限至到期日，则该等准许债务交换票据应获准发行(包括预定回购要约)；

(v)

任何受限子公司都不是此类债务的借款人或担保人，除非该受限子公司是或基本上同时成为贷款方；

(Vi)

如果这种许可债务交换票据是有担保的，这种许可债务交换票据以担保债务的同等优先权或较低优先权为担保，并且(A)这种许可债务交换票据不以不担保担保债务的任何资产担保，除非这种资产基本上同时担保担保债务，以及(B)受益人(或其代表)应已与行政代理订立惯常的债权人间协议；

(Vii)

此类许可债务交换票据的条款和条件(不包括定价和可选的预付或赎回条款或契诺或其他仅适用于一个或多个类别到期日之后的期间的条款)

#96808608v5

交换定期贷款的条件)不应比适用于定期贷款的条款更具限制性(整体而言)，除非定期贷款的条款经过修改以受益于此类限制性较强的条款，或者此类限制性较强的条款反映了借款人善意合理确定的发生或发放时的市场条款和条件；

(Viii)

借款人根据任何许可债务交换在每个适用类别下交换的所有定期贷款应在结算之日由借款人自动取消和注销(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签署并向行政代理提交转让和假设或行政代理合理要求的其他形式，据此，相应贷款人将其在根据允许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便立即取消)，该定期贷款的应计利息和未付利息应在该许可债务交换完成之日支付给交换贷款人，或者，如果借款人和行政代理同意，应在该定期贷款的下一个预定付息日期支付给交换贷款人(该利息应计至该许可债务交换完成之日为止)；

(Ix)

如果贷款人就相关允许债务交换要约投标的特定类别的所有定期贷款(按面值计算)的本金总额(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别本金的本金)应超过借款人根据该允许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人应根据各自提供的本金金额按比例交换由该贷款人投标的相关类别下的定期贷款，最高额度为该最高本金，或，如果这种允许债务交换要约是就多个类别提出的，但没有具体说明为每个类别提出的最高本金总额，并且贷款人就相关允许债务交换要约投标的所有类别的所有定期贷款(按其面值计算)的本金总额(任何贷款人不得提供超过其实际持有的本金金额的定期贷款)的本金总额应超过最大值

#96808608v5

借款人根据该许可债务交换要约提出交换的所有相关类别的定期贷款的本金总额，则借款人应在受该贷款人提出的许可债务交换要约约束的所有类别之间交换定期贷款，根据各自的本金额，按比例最高至最高金额;

(x)

有关此类许可债务交换的所有文件均应与上述内容一致，通常发给贷方的与此相关的所有书面通讯的形式和实质内容均应与上述内容一致，并与借款人和行政代理协商后进行;和

（Xi）

借款人应满足或放弃任何适用的最低投标条件或最高投标条件（视情况而定）。

尽管本协议有任何相反规定，贷款人没有任何义务同意根据任何允许的债务交换要约交换其任何贷款或承诺。

对于借款人根据第2.17节实施的所有允许债务交换，此类允许债务交换要约应为不低于1,500美元万的定期贷款本金总额。但在符合前述规定的情况下，借款人可在其选择时指明(A)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)，以及/或(B)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最高投标条件”)不超过最高款额(由借款人酌情决定在有关准许债务交换要约中厘定和指明)，以及/或(B)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最高投标条件”)。任何或所有适用类别的定期贷款将被接受用于交换。行政代理和贷款人在此确认并同意，第2.05、2.06和2.13节的规定不适用于第2.17节规定的允许债务交换和其他交易，并同意不主张与实施任何此类允许债务交换或第2.17条规定的任何其他交易有关的任何违约或违约事件。

对于每个允许的债务交换，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，借款人和行政代理应合理行事，共同商定为实现本第2.17节的目的所必需或适宜的程序；但任何准许债务交换要约的条款须规定，有关贷款人须表明其选择参与该项准许债务交换的日期，不得早于作出准许债务交换要约之日起计五(5)个营业日。借款人应在该债务交换的建议生效日期(或此类 )生效前三(3)个工作日内，将该债务交换的最终结果提供给行政代理。

#96808608v5

由行政代理自行决定的较短期限)，并且行政代理有权最终依赖此类结果。

借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许的债务交换相关的所有适用的证券和其他法律，我们理解并同意：(I)行政代理或任何贷款人都不承担与借款人遵守与任何允许的债务交换相关的此类法律的任何责任，以及(Ii)每个贷款人应对其遵守根据《交易法》可能受到该贷款人约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任。

再融资安排。

在截止日期后的任何时间，借款人可以从任何贷款人或任何额外贷款人(在该贷款人或额外贷款人自行决定的范围内)就所有或部分定期贷款、优先附属债务、本协议项下当时未偿还的循环信贷贷款和/或循环信贷承诺(将被视为包括任何增量贷款项下的任何当时未偿还的增量定期贷款或本协议项下任何未偿还的增量循环信贷承诺(或根据本协议未偿还的任何循环信贷贷款)，或任何当时未偿还的再融资定期贷款或任何未偿还的再融资循环信贷贷款或再融资循环信贷承诺，在每种情况下，分别以再融资循环信贷贷款或再融资循环信贷承诺的形式，连同任何适用的再融资债权人间协议或其他习惯从属协议；只要该信贷协议再融资债务(I)在有担保的范围内，在偿还权和担保权方面与本协议下的其他贷款和承诺并列(但为免生疑问，该信贷协议再融资债务可能是无担保的)，(Ii)在“信贷协议再融资债务”的定义所允许的范围内，具有借款人和贷款人或其他贷款人可能同意的定价、利差(包括“最惠国”条款)、利率下限、折扣、费用、保费和预付或赎回条款和条款，(Iii)在再融资循环信贷贷款或再融资循环信贷承诺的范围内，与当时任何未偿还的循环信贷贷款和循环信贷承诺按比例参与本协议的支付、借款、参与和承诺削减条款，但借款人应被允许永久偿还和终止任何此类类别的承诺，其按比例高于到期日晚于此类类别的任何其他类别，以及(Iv)将以再融资循环信贷贷款或再融资循环信贷承诺的形式，且除非所需的循环信贷贷款人同意，条款和条件(利润率和承诺费除外)与适用于循环信贷承诺和循环信贷再融资贷款的条款和条件相同。任何再融资修正案的效力，在行政代理机构(或在循环信贷承诺和循环信贷贷款的情况下，则为变更代理机构)合理要求的范围内，应取决于行政代理机构或变更代理机构(视情况而定)是否收到重申协议和董事会决议、高级人员证书和与一致的法律意见

#96808608v5

在截止日期交付。行政代理或变更代理(视情况而定)应迅速通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在(但仅限于)反映信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为再融资定期贷款、再融资循环信贷贷款或再融资循环信贷贷款承诺(视情况而定)的任何必要修订)的范围内(但仅在必要程度上)进行修订，并应被视为永久减少和在所有方面满足以该再融资协议取代或再融资的债务。任何再融资修正案均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本节的规定。

本第2.18节将取代第10.01节的任何相反规定。

税收、增加的保护成本和非法性

税费

除适用法律另有要求外，借款人(本条第三条下的术语借款人被视为包括其账户开具信用证的任何子公司)或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人支付或为其账户支付的任何和所有款项应免税、不扣税或不扣缴任何税款；但如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，并且该税款是补偿税，则(I)借款人或适用担保人应支付的金额应视需要增加，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本条款第3.01款应支付的额外款项的扣除和扣缴)后，任何收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等，(Ii)适用的扣缴义务人应进行此类扣除和扣缴，(3)适用扣缴义务人应根据适用法律，及时向有关政府主管部门支付扣除或扣缴的全部款项。此外，借款人同意在不重复第3.01(A)节规定的任何应付金额的情况下，或根据行政代理的选择(如果涉及循环信贷安排，则由转账代理)及时偿还所有其他税款。

在不重复根据第3.01(A)节规定应支付的任何金额的情况下，借款人同意在提出书面要求后10个工作日内赔偿每个代理人和每个贷款人：(I)该代理人和该贷款人应支付的任何补偿税(包括根据第3.01节应支付的金额征收或主张的任何补偿税)的全部金额，以及(Ii)由此产生或与之相关的任何合理的自付费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张；但借款人不得根据本第3.01(B)节的规定赔偿任何代理人或贷款人的利息、罚金

#96808608v5

或因该代理人或该贷款人未能在该代理人或该贷款人(视何者适用而定)收到有关导致该赔偿要求的特定评税或欠款申索的书面通知后180天内通知借款人而导致的费用或费用。收件人或行政代理或变更代理(视情况而定)代表收款人或代表收款人向借款人交付的收据或任何其他证明付款的文件的副本，在没有明显错误的情况下应是决定性的。如果任何贷款人或代理人以其合理的酌情决定权确定，它已收到借款人或任何担保人根据第3.01节向其支付的任何补偿税或附加金额的退款，则在确定该退款与借款人的补偿税有关(但仅限于借款人或任何担保人根据第3.01节就引起该退款的补偿税以及相关税务机关在该退款中包括的任何利息)向借款人支付的补偿税或附加金额的范围内，该贷款人或代理人应合理地迅速支付相当于该退款的金额。扣除贷款人或代理人(视属何情况而定)的所有合理自付开支，且不包括利息(有关讼费评定当局就退款而支付的任何利息除外)；但借款人或担保人应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意在该当事人被要求向有关税务机关退还该等退款的情况下，立即将相等于该退款的款额(连同任何适用的利息、附加税或罚款)退还给该当事人。该贷款人或代理人(视属何情况而定)须应借款人的要求，向借款人提供任何评税通知书的副本或从有关课税当局收到的退款规定的其他证据的副本(但该贷款人或代理人可删除其内任何该贷款人或代理人认为保密的资料)。即使本款(B)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(B)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果需要进行补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过赔偿付款或导致退款的额外金额。任何贷款人或代理人不得要求任何贷款人或代理人要求退税，或提供其报税表，或披露与其税务有关的任何资料或与此有关的任何计算。

借款人根据本第3.01节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令该行政代理或税务代理合理满意的其他付款证据(视何者适用而定)交付该行政代理或税务代理(如适用)。

每一贷款人同意，一旦发生导致第3.01(A)或(B)款对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出请求，它将采取商业上合理的努力(受法律和监管限制的约束)，并由借款人承担费用，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办事处；但条件是，该贷款人认为，使该贷款人及其适用的贷款人

#96808608v5

贷款办公室(S)不承担任何未偿还的经济或税收成本或法律或监管劣势，并进一步规定，第3.01(E)节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)或(C)节规定的任何担保债务或该贷款人的权利。

每个定期贷款人应分别赔偿行政代理人，每个循环信贷贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔付税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款向行政代理人或划转代理人(视情况而定)作出弥偿，且不限制贷款方的义务)分别向转帐代理人作出弥偿。(Ii)因贷款人未能遵守‎第10.07(E)条有关维护参与者名册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，由行政代理或变更代理(视情况而定)就任何贷款文件应支付或支付的属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理或变更代理(视情况而定)向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理人或清盘代理人(视何者适用而定)在任何时间抵销及运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或该行政代理人或清盘代理人(视何者适用而定)以任何其他来源支付予贷款人的任何款项，以抵销根据本‎(E)段(视何者适用而定)欠该行政代理人或清盘代理人的任何款项。

贷款人的地位：(I)每个贷款人应在借款人或行政代理或变更代理(视情况而定)合理要求的时间，向借款人和行政代理或变更代理(视情况而定)提供法律规定的、或借款人或行政代理或变更代理(视情况而定)合理要求的任何文件，以证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向其支付的任何款项免除或减少任何预扣税。此外，如果借款人或行政代理或变更代理(视情况而定)提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理或变更代理(视情况而定)合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理或变更代理(视情况而定)能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。当时间流逝或情况变化导致此类文件(包括下文特别提及的任何文件)在任何实质性方面过期、过时或不准确时，每一贷款人应合理地迅速向借款人和行政代理或变更代理(视情况而定)提供更新或其他适当的文件(包括适用扣缴代理合理要求的任何新文件)，或合理地迅速书面通知借款人和行政代理或变更代理(视情况而定)其法律上无法这样做。

在不限制上述一般性的情况下：

作为“美国人”的每个贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应交付给借款人和行政代理或变更代理(如适用)，并在适用的情况下交付给转让贷款人(或在参与者的情况下，交付给相关参与的贷款人)

#96808608v5

应在成为本协议一方之日或之前(或(X)参与者购买相关参与之日或之前，以及(Y)受让人在其成为本协议一方之日或之前购买)，在其成为本协议一方之日或之前购买两份正确填写并签署的国税局W-9表格(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。凡非守则第7701(A)(30)条所界定的“美国人”的贷款人(“外国贷款人”)，应在其成为本协议一方之日或之前(或在(X)参与方的情况下，或在(X)参与方的情况下，)向借款人和行政代理或变更代理(如适用)交付给借款人和行政代理或变更代理，并在适用的情况下向转让贷方(或在参与方的情况下，向向其购买相关参与方的贷方)交付。在该参与者购买相关参与的日期或之前，(Y)受让人，在该转让的生效日期或之前)，此后在法律要求时或在借款人、行政代理或变更代理(视情况而定)的合理要求下，提供两份正式填写的下列各项中适用的一项的副本：

(1) 签署的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E的原件(适用于根据任何所得税条约获得福利的资格)，或后续表格和相关适用表格(视情况而定)，证明该外国贷款人在根据本协议支付的款项中有权免除或减少美国预扣税，

(2) 国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，

(3) 如果贷款人要求根据第881(C)条或本守则获得投资组合利息豁免的好处，(X)实质上以L的形式(任何该等证书为“美国税务合规证书”)或经行政代理或变更代理(视情况而定)批准的任何其他形式的证书，表明该贷款人不是本守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，及(Y)已填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)两份(或任何后续表格)，

(2) 在贷款人不是实益所有人的范围内(例如，贷款人是合伙企业或已批准参与的贷款人)，贷款人的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，以及适用的美国国税局表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)、美国税务遵从性证书、国税局表格W-9、表格W-8IMY(或其他后续表格)和/或每个受益所有人所需的任何其他信息，适用的(如果贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该贷款人可代表该直接或间接合伙人(S)提供《美国纳税证明》)，或

(3) 适用的美国联邦所得税法(包括财政部条例)规定的任何其他表格，作为申领完整税单的依据

#96808608v5

免除或减少根据贷款文件向此类贷款人支付的任何美国联邦预扣税。

此外，在不重复‎第3.01(F)(I)节和‎(Ii)节中关于美国预扣税的约定的情况下，根据借款人组织所在的司法管辖区(S)的法律或任何该司法管辖区作为缔约方的任何条约，任何贷款人有权就本协议项下的付款免除或减少预扣税的，应在适用法律规定的时间或时间向借款人交付(复印件给行政代理或变更代理，视情况而定)。由适用法律规定或借款人合理要求的正确填写和签署的原始文件，以允许不扣留或以较低的费率支付此类款项。

如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理或变更代理(视情况而定)合理要求的时间向借款人和行政代理或变更代理交付：适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理或变更代理(视情况而定)合理要求的其他文件，借款人和行政代理或变更代理(视情况而定)可能需要提供的附加文件，以确定贷款人是否已经或没有遵守贷款人的FATCA义务，并确定扣除和扣缴此类付款的金额(如果有)。

尽管第(F)款有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。每一贷款人授权行政代理或变更代理(视情况而定)将贷款人根据第3.01(F)节向代理提供的任何文件交付给借款人和任何继任代理。尽管前面两句话有任何相反的规定，对于任何循环信贷贷款人，如果根据该贷款人的合理判断，填写、签立和提交此类文件(本节(F)(Ii)(A)、(F)(Ii)(B)和(F)(Ii)(C)段所列的文件除外)将使该贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件。

如果借款人是美国人(如守则第7701(A)(30)节所定义)，则行政代理和变更代理应向借款人提供两份正式填写的美国国税局表格W-9的正本，以证明其免于美国联邦支持扣缴，如果借款人不是美国人，(1)美国国税局表格W-8ECI(关于其作为实益所有人将收到的付款)和(2)美国国税局表格W-8IMY(连同所需的附带文件)，关于将由其代表贷款人收到的付款，并应在借款人提出合理要求时，以及当时间流逝或情况变化导致任何此类表格或文件在任何实质性方面过期、过时或不准确时，应定期更新这些表格或文件，或迅速以书面形式通知借款人其法律上不符合这样做的资格。尽管本条(G)有任何其他规定，行政代理或变更代理(视情况而定)

#96808608v5

不得被要求提交该行政代理或变更代理(如果适用)在法律上没有资格提交的任何表格。

无法确定利率(定期贷款)

。关于定期贷款：

在符合本第3.02节(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条款的情况下，如果在欧洲货币利率贷款的任何利息期开始之前：

(Br)在调整期限SOFR借款的任何利息期开始之前，管理代理确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)对于任何货币和该利息期，不存在确定调整后LIBOTerm Sofr利率或Libo利率(视情况而定)的足够和合理的手段(包括因为Libo ScreenTerm Sofr参考利率不可用或在当前基础上公布)；如果在该时间没有发生基准过渡事件，或者(B)在任何时间，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单Sofr；或

行政代理被要求贷款人告知：(A)在调整期限SOFR借款的任何利息期开始之前，任何货币的调整LIBOTerm SOFR利率或Libo利率(视适用情况而定)将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在任何货币的该利息期内发放或维持包括在该借款中的贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，经调整的Daily Simple SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)发放或维持包括在该借款中的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在，(A)关于相关基准和(Y)借款人根据第2.02节的条款提交新的承诺贷款通知，任何将任何期限借款转换为欧洲货币利率借款或继续作为欧洲货币利率借款的请求应无效，以及(B)如果任何承诺贷款通知要求，SOFR贷款的欧洲货币利率定期借款应被视为将此类借款转换为基本利率借款的请求，或将其继续作为基本利率借款；但如引起该通知的情况只影响一类借款，则另一类借款须获准许。此外，如果任何SOFR贷款在借款人收到本‎第3.02(A)节中所指的适用于该贷款的管理代理的通知之日仍未完成，则直到(X)管理代理通知借款人和贷款人，就相关基准而言，导致该通知的情况不再存在，并且(Y)借款人根据第2.02节的条款提交了转换或继续该贷款的新请求或新的承诺贷款通知，任何调整后的期限SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(以及任何调整后的每日简单SOFR贷款应立即)，由管理代理在该日转换为基本利率贷款，并应构成该日的基本利率贷款。

尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在任何基准时间之前

#96808608v5

如果当时的基准设置，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)条确定基准替换，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；以及(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(32)条确定基准替换，对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要管理代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人发出通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并在本款以下但书的规限下，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将就该基准设定或随后的基准设定在本协议项下或任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，管理代理不应要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(E)行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)的任何情况；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)任何符合变更的基准替换的有效性；(Iv)根据以下(D)条款移除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.02节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及对的任何决定

#96808608v5

采取或不采取任何行动或任何选择，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可由其自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.02节明确要求的每种情况除外。

(F)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销任何关于在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放调整后期限SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)不得用于任何基本利率的确定。

成本增加，回报减少；资本充足率；欧元准备金调整后的定期SOFR贷款利率

如果任何贷款人确定，由于法律的任何变化，或该贷款人遵守法律，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何贷款或签发或参与信用证的成本将增加，或该贷款人在以下方面收到或应收的金额减少

#96808608v5

上述任何一项(就本第3.03节而言，不包括因(I)根据第3.01节可获补偿的补偿税，(Ii)不包括免税定义第(B)至(D)款所述的税项，(Iii)不包括免税定义第(A)款所述的免税，但以贷款人的净收入或利润(或代之以特许经营税征收)或(Iv)第3.03(C)节预期的准备金要求为限)而导致的任何此类增加的成本或金额的减少，然后，在贷方要求合理详细说明增加的成本后十五(15)天内，借款人应向贷方支付额外的金额，以补偿贷方增加的成本或减少的成本。

如果任何贷款人认定，由于法律关于资本充足率或流动性要求的任何变化，或其中或其解释的任何变化，在本协议日期后的每一种情况下，或该贷款人(或其适用的贷款办公室)遵守这些规定的情况下，由于该贷款人在本协议项下的义务(考虑到其关于资本充足性和该贷款人期望的资本回报率的政策)，该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率都会降低，然后，在贷款人提出要求时，借款人应在收到该要求后十五(15)天内向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人的减值。

借款人应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产保持准备金，则每种欧元的未偿还本金的额外利息调整后的SOFR利率贷款相当于贷款人分配给此类贷款的准备金的实际成本(由贷款人善意确定，在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)，及(Ii)只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧元经调整定期利率贷款提供资金而施加的任何准备金比率要求或类似规定，则该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小数点后五位)相等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定须为确凿而无明显错误)，在每一情况下，该等额外成本均须于该贷款的应付利息的每一日到期及支付，但借款人应至少提前十五(15)天从贷款人处收到该额外利息或费用的通知(并将副本发送给行政代理或变更代理，视情况而定)。如果贷款人未能提供

#96808608v5

在相关利息支付日期前十五(15)天通知，额外利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。

除第3.05(B)款另有规定外，任何贷款人未能或延迟根据第3.03款要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

如果任何贷款人根据第3.03条要求赔偿，则在借款人提出要求时，该贷款人应在商业上合理的努力，为受此类事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办公室；但条件是，根据该贷款人的合理判断，该贷款机构及其适用的贷款办公室(S)不会遭受任何重大的经济、法律或监管方面的不利影响；此外，第3.03(E)节的规定不得影响或推迟借款人根据第3.03(A)、(B)、(C)或(D)节规定的任何担保债务或贷款人的权利。

资金损失

. 根据任何贷方不时的要求（向行政代理或左轮代理提供一份副本，如适用），借款人应立即赔偿该贷方，并使该贷方免受因以下原因而产生的任何损失、成本或费用：

任何欧洲货币调整后期限SOFR利率贷款或左轮调整后期限SOFR利率贷款在该贷款利息期最后一天以外的一天的任何继续、转换、付款或预付;或

借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换任何贷款（基本利率贷款除外）（原因并非该借款人未能发放贷款）;

包括因清算或重新利用其为维持此类贷款而获得的资金或因终止获得此类资金的存款而支付的费用而产生的任何损失或费用。

为了计算借款人根据第3.04节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为以欧洲货币调整后定期SOFR利率为其提供的每笔欧洲货币调整后定期SOFR贷款提供资金，该贷款的资金来自伦敦银行间欧洲美元市场的相应存款或在可比期间内的其他借款，无论该等欧洲货币调整后定期SOFR贷款是否实际上是如此提供资金。

适用于所有赔偿请求的事项

任何代理人或贷款人根据本条款第三条要求赔偿时，应向借款人提交一份证书，列明根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有可证明错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

对于出借人根据第3.02款、第3.03款、第3.04款或第3.07款提出的赔偿请求，借款人在该贷款人通知借款人发生该索赔的事件之日前180天内发生的任何款项，不得要求借款人赔偿；但如果引起该索赔的情况具有追溯力，则上述180日期限应延长至包括追溯力期间

#96808608v5

其中之一。如果任何贷款人根据第3.03节要求借款人赔偿，借款人可以通知该贷款人(并将副本发给管理代理或变更代理，视情况而定)，暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放或继续发放欧元调整后定期软利率贷款或转换调整后定期软利率贷款，或将基础利率贷款转换为欧元货币调整后定期软利率贷款或旋转调整后定期软利率贷款(视情况而定)，直至导致此类请求的事件或条件停止生效为止；但该项暂停并不影响该贷款人收取所要求赔偿的权利。

如果任何贷款人有义务从一个利息期向另一个利息期发放或延续任何欧元调整定期软利率贷款或转换调整定期软利率贷款，或将基础利率贷款转换为欧元调整后定期软利率贷款或转换调整后定期软利率贷款的义务应根据本条例第3.05(B)节的规定暂停发放，则该贷款人的欧元货币调整后定期软利率贷款或转换调整后定期软利率贷款应在该欧元货币调整后定期软利率贷款或转换后调整定期软利率贷款(或，S)的当前利率期(或，S)的最后一天(S)自动转换为基本利率贷款第3.02节或第3.07节要求立即转换的，在法律规定的较早日期)，除非贷款人按以下规定发出通知，表示本合同第3.02节、第3.03节、第3.04节或第3.07节规定的导致此类转换的情况不再存在：

如果贷款人的欧洲货币调整后的定期软利率贷款或调整后的定期软利率贷款已经如此转换，则本应适用于该贷款人的欧洲货币的所有付款和预付本金应改为适用于其基本利率贷款；和

贷款人从一个利息期到另一个利息期以美元计价的所有贷款，如欧洲货币调整后的定期软利率贷款或调整后的定期软利率贷款，应改为作为基本利率贷款发放或继续发放，而该贷款人的所有原本转换为欧元的基本利率贷款或转换调整后的定期软利率贷款仍将作为基本利率贷款。

如果任何贷款人向借款人发出通知(并向管理代理或转账代理(视情况而定)提供一份副本)，则在其他贷款人提供的欧元汇率调整后定期软利率贷款或转换后调整后定期软利率贷款不再存在(该贷款机构同意在此类情况下不再存在时立即执行)时，其他贷款人提供的欧元货币调整后定期软利率贷款或旋转调整后定期软利率贷款仍未偿还时，已发生本协议第3.02节、第3.03节、第3.04节或第3.07节规定的情况。对于这种未偿还的欧元，贷款人的基本利率贷款应在下一个利息期(S)的第一天(S)自动转换为欧元调整后的定期软利率贷款或调整后的定期软利率贷款(视适用情况而定)调整后的定期软利率贷款或调整后的定期软利率贷款，在必要的程度上，以便在其生效后，持有欧元的贷款人持有的所有贷款调整后调整后的定期软利率贷款

#96808608v5

利率贷款或利率调整后的期限软利率贷款以及此类贷款人根据各自的承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期)。

在某些情况下更换贷款人

如果在任何时候(I)任何贷款人由于3.01节或3.03节中描述的任何条件而要求偿还根据该节中所述的任何条件而欠下的金额，或者任何贷款人由于第3.02节、3.03节或3.07节中所述的任何条件而停止发放欧洲货币调整后定期软利率贷款或旋转调整后定期软利率贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人或(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，则借款人可以事先书面通知行政代理或转账代理(视情况而定)，通过要求贷款人根据10.07(B)款(借款人在这种情况下支付转让费)将其在本协议项下的所有权利和义务(或根据上文第(Iii)款，其关于相关同意、豁免或修订标的的贷款或承诺类别的所有权利和义务)转让给一个或多个合格受让人来取代该贷款人；但行政代理或变更代理(视情况而定)或任何贷款人对借款人均无义务寻找替代贷款人或其他此等人士；此外，只要(A)在根据第3.03条提出的赔偿要求或根据第3.01条规定的付款所导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(B)如果因贷款人成为非同意贷款人而导致的任何此类转让，则适用的合格受让人应同意适用的贷款文件的离开、豁免或修改。

根据上文第3.06(A)节被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人的承诺和未偿还贷款(以及在循环信贷安排中，参与L/C债务)的转让和承担，视情况而定(但任何该等贷款人未能执行转让和承担不会使该转让无效，该转让应记录在适用的登记册中)和(Ii)向借款人、行政代理或变更代理(视情况而定)交付证明该等贷款的票据。根据这种转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分承诺和未偿还贷款(如属循环信贷安排，则指参与L/C债务)，视情况而定，(B)贷款当事人对转让贷款人所承担的与如此转让的贷款文件和参与有关的所有债务，应由受让人贷款人或该转让贷款人的贷款当事人(视情况而定)在进行该转让和承担的同时全额偿付，根据第3.04节规定，因转让而欠转让贷款人(违约贷款人除外)的任何款项，以及在转让与重新定价交易有关的定期贷款的情况下，借款人根据第2.05(A)(Iv)节规定在该日期应支付的保费(如果该贷款人在该日期已预付受转让的定期贷款的话)应已由借款人支付给转让贷款人，并且(C)在付款时，如果受让人贷款人提出要求，转让人贷款人应向受让人贷款人交付借款人、受让人签署的一张或多张适当票据。

#96808608v5

出借人应成为本协议项下的出借人，转让出借人应不再就此类转让贷款、承诺和参与构成本协议项下的出借人，但本协议项下的赔偿条款除外，这些条款对该出让人仍然有效。

尽管上文有任何相反规定，任何担任L/信用证出票人的贷款人在任何时间不得被替换，除非已就每一份此类未付信用证作出令该L/C出票人合理满意的安排(包括在形式和实质上提供备用备用信用证，并由其合理满意的出证人出具，或按照该L/开证人合理满意的安排，将现金抵押品存入现金抵押品账户)。

如果(I)借款人或行政代理或变更代理(视情况而定)已请求贷款人(A)同意第2.15节允许的任何类别贷款的到期日延长，(B)同意偏离或放弃贷款文件的任何规定，或(C)同意对其进行任何修改，(Ii)同意，上述豁免或修改要求所有受影响的贷款人按照第10.01节的条款或所有贷款人就某类贷款达成一致，并且(Iii)所需的贷款人同意此类同意、豁免或修改，则任何不同意此类同意、豁免或修改的贷款人应被视为“非同意贷款人”。

无法确定利率(循环信贷安排)

。关于循环信贷安排：

如果转债代理人或所需循环信贷贷款人出于任何原因，出于善意合理地认定，在任何转债贷款请求或转换或继续申请中，不存在足够和合理的手段来确定任何请求的利率期间的转债调整期限SOFR利率或循环信贷安排下的拟议转债调整期限SOFR贷款的转债调整期限SOFR利率，或所需循环信贷贷款人认为任何就该建议的转息调整期限SOFR贷款所要求的利率期间的转账调整期限SOFR利率未能充分及公平地反映该贷款人为该等转账调整期限SOFR利率贷款的适用金额及利息期提供资金的成本，而所需循环信贷贷款人已将该决定通知转账代理人，则转账代理人将立即通知借款人及各循环信贷贷款人。此后，循环信贷贷款人根据循环信贷安排作出或维持经旋转调整的定期软利率贷款的义务将暂停，直至旋转代理人(在所需循环信贷贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可撤销任何未决的借入、转换为或继续借入、转换或延续经调整后的SOFR利率贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为按通知中规定的金额借入基本利率贷款的请求。

关于循环信贷安排：尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果Revolver基准转换事件及其相关Revolver基准更换日期发生在之前

#96808608v5

关于当时的旋转基准的任何设置的参考时间，则(X)如果根据该旋转基准替换日期的“旋转基准替换”定义的第(1)条确定了旋转基准替换，则该旋转基准替换将在本合同项下以及关于该旋转基准设置和后续旋转基准设置的任何贷款文件中的所有目的下替换该旋转基准，而不对该旋转基准设置和后续旋转基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据该旋转器基准更换日期的“旋转器基准替换”定义第(2)条确定了旋转器基准替换，则该旋转器基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何旋转器基准设置替换该旋转器基准。(纽约市时间)在此类Revolver基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要Revolver代理尚未收到所需循环信贷贷款人对此类Revolver基准更换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向循环信贷贷款人发出通知。

在实施Revolver基准替换时，Revolver代理将有权使Revolver基准替换符合不时的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类Revolver基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

Revolver代理将及时通知借款人和循环信贷贷款人：(I)Revolver基准转换事件及其相关Revolver基准更换日期的任何发生，(Ii)任何Revolver基准更换的实施，(Iii)任何符合更改的Revolver基准更换的有效性，(Iv)根据第3.07(E)节移除或恢复Revolver基准的任何期限，以及(V)任何Revolver基准不可用期间的开始或结束。转帐代理人或任何循环信贷贷款人(或循环信贷贷款人集团)根据第3.07节可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或关于某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，均为决定性和有约束力的决定，且无明显错误，并可自行决定作出，而无须得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.07节的明确要求。

关于循环信贷安排：尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施转债基准更换时)，(I)如果当时的转债基准是定期利率(包括转债期限Sofr利率)，并且(A)该转债基准的任何主旨没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由转债代理人根据其合理酌情权选择的利率，或(B)该等转债基准的管理人的监管主管

#96808608v5

如果Revolver Benchmark提供了公开声明或发布信息，宣布该Revolver Benchmark的任何基调具有或将不再具有代表性，则Revolver代理可在该时间或之后修改任何Revolver Benchmark设置的循环信贷安排的“利息期限”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款删除的基调(A)随后显示在Revolver基准(包括Revolver Benchmark替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再是，在宣布它是或将不再代表Revolver基准(包括Revolver基准替换)的情况下，Revolver代理可以在该时间或之后修改所有Revolver基准设置的循环信贷安排的“利息期限”的定义，以恢复该先前删除的期限。

关于循环信贷安排：在借款人收到转债基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何转债基准不可用期间发放、转换或继续提供转置调整期限利率贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基准利率贷款的请求。在任何Revolver基准不可用期间，或在当时的Revolver基准的基期不是Revolver可用基期的任何时间，不得在任何基本费率的确定中使用基于当时的Revolver基准或该Revolver基准的该基期的基本费率分量。

生存

。借款人在本条第三条项下的所有债务应在总承诺额终止、本条款项下所有其他担保债务的偿还以及贷款人的任何权利转让或替换后继续存在。

先决条件

截止日期条件

。现有信贷协议的有效性和每个定期贷款人在截止日期进行信贷延期的义务应满足(或根据第10.01条豁免)以下先决条件：

贷款文件。行政代理人应收到下列各项，每一份应为原件、传真或电子传输，每一份应由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每一份的形式和实质均应令行政代理人合理满意：

本协议。本协议由签名页上所列各方签署。

保修协议。签字页上所列各方签署的担保书副本。

抵押品文件。截止日期证书附表1.01a中规定的每份DIP抵押品文件的已签署副本要求在上签署

#96808608v5

截止日期，由各借款方及各签字页所列其他各方正式签署。

备注。行政代理应至少在截止日期前五(5)个工作日收到借款人以每个要求提供票据的贷款人为受益人签署的票据。

秘书证书。行政代理应已收到(I)最近签署的关于借款人在其司法管辖区法律下的良好地位的证书，以及(Ii)借款人的秘书或助理秘书的证书，证明(X)所附的是下列文件的真实和完整的副本：(1)借款人的公司成立证书、成立证书或同等的成立文件及其所有修订，(2)在截止日期有效的借款人的章程、经营协议、有限责任公司协议或同等文件，和(3)借款人董事会(或其他适当的管理机构)的决议，授权本协议项下的借款、本协议和借款人预期为当事人的其他贷款文件的签署、交付和履行，以及(Y)借款人签署贷款文件的每名官员的任职情况和真实性。

费用和开支。行政代理和牵头安排人应已收到借款人在截止日期前同意向行政代理或任何牵头安排人支付的所有费用和其他金额，包括首席安排人的纽约特别法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP与本协议和其他贷款文件的谈判、准备、执行和交付有关的合理和有据可查的费用和开支(前提是该等费用和支出的合理详细报表已在截止日期前提交给借款人)。

已承诺贷款通知。行政代理应在截止日期收到与信用延期有关的承诺贷款通知。

法律意见。(X)贷款当事人纽约特别法律顾问Kirkland&Ellis LLP在成交日期致代理人和贷款人的习惯法律意见，以及(Y)贷款当事人总法律顾问Mark D.Nielsen，Esq在成交日期致代理人和贷款人的惯常法律意见。

KYC；爱国者法案。行政代理和首席安排人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息应是行政代理、首席安排人和贷款人在截止日期前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求的，并且行政代理和首席安排人应合理确定美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的，包括但不限于《爱国者法案》和《实益所有权证书》，达到《联邦法规》第31 C.F.R第1010.230节所要求的程度。

陈述和保修。第五条或任何其他贷款文件中包含的借款人和其他借款方的陈述和担保在截止日期及截止日期的所有重要方面均应真实无误；但条件是，

#96808608v5

就该等陈述和保证特别提及较早日期而言，该等陈述和保证在截至该较早日期时在各重要方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证均应在该日期在各方面均属真实及正确(在其中的任何限制生效后)。

未发生违约事件。不应存在违约或违约事件，也不会因为初始定期贷款提供资金而发生违约或违约事件。

没有MAE。自请愿书日期以来，未发生任何已造成或可合理预期具有实质性不利影响的事件(双方理解并同意，案件本身不应构成实质性不利影响)。

截止日期证书。管理代理应已收到截止日期证书。

优先优先担保票据。在为初始定期贷款提供资金之前或基本上与之同时，借款人应已收到优先优先担保票据的现金收益。借款人应已向行政代理交付一份将在成交日期录入的优先高级担保票据文件的执行副本。

回报。申请前的第一笔留置权票据偿付应已发生(或应基本上与成交日期同时发生)。

初始结算款。“初始和解付款”(在可接受的重组计划中定义)应已支付。

预算。行政代理应已收到(一)初始预算和(二)截至2020年12月的每月来源和用途预测报表。

最终倾角顺序。

未经行政代理和所需贷款人同意，最终的DIP命令应完全有效，不得以任何方式撤销、修改、修改、暂停或腾出，或接受等待上诉的暂停。

贷款方应全面遵守最终的DIP订单。

这些箱子。

在任何情况下，不得指定破产法第7章或第11章规定的受托人或具有超出破产法第1106(A)(3)和(4)节规定的权力的审查员。

所有案件均不得根据《破产法》第七章被驳回或转化为案件

抵押品和担保要求。抵押品和担保要求的第(I)款应已满足。

为了确定截止日期是否已经发生，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议要求行政代理同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项。

#96808608v5

或上述贷款人(视属何情况而定)。行政代理应将截止日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

后续信用延期的条件

。每个贷款人在截止日期后履行任何信贷延期请求的义务必须满足(或根据第10.01条豁免)以下先决条件：

第5条或任何其他贷款文件中所包含的借款人和其他借款方的陈述和担保，在信用证延期之日和截止之日，在各重要方面均应真实、正确；但如果该陈述和担保特别提及较早日期，则在该较早日期时，该陈述和担保在各重要方面均应真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在该相应日期应在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

不应存在违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期或由此产生的收益的运用而导致违约或违约事件。

行政代理或变更代理(视情况而定)以及相关的L/信用证签发人(如适用)应已收到符合本协议要求的信用延期请求。

仅就循环信贷借款而言，借款人在实施此类信贷延期后应在形式上遵守《财务公约》。

借款人提交的每一次信用延期申请(除(I)只要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续提供欧洲货币调整的定期软利率贷款或调整后的定期软利率贷款，或(Ii)与有限条件交易相关的增量定期贷款的信用延期)外，应被视为已在适用的信用延期之日满足第4.02(A)节以及(B)和/或(D)项中规定的适用条件的声明和保证。

转换日期重述协议和修订的条件

。本协议和循环信贷承诺的有效性，以及每个贷款人在转换日期履行任何信贷延期请求的义务，应以满足(或根据第10.01节豁免)转换日期重述协议和修正案中规定的先决条件为前提。

陈述和保证金

借款人向代理人和贷款人陈述并保证：(I)在截止日期(关于第5.01至5.10节、第5.11节第一句、第5.12节、第5.13节、第5.14节、第5.16(A)节、第5.17节至第5.19节)和(Ii)在转换日期以及在转换日或之后每次信贷延期时(关于第5.01至5.10节，第5.11节第二句，第5.12节、第5.13节、第5.14节、第5.15节、第5.16(B)节、第5.17节(关于使用退出循环融资的收益)和第5.18节)：

存在、资格和权力；守法

。每一贷款方和其他受限制的子公司(A)是正式注册、组织或组成的人，并且在适用的情况下，根据其司法管辖区的法律有效存在并处于良好地位

#96808608v5

公司或组织，(B)在转换日期之前为债务人的每一受限制附属公司的情况下，拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)具有适当的资格，并在适用的情况下，根据每个司法管辖区的法律，在其所有权、租赁或财产的经营或其业务的进行需要这种资格的情况下，具有良好的信誉，(D)除与案件有关外，遵守所有法律(包括《美国爱国者法》、反洗钱法和外国资产管制办公室)、命令、令状、禁令和命令，以及(E)在作为最终DIP命令债务人的每个受限制子公司的情况下，拥有所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以按照目前的方式经营其业务；但在(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所述的每一种情况下，如不个别或合计不遵守上述规定，不得合理地预期会产生重大不利影响。

授权；无冲突

。根据转换日期前的最终DIP命令的条款，每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，以及交易的完成，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(B)不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)冲突或导致任何违反或违反，或要求根据(A)该人作为一方的任何合同义务或(B)任何实质性命令、禁令、任何政府当局的令状或法令或此人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；(Iii)产生任何留置权(贷款文件除外)或(Iv)违反任何实质性法律；但(就(B)(Ii)及(B)(Iv)条而言)该等冲突、违反事项、违反事项、付款或违反事项不能个别或合计合理地预期会产生重大不利影响者除外。

政府授权；其他异议

。根据转换日期前的最终DIP命令的条款，对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其优先权)或(D)任何代理人或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救措施，但以下情况除外：(I)为完善贷款方授予的抵押品的留置权而必需提交的文件；(Ii)已妥为取得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档；及(Iii)授权或其他行动、通知或备案如未能获得或提交，不能单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响。

绑定效果

。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。根据转换日期前的最终DIP订单的条款，本协议和每个其他贷款文件构成该借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可对符合以下条件的每个借款方强制执行

#96808608v5

根据其条款为当事方，但此种可执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制。

财务报表；没有实质性的不利影响

借款人已向美国证券交易委员会提交了其最近提交的10-k和10-q表格。该等表格10-k和10-q在其中指定的日期或所涵盖的期间(视情况而定)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该陈述的情况而遗漏陈述在其中作出任何陈述所必需的重大事实，该等陈述在该等日期或该等期间(视乎适用而定)并不具有重大误导性。该等表格10-K及10-Q的每份财务报表均已按照与以往期间一致适用的公认会计原则编制(就任何该等未经审计的财务报表而言，除其中注明的及除FASB ASC 840的变动外，须受无脚注及正常年终审计调整的规限)，并在各重大方面公平地列示或将公平地列示借款人及其附属公司截至该日期的综合财务状况及借款人及其附属公司截至该期间的经营业绩。

自请愿日期以来，未有任何单独或整体的发展、事件、条件或情况产生重大不利影响。

各贷款人和代理人在此确认并同意，借款人及其子公司可能会因实施GAAP或IFRS的变更或其各自的解释而被要求重述历史财务报表，并且此类重述不会导致贷款文件违约。

诉讼

。除已披露事项或案件或截止日期证书附表5.06所列事项外，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、借款人或任何受限制附属公司或针对其任何物质财产的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议中，有理由预期会产生重大不利影响。

财产所有权；留置权

。每一贷款方及其每一受限制附属公司均对其正常业务运作所需的所有财产拥有良好而有效的所有权或有效的租赁权益、地役权或其他有限财产权益，且不受所有留置权的影响，但所有权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将此类资产用于其预定目的的能力造成实质性干扰、允许留置权以及法律强制产生的任何留置权和特权，在每一种情况下，除非不能合理地预期不具有此类所有权或其他权益会产生个别或总体的重大不利影响。

环境合规性

。除已披露的事项外，以及除非不能合理地预期个别或整体产生重大不利影响：

没有未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼、诉讼、违规通知、潜在责任通知或

#96808608v5

针对借款人或任何子公司声称可能对违反任何环境法或以其他方式与环境法有关的责任或责任；

(I)任何贷款方或任何其他子公司目前拥有或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；以及(Ii)任何贷款方或任何其他子公司没有以合理预期会导致环境法规定的责任的方式在任何地点、其上、地下或从任何地点排放危险材料；

借款人及其任何子公司都没有或已经单独或与其他人一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，在任何地点进行或完成与任何实际或威胁释放危险材料有关的任何调查或回应行动；

从借款人或其子公司目前或据借款人或其子公司所知以前由任何贷款方或任何其他子公司拥有或运营的任何物业运输的所有危险材料均已按照所有环境法进行处置；

任何贷款方或任何其他子公司均未根据任何环境法或与任何环境法有关的合同承担任何责任或义务；以及

贷款方和其他子公司及其各自的业务、运营和物业都遵守并一直遵守所有环境法。

税费

. 除非债务人救济法禁止且在转换日期前未经破产法院另行授权（或对于任何指定实体，如果出现错开出现，则从破产中摆脱），借款人和每个受限制子公司已及时提交所有联邦、省、州、市、外国和其他需要提交的纳税申报表和报告，并及时缴纳了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省、州、市、外国和其他税款，但通过勤奋进行的适当程序善意争议的税款除外，并已根据GAAP提供了足够的准备金，除非未能提交或付款，因为无论是单独还是总体上，合理预期不会导致重大不良影响。

符合ERISA

除非无法合理预期个别或总体不会导致重大不利影响，否则每个计划和外国计划分别遵守ERISA、法规和其他联邦或州法律以及适用的外国法律的适用条款。

(I)尚未发生或合理预期将会发生任何与外国计划有关的ERISA事件或类似事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司都没有或合理地预期将会根据第4201及以下条款承担任何责任(且未发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后，将会导致此类责任)。或ERISA关于多雇主计划的4243项；以及(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但上述各项除外

#96808608v5

本第5.10(B)节的条款，不能合理地单独或合计预期会造成实质性不利影响。

子公司的所有权

。截至截止日期，借款人直接或间接拥有每个受限制子公司的所有已发行和已发行普通股，没有任何留置权(第7.01节明确允许的留置权除外)。截至转换日期，于转换日期交易生效后，借款人除交错出现外，直接或间接拥有各受限制附属公司的所有已发行及已发行普通股，且没有任何留置权(第7.01节明确准许的留置权除外)。

保证金法规；《投资公司法》

任何贷款方都不参与，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(属于联邦储备委员会发布的U规则的含义)的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷，并且任何信用证下的任何借款或提款的任何收益都不会用于任何违反联邦储备委员会U规则或X规则的任何目的。

根据修订后的1940年《投资公司法》，借款人或任何子公司都不是也不需要注册为“投资公司”。

披露

。任何贷款方或其代表向任何代理人、任何牵头安排人或任何贷款人提供的与本协议谈判或根据本协议交付的本协议或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息以及借款人提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他报告中的信息修改、更新或补充)有关的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息(除任何预测、估计、预测、其他前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息外)在提供或包含的任何重大方面均不正确。提供对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实，以便根据作出此类陈述的情况(使借款人提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他报告中的信息生效)，使其中所载的陈述(作为整体)不具有实质性误导性。

保险。

借款人和受限制子公司中的每一家都向财务状况良好、信誉良好的保险公司或自我保险公司提供保险，以防止相同或类似业务中信誉良好的公司通常承保的那种损失或损坏，其类型和金额(包括可扣除金额)与此类公司在类似情况下的惯例相同

偿付能力

。于转换日期，于转换日期交易生效后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。为免生疑问，本第5.15节在转换日期之前不适用。

订单；抵押品文件。

在转换日期之前，为了担保当事人的利益，最终的DIP订单有效地创建了DIP抵押品中合法、有效、具有约束力和可强制执行的完善的担保权益，而无需签署抵押、担保协议、质押协议、融资声明或

#96808608v5

未经行政代理和所需贷款人的书面同意，其他协议或文件以及最终的DIP订单均完全有效，不得在任何方面撤销、搁置、撤销、修改或修改。

在转换日期后，在签署和交付时，《退出质押协议》和《退出担保协议》中的每一项均有效，可为担保当事人的利益，在其中所述的退出抵押品上设定合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益。在转换日期之后，对于退出质押协议中所述的已质押子公司截至转换日期的已发行和未偿还的股权，当代表这些股权的证书交付给抵押品代理人时，以及在退出担保协议中所述的其他退出抵押品的情况下，当适当形式的融资声明在退出担保协议中指定的办事处提交时，抵押品代理人(或退出担保协议中定义的抵押品代理人)为担保各方的利益，应对质押抵押品和其他退出抵押品的所有权利、所有权和利益拥有完全完善的留置权(遵守第7.01节允许的所有留置权)和担保权益，作为担保债务的担保，只要此类留置权的完善可以通过提交统一的商业法典融资报表获得，在每种情况下，均优先于任何其他人的留置权(根据第7.01节允许的所有留置权除外)。

使用收益

。于截止日期，初步定期贷款所得款项将用于(I)一般公司用途，包括营运资金及根据本协议准许进行的收购；(Ii)完成申请前的第一留置权票据偿付；及(Iii)支付与前述事项及有关个案拟进行的交易有关而须支付的费用、成本及开支。B-1期贷款的收益应按照第1号修正案规定的用途使用。b-2期贷款的收益应按第2号修正案规定的用途使用。退出循环贷款的收益应在转换日期使用：(1)连同与可接受重组计划(“长期退出融资”)有关而招致的借款的任何其他长期债务项下的借款所得款项，用以支付按照可接受重组计划(“重组”)完成的重组的代价，以按照可接受重组计划对任何先行债务进行再融资，支付与终止借款人及其附属公司的对冲义务(如有的话)有关的任何结清费用(包括应计及未付利息及适用保费)，以完成重组及可接受重组计划所预期的其他交易，并支付费用，(I)及(Ii)于转换日期及之后，支付借款人及其附属公司的营运资金需要及其他一般公司用途(包括资本开支、收购、营运资金及/或购买价格调整、支付交易费用及开支(在每种情况下，包括与重组有关的费用)、其他投资、限制性付款及本协议不禁止的任何其他用途)。

反恐怖主义法；反海外腐败办公室和反腐败法

借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守制裁和适用的反腐败法律。没有借款或信用证，也没有使用

#96808608v5

将违反或导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

据借款人、借款人的任何经理、代理人或雇员或其任何受限制附属公司所知，(I)借款人或任何其他贷款方及(Ii)非贷款方的受限制附属公司或其各自的董事或高级职员，在每种情况下均不是受制裁人士。

任何贷款收益的任何部分不得直接或(据借款人所知，间接)用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人或任何其他政党(如果适用)支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》，以及任何对借款人拥有管辖权的政府当局发布、管理或执行的任何类似法律、规则或法规，(Ii)为任何受制裁人或任何受制裁国家或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，但在制裁允许的范围内除外，或(Iii)以任何方式导致实质性违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

义务的地位；担保物权的完善和优先。

在转换日期之前，根据最终的DIP订单和所有方面的分拆，义务：

根据《破产法》第364(C)(1)条，在有关案件中，任何时候都应构成允许的最高优先权，且仅受分拆的限制，并优先于任何种类的任何和所有其他行政费用、减值索赔和针对债务人的所有其他优先权索赔，包括但不限于《破产法》第503(B)和507(B)条规定的所有其他行政费用，以及根据第105、326、327、328、330、331、365条产生的所有其他行政费用或其他索赔。破产法第503(B)、506(C)、507(A)、507(B)、726、1113或1114条；

根据《破产法》第364(C)(2)条，应以对所有DIP抵押品有效的、具有约束力的、持续的、可强制执行的完善的第一优先留置权作为担保，该抵押品不受在紧接申请日期之前存在的有效的、完善的和不可避免的留置权的约束，或根据破产法第546(B)条的允许而完善；

根据《破产法》第364(C)(3)条，应以完善的初级留置权对所有DIP抵押品进行担保，条件是此类DIP抵押品受有效的、完善的、不可避免的留置权的约束，或在紧接申请日期之前存在的、经破产法第546(B)条允许完善的留置权(在每种情况下，启动的留置权除外，其留置权应由下文第(Iv)款所述的留置权启动)(此类留置权，即“允许的优先留置权”)；

根据《破产法》第364(D)条(L)，所有DIP抵押品应以有效的、具有约束力的、持续的、可强制执行的第一优先优先启动留置权作为担保，该优先启动留置权应优先于确保申请前第一留置权票据、优先申请第二留置权票据、优先申请信用协议和任何优先或等级相同的留置权的留置权(“优先留置权”)，并应为案件开始后授予的任何留置权提供足够的优先权

#96808608v5

保护留置权，其范围为最终保留令中规定的已启动留置权的抵押品价值对任何已启动留置权的任何减值，在每种情况下，仅限于(1)根据第7.01节允许的、有效的、有约束力的、可强制执行的、完善的和不可避免的、有利于第三方的留置权，且未受最终保留令的损害、影响或修改，和/或根据法律的实施在申请日期之后具有优先权。(2)切出和(3)以及最终倾角顺序(“初始留置权”)中另有规定的，就完美而言，仅限于通过输入最终倾角顺序和根据倾角附属品文件所需采取的完善步骤来实现。

(Br)启动留置权，(I)在各方面均应服从和低于分拆，(Ii)应低于优先于启动留置权的留置权(除非该等留置权本身是启动留置权)，(Iii)应优先于启动留置权优先或同等权益的任何留置权，(Iv)应在所有方面优先于启动留置权的义务持有人的财产利益，以及(V)也应优先于在请愿日之后授予的任何留置权，以就启动留置权提供足够的保护。

根据最终DIP命令，本第5.19节所述的所有留置权应在输入最终DIP命令后生效和完善，而不需要债务人签署、记录或归档担保协议、控制协议、融资报表或其他类似文件，或抵押品代理人拥有或控制最终DIP命令中规定的任何抵押品。

肯定的可卡因

自结算日起及之后，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他担保债务将继续未偿还或未偿付(尚未到期和应付的或有赔偿债务、有担保对冲协议下的债务和有担保现金管理债务除外)，或任何信用证仍未偿还(已以现金作抵押的信用证或已作出令兑换代理人和适用的L/C发行人合理满意的其他安排的信用证除外)，借款人应且应(第6.01节所列契诺除外)第6.02节和第6.03节)导致每个受限子公司：

财务报表

。在以下指定的时间段后15天内交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

年度财务报告。在每个财政年度结束后120天内(如该日不是营业日，则在下一个营业日)内，自截止日期后的第一个财政年度开始，借款人及其附属公司(借款人及其附属公司统称为“公司”)的综合资产负债表及相关的损益表和现金流量表，并自该财政年度结束后的第一个完整财政年度开始；由毕马威有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有此类会计师的意见，大意是此类合并财务报表在所有实质性方面都公平地反映了财务

#96808608v5

按照一贯适用的公认会计原则，公司在合并基础上的经营状况和结果；

季度财务报告。在每个会计年度的前三个会计季度结束后的65天内(如该日不是营业日，则在下一个营业日)，自截止日期后的第一个完整的会计季度起计的65天内(如果是包含转换日期的第一个会计季度，则为75天内)内，公司截至该会计季度结束时的合并资产负债表以及相关的损益表和现金流量表，以及该会计年度当时已过去的部分，经财务干事核证，按照一贯适用的公认会计准则，在所有重要方面公平地列报公司的财务状况和经营成果，但须在没有脚注和正常年终审计调整的情况下；和

对账。在交付上文第6.01(A)和(B)节提到的每一套合并财务报表的同时，相关的合并财务报表反映了从此类合并财务报表中注销非限制性子公司(如有)账户所需的调整。

尽管有上述规定，关于借款人及其子公司的财务信息，可通过以下方式履行本第6.01节(A)和(B)段中的义务：(A)直接或间接持有借款人所有股本的借款人的任何直接或间接母公司的适用合并财务报表，(B)借款人(或其任何直接或间接母公司，视情况适用)提交给美国证券交易委员会的10-K或10-Q表格(视情况适用)，或(C)借款人根据“公认会计准则”的定义进行选择后提交的。“根据”国际财务报告准则“确定的适用财务报表；但就第(A)及(B)款中的每一项而言，(I)该等资料与借款人的母公司有关的范围内，该等资料须附有综合资料，以合理详细地解释有关借款人(或该母公司)的资料与有关借款人及其受限制附属公司的独立资料之间的差异，以及(Ii)在该等资料取代第6.01(A)节所规定提供的资料的范围内，此类材料附有具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，但第6.01节所述的例外情况除外。

根据第6.01(A)或6.01(B)节要求提供的任何信息，只要在此类财务报表中包括任何此类调整是不可行的，则不需要包括与交易(如果适用)或任何准许投资有关的收购方法会计调整。

证书；其他信息

。提交给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人(或者，如果是第6.02(A)节中的Revolver Compliance证书，则交付给Revolver代理，以便立即进一步分发给每个循环信贷贷款人)：

合规性证书。不迟于第6.01(A)和(B)节所述财务报表交付后五(5)个工作日，由借款人的负责官员签署的正式填写的合规证书(仅向循环信贷贷款人分发单独的转帐合规证书)

#96808608v5

选择了“私人辅助信息”或类似名称，其中应包括证明遵守《财务公约》的详细计算)；

美国证券交易委员会备案文件。公开后，立即向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交一般邮寄给借款人公众股东的所有财务报表、报告和委托书的副本，以及所有登记报表(S-8表格除外)和8-K表格(以该表格8-K披露对借款人或其任何子公司构成或将合理预期构成重大不利影响的实际或潜在不利发展为限)的副本；

实质性的不利影响。任何贷款方或其任何受限制子公司在正常业务过程中收到的、可合理预期会造成重大不利影响的任何材料请求或材料通知的副本，在提供后立即予以处理。

其他必填信息。连同根据第6.01(A)节提交的财务报表和根据第6.02(A)节提交的每份合规性证书，(I)该合规性证书所涵盖的上一个财政季度内根据第2.05(B)节要求预付款的每个事件、状况或情况的描述，以及(Ii)关于是否发生了持续的违约的描述，如果违约正在发生，则说明其细节以及就此采取或建议采取的任何行动；

预算。仅适用于转换日期之前，在每4周期间结束时的最后一个工作日或之前，从2020年11月6日结束的4周期间开始的预算，和(Ii)在每4周期间结束时最后一个工作日之后的4个工作日内，包括在根据第4.01(T)节或本第6.02(E)节提交的最新预算中的任何先前4周期间的差异报告，(A)显示每周的实际现金收入和支出总额，(B)在其中注意到(从案件开始时起)按4周滚动和累计计算的与有关预算所列这些期间的预计价值之间的差异；(C)说明所有重大差异的原因，并经财务干事证明，其形式和实质合理地令行政代理人满意；但为免生疑问，任何差异(不论是否重大)均不构成失责或失责事件；及

其他信息。如行政代理或变更代理(视情况而定)或任何贷款人通过行政代理或变更代理(视情况而定)可不时合理地要求提供有关任何借款方或任何重要子公司的业务、法律、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充信息，请立即予以提供；但借款人或任何其他受限制子公司不得披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Ii)法律禁止向行政代理或变更代理或任何贷款人(或其各自的承包商)披露的任何文件、信息或其他事项；或任何具有约束力的协议；或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的任何文件、信息或其他事项。

根据第6.01(A)节、第6.01(B)节、第6.02(A)节和第6.02(B)节规定需要交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应视为具有

#96808608v5

在下列日期交付：(I)在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上提交供公众使用，(Ii)借款人在其上张贴此类文件，或在www.Frontier.com上提供链接；(Iii)在行政代理或变更代理(视情况而定)有权访问的互联网或内联网网站(如有)上代表借款人发布此类文件的日期(无论是商业网站、第三方网站，或者是否由行政代理或变更代理赞助)；但借款人应将任何该等文件的张贴事宜通知(可以传真或电子邮件)行政机关或革命代理人(视何者适用而定)，并以电子邮件方式将该等文件的电子版本(即软复本)提供予行政机关或革命代理人(视何者适用而定)。行政代理或变更代理(视情况而定)没有义务要求交付或保存上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个出借方应单独负责及时从行政代理或变更代理(视情况而定)获取张贴的文件或请求交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

借款人特此确认：(A)代理人和/或牵头安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由或代表借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款人材料标记为“公开的”，借款人应被视为已授权代理人、首席安排人、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其附属公司或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.08节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)代理商和首席安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。

通知

。在负责人获得实际知识后，立即通知行政代理，以便立即进一步分发给每个贷款人：

发生任何违约的情况，该通知应具体说明违约的性质、存在期限以及借款人拟对此采取的行动;

针对借款人或任何子公司的任何未决诉讼或政府程序(包括但不限于根据任何环境法)

#96808608v5

可以合理地预期将被确定为不利的，如果被确定，将导致实质性的不利影响；以及

与外国计划有关的任何ERISA事件或类似事件的发生，可以合理地预期会产生重大不利影响。

维护存在

。(A)根据其组织或成立为法团的司法管辖区的法律，在符合破产法院在转换日期前的任何规定批准的情况下，维持、续期和维持其合法存在，并使其合法存在；及(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所必需或合宜的一切权利、特权(包括其良好地位)、许可证及许可证，但第(A)及(B)条的情况除外，(I)在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的范围内，或(Ii)根据第7.04节或第7.05节允许的交易或根据可接受的重组计划。

物业维护

。除非(I)未能按上述规定个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响，或(Ii)对于根据可接受重组计划准许的任何交易，(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有重要财产及设备，使其处于良好的运作状态、维修及状况、一般损耗除外及伤亡或谴责除外，及(B)根据审慎的行业惯例进行所有必要的更新、更换、修改、改善、升级、扩建及增加。

维护保险

。向财务稳健及信誉良好的保险公司提供有关其物业及业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类、种类及金额(在实施任何对从事与借款人及其受限制附属公司相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的自我保险后)，与该等其他人士在类似情况下通常承保的保险相同。

遵纪守法

。除债务人救济法在转换日期前另有免除外，对于任何债务人，应在所有方面遵守适用于该债务人或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和判决的要求(包括但不限于环境法、ERISA和制裁)，除非未能个别或总体合理地预期不会产生实质性的不利影响。

书籍和记录

。保存适当的记录和账簿，其中所有重大财务交易和涉及借款人或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的事项，应列入在所有重要方面完整、真实和正确的分录，并与一贯适用的公认会计原则一致。

检验权

。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查借款人的财务记录，摘录和复制这些财务记录，并在得到借款人的同意(不得无理拒绝)和独立公共会计师的情况下，与借款人的董事、经理、高级管理人员和独立公共会计师讨论借款人的事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知后进行。

#96808608v5

借款人；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理方可行使第6.09条规定的行政代理和贷款人的权利，且在任何日历年内，在没有违约事件存在的情况下，行政代理行使此类权利的次数不得超过一次，且只有一(1)次行使此类权利的费用由借款人承担；此外，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第6.09节有任何相反规定，借款人或任何受限制的子公司不得披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

抵押品文件；其他担保人

签署并促使贷款方和质押人签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取行政代理或变更代理(视情况而定)可能合理要求的所有此类进一步行动(包括对融资报表和其他文件的存档和记录)，满足抵押品和担保要求或与担保协议有关的要求，并使抵押品和担保要求得到满足并保持不变，根据担保协议(在签立和交付时)产生的担保权益是并保持有效和完善的担保权益(就根据本协议提出请求时需要构成抵押品的任何资产而言)，所有费用由借款人承担，并应合理请求不时向行政代理或转换代理(视情况而定)提供令行政代理或转换代理(视情况而定)合理满意的证据关于抵押品凭证设定或拟设定的留置权的完备性和优先权。

如果在截止日期之后形成或收购借款人的任何其他直接或间接子公司，且该子公司是(1)全资国内子公司(不包括子公司)或(2)借款人可自行决定指定的任何其他国内子公司，则在该子公司成立或收购或符合该标准(或首先受到该要求的约束)之日起二十(20)天内(或行政代理(在与变更代理磋商后)可自行决定的较长期限内)，将此事通知行政代理，在子公司成立或收购之日起六十(60)天内，或行政代理(在与变更代理协商后)自行决定的较长期限内，或在符合该等标准(或首次成为该要求的约束)后的六十(60)天内，促使该子公司成为担保人和质押人，并使该子公司的抵押品和担保要求得到满足。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，(I)任何被排除的子公司在任何情况下均不得成为担保人或质押人，除非

#96808608v5

借款人酌情指定为担保人或质押人(视情况而定)，以及(Ii)任何适用法律禁止任何子公司的股权持有人授予此类股权的留置权以担保担保债务，或授予此类留置权需要政府主管部门的同意、批准、许可或授权(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)，则在任何情况下，不得要求质押此类股权以担保担保债务。

使用收益

。以与第5.17节所述用途一致的方式直接或间接使用任何信用延期的收益。

进一步保证

应管理代理或变更代理(视情况而定)或任何贷款人通过管理代理或变更代理(视情况而定)的合理要求，借款人应并应促使贷款方(如果交错出现，则在转换日期之前是贷款方的任何指定实体，在转换日期后该指定实体成为借款人的受限制子公司之日或之后，以及第6.10节规定的期限内的贷款方，即该指定实体)，(A)纠正在执行、确认、任何贷款文件的存档或记录，以及(B)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理或变更代理(视情况而定)或任何贷款人通过行政代理或变更代理(视情况而定)可能不时合理要求的任何和所有进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书，以便(I)实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，使任何贷款方已发行和未偿还的股权在质押协议规定的范围内享有留置权，以及(Iii)完善和维护质押协议和(在签署和交付时)担保协议和根据其设立的任何留置权的有效性、效力和优先权；

指定受限和非受限子公司

借款人可以将任何受限子公司指定为非受限子公司，前提是该指定不会导致违约事件。如果受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，借款人及其受限制附属公司在指定为非受限制附属公司的附属公司所拥有的所有未偿还投资的公平市价合计将被视为于指定时作出的投资，并将减少根据第7.06节或根据允许投资定义的一个或多个条款可供限制支付的金额，具体由借款人决定。只有在当时允许投资，并且受限制子公司以其他方式符合非受限制子公司的定义的情况下，才会允许这一指定。借款人

#96808608v5

如果重新指定不会导致违约事件，则可将任何非受限子公司重新指定为受限子公司。

借款人的子公司被指定为不受限制的子公司，行政代理将通过官员证书向行政代理证明这种指定符合前述条件，并符合第7.06节的规定。

借款人可在任何时候将任何非受限子公司指定为受限子公司；但这种指定将被视为该非受限子公司的任何未偿债务的受限子公司产生的债务，并且只有在下列情况下才允许这种指定：(1)根据第7.03节(包括第7.06(B)(V)节)允许这种债务，并将这种重新指定视为此类条款(V)的收购，按形式计算，如同这种指定是在适用的参考期开始时发生的；(2)指定后不存在违约或违约事件。借款人的任何此类指定应由官员证书向行政代理证明，证明该指定符合前述条件。

缴税

。除非债务人救济法禁止且在转换日期之前未经破产法院另行授权的范围内(或在发生交错涌现、脱离破产的情况下就任何指定实体而言)，否则借款人将支付并解除或导致偿付和解除，并将促使每一家受限制子公司及时支付和解除对其或其收入或利润征收的所有税款，或对属于其的任何财产征收的所有税款，以及所有合法债权，如未支付，可以合理地预期成为借款人或任何受限制子公司的任何财产的留置权或抵押权，本协议不允许这样做；但如借款人或任何受限制附属公司已按照公认会计原则就该等税项或申索维持足够的准备金，或就任何该等申索而言，合理地预期不会个别或合共构成重大不利影响，则借款人或任何受限制附属公司均无须支付或安排获支付任何该等税项或申索，而该等税项或申索是真诚地以正当法律程序提出的。

业务性质

。借款人及其受限制子公司只能从事与借款人及其受限制子公司在结算日或转换日或与之合理相关、互补或附属的任何业务实质上类似的重大业务。

CoBank股权和证券

只要CoBank(或其关联公司)是本协议项下的贷款人，借款人应(I)维持其作为有资格向CoBank(或其关联公司)借款的实体的地位，并(Ii)根据CoBank的章程和资本计划(各自可不时修订)，按CoBank规定的金额和时间收购CoBank的股权，但借款人可能被要求购买的与CoBank(或其关联公司)发放的贷款相关的CoBank股权的最高金额不得超过本协议签订时章程和资本计划所允许的最高金额。借款人确认已收到(X)CoBank的最新年度报告的副本，以及(Y)CoBank给潜在股东的通知和(Z)CoBank的章程和资本计划的副本(如果是最近的话)，其中

#96808608v5

描述所有CoBank股权的性质以及资本化要求，并同意受其中条款的约束。

本协议各方承认，CoBank的章程和资本计划(每一项均可不时修订)将管辖(I)各方关于CoBank股权的权利和义务，以及因其或借款人对CoBank的赞助而作出的任何赞助退款或其他分配，(Ii)借款人从CoBank获得赞助分配的资格(以CoBank股权和现金的形式)，以及(Iii)在出售参与权益的情况下的赞助分配(如果有)。CoBank保留在非赞助基础上转让或出售其(或其关联公司)在本协议项下的全部或任何部分承诺或未偿还贷款的权利。

无论本协议或任何其他贷款文件中有何规定，本协议各方均承认：(I)根据1971年《农场信贷法》(经不时修订)，CoBank对借款人现在或以后可能拥有的CoBank股权拥有法定的第一留置权，该法定留置权应为CoBank(或其关联方)的唯一和独家利益；(Ii)在任何违约事件发生期间，CoBank可行使其对CoBank股权的法定第一留置权取消抵押品赎回权，并/或将其价值或任何现金赞助与债务抵销；(Iii)在任何违约事件发生期间，CoBank可全权酌情决定，但除适用法律要求外，不得要求其在没有通知的情况下，按照1971年《农场信贷法》(不时修订)和据此颁布的任何法规，注销借款人所拥有或分配给借款人的CoBank股权的全部或部分，以根据适用法律和CoBank章程和资本计划(每一项均可不时修订)所要求的价值全部或部分清偿债务；(4)联合银行股权不应构成对行政代理、任何其他贷款人或任何其他担保方的债务的担保；(5)在任何贷款文件对联合银行股权产生留置权的范围内，该留置权应为联合银行(或其关联公司)的唯一和独家利益，不受本协议项下按比例分摊的限制；(6)根据前述第(2)或(3)款进行的任何抵销可以进行，无论债务目前是否到期和应付；和(Vii)CoBank没有义务在借款人或任何其他贷款方违约、违约或任何其他违约事件发生时或在任何其他时间注销CoBank股权，无论是为了履行义务还是在其他情况下。借款人承认，与CoBank将CoBank股权的价值用于任何部分债务相关的任何相应税务责任均由借款人独自承担。

[已保留]

评级的维护

。借款人将在转换日期当日或转换日期后，在切实可行范围内尽快作出商业上合理的努力，以获得(I)适用评级机构所厘定的本公司的公开企业评级或公开企业家族评级，以及(Ii)初始定期贷款的评级，在完成可接受的重组后，每种情况均由至少两家评级机构作出。

#96808608v5

计划(理解并同意，在任何情况下，借款人都不需要获得或保持一定水平的评级)。

对关联交易的限制。

借款人不得也不得允许其任何受限子公司与借款人的任何关联公司订立或进行任何涉及总价值超过10000万的交易(“关联交易”)，除非：

与借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)整体而言，该等关联交易的条款并不比在进行该交易时或在执行协议时可在可比交易中获得的条款逊色多少，该协议规定与非该关联公司的人士进行公平交易；及

如果此类关联交易涉及的总价值超过25000万，则此类交易的条款已获得董事会多数成员的批准。

如果任何关联交易获得多数无利害关系董事(如果有)的批准，则该关联交易应被视为已满足第6.19(A)(Ii)节规定的要求。

第6.19(A)节不适用于：

根据本合同第7.06节允许进行的任何限制性付款或其他交易(包括允许的付款)，或任何允许的投资；

{br]任何发行、转让或销售(A)股本、期权、其他股权或其他证券，或以现金、证券或其他方式向借款人、其任何子公司或其任何母公司的高管、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)的任何母公司或未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)支付的其他现金、证券或其他支付、奖励或授予；以及(B)根据适用法律的要求向外国人发行的董事合格股份和股份；

任何管理预付款以及与此相关的任何放弃或交易；

(A)借款人与任何受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的实体)之间或之间的任何交易，或受限制附属公司之间或之间的任何交易，以及(B)与任何母实体的任何合并、合并或合并，但该母实体除借款人的现金、现金等价物和股本外，不得有任何重大负债和任何重大资产，而且本协议以其他方式允许此类合并、合并或合并；

向借款人、任何母实体或任何受限实体的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问、分销商或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)支付补偿、费用、成本和开支以及赔偿(包括根据保单)以及代表借款人、任何母公司或任何受限制的公司提供的补偿、雇用和遣散费安排以及员工福利和养老金支出

#96808608v5

子公司(直接或间接，包括通过其受控投资关联公司或直系亲属)；

借款人或其任何受限制子公司根据任何交易的条款订立和履行义务，以及根据任何协议或文书或为提供资金而支付的任何款项，这些协议或文书在截止日期、转换日期或在截止日期或转换日期当日或前后订立或订立，与截止日期或转换日期交易有关(视情况而定)，而此等协议及文书可予修订、修改、补充、延长、根据第6.19节的其他条款，或在不对贷款人不利的范围内，根据成交日期或转换日期生效的适用协议，或在与成交日期或转换日期交易有关的情况下，或在与成交日期交易或转换日期交易相关的情况下，对借款人的合理确定，不时按照第6.19节的其他条款续订或再融资；

作为合格证券化融资或应收账款融资的一部分进行的任何交易，与任何合格证券化融资或应收账款融资相关的证券化资产、应收账款资产或相关资产的任何处置或收购；

与商品或服务的客户、供应商、客户、合资伙伴、供应商、承包商、分销商或购买者或卖家的交易，在正常业务过程中或与过去的做法一致，在借款人合理确定的情况下，对借款人或相关的受限制子公司是公平的，或者作为一个整体，按当时可能从非关联方合理获得的条件不会有实质性的不利影响；

借款人或任何受限制子公司与借款人或关联公司或类似实体的任何个人（包括合资企业，但不包括非受限制子公司）之间的任何交易，仅因为借款人或受限制子公司或借款人或受限制子公司的任何关联公司拥有该关联公司、关联公司或类似实体的股权或以其他方式控制该关联公司、关联公司或类似实体;

股本的任何发行、出售或转让借款人、任何母公司实体或其任何受限制子公司或期权（不合格股票或指定优先股除外），收购此类股本的认购证或其他权利以及授予登记和其他习惯权利（以及相关义务的履行）或借款人或任何受限制子公司的任何资本投入;

[保留区];

交易及支付与交易有关的所有费用、成本和费用(包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和费用)，包括交易费用；

借款人或任何受限制子公司(视属何情况而定)向行政代理递交独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看，此类交易对借款人或受限制子公司是公平的，或符合本协议第6.19(A)(I)节的要求；

借款人或任何受限制子公司是否存在或履行其在任何股权持有人、投资者权利或类似条款下的义务

#96808608v5

截止日期作为缔约方的协议(包括与之有关的任何登记权协议或购买协议)，以及在此之后它(或任何母实体)可能签订的任何类似协议；但借款人或任何受限制附属公司(或任何母实体)根据对任何该等现有协议或在截止日期后订立的任何类似协议所作的任何未来修订而存在或履行其义务，则只有在任何该等修订或新协议的条款整体而言，在对借款人的合理厘定方面对贷款人的任何重大方面并不比在截止日期有效的条款对贷款人不利的范围内，才会根据本条准许借款人存在或履行其义务；

{br]借款人的关联公司购买借款人或任何受限附属公司的债务或不合格股票，其中大部分负债或不合格股票是由非借款人的关联公司购买的；但借款人的关联公司的此类购买与非借款人的关联公司的此类购买的条款相同；

(br}(I)关联公司对借款人或其任何受限制子公司的证券或贷款的投资(以及支付该关联公司与此相关的合理自付费用)，只要该投资是由借款人或该受限制子公司以相同或更优惠的条款向其他非关联第三方投资者提供的；以及(Ii)就前述第(I)款所述的借款人或其任何受限制子公司的证券或贷款向关联公司付款，或从借款人及其受限制子公司以外的其他人那里获得的证券或贷款，在每种情况下，按照该等证券或贷款的条款；

任何母实体、借款人及其受限制子公司根据任何税收分享协议或应收账款协议或其他股权协议就任何此类母实体、借款人及其受限制子公司之间的相关税收按惯例条件支付的款项，其程度应归因于借款人及其子公司的所有权或经营权；

根据任何管理股权计划、股票期权计划、影子股权计划或任何其他管理股权计划、员工福利或其他补偿计划或协议(及其任何后续计划或安排)，向借款人、其任何附属公司或其母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)支付、负债、不合格股票(及注销任何此等股份)及任何受限附属公司的优先股(及注销其中的任何股份)，或与任何上述雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)签订的经借款人真诚批准的任何股票认购或股权持有人协议；

任何管理层股权计划、股票期权计划、影子股权计划或任何其他管理层、员工福利或其他补偿计划或协议(及其任何后续计划或安排)、雇用、终止或遣散费协议，或借款人或其受限子公司与任何分销商、员工、董事、高管、经理之间的任何股票认购或股权持有人协议

#96808608v5

承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)经借款人的合理决定批准或与交易有关的协议；

借款人真诚地认为对借款人公平的任何过渡性服务安排、供应安排或类似安排，涉及或考虑处置本条例第7.05节允许的任何受限子公司的资产或股本，或与任何业务继承人订立的，对于与类似交易有关的此类安排，按惯例条款；

非受限子公司根据第6.13节和非受限子公司股本质押被重新指定为受限子公司之日前与关联公司达成的交易；

(B)(I)借款人或作为承租人的任何受限附属公司与作为出租人的借款人的任何关联公司之间订立的任何租赁，以及(Ii)借款人或任何受限附属公司与借款人的任何关联公司之间订立的任何运营服务安排，在每种情况下，该安排均经借款人的合理决定批准为独立条款；

在正常业务过程中或与过去的做法一致的知识产权许可和研发协议；

在正常业务过程中或按照以往惯例(包括任何现金管理安排或与之相关的活动)向任何子公司或任何合资企业付款或与其进行交易；

支付与根据股权持有人、投资者权利、登记权或类似协议向股权持有人提供的登记权和赔偿有关的费用、成本和开支；

任何允许的公司间活动、允许的税务重组、公司间许可协议和相关交易；以及

任何计划贡献。

此外，如果借款人或其任何受限制子公司(I)从非关联方购买或以其他方式收购资产或财产，则关联方购买或收购借款人所获得的全部或部分资产或物业的权益不应被视为关联方交易(或使借款人或受限制子公司的购买或收购被视为关联方交易)或(Ii)向非关联方的个人出售或以其他方式处置资产或其他财产，借款人的关联公司出售或以其他方式处置全部或部分出售的资产或财产的权益，不应被视为关联交易(或导致借款人或受限制子公司的此类出售或其他处置被视为关联交易)。

破产事项

仅在转换日期之前，借款人应根据现金管理指令和最终的DIP指令维护现金管理系统。

仅在转换日期之前，借款人应在合理可行的范围内，在不迟于向破产法院提交申请的三(3)天前，将(I)所有实质性的拟议命令、诉状、动议、案情摘要、交付给行政代理，在本款第(Ii)款的情况下，交付给其法律顾问。

#96808608v5

(Ii)债务人将于截止日期后提出的与初始定期贷款有关的所有建议命令、状书、动议、简报、申请、协议及其他提交文件；及(Iii)债务人于截止日期后提交的任何重组计划(或与任何该等重组计划有关的任何其他披露声明)；及(Iii)借款人无须交付任何有利害关系的人士提供的任何该等文件，惟任何该等文件须经盖章存档。

仅在转换日期之前，借款人应将根据RSA、任何适用的重组支持协议或任何案件规定要求交付给行政代理的所有文件交付给行政代理；但借款人不应被要求交付由任何利害关系方提供的任何此类文件，只要此类文件是盖章存档的；此外，在适用法律允许的范围内，加盖印章存档的此类文件应仅在专业人士的基础上提供给行政代理的顾问。

阴性可卡因

自结算日起及之后，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他担保债务将继续未偿还或未偿付(尚未到期和应付的或有赔偿债务、有担保对冲协议下的债务和有担保现金管理债务除外)，或任何信用证将继续未偿还(已以现金作抵押的信用证或已作出令转帐代理人和适用的L/C发行人合理满意的其他安排的信用证除外)：

留置权

借款人不得、也不得允许任何受限制附属公司直接或间接在借款人或任何附属担保人的任何资产或财产上设立、招致或允许存在以任何债务或任何相关担保项下的债务为担保的任何留置权，除非(I)如果任何此类留置权是在任何抵押品上，则该留置权(X)明确对抵押品具有较低的留置权优先权，或(Y)是允许留置权，以及(Ii)如果任何此类留置权是在任何非抵押品的资产或财产上，(X)担保债务以(如果该留置权担保任何次级债务)由该留置权担保的债务同等地按比例提供担保，直至该等债务不再由该留置权担保或(Y)该留置权为准予留置权为止。

对于在发生债务时被允许担保债务的任何留置权，该留置权也应被允许担保任何增加的债务。任何债务的“增加额”，是指与利息的应计、增值、原始发行贴现的摊销、以相同条件的额外债务支付利息、原始发行贴现或清算优惠的增加和增加有关的债务金额的任何增加。

#96808608v5

仅因货币汇率波动或保证债务的财产价值增加而未偿还的债务数额。

[已保留]

负债

借款人不得、也不得允许其任何受限子公司承担任何债务(包括已获得的债务)；然而，如果借款人及其任何受限制的附属公司可能产生额外的债务(包括已获得的债务)，如果在发生债务之日并在给予债务的形式效力(包括对其收益的形式运用)之后，(X)如果这种债务是通过担保初始期限贷款的留置权担保的抵押品上的留置权担保的，则最近结束的试验期的综合第一留置权担保杠杆率不超过1.35：1.00，以及(Y)如果此类债务是由担保初始期限贷款的留置权的抵押品上的留置权担保的，由不构成抵押品的资产担保或无担保，最近结束测试期的综合总杠杆率不超过4.50：1.00；但(A)该等债务一经生效，除与有限度条件交易有关外(在该情况下，不会发生并持续或将会导致指明的违约)，则并无违约或违约事件发生及持续，亦不会因此而导致(或如与根据本条例不受禁止的准许投资或其他投资有关连的情况，则不会发生及持续或将会导致指明的违约)，(B)该等债务不得在适用于初期贷款的到期日之前到期，但如该等债务构成到期内债务，则本条(B)的前述规定不适用；。(C)在该债务产生之日，该债务至到期的加权平均年限不得短于定期贷款的加权平均年限，但如该债务构成到期内债务，则本条(C)的前述规定不适用；。(D)该等债务的其他条款及条件(不包括定价、可选择预付款项或赎回条款)不得较适用于该等定期贷款的条款及条件更具限制性(整体而言)。除非定期贷款的条款被修改以受益于此类更具限制性的条款，或此类更具限制性的条款反映了此类债务产生或发行之日的市场条款(由借款人善意合理地确定)，否则，(E)如果此类债务由抵押品担保，则此类债务应遵守一项惯例债权人间协议(就此类债务提供资金托管而言，只有在其收益从托管中解除后，该协议才可立即生效(或订立)；及(F)如果此类债务是以最惠国限定定期贷款的形式存在的，则该协议可立即生效(或订立)，则最惠国调整应在第2.14(B)节另有要求的范围内对初始定期贷款进行，如同此类债务是根据第2.14(B)款发生的一样(但此类债务构成惯常过渡性融资的情况除外，只要这种惯常过渡性融资将转换或交换成的长期债务不受最惠国调整的约束)；但未经所需循环信贷贷款人的书面同意，非贷款方的受限制子公司根据本条(A)产生的债务，以及受限制的子公司根据第7.03(B)(Xxii)条产生的债务

#96808608v5

非贷款方的子公司不得超过(X)$12.5亿和(Y)45%LTM EBITDA的较大值。

第7.03(A)节不禁止发生下列债务；

{br]借款人及其任何受限子公司在贷款文件下的债务，包括根据第2.18节发生的任何再融资，根据第2.14节、第2.15节或第2.17节发生的债务，以及在每种情况下的任何再融资债务(或其连续的再融资债务)；

借款人或任何受限子公司对借款人或任何受限子公司的债务或其他债务的担保，只要本协议条款不禁止此类债务或其他债务的发生；

{br]借款人对任何受限制子公司的债务或受限制子公司对借款人或任何受限制子公司的债务；但条件是：

任何后续发行或转让股本或任何其他事件，导致任何此类债务由借款人或受限制子公司以外的人持有；以及

将任何此类债务出售或以其他方式转让给借款人或受限制子公司以外的人，

在每种情况下，均应被视为构成借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)产生的此类债务；

(Br)以下债务：(A)优先优先担保票据，包括其任何担保，及其任何再融资债务(或其后续再融资债务)，(B)申请前的第二留置权票据，包括其任何担保，(C)现有的无担保票据，包括其任何担保，(D)截止日期未偿还的任何债务(根据第7.03(B)(I)节和第7.03(B)(Iv)节的其他条款产生的债务除外)及其任何担保，(E)申请前的附属债务，及(F)就第7.03(B)(Iv)节(第(A)、(C)、(E)、(H)、(I)及(J)条除外)、第7.03(B)(Ii)或7.03(B)(V)节所述或根据第7.03(A)节、(G)管理垫款、(H)项所述任何债务而招致的再融资债务。[保留区], (I) [保留区]和(J)金额不超过$4 900万的有关信用证的债务，该等信用证是为取代截止日期的未付信用证而开立的，如有担保，则只以“允许留置权”定义(Pp)所允许的留置权作担保；

借款人或为为收购或投资融资而发生或发行的任何受限制子公司的负债，或(Y)借款人或任何受限制子公司(或根据本协议条款与借款人或受限制子公司合并、合并或合并(包括将非受限制子公司指定为受限制子公司)收购、合并或合并的人员；但在给予此类收购、合并、合并或合并形式上的效力后，

根据第7.03(A)节，借款人将被允许承担至少1.00美元的额外债务；

借款人及其受限制子公司的综合总杠杆率不会高于紧接该等收购、合并、合并或合并前的水平；或

#96808608v5

该等债务构成后天债务(但因预期该人成为受限制附属公司或由借款人或受限制附属公司以其他方式取得的一项或一系列相关交易而招致的债务除外)；但就第(C)款而言，该等债务的唯一债务人须为在该项收购、合并、合并或合并之前是该等债务的债务人的人；

套期保值义务(不包括为投机目的而订立的套期保值义务)；

由资本化租赁债务或购买货币债务表示的债务，或因出售和回租交易而产生的债务，其未偿还本金总额，与根据本条款产生并随后未偿还的所有其他债务的本金金额一起，不超过(X)转换日期之前的$40000万和(Y)转换日期之后的(1)$70000万和(2)LTM EBITDA的25%时发生的债务和与此相关的任何再融资债务中的较大者；

(Br)下列方面的债务：(1)工人赔偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利、财产、意外或责任保险、自我保险义务、客户担保、履约、赔偿、担保、判决、投标、上诉、预付款(包括进度保费)、海关、增值税或其他税收或其他担保或其他类似债券、文书或义务、完工担保和担保，或与在正常业务过程中或与以往惯例一致的负债、义务或担保有关的债务；(Ii)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据，该支票、汇票或类似票据是在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下从资金不足的情况下提取的；。(Iii)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下从客户处收取的客户押金和预付款(包括进度保费)；。(4)信用证、银行承兑汇票、贴现汇票、为信用管理目的的应收款或应付款的贴现或保理、出具或订立的仓单、担保或其他类似票据或债务，或与在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的债务有关的债务；(5)现金管理债务和(6)结算负债；

{br]就担保、赔偿、收益、延期购买价格或购买价格的其他调整作出规定的协议所产生的债务，或在每一种情况下，与任何企业、资产、个人(包括附属公司的任何股本)或投资的收购或处置有关而产生或承担的类似债务(任何人为为此类收购或处置融资而收购或处置该等企业、资产、个人或投资而产生的债务担保除外)；

(Br)未偿本金总额，与根据第(X)款产生的所有其他未偿债务本金总额以及借款人从发行或出售其股本(但出售给受限制附属公司除外)而获得的税后现金收益净额或以其他方式对借款人的股本(在每种情况下，除通过发行不合格股票、指定优先股、除外出资或赔偿金额以外的其他方式)在结算日后收到的净税后现金收益以及与此有关的任何再融资债务的本金总额计算在内；但条件是：(I)如此收到或捐献的任何此类税后现金收益净额不得增加

#96808608v5

在借款人及其受限制子公司因依赖而产生债务的情况下，可用于进行限制性付款的金额，以及(Ii)根据本条第(X)款收到或贡献的任何税后现金收益净额，在该等税后现金收益净额或现金用于进行受限制付款的范围内，不得用于产生债务；

非贷款各方在转换日期前本金总额不超过(X)，转换日期后本金总额不超过$62500万和(Y)的债务，(I)62500美元万和(Ii)发生时LTM EBITDA的22.5%，以及与此相关的任何再融资债务；但未经绝大多数循环信贷贷款人书面同意(以及为免生疑问，无需任何其他贷款人同意)，指定的高级债务在任何时候的未偿还本金总额不得超过指定的高级债务上限；

(br}(I)借款人或其任何子公司向借款人的任何未来、现任或前任员工、董事、高管、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)、其子公司或任何母实体发行的债务，在每一种情况下，用于为购买或赎回本条款第7.06节允许的借款人或任何母实体的股本提供资金；(Ii)债务包括根据递延补偿或在正常业务过程中产生的任何其他类似安排项下的债务，符合过去惯例或与交易相关的债务；任何投资或任何收购(通过合并、合并、合并或其他方式)；

{br]借款人或其任何受限子公司的债务，包括(1)保险费融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的或与过去的惯例一致；

(Br)未偿本金总额的债务，连同根据第(Xiv)款产生的所有其他未偿债务的本金，以及与此有关的任何再融资债务，将不超过(X)转换日期前的$50000万和(Y)转换日期之后的(A)$100000万和(B)LTM EBITDA的35%.但未经占绝对多数的循环信贷贷款人的书面同意(以及为免生疑问，亦无须任何其他贷款人同意)，指明的高级债务在任何时间的未偿还本金总额不得超过指明的高级债务上限；

任何合格证券化融资或任何应收账款工具的债务；

(Br)借款人或任何受限制附属公司向借款人或受限制附属公司的客户提供信贷的任何义务或对任何义务的担保，以偿还或赔偿向借款人或受限制附属公司的客户提供信贷的人在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的此类客户应向提供信贷的人支付的全部或部分款项；

欠客户的债务，以资助购买为该客户提供服务所需的任何设备；前提是此类债务的条款与截止日期前就类似债务订立的条款一致，包括(1)此类债务的偿还是有条件的

#96808608v5

此类客户订购特定数量的商品或服务，并且(2)此类债务不计入利息，也不计入预定摊销或到期日；

[保留区];

借款人或其任何受限子公司因任何允许的公司间活动、允许的税务重组或相关交易而产生的债务；

在转换日期或前后发行的回购债务所代表的债务，在发生时未偿还的本金总额不超过75000美元万，包括其任何担保和任何与其有关的再融资债务；

{br]借款人或其任何受限制子公司因公司或其任何受限制子公司与计划出资有关而进行的任何出售和回租交易或类似交易所造成的债务；以及

借款人或任何受限制附属公司发生的债务(以优先担保、优先无担保、优先从属票据或贷款的形式)，但借款人须根据第2.14节获准招致该等债务，而该等债务须视为依据第2.14节而招致；但(A)该等债务一经生效，除与有限度条件交易有关外(在该情况下，不会发生并持续或将会由此而导致的指明失责行为)，则并无发生并持续或将会由此而导致的失责或失责事件(或如与根据本条例不受禁止的准许投资或其他投资有关连而招致的情况，则不会发生和持续或将会导致该等失责行为)，。(B)该等债务不得在适用于初期贷款的到期日之前到期。但如该债务构成到期内债务，则本条(B)的前述规定不适用于：(C)截至该债务产生之日，该债务至到期的加权平均年限不得短于定期贷款的加权平均年限，但如该债务构成到期内债务，则本条(C)的前述规定不适用；。(D)如该债务是由贷款方承担的，则除非该受限制附属公司是贷款方，而该借款方先前或实质上同时担保有担保债务，否则该受限制附属公司并不是该债务的债务人。(E)此种债务的其他条款和条件(不包括定价、可选择的提前还款或赎回条款)反映了此种债务产生或发行之日的市场条件(由借款人善意合理地确定)；。(F)如果此种债务以抵押品作担保，则此种债务应受一项惯例债权人间协议的约束(就此种债务的资金来源而言，该协议只有在其收益从该托管中解除后才可立即生效(或订立)；。(G)如此种债务是以最惠国限定定期贷款的形式存在的，则最惠国调整应在第2.14(B)节另有要求的范围内对初始定期贷款进行(此类债务构成惯常过渡性融资的情况除外，只要这种习惯性过渡性融资将转换或交换成的长期债务不受最惠国调整的约束)和(H)未经所需循环信贷贷款人书面同意，非贷款方的受限子公司根据第(Xii)款发生的债务，

#96808608v5

连同非贷款方的受限子公司根据第7.03(A)节产生的债务，不得超过(X)12.5美元亿和(Y)LTM EBITDA的45%(根据第(Xxii)条产生的此类债务称为“允许的替代增量融资债务”)和(Ii)根据前述第(Xxii)(I)条产生的任何再融资债务；但未经占绝对多数的循环信贷贷款人的书面同意(以及为免生疑问，亦无须任何其他贷款人同意)，任何时间未偿还的指定高级债务本金总额不得超过指定高级债务第章。

为了确定是否符合本条款第7.03节的规定，以及任何特定债务的未偿还本金金额：

如果任何负债项目的全部或任何部分符合第7.03(A)和(B)节所述的一种以上债务类型的标准，借款人将自行酌情对该负债项目(或其任何部分)进行分类，并在符合第7.03(C)(Iii)节的规定下，不时将其重新分类，只需在第7.03(A)节或第7.03(B)节的其中一项条款中包括此类债务的数额和类型；

此外，根据第7.03(C)(Iii)节的规定，任何债务项目的全部或任何部分可在以后被重新分类为根据第7.03(A)和(B)节描述的任何类型的债务而发生的，只要根据该规定允许发生此类债务，并允许在重新分类时发生任何相关的留置权(有一项理解，即根据第7.03(B)节中的一项条款产生的任何债务就该条款而言将不再被视为已发生或未偿还，但就第7.03(A)节而言，应被视为从第一条开始及之后发生借款人或其受限子公司在不依赖该条款的情况下，根据第7.03(A)节可以产生此类债务的日期)；

(X)本协议项下的所有债务及其任何再融资债务(或其后续的再融资债务)应被视为根据第7.03(B)(I)条发生，且该等债务在任何时候均应被视为根据该条款发生，不得重新分类；及(Y)优先优先担保票据项下的所有债务及其任何再融资债务(或其后续再融资债务)应被视为已根据第7.03(B)(Iv)(A)条发生，该等债务在任何时候均应被视为根据该条款发生，不得重新分类。

如果是再融资债务，在衡量该债务的未偿还金额时，该金额不应包括应计和未支付的利息、股息、保费(包括投标保费)的总额，

#96808608v5

与此类再融资相关的失败成本、承销折扣、费用、成本和支出(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)；

对信用证、银行承兑汇票或其他与债务有关的类似票据或留置权的担保或义务，不得包括在确定特定债务数额时；

[已保留];

借款人或受限制子公司的任何不合格股票或受限制子公司的优先股的本金金额将等于最高强制赎回或回购价格(在任何一种情况下不包括任何赎回或回购溢价)或其清算优先级中较大的一个；

本第7.03节允许的债务不需要仅通过引用允许此类债务的一项条款来允许，而可以部分地通过允许此类债务的一项此类条款以及本第7.03节允许此类债务的一项或多项其他条款来允许；

就本协议项下的所有目的，包括计算综合第一留置权担保杠杆率或综合总杠杆率(视情况而定)而言，借款人可根据其选择，选择将由该留置权(视属何情况而定)产生(或与此有关的任何承诺)或担保的任何债务(或与此有关的任何承诺)的全部或任何部分承诺金额(在下文所述被撤销之前选择的任何该等承诺金额，“储备债务金额”)视为在该选择日期发生，并且，如果该综合第一留置权担保杠杆率、综合总杠杆率或本协议的其他规定在该选择日已符合(或满足)，随后的任何借款或再借款(以及据此签发和创建信用证和银行承兑汇票)将被视为根据本第7.03节或“允许留置权”的定义(视情况而定)而被允许，无论本协议的综合第一留置权担保杠杆率、综合总杠杆率或本协议的其他条款是否适用，在任何后续借款或再借款(或根据其签发或创建信用证或银行承兑汇票)的实际时间就所有目的(包括没有任何持续违约或违约事件)遵守(或满足)；但为了随后计算综合第一留置权担保杠杆率、综合总杠杆率或本协议的其他规定(视情况而定)，只要该等承诺仍未履行，或在借款人撤销选择一项储备债务金额之前，无论该数额是否实际未偿还，储备债务金额应被视为未偿还；

[已保留].

即使本第7.03节有任何相反规定，如果为依赖第7.03(B)节某一条款而最初发生的债务进行再融资而产生的债务，是参照发生时LTM EBITDA的百分比来衡量的，如果根据LTM EBITDA在发生之日的百分比计算，此类再融资将导致超过LTM EBITDA限制的百分比

#96808608v5

对于再融资，只要此类再融资债务的本金金额不超过此类债务的本金金额，加上与此类再融资相关的应计和未付利息、股息、保费(包括投标保费)、亏损成本、承销折扣、费用、成本和支出(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)，则不应被视为超过LTM EBITDA限制的百分比；以及

以低于本金的价格发行的债务数额将等于按照公认会计准则确定的与其有关的负债额。

利息的应计、股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销、以额外负债形式支付的利息、以增发优先股或不合格股的形式支付的股息、或由于GAAP的变化而未被视为负债的承诺或债务的重新分类，将不被视为本节第7.03节的负债产生。

如果在任何时候，非受限子公司成为受限子公司，则该子公司的任何债务应视为借款人的受限子公司在该日期发生的债务(如果在该日期根据本第7.03节不允许发生此类债务，则借款人应违反本第7.03节)。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务的美元等值本金金额应根据债务发生之日的有关货币汇率计算，定期债务为定期债务，循环信用债务为首次承诺日；但如该债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而产生的，而该等再融资如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过(A)该债务再融资的本金加上(B)应计及未付利息、股息、保费(包括投标溢价)、亏损成本、包销折扣、手续费、成本及开支(包括原始发行折扣、手续费)的总额，即视为未超过该限制。与此类再融资相关的预付费用或类似费用)。

尽管本第7.03节有任何其他规定，借款人或受限制附属公司根据本第7.03节可能产生的最高债务金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，则应根据该债务所以货币计价的适用于该再融资之日生效的货币汇率计算。

本协议不会仅仅因为无担保债务而将(1)无担保债务视为从属于或次于有担保债务，或(2)仅因为有优先债务而将其视为从属于或次于任何其他优先债务

#96808608v5

对相同抵押品的优先权，或者由不同抵押品担保，或者因为它由不同债务人担保。

兼并整合

借款人不会在一次交易或一系列相关交易中将其全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

借款人是尚存的人，或由此产生的、尚存的或受让人(“继承人公司”)将是根据借款人或美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何领土的司法管辖权组织或存在的人，继承人公司(如果不是借款人)将明确承担借款人在贷款文件下的所有义务；

紧接该交易生效后(并将因该交易而成为适用继承人公司或其任何附属公司的债务的任何债务视为该适用继承人公司或该附属公司在该交易进行时发生的债务)，不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续；

在给予该交易形式上的效力后，(A)适用的继承人公司将能够根据第7.03(A)节至少产生额外的1.00美元的债务，或(B)借款人及其受限子公司的综合总杠杆率不会高于该交易生效前的水平；

如果与借款人合并或并入借款人的任何资产是将构成抵押品文件下抵押品的资产类型，则借款人或继任公司(视情况而定)将采取合理必要的行动，使这些财产和资产以本协议或适用抵押品文件所要求的方式和程度受适用抵押品文件的留置权的约束，并应采取一切合理必要的行动，以使这种留置权在适用抵押品文件所要求的范围内得到完善；和

根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例，包括但不限于贷款人合理要求的《美国爱国者法案》，行政代理和变更代理应已收到监管机构要求的所有文件和其他信息。

[已保留]

继任公司将继承和取代借款人，并可以行使借款人在本协议下的所有权利和权力，借款人将自动无条件地被解除和解除其在本协议下的义务(租赁除外)。

[已保留].

尽管本第7.04节有任何其他规定，(I)借款人可以合并或以其他方式与担保人合并、合并或向担保人转让其全部或部分财产和资产，(Ii)借款人可以合并或以其他方式合并或合并为为了改变借款人的法定住所、在另一个司法管辖区重新注册借款人或改变借款人的法律形式而成立或组织的附属公司，(Iii)任何受限制的子公司可以合并或以其他方式合并、合并或向转移其全部或部分财产和资产

#96808608v5

借款人或担保人，(Iv)任何受限制附属公司可合并或以其他方式合并、合并或向任何其他受限制附属公司转让其全部或部分财产及资产，及(V)借款人及其受限制附属公司可完成任何获准的公司间活动、准许的税务重组或相关交易；前提是尚存的实体或由此产生的尚存或受让实体将是根据借款人或美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何地区的司法管辖权而组织或存在的实体。

上述规定(第7.04(A)(B)节的要求除外)不适用于设立新的子公司作为借款人的受限制子公司。

任何担保人在出售、处置或转让担保人时不得合并、合并或合并，或在一次或一系列相关交易中将其全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(A)另一人是借款人或作为担保人或与此类交易同时成为担保人的任何受限制子公司；或(X)借款人或担保人是继续人，或(Y)由此产生的尚存人或受让人明确承担担保人根据其对担保债务、本协议和抵押品文件的担保承担的所有义务；和

(2) 此类交易生效后，不应立即发生或继续发生违约事件；

此类交易构成出售、处置或转让担保人，或转让、转让或租赁担保人的全部或几乎所有资产(在每种情况下，除借款人或受限制子公司外)；以及

如果与担保人合并、合并或合并为担保人的任何资产属于将构成担保品文件下抵押品的资产类型，则担保人或继承人将采取合理必要的行动，使该财产和资产以本协议或适用担保品文件所要求的方式和程度受适用担保品文件的留置权约束，并应采取一切合理必要的行动，以使该留置权在适用担保品文件所要求的范围内得到完善。

尽管第7.04节有任何其他规定，任何担保人可以(A)合并或以其他方式与另一担保人或借款人合并、合并或转让其全部或部分财产和资产，(B)合并或以其他方式合并或合并为为改变担保人的法定住所、在另一司法管辖区将担保人重新注册或改变担保人的法律形式而成立或组织的附属公司，(C)转变为根据该担保人的司法管辖区的法律组织或存在的公司、合伙、有限合伙、有限责任公司或信托，(D)如果借款人真诚地确定这样的行动符合借款人的最佳利益，则清算或解散或改变其法律形式，以及(E)完成任何允许的公司间活动、允许的税务重组或相关交易。尽管如此，

#96808608v5

与第7.04节相反，借款人可以将其任何或所有子公司的股本出资给任何担保人。

本文中对合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司、有限合伙或信托的分立或由有限责任公司、有限合伙或信托的分拆，或向一系列有限责任公司、有限合伙或信托的资产分配(或对该等分立或分配的解除)，犹如它是对单独的人或与单独的人的合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语一样。根据本条例，有限责任公司、有限合伙或信托的任何分部应组成一个单独的人(而任何有限责任公司、有限责任合伙或信托的每个分部，如属附属公司、有限制附属公司、非限制附属公司、合营企业或任何其他类似的术语，亦应组成该等个人或实体)。

出售资产和子公司股份的限额

借款人不得也不得允许其任何受限子公司进行任何资产处置，除非：

借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)收取的对价(包括任何或有或有责任的负债)的对价，至少等于公平市价(该公平市价将在合约上同意该项资产处置之日厘定)，该公平市价由受该项资产处置的股份和资产的借款人真诚厘定(包括为免生疑问，如该项资产处置为准许资产互换，则包括在内)；

在任何此类资产处置或一系列相关资产处置(资产处置是允许资产互换的情况下除外)中，购买价格超过转换日期前的(X)、15000万和(Y)转换日期之后的$15000万和5.5%LTM EBITDA时，此类资产处置的对价至少为75.0%，连同自结算日以来的所有其他资产处置(以累积为基础)，(包括通过减免或任何其他承担责任的人承担任何负债的方式)借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)收到的现金或现金等价物(借款人可根据其选择，(X)在合同同意该资产处置之日或(Y)在资产处置完成之日作出决定)；和

借款人遵守第2.05(B)(Ii)节。

就本协议第7.05(A)(Ii)节而言，下列物品应视为现金：

(Br)受让人承担借款人或受限制附属公司的债务或其他或有或有负债(借款人或担保人的不合格股票、附属债务或担保人的优先股除外)，或免除借款人或受限制附属公司与资产处置有关的所有债务或其他负债；

借款人或任何受限制子公司从受让方收到的证券、票据或其他债务，由借款人或该受限制子公司转换为现金或现金等价物，或按其条款转换为现金或现金等价物，需在

#96808608v5

现金和现金等价物(以收到的现金或现金等价物为准)，在资产处置结束后270天内；

第2.05(B)(Ii)(B)(I)或(Ii)节所指的任何股本或资产；

因该资产处置而不再是受限制子公司的任何受限制子公司的债务，只要借款人和其他各受限制子公司免除了与该资产处置相关的对该债务的偿付担保；

代价包括在转换日期后从非借款人或任何受限制附属公司收到的借款人的债务(不合格股票或次级债务除外)；以及

在转换日期后，借款人或任何受限制附属公司在该等资产处置中收到的任何指定非现金代价具有总公平市场价值，连同根据第7.05节收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，不得超过90000美元万和LTM EBITDA的32.5%(每项指定非现金代价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化)。

受限支付

借款人不得、也不得允许其任何受限子公司直接：

宣布或支付任何股息或就借款人或任何受限制附属公司的股本作出任何分配(包括与涉及借款人或任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何此类支付)，但下列情况除外：

{br]以借款人的股本(不合格股票除外)或以期权、认股权证或其他权利购买借款人的此类股本的应付股息、付款或分派；以及

应付给借款人或受限制附属公司的股息、付款或分派(如任何此类受限制附属公司派发股息或分派，则按比例支付给除借款人或另一受限制附属公司以外的股本持有人，并考虑到任何优先股)；

购买、回购、赎回、报废或以其他方式收购或报废借款人或任何母公司持有的、由借款人或受限制子公司以外的人持有的任何股本；

在预定到期日、预定还款或预定偿债基金付款之前，购买、回购、赎回、作废或以其他方式获得或报废任何次级债务(不包括(I)任何此类购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废，在每种情况下，预期将在购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废之日起一年内到期)；或

进行任何受限投资；

(以上第(I)至(Iv)款所述的任何股息、分配、支付、购买、赎回、回购、失败、其他收购、报废或受限投资在本文中称为“受限支付”)，如果(X)此类受限

#96808608v5

付款在转换日期或之前支付，或(Y)借款人或该受限制附属公司支付此类限制性付款时：

除受限投资的情况外(但在第(A)款的要求下，只有在所需的循环信贷贷款人已书面同意将受限投资排除在外的情况下)，不应发生或继续发生违约事件(或随后将立即由此产生)；

在转换日期之后支付的此类限制付款和所有其他限制付款(未退还或撤销)(包括根据第7.06(B)(I)节(无重复)和(B)(Vii)节支付的允许付款，但不包括第7.06(B)节允许的所有其他限制付款)的总金额将超过(无重复)的总和：

(1)相当于借款人在转换日期后第一个会计季度的第一个会计季度的第一天至最近一个会计季度结束的期间(视为一个会计期间)的LTM EBITDA的数额，减去借款人在该期间的固定费用的1.4倍；但(X)在根据第(1)款对任何该等限制性付款给予形式上的效力后，综合第一留置权担保杠杆率不得大于1.35至1.00；及(Y)如本公司选择进行交错出现，则不得依据第(1)款作出限制性付款，直至该日期后的第一个日期(每个指定实体均为借款人的受限制附属公司)；

(二)现金总额的100.0，以及财产、资产或者有价证券的公允市场价值，借款人因发行或出售其股本或在转换日期后与另一人合并或合并而收到的收益，或以其他方式对借款人或受限制附属公司的股本(除发行不合格股票或指定优先股外)(包括借款人或受限制附属公司因注销而欠借款人或受限制附属公司的任何债务的本金总额)的贡献，或在转换日期后通过合并或合并而成为借款人或受限制附属公司资本的一部分(税后净额除外在借款人或任何受限制附属公司出资的范围内，向借款人或借款人的任何附属公司为其员工的利益设立的员工持股计划或信托发行或出售该等股本所获得的现金收益、财产或资产或有价证券，(Y)现金、财产、资产或有价证券，其范围是根据本协议第7.06(B)(Vi)节从此类收益中进行的任何限制性付款，以及(Z)不包括供款和赔偿金额)；

(3)借款人或任何受限制附属公司在转换日期后从借款人或任何受限制附属公司的发行或出售(借款人或受限制附属公司或借款人的任何附属公司为其员工的利益而设立的员工持股计划或信托除外，但由借款人或任何受限制附属公司出资)所获得的现金总额的100.0，以及财产或资产或有价证券的公平市场价值

#96808608v5

已转换或交换为借款人的股本(不合格股票或指定优先股除外)的债务、不合格股票或指定优先股，加上借款人或任何受限制子公司在转换或交换时收到的任何现金的金额，以及财产、资产或有价证券的公平市场价值；

(4)借款人通过以下方式收到的有价证券或其他财产的现金总额和公平市场价值的100.0%：(1)借款人或受限制附属公司出售或以其他方式处置(借款人或受限制附属公司除外)，或从受限制投资中获得其他投资回报，以及从借款人或受限制附属公司回购和赎回该等投资，或就该等投资而收到的现金分配或现金利息，以及偿还贷款或垫款，以及解除担保，在转换日期后构成借款人或受限制子公司的限制性投资；或(Ii)将非受限制附属公司的股本出售或以其他方式处置(借款人或受限制附属公司除外)，或从非受限制附属公司收取股息、付款或分派(但构成准许投资的投资额或根据第7.06(B)(Xvii)节作出的投资额除外，并将增加根据“准许投资”定义或第7.06(B)(Xvii)节(视属何情况而定)适用条款可动用的款额)，或在转换日期后从非受限制附属公司收取股息；

(5)如在转换日期后将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，或将非受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或受限制附属公司，或将非受限制附属公司的全部或实质所有资产转让给借款人或受限制附属公司，则指借款人在将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时或在合并时真诚厘定的对该非受限制附属公司的投资(或转让的资产)的公平市值，资产的合并、合并或转移(在考虑到与如此指定或合并的不受限制的子公司相关的任何债务、合并或合并或与如此转移的资产相关的债务后)，但构成允许投资的投资额或根据第7.06(B)(Xvii)节作出的投资额除外，并将增加“允许投资”定义的适用条款或第7.06(B)(Xvii)节(视具体情况而定)下的可用金额；和

(6)10000美元的万和3.5%的LTM EBITDA之间的较大值。

第7.06(A)节不禁止以下任何一项(统称为“允许支付”)：

任何股息或分派在宣布之日后60天内支付，如果在宣布之日该股息或分派本应符合本协定的规定，或者在赎回、回购或偿还债务的情况下，如果在任何赎回通知之日，该支付本应符合规定

#96808608v5

遵守本协议的规定，如同在发出通知时它是并被视为受限付款一样；

(Br)任何预付、购买、回购、赎回、失效、解除、报废或以其他方式收购股本，包括任何应计和未支付的股息(“库房股本”)或通过交换(包括根据行使转换权或特权而进行的任何此类交换，支付现金以代替发行零碎股份)或从借款人或任何母实体的股本(在每种情况下，不包括不合格的股本或指定优先股或补偿金额除外)(“再融资股本”)的基本同时出售的收益中支付的任何债务，(B)宣布并从基本上同时出售或发行的收益中支付库房股本股息(向借款人的附属公司或雇员持股计划或借款人或其任何附属公司设立的任何信托发行不合格股票或指定优先股除外)；以及(C)如果在紧接库房股本退休之前，根据本条例第7.06(B)(Xiii)节允许宣布和支付股息，则宣布和支付退款股本的股息(其收益用于赎回、回购、报废或以其他方式收购母公司的任何股本的退还股本除外)，每年的总额不超过紧接该退休前该等库房股本每年可申报和应支付的股息总额；

(Br)通过交换或从根据本合同第7.03节允许发生的再融资债务的实质上同时出售的收益中，对次级债务进行的任何预付款、购买、回购、交换、赎回、失败、清偿或以其他方式获得或偿还；

借款人或受限制附属公司的优先股的任何预付款、购买、回购、交换、赎回、失败、解除、报废或以其他方式收购，以换取借款人或受限制附属公司的优先股，或从借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)实质上同时出售优先股所得款项中支付，而在每种情况下，根据本协议第7.03节的规定，允许发生的任何事项；

借款人或受限制子公司的任何提前还款、购买、回购、赎回、失败、清偿、报废或以其他方式获得次级债务：

在第7.05节允许的范围内，从税后现金净额中获得收益，但前提是借款人在预付、购买、回购、赎回、失败、清偿、注销或以其他方式获得此类次级债务之前，应首先遵守第2.05节所述的条款；或

在管理此类次级债务的协议要求的范围内，在发生(A)控制权变更(或其中描述为“控制权变更”的其他类似事件)或(B)资产处置(或其中描述为“资产处置”或“资产出售”的其他类似事件)之后，但前提是借款人在购买、回购、赎回、失败或以其他方式获得或注销此类次级债务之前，必须首先遵守第2.05节所述的条款；或

包括已获得的债务(已发生的债务除外)，以提供用于根据完成交易或一系列关联交易的全部或任何部分资金

#96808608v5

该人成为受限制附属公司或被借款人或受限制附属公司以其他方式收购，或(Y)与该收购有关或考虑进行收购)；

根据任何管理股权计划、股票期权计划、影子股权计划或任何其他管理层、员工福利或其他补偿计划或协议(及其任何后续计划或安排)，支付借款人或借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、官员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)持有的任何母实体的预付款、购买、回购、赎回、失败、解除、退休或以其他方式收购借款人或任何母实体的股本(不合格股除外)、雇用、终止或遣散协议的限制性付款。或任何股票认购或股权持有人协议(为免生疑问，包括借款人或任何母公司因上述预付款、购买、回购、赎回、失败、解除、退休或其他收购而发行的任何债务的应付本金和利息)，包括与任何交易相关的、由或向借款人、其任何子公司或任何母公司的任何员工、董事、高管、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)滚动、加速或支付的任何股本；但是，根据第(Vi)款支付的限制性付款总额在任何日历年不得超过$7,500万(任何日历年的未使用金额将结转到下一个日历年)；此外，任何日历年的此类金额可增加，但不得超过：

出售借款人股本(不合格股或指定优先股或补偿金额除外)的现金收益，以及在构成借款人资本的范围内，出售任何母实体股本的现金收益，在每种情况下，出售给借款人、其任何子公司或任何母实体在转换日期后发生的任何未来、现在或以前的员工、董事、高管、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)，根据第7.06(A)节的规定，出售此类股本所得的现金收益未用于支付限制性付款]在此；加上

在转换日期后，借款人或其受限制子公司(或向借款人作出贡献的任何母实体)收到的关键人寿险保单的现金收益；减去

根据第7.06(B)(Vi)条第(A)和(B)款在以前历年支付的任何限制性付款的金额；

但借款人可选择在任何财政年度应用本条(A)及(B)款所预期的全部或部分合计增加额；此外，只要(I)取消借款人或受限附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)就回购借款人或任何母公司的股本而欠借款人或任何受限附属公司的债务，以及(Ii)在行使期权、认股权证或类似工具时视为发生的股本回购，如果该等股本相当于其行使价的全部或部分并支付，为代替发行该等股本的零碎股份或预扣与此相关的其他应缴税款，在

#96808608v5

对于第(A)款和第(B)款中的每一项，不应被视为就本第7.06节或本协议的任何其他规定而言的限制性付款；

宣布和支付借款人或其任何受限子公司的不合格股票或受限子公司的优先股的股息，在每种情况下，仅限于根据本协议第7.03节的条款发布的范围；

借款人或任何受限制附属公司或任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)就行使或归属股本或任何其他股权奖励而预缴或预期支付的税款，以及被视为发生在行使、转换或交换股票期权、认股权证、以股权为基础的奖励或与之有关的其他权利，如果该股本是其行使价格的一部分，或者代表其行使或归属时应支付的预扣或类似税款的付款；

借款人或任何受限制的子公司向任何母实体支付的股息、贷款、垫款或分配，或借款人或任何受限制子公司的其他付款，金额等于(无重复)：

任何母公司(I)支付任何母公司费用或(Ii)支付或分配任何相关税款所需的金额；以及

构成或将用于第6.19(B)(Ii)、(Iii)、(V)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xv)和(Xix)节规定范围的付款的金额。

(br}在转换日期后，(A)在公开发行该等普通股或普通股权益(或该等可交换证券，视适用情况而定)后，宣布并支付借款人或任何母实体的普通股或普通股权益的股息(以及在任何该等可交换证券的条款所要求的范围内可交换该等普通股或普通股权益的任何证券的任何同等声明及支付，以及向任何该等母实体支付该等母实体的股本股息的任何限制性付款)，在任何财政年度内，金额不得超过(I)借款人或其任何受限制附属公司从任何此类公开招股中收到或贡献的税后现金收益净额的6.0%，以及(Ii)总金额不超过市值的6.0%；或(B)以任何预付、购买、回购、赎回、失败、解除、报废或以其他方式取得借款人的股本(以及任何等值的声明及支付任何可按该等可交换证券的条款所规定的范围交换该等普通股或普通股权益的证券的分派，以及向任何该等母实体支付该母实体的股息以资助该母实体就该实体的股本支付股息的任何限制性付款)，以代替(A)款所准许的全部或部分股息的任何预付、购买、回购、赎回、失败、解除、报废或以其他方式取得的任何款项，在与(A)款所准许的股息一并考虑时，不超过(A)条所预期的数额；

借款人向借款人或任何母公司的股本持有人(或在转换或交换时可转换为公司或任何母公司股本的负债持有人)支付的款项，或向任何母公司支付的贷款、垫款、股息或分配

#96808608v5

代替发行该等股本的零碎股份，但任何该等支付、贷款、垫付、股息或分配不得为逃避本第7.06节的任何限制或以其他方式便利向该股本持有人(由借款人真诚决定)作出任何股息或其他资本返还；

限制性付款：(A)不得超过除外缴款的数额，或(B)不得超过就所获得的财产或资产出售或处置资产所得的税后现金净额，但前提是该数额不会增加上文第7.06(A)(Iv)(B)(2)节规定的可用额；

(Br)(1)宣布和支付在转换日期后发行的借款人或其任何受限子公司的指定优先股的股息；(2)宣布和支付给母公司的股息，其数额足以使母公司能够向在转换日期后发行的指定优先股的持有者支付股息；(3)宣布和支付退还转换日期后发行的股本(即优先股)的股息；但就第(Ii)款而言，依据该条文支付予任何人的股息数额，不得超过借款人从发行或出售该等指定优先股所收取的现金收益或以现金向借款人的权益贡献的总款额(借发行不合格股票、借款人的除外出资或法定数额除外)；此外，在第(I)和(Iii)款的情况下，在紧接发行该指定优先股或宣布该等退款股本股息的日期之前的最近四个可获得合并财务报表(可以是内部财务报表)的会计季度，借款人将被允许根据本条款第7.03(A)节规定的测试，在形式上履行此类付款后，至少产生1.00美元的额外债务；

在转换日期后，不受限制的子公司(或拥有一个或多个不受限制的子公司但没有其他实质性资产的受限制子公司)的股本或股权的其他转让或处置，或不受限制的子公司(或拥有一个或多个不受限制的子公司但没有其他实质性资产的受限制子公司)欠借款人或受限制子公司的债务，在每种情况下，不受限制的子公司的几乎所有资产都是现金和现金等价物或其收益的债务；

根据证券化回购义务分配或支付证券化费用、销售捐款和证券化资产或应收账款资产的其他转让，以及购买证券化资产或应收账款资产，每种情况下均与合格证券化融资或应收账款融资有关；

与交易有关的任何限制性付款以及与此相关的任何费用、成本和支出(包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和支出)，包括交易费用，或用于支付所欠金额

#96808608v5

与交易有关的关联公司(包括向任何母实体支付股息，以允许该母实体支付此类金额)；

在转换日期之后，只要未发生违约事件且该事件仍在继续(或将由此导致)，

(I)限制付款(包括贷款或垫款)，当时未偿还总额不得超过以下任何一项：

(X)(A)(1)$40000万和(2)连同根据“允许投资”定义(U)条款作出的当时未偿还的投资额，共享受限支付金额或(B)只要共享受限支付杠杆条件得到满足，则为40000美元万和当时LTM EBITDA的17.5%或

(Y)在获得所需循环信贷贷款人的书面同意的情况下(为避免产生疑问，无需任何其他贷款人的同意)，超过75000美元的万和27.5%的LTM EBITDA，以及

(2)任何受限制的付款，只要紧接在任何此类受限制的付款获得形式上的支付并产生任何债务(其净收益用于支付此类受限制的付款)后，综合第一留置权担保杠杆率不得大于0.75至1.00；

强制赎回作为限制性付款或许可投资对价发行的不合格股票；

只要在转换日期后，借款人或任何担保人的次级债务的赎回、失败、回购、交换或以其他方式获得或偿还，只要借款人或任何担保人没有发生违约事件，且债务的净收益用于支付此类限制性付款，则综合第一留置权担保杠杆率不得高于1.00至1.00；

根据适用法律向持不同意见的股东支付或分配的款项或分派(包括与行使持不同政见者或评估权相关的或因行使持不同政见者或评估权以及任何索赔或诉讼(无论是实际的、或有的或可能的)和解而产生的)，依据或与符合本合同第7.04节的资产合并、合并、合并或转让有关；

限制向母实体支付款项，以便为借款人根据第7.06节规定允许进行的投资提供资金；但(A)上述限制性付款应基本上与上述投资的结束同时进行，(B)上述母实体应在上述投资结束后，立即安排(1)将取得的所有财产(不论是资产或股本)投入借款人或其受限附属公司的资本，或(2)将组成或取得的人合并或合并为借款人或其受限附属公司之一(在本条例第7.04节未禁止的范围内)，以完成该项投资，(C)该母实体及其附属公司(借款人或受限制附属公司除外)不收取任何与该交易有关的代价或其他付款，除非借款人或受限制附属公司本可给予

#96808608v5

(D)借款人收到的任何财产不得根据第7.06(A)条增加可用于限制付款的金额，除非收到此类财产时的公平市场价值超过根据第(Xxi)款和第(E)款支付的受限付款，否则此类投资应被视为由借款人或受限制子公司根据本第7.06节的另一项规定(不包括第7.06(B)(Xii)节)或根据“允许投资”的定义(不包括第(L)款)进行的；

转换日期后，投资或其他限制性付款的总金额不得超过留存递减收益的总和；以及

与允许的公司间活动或允许的税务重组或相关交易相关的任何限制性付款。

为了确定是否符合本第7.06节的规定，如果受限支付或投资(或其部分)符合第7.06(B)节所述的一种以上允许支付类别的标准，或根据第7.06(A)节和/或“允许投资”定义中包含的一个或多个条款允许支付，则借款人将有权划分或分类(或稍后划分，以符合本第7.06节的任何方式，完全或部分地将此类受限支付或投资(或部分)归类或重新归类，包括根据“允许投资”定义中包含的一个或多个条款将其归类或重新归类。

所有受限制付款(现金除外)的金额应为借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)根据该等受限制付款建议支付、转让或发行的资产(S)或证券的受限制付款当日的公平市场价值。任何现金限制支付的公允市场价值应为其面值，任何非现金限制支付、财产或现金以外的资产的公平市场价值应由借款人善意行事确定。

非限制性子公司可以使用从借款人及其受限子公司转让的价值购买或以其他方式收购借款人、任何母实体或借款人的任何受限子公司的债务或股本，并将价值转让给借款人或任何受限子公司或任何母实体及其关联公司的股本持有人，此类购买、收购或转让不被视为借款人或其受限子公司的“直接或间接”行动。

如果借款人或受限制子公司进行了一项限制性付款，而在作出此类限制性付款时，根据本协议的规定，借款人善意地确定该限制性付款是允许的，则即使随后真诚地对借款人的财务报表进行了任何影响借款人的综合净利润或综合EBITDA的调整，此类限制性付款仍应被视为符合本协议的规定。

为免生疑问，本第7.06节不应限制任何“AHYDO付款”的支付，或足以支付的股息或其他分配。

#96808608v5

对于任何母实体的任何债务，借款人或其根据本协议允许发生的任何受限子公司。

财务契约

。除非获得规定的循环信贷贷款人的书面同意，否则允许财务契约杠杆率在任何测试期的最后一天(自测试期至2021年9月30日止)大于(A)至2025年12月31日止的测试期(包括3.50：1.00)，(B)自2026年3月31日止的测试期开始至2026年12月31日止(包括3.25：1.00)，及(C)其后的3.00：1.00(“财务契诺”)。

限制从受限子公司进行分销的限制

借款人不得、也不得允许任何受限子公司制造、以其他方式造成或允许存在或生效对任何受限子公司能力的任何自愿产权负担或自愿限制：

以现金或其他方式对其股本支付股息或进行任何其他分配，或支付欠借款人或任何受限制子公司的任何债务或其他义务；

向借款人或任何受限制的子公司提供任何贷款或垫款；或

将其任何财产或资产出售、租赁或转让给借款人或任何受限制的子公司；

但(X)任何优先股在以普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权，以及(Y)借款人或任何受限制子公司发生的其他债务对借款人或任何受限制子公司的贷款或垫款的从属地位(包括适用任何停顿要求)，不应被视为构成此类负担或限制。

第7.08(A)节不禁止：

根据任何信贷安排或任何其他协议或文书的任何产权负担或限制，在每种情况下，在截止日期生效或签订；

根据本协议、抵押品文件和担保规定的任何产权负担或限制；

根据适用法律、规则、法规或命令的任何产权负担或限制；

(Br)依据某人的协议或文书或与某人的任何股本或债务有关的任何产权负担或限制，而该产权负担或限制是在该人被借款人或任何受限制附属公司收购或合并、合并或以其他方式合并或并入借款人或任何受限制附属公司的日期或之前订立的，或被指定为受限制附属公司，或借款人或任何受限制附属公司在与收购资产(股本或债务除外)有关的收购资产方面承担该协议或文书的，或提供全部或任何部分用于完成的资金，该人成为受限制附属公司，或被借款人收购，或与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并，或与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并的交易或一系列相关交易，或根据该交易或一系列相关交易而订立的交易或一系列相关交易)，并在该日仍未完成；但就本条第(Iv)款而言，如另一人是继承人公司，其任何附属公司或的协议或文书

#96808608v5

当该人或任何该等附属公司成为继承人公司时，应视为借款人或任何受限制附属公司收购或承担；

任何产权负担或限制：

以惯常方式限制转租、转让或转让受租赁、许可或类似合同或协议约束的任何财产或资产，或转让或转让任何租赁、许可或其他合同或协议；

本协议允许的抵押、质押、押记或其他担保协议以及本协议允许的借款人或受限制的子公司的抵押品文件或担保债务，以及抵押品文件中限制受该等抵押、质押、押记或其他担保协议约束的财产或资产的转让或产权负担；

借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中或与以往惯例一致的任何交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或其他协议中所载的其他协议；但此类协议禁止仅对借款人或受该协议约束的受限制附属公司的一项或多项财产、根据该协议产生的付款权或其收益进行产权负担，且不适用于借款人或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或另一受限制附属公司的资产或财产；或

根据借款人或任何受限制子公司的任何互惠地役权协议中规定的限制处置不动产权益的习惯规定；

{br]根据本协议和抵押品文件所允许的购置款债务和资本化租赁债务的任何产权负担或限制，在每一种情况下，对如此获得的财产施加产权负担或限制；

{br]根据一项协议施加的任何产权负担或限制，该协议是为了在此类出售或处置结束前将借款人或任何受限制附属公司的全部或几乎所有股本或资产(或受此类限制的财产或资产)直接或间接出售或处置给某人；

租赁、许可证、股权持有人协议、合资企业协议、组织文件和其他类似协议和文书中的习惯规定；

因适用法律或任何适用规则、条例或命令，或任何监管当局要求而产生或存在的产权负担或限制；

{br]客户根据正常业务过程中签订的协议或与以往惯例一致而对现金或其他存款或净资产施加的任何产权负担或限制；

根据套期保值义务而产生的任何产权负担或限制；

{br]根据第7.03节仅对外国子公司一方或其子公司施加限制的规定，允许在截止日期后发生或发行的外国子公司的其他债务；

在借款人善意确定的情况下，与任何合格证券化融资或应收账款融资有关的限制，是实现此类证券化融资或应收账款融资所必需或适宜的；

根据协议或文书产生的任何产权负担或限制(与截止日期后允许发生的任何债务有关)

#96808608v5

根据本合同第7.03节的规定)如果任何此类协议或票据中所包含的产权负担和限制对贷款人来说并不比(A)贷款文件或优先优先担保票据文件中所包含的产权负担和限制在成交日期有效或(B)在可比融资中(由借款人真诚地决定)所包含的产权负担和限制对贷款人不利，并且在第(B)款的情况下，如果(A)借款人在订立该协议或票据时确定该等产权负担或限制不会在任何实质性方面产生不利影响，借款人对担保债务支付本金或利息的能力，或(B)这种产权负担或限制仅在与该协议或票据有关的付款的违约持续期间适用；

因本合同第7.01节允许的任何留置权而存在的任何产权负担或限制；或

(Br)根据对因第7.08(B)款第(I)至(XV)款或第(Xvi)款(“初始协议”)所指的协议或文书(“初始协议”)或第7.08(B)款至第(XV)款或第(Xvi)款所指的协议或文书所作的任何修订、补充或其他修改所涉及的债务进行再融资的协议或文书而产生的任何产权负担或限制；但任何该等协议或文书所载有关该受限制附属公司的产权负担及限制，在任何实质上对贷款人整体而言，并不逊于该再融资或修订、补充或其他修改所关乎的一项或多项初始协议所载的产权负担及限制(由借款人真诚地厘定)。

即使有其他相反的规定，第七条不应禁止交易的完成。

违约事件和补救措施

违约事件

。本第8.01条(A)至(L)中任何一项所指的任何事件均构成“违约事件”：

不付款。任何贷款方未能(I)在本合同要求支付任何贷款本金时，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内，支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或

具体的公约。任何贷款方未能履行或遵守(I)第6.03(A)节或第6.04节(仅针对借款人)、第6.11节或第七条(第7.07节除外)或(Ii)第7.07节中的任何条款、约定或协议；但(I)第7.07节(“财务契约违约事件”)的违约或违约事件不得发生，直至(X)根据第6.01(A)节或第6.01(B)节规定必须交付适用会计季度或会计年度的财务报表之日后第十(10)个营业日届满之日和(Y)借款人通知变更代理人不得就该违约行使补救权利之日，只有在该日期或之前未收到赔偿金额，且(Ii)财务契约违约事件不应构成对任何的违约事件

#96808608v5

定期贷款，除非所需的循环信贷贷款人已根据本协议宣布循环信贷安排项下所有未清偿款项立即到期应付，以及所有未清偿循环信贷承诺额立即终止，且上述声明未于上述日期或之前撤销；或

其他默认设置。任何借款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在借款人收到行政代理或变更代理(视情况而定)或所需贷款人的书面通知后三十(30)天内继续不履行或遵守；但对于借款人根据该违约通知前两年以上向行政代理人和翻转代理人提供的通知而采取并向行政代理人、翻转代理人和贷款人报告的行动，行政代理人或翻转代理人无权根据本第8.01(C)条将违约通知借款人，并且不能因此而发生违约或违约事件；但上述两年期限不适用于：(I)如果行政代理或变更代理已就任何该等违约事件展开任何补救行动，或(Ii)任何贷款方实际知悉该违约或违约事件，而没有按本条例的规定通知行政代理及变更代理；或

陈述和保修。本合同中任何贷款方或其代表、在任何其他贷款文件中、或在任何与此相关的文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均应是不正确或误导性的，且该等不正确或误导性的陈述、保证、证明或事实陈述，如果能够治愈，在三十(30)天内仍是如此不正确或具有误导性；或

交叉默认。除在转换日期前呈请书前的债务(在破产个案中其偿付受有效暂缓偿付所规限)外，借款人或任何主要附属公司(A)未能就任何债务(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)就本金总额超过阈值的任何债务(本金总额超过阈值)而支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或(I)就由掉期合约组成的债务发生任何其他事件((I)除外，根据此类互换合同的条款发生的终止事件或同等事件，以及(Ii)根据惯例资产出售事件、保险和报废收益事件、控制权变更要约事件以及超额现金流和债务清偿)需要预付款的任何事件，违约或其他事件将导致的影响，或允许此类债务的一个或多个持有人(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，导致所有此类债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或其他方式)，或提出回购、预付、失败或赎回，在规定的到期日之前，取消或赎回所有这类债务；但本条(E)(B)不适用于因自愿出售或转让担保债务的财产或资产而到期(或需要提出购买)的有担保债务，但根据本条款和规定此类债务的文件，这种出售或转让是允许的

#96808608v5

债务；此外，只要(X)债务未得到补救且未被要求的债务持有人免除，以及(Y)为免生疑问，本款(E)项规定的任何事件或条件在任何适用的宽限期届满或适用的一名或多名债务持有人交付通知之前，不构成本协议的违约或违约事件；或

破产程序等在转换日期后，借款人或任何主要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为该附属公司或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、保管人、财产保管人、清算人、重整人、管理人、行政接管人或类似的高级人员；或任何接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复管理人、管理人、行政接管人或类似人员未经该人申请或同意而获委任，且该项委任未获解除或中止六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何此等人士或其全部或任何重要部分有关的法律程序，未经该人同意而提起，并在未予解雇或未被搁置的情况下继续六十(60)个历日；或在任何该等法律程序中登录济助令；或

{br]无力偿还债务；扣押。在转换日期后，借款人或任何主要附属公司以书面形式承认其一般无力在债务到期时偿还债务；或

判断。已对任何贷款方或任何受限制附属公司作出支付款项的最终判决或命令(不包括在转换日期之前，(X)任何确定案件中任何债权金额的命令，及(Y)在任何债务人败诉的判决中，任何在呈请后并未出现的判决)，而该判决或命令不得获履行、撤销、解除或搁置(包括，在转换日期之前，根据《破产法》，在判决成为最终判决后的六十(60)天内等待上诉，如果判决由保险公司承保，则任何债权人已根据判决或法令启动执行程序，但该判决或法令未立即中止(包括在转换日期之前，根据《破产法》)；或

附属文件无效。任何附随文件的任何实质性规定，在其签署和交付后的任何时间，并且出于本合同项下或本合同项下允许的以外的任何原因（包括第7.04条或第7.05条允许的交易）或由于行政代理在其唯一控制下的行政代理的行为，或，行政代理人对行政代理人的唯一控制权的遗漏或因抵押代理人的失败而导致的任何完美性丧失（或抵押代理人，如适用的抵押文件中定义）保持对交付给其的代表抵押文件下质押的证券或所有义务的全额付款的证书的占有权和

#96808608v5

终止所有承诺，停止完全有效，或停止对抵押品所涵盖的重要部分(公平市场价值不超过$5,000万的抵押品除外)建立有效和完善的留置权；或借款人或任何设保人以书面形式对任何抵押品文件的任何重大条款的有效性或可执行性提出异议；或

控制权变更。发生任何控制权变更；或

ERISA事件。与外国计划有关的ERISA事件或类似事件的发生，当单独或与已发生的所有其他此类事件一起发生时，应合理地预期会产生实质性的不利影响；或

违约破产事件。转换日期之前：

(Br)债务人的任何案件应根据破产法第7章被驳回或转换为案件，或任何债务人应提交动议或其他诉状，要求根据破产法第1112条或以其他方式驳回任何债务人的案件，或(Ii)应在任何案件中指定受托人、临时接管人、接管人或管理人，或根据《破产法》第1104(B)条规定，拥有与企业经营有关的扩大权力(超出《破产法》第1106(A)(3)和(4)条规定的权力)的负责人或审查员，应在破产管理人的任何案件中被任命；

(X)任何债务人须提出申请，要求批准任何其他留置权或申索(该词已在《破产法》中界定)，或须作出破产法院命令，以批准任何其他留置权或申索(该词在《破产法》中已有定义)，但在任何情况下，如债务人与破产管理人的申索(该词已在《破产法》中界定)或留置权相同或优先于该等申索或留置权，则该等留置权或留置权除外。贷款人或其他担保当事人对抵押品的抵押品上的借款人或任何其他贷款方或(Y)任何留置权或债权(该词在破产法中定义)优先于债权(该词在破产法中定义)或行政代理、贷款人或其他担保当事人对抵押品的留置权(分拆除外，根据第7.03节允许的任何债务的担保留置权或根据第7.01节明确允许的任何留置权，在最终的DIP命令中明确允许优先于借款人或任何其他贷款方的债权或留置权，或与该等债权或留置权同等)，应被发现存在、产生或以其他方式授予；

除破产法院就“首日命令”或经状书作出的其他命令(包括但不限于最终的直接付款命令、可接受的重组计划及确认命令)所授权的付款外，任何债务人因任何重提债务或应付款项(为免生疑问，不包括全数偿还《重提信贷协议》或重整申请前留置权附注下的循环贷款)而支付本金或利息(不论是否以“充分保障”或其他方式支付)；

破产法院应颁布一项或多项命令，对根据《破产法》第362条适用的任何债权人或利害关系人给予自动中止的宽免，以允许对总价值超过50,000,000美元的债务人的任何资产取消抵押品赎回权(或授予代替止赎的契据等)。

#96808608v5

或者允许其他会对债务人或其遗产产生实质性不利影响的行为；

(br}(I)应作出撤销、修改、补充、保留、腾出或以其他方式修改最终DIP命令的命令，或者借款人或其任何关联公司应申请授权，在未经贷款人事先书面同意的情况下，(Ii)关于初始期限贷款的最终DIP命令应以其他方式在任何方面停止完全有效，或(Iii)借款人或其任何关联公司应未能遵守最终DIP命令；

破产法院应发出命令，终止债务人提出重组计划的任何排他期；

破产法院应发出命令，确认除可接受的重组计划外的重组计划；

最终的DIP命令应停止在抵押品上设定有效和完善的留置权，并享有其中设想的优先权或关于债务的有效和可执行的超优先权债权；

任何抵押品应根据破产法第506(C)条或其他规定收取附加费；

破产法院应发出命令，授权使用与贷款文件不符的现金抵押品；

任何贷款方(或其任何直接或间接子公司)应获得法院授权，以开始或应开始、加入、协助或以其他方式参与针对行政代理、牵头安排人或任何贷款人的任何诉讼或其他程序；

应发出命令，批准出售债务人的全部或几乎所有资产；

任何债务人不应遵守最终的DIP订单；

(i)任何债务人提交可能合理预计会导致贷方权利或利益受损的动议、诉状或其他程序，并且该动议、诉状或程序不得在行政代理或所需贷方向该债务人提出撤回或驳回该动议的请求后一（1）个工作日内撤回或驳回，诉状或诉讼（ii）或具有管辖权的法院对另一方提出的导致此类损害的动议、诉状或诉讼做出的裁决;或

任何债务人应提交或支持任何寻求救济的诉状，而该救济的授予将导致违约事件。

尽管本协议有任何相反规定，在第8.01节的条款规定的补救期限内，贷款方在收到第8.01节适用条款规定的任何必要通知后，未在规定的期限(如有)内纠正此类“违约”，否则第8.01节项下的任何“违约”将不构成“违约事件”；但行政代理或变更代理(视情况而定)无权就借款人根据第8.01款采取的行动通知借款人，并将其报告给管理代理或变更代理(视情况而定)，以及借款人根据借款人向行政代理或变更代理(视情况而定)提供的通知而采取的行动，并且不得因此而发生违约或违约事件；但在下列情况下，上述两年期限不适用：(I)行政代理或变更代理(视情况而定)已就任何该等违约事件展开任何补救行动，或(Ii)任何贷款方实际知悉

#96808608v5

该违约或违约事件未按本协议要求通知管理代理或变更代理(视情况而定)。

违约后的补救措施

根据转换日期前的最终DIP订单的条款和条件，如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理可以并应所需贷款人的请求采取以下任何或所有行动(如果违约转盘事件发生并仍在继续，则转盘代理可以且应应所需循环信用贷款人的请求，且在此情况下仅涉及循环信用承诺、循环信用贷款、L/信用证债务、任何信用证和L/信用证延期)：

声明各贷款人提供贷款的承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；

要求借款人将L/信用证债务进行现金抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的所有权利和补救措施；

如果(I)发生第8.01(F)款规定的违约事件，各贷款人发放贷款的义务和L/信用证发行人对L/信用证信用展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将L/信用证债务抵押的义务自动生效，在任何情况下，行政代理、变更代理或任何贷款人均不再采取任何行动，以及(Ii)在转换日期之前，对于债务人抵押品的留置权或其他补救措施的执行，行政代理机构应至少提前五(5)个工作日向借款人发出采取此类行动的书面通知；但在该段期间，任何有利害关系的一方均有权向破产法院寻求紧急聆讯，其唯一目的是质疑失责事件是否已经发生及/或仍在继续。尽管本协议有任何相反规定，在确定第8.01节(E)、(F)、(G)或(H)项下的违约事件是否已经发生或继续发生的程度上，不得包括指定实体。

排除非实质性子公司

。仅为确定违约是否已根据第8.01节(E)、(F)、(G)或(H)条款发生，任何此类条款中对任何受限子公司或借款方的任何提及应被视为不包括作为非实质性子公司的任何子公司，或者在借款人指定时，可能成为受任何此类条款所述任何事件或情况影响的非实质性子公司，除非该子公司的综合EBITDA连同受此类事件或情况影响的所有其他子公司的综合EBITDA

#96808608v5

条款，应超过借款人及其受限制子公司综合EBITDA的5.0%。

资金运用情况

。如果第2.12(G)节所述的情况已经发生，或在行使第8.02节规定的补救措施之后(或在贷款自动成为立即到期和应支付的，并且L/C债务已被自动要求按第8.02节的但书规定予以现金抵押之后)，包括在任何破产或破产程序中，行政代理人应使用因担保债务(和抵押品收益)而收到的任何金额，但须符合(X)当时有效的任何习惯债权人间协议和(Y)同等权益债权人间协议的条款，在每一种情况下，按以下顺序：

首先，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额的担保债务部分(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(有担保对冲协议和有担保现金管理义务项下的本金、利息和债务除外)的担保债务部分(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，其中按比例按本条款第二项应支付给贷款人的金额计算；

第三，对构成应计和未付利息(包括但不限于请愿后利息)的担保债务部分的偿付，按比例在贷款人之间按比例支付第三条所述的相应金额；

第四，支付构成贷款的未偿还本金、未偿还金额或面值的那部分有担保债务、L/信用证借款和有担保对冲协议和有担保现金管理债务项下的掉期终止价值以及L/C发行人的账户，将L/C债务中由信用证未提取总额组成的那部分债务按担保各方持有的本条款第四项所述金额的比例按比例进行现金抵押。

第五，支付在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他担保债务，按比例取决于在该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类担保债务的总额；以及

最后，在所有担保债务全部付清或法律另有要求后的余额(如果有)。

除第2.03(C)款另有规定外，根据上文第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务(如有)，如果没有未偿还的担保债务，则应用于借款人。

尽管有上述规定，(A)从借款人或不是“合格合同参与者”的任何担保人(定义见《商品交易法》)收到的金额不得适用于不属于互换债务的债务(应理解为，如果任何金额适用于不包括互换债务的担保债务

#96808608v5

由于第(A)款的规定，在适用法律允许的范围内，行政代理应根据上文第四款从“合格合同参与人”收到的金额中作出其认为适合分配的调整，以尽可能确保任何被排除掉期债务的持有人对上文第四款所述债务的按比例合计回收与根据上文第四款对其他债务的按比例合计回收相同)和(B)如果行政代理未收到上述申请的书面通知，则有担保的现金管理债务和担保对冲协议下的债务应被排除在上述申请之外。连同行政代理可能要求的向适用的现金管理银行或对冲银行提交的证明文件。不是本协议当事方的每一家现金管理银行和对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据本协议第九条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，就好像是本协议的“贷款人”方。

正确治疗。

尽管第8.01(B)节有任何相反规定，但如果借款人在任何测试期的最后一天未能遵守财务契约的要求，借款人有权在借款人确定可能发生违反财务契约的任何财政季度开始的期间内，直到根据第6.01节要求交付关于财务契约的适用测试期的财务报表之日之后的第十个工作日(“治疗期”)结束为止。以普通股(或换股代理人合理接受的其他合格股本)形式接受现金的直接或间接股权投资(“救济权”)，借款人根据救济权的行使收到现金净收益(“救济额”)后，应重新计算财务契约，实现该测试期综合EBITDA的形式增加，数额等于该救济额；但(X)对综合EBITDA的该等预计调整应仅为确定《财务公约》下是否存在违约或违约事件的目的，而不是出于任何贷款文件下的任何其他目的(包括为确定定价的目的，强制性预付款和根据第七条下的任何契约允许的可获得性或金额)，以及(Y)不得减少与任何补偿金额相关的债务，以确定是否符合第7.07节的规定，并且任何补偿金额都不会减少(或计入)综合第一留置权担保杠杆率或综合总杠杆率，以计算行使该补偿权利的会计季度的综合第一留置权担保杠杆率或综合总杠杆率。

如果在根据上文第(A)款行使救济权和重新计算后，借款人应在试用期内符合财务契约的要求(包括第4.02节的目的)，则借款人应被视为在相关确定日期已满足财务契约的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样，并且根据第8.01节发生的适用违约或违约事件应被视为治愈；但条件是：(I)救济权

#96808608v5

可行使的次数不得超过五(5)次，(Ii)在每个连续四个会计季度期间，不得有超过两个会计季度行使救济权，以及(Iii)就任何救济权的行使而言，救济额的生效金额不得超过使借款人遵守财务契约所需的金额。

尽管本合同有任何相反规定，在治疗期(X)到期之前，贷款人不得在违反财务契约的基础上，行使因第七条下的违约事件而当时可获得的任何权利，以使借款人能够履行第8.05(C)和(Y)节所允许的治疗权。循环信贷贷款人不应被要求进行任何信贷延期，除非且直到借款人收到使借款人遵守财务契约所需的偿付金额。

行政代理和其他代理

代理的指定和授权

各贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理代表其根据本协议和每份其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。每家循环信贷贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权转账代理根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予它的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，行政代理和变更代理不应承担任何职责或责任，除非本协议明确规定，行政代理和变更代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得被解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理和变更代理存在不利影响。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他贷款文件中使用“代理人”一词来指代任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。在不限制前述一般性的原则下，贷款人在此明确授权担保品代理人按照贷款文件和担保品文件的规定，签署与担保品及其担保当事人的权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理人的任何此类行动应对贷款人具有约束力。

各L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且各该L信用证出票人应享有本条第九条规定给代理人的所有利益和豁免。

#96808608v5

对于L信用证发行人就其签发或拟签发的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议所采取的任何作为或遭受的任何不作为，完全如同本条第九条中所使用的“代理”一词和“代理相关人”的定义中所用的“代理人”一词包括了该等作为或不作为一样，以及(Ii)按本合同另有规定的方式就该L信用证发行人而言。

JPMCb还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人(以贷款人、L/C发行人(如果适用)和潜在对冲银行或现金管理银行的身份)在此不可撤销地指定并授权JPMCb作为该贷款人的代理人(并持有抵押品文件为或代表或以信托方式为其设定的任何担保权益、抵押或其他留置权)，目的是获取、持有和强制执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何有担保的债务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，JPMCb作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实上的代理人)，应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07条，如同该等共同代理人；子代理人和事实上的律师是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

职责下放

。行政代理和变更代理可根据本协议或任何其他贷款文件(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权或行使抵押品下的任何权利和补救措施的目的)，或通过关联公司(包括但不限于管理代理，摩根大通欧洲有限公司)、代理、雇员或事实上的律师，履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何各自职责，并有权听取内部和外部律师的建议。以及与该等职责有关的所有事项的其他顾问或专家。在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理和变更代理(视情况而定)不对其选择的任何代理、分代理或事实代理的疏忽或不当行为负责。

代理商的责任

。对于任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动，包括他们各自与本协议规定的信贷安排辛迪加有关的活动，以及适用的行政代理或变更代理的活动，代理人相关人员不对任何贷款人负责(除非有管辖权的法院根据其职责明确规定的最终判决判定其自身的严重疏忽或故意不当行为)，或(B)以任何方式对任何贷款人或参与者负责。本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据抵押品设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权

#96808608v5

除确认收到明确要求交付给行政代理或变更代理(视情况而定)的物品，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或本协议项下的义务外，任何文件或本协议第四条或其他条款中规定的任何条件的满足除外。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。任何代理人均无责任采取任何酌情权或行使任何酌情权，但本协议或所需贷款人或所需循环信贷贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)要求代理人行使的其他贷款文件明确规定的酌处权和权力除外；但代理人不得被要求采取其判断或其律师的判断可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。代理人在征得所需贷款人或所需循环信贷贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)的同意或请求后，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，对其采取或未采取的任何行动不负责任。

工程师的信任度

每一代理人均有权信赖并在信赖代理人所选定的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述后，有权信赖并在信赖该代理人所选择的任何书面、通讯、签署、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，并相信该等讯息、声明或其他文件或谈话是真实和正确的，或由适当人士签署、发出或作出的意见及陈述时，受到充分保护。各代理人有充分理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人或所需循环信贷贷款人的通知或同意，如其提出要求，则贷款人应首先就其因采取或继续采取任何该等行动而招致的任何及所有责任及开支向其作出令其满意的赔偿。在所有情况下，每一代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人或所需循环信贷贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，并且该请求以及根据其采取的任何行动或不采取行动对所有贷款人都具有约束力。

为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理或变更代理(视情况而定)已收到

#96808608v5

该贷款人在建议的截止日期之前发出的通知，说明其反对意见。

违约通知

。行政代理或变更代理(视情况而定)不应被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非该行政代理或变更代理(视情况而定)已收到贷款人关于本协议的书面通知，说明该违约并声明该通知为“违约通知”。行政代理或变更代理(视情况而定)将在收到任何此类通知后通知贷款人。除本第九条其他条款另有规定外，(I)行政代理应根据所需贷款人的指示对任何违约事件采取行动，以及(Ii)转换代理应根据所需的循环信贷贷款人的指示(仅针对循环信用承诺、循环信用贷款、L/C债务、信用证和L/C信用延期)对任何违约事件采取行动；但(X)除非行政代理已收到任何该等指示，否则该行政代理可(但无义务)就其认为合宜或符合贷款人最佳利益的违约事件采取或不采取该行动；及(Y)除非及直至该倒换代理收到任何该等指示，否则该倒换代理可(但无义务)就该违约事件采取其认为合宜或符合循环信贷贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

信用决策；代理商的信息披露

。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或保证。每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，对贷款方及其各自附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的评估及调查，并自行决定订立本协议及向借款人及本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有义务或责任向任何贷款人提供有关业务、前景、运营、财产、财务和其他方面的任何信用或其他信息

#96808608v5

任何贷款方或其任何关联公司可能落入任何代理相关人士手中的条件或信誉。

代理商的赔偿

。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求赔偿每个代理人相关人员(在没有得到任何贷款方或其代表偿还的范围内，并且在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)，按比例赔偿每个代理人相关人员，并使每个代理人相关人员免受其作为代理人相关人员的任何和所有受赔偿的责任；但任何贷款人对因代理人相关人士本身的严重疏忽或故意不当行为而向该代理人相关人士支付赔偿责任的任何部分，概不承担责任，该等赔偿责任由具有司法管辖权的法院的最终判决裁定；但根据所需贷款人或所需循环信贷贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示而采取的任何行动，均不得视为构成本第9.07节所述的严重疏忽或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应偿还行政代理人，每一循环信贷贷款人应在每种情况下应按比例偿还行政代理人或变换代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修正或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议项下的任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行，或与本协议项下的任何其他贷款文件或本协议预期或提及的任何文件有关的法律意见而产生的任何费用或自付费用(包括律师费)的应计份额。在适用的情况下，借款人或其代表不偿还此类费用，但贷款人的这种偿还不应影响借款人对其的持续偿还义务(如有)。第9.07节中的承诺在总承诺终止、支付所有其他义务以及行政代理和/或变更代理辞职后仍然有效。

以个人身份表示的代理

。JPMCb、GS Bank及其各自的联属公司可向每一贷款方及其各自的联属公司发放贷款、为其账户开立信用证、接受存款、收购股本，以及一般从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如JPMCb不是本协议项下的行政代理且GS Bank不是本协议项下的换股代理，且无需通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，JPMCb、GS Bank及其各自的关联公司可以收到关于任何贷款方或贷款方的任何关联公司的信息(包括可能受到有利于该贷款方或该关联公司的保密义务的信息)，并确认行政代理或变更代理(视情况而定)没有义务向他们提供此类信息。对于其贷款，JPMCb和GS Bank应根据本协议享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使这些权利和权力，就像它不是行政代理一样。

#96808608v5

或Revolver代理(视情况而定)，术语“贷款人”和“贷款人”包括JPMCb和GS Bank(视情况而定)的个人身份。

继任代理

。行政代理可以在通知贷款人和借款人三十(30)天后辞去行政代理和抵押品代理的职务，而转换代理可以在通知循环信贷贷款人和借款人的三十(30)天后辞去转换代理的职务。如果抵押品代理人根据本协议辞职，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，除第8.01(F)或(G)款规定的违约事件发生期间外，该继任代理人的指定应始终需要借款人的同意(借款人的同意不得被无理拒绝或推迟)。在抵押品代理人辞职生效之日前未指定继任代理人的，抵押品代理人经与出借人和借款人协商后，可以从出借人中指定一名继任代理人。如果行政代理人根据本协议辞职，所需期限的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，除第8.01(F)或(G)条规定的违约事件发生期间外，该继任代理人的指定应始终要求借款人同意(借款人的同意不得被无理拒绝或推迟)。如果在行政代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，行政代理人在与定期贷款人和借款人协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人。如果转换代理人根据本协议辞职，所需的循环信贷贷款人应从循环信贷贷款人中指定一名循环信贷贷款人的继任代理人，除第8.01(F)或(G)款下的违约事件发生期间外，该继任代理人的任命应始终需要借款人的同意(借款人的同意不得被无理拒绝或延迟)。如果在变更代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，则变更代理人可在与循环信贷贷款人和借款人协商后，从循环信贷贷款人中指定一名继任代理人。在每种情况下，在接受其作为本协议规定的继任代理人的任命后，作为该继任代理人的人应继承卸任的行政代理人、附属代理人或变更代理人(视情况而定)的所有权利、权力和职责，术语“附属代理人”、“行政代理人”或“变更代理人”应指该等附属代理人、行政代理人或左轮手枪代理人和/或补充行政代理人(“附属代理人”一词应指第9.01(C)节所述的该继任行政代理人和/或补充代理人)，以及卸任代理人的任命。作为适用代理人的权力和职责应终止。在退役代理人根据本协议辞去适用代理人职务后，就其在担任本协议下的适用代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，第IX条以及第10.04节和第10.05节的规定应对其有利。如在退任的适用代理人的辞职通知后三十(30)天内仍无任何继任代理人接受委任为适用代理人，则卸任的适用代理人的辞职应随即生效，而适用的贷款人应履行适用代理人的所有职责，直至所需的贷款人、所需的定期贷款人或所需的循环信贷贷款人(视何者适用而定)按上述规定指定一名继任代理人为止(但如抵押品代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保除外，即将退休的抵押品代理人应继续持有此类抵押品

#96808608v5

担保，直至指定继任抵押品代理人为止)。一旦继承人接受本合同项下的任何适用代理人的任命，并在签署和提交或记录该等融资报表、或其修正案、任何抵押、担保协议、文书或通知的修正案或补充，或按所需贷款人的合理要求，以(A)继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，或(B)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足，该适用代理人即应继承并被授予退休的适用代理人的所有权利、权力、酌情决定权、特权和责任。而即将退休的适用代理人在以前未被解除的范围内，将被解除其在贷款文件中的职责和义务。

行政代理可以提交索赔证明

。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重组或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式干预该程序而获得授权：

就贷款、L/信用证债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人及其代理人及其代理人和律师的索赔(包括对贷款人及其代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.09节和第10.04节应由贷款人和代理人支付的所有其他金额)在该司法程序中得到允许；以及

收集和接收任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；以及

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付金额，以及根据第2.09节和第10.04节应支付给行政代理的任何其他金额。

本文所载内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的担保债务或权利的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的债权进行表决。

抵押品和担保事项

。贷款人不可撤销地同意：

根据任何贷款文件授予或由行政代理或抵押品代理持有的任何财产上的任何留置权应自动解除：(I)在终止总承诺并全额支付所有担保债务时(除(X)担保对冲协议下尚未到期和应付的债务、(Y)尚未到期和应付的担保现金管理债务和(Z)或有债务外)

#96808608v5

(I)所有信用证(已以现金作抵押或担保的信用证除外，或已作出令转换代理人及适用的L发行人合理满意的其他安排除外)的到期或终止；(Ii)受该留置权约束的财产作为本协议所允许的任何转让(包括本协议所允许的任何资产处置)的一部分，或根据任何其他贷款文件转让给任何其他贷款方以外的任何人时(但在从贷款方向在不同司法管辖区组织的另一贷款方转移资产的情况下，在借款人或任何其他贷款方的请求下，抵押品代理人应解除该留置权，前提是受让方贷款方采取了一切合理必要的行动，将此类转让资产的留置权授予抵押品代理人(在抵押品和担保要求所要求的范围内)，或与交错出现有关，(Iii)在符合第10.01条的规定下，如果该留置权的解除是由所需贷款人以书面形式批准、授权或批准的，(Iv)如果受该留置权约束的财产由担保人所有，则在该担保人根据下述(B)或(C)款解除其担保义务后，(V)如果受这种留置权约束的财产成为除外财产，或(Vi)仅就根据DIP抵押品文件授予的任何留置权而言，在转换日期；

解除或从属于根据贷款文件授予或由行政代理或抵押品代理持有的任何财产的任何留置权，该等财产的任何留置权的持有人根据其定义第(I)或(L)条(在第(L)条的情况下，应借款人的合理要求，在管辖该等允许留置权的协议条款所要求的范围内)对该等财产的任何留置权的持有人解除或从属。

解除附属担保人的担保协议，如果该附属担保人不再是受限制子公司，或成为被排除的子公司或指定实体，在每一种情况下，由于本协议允许的交易或本协议允许的指定(由借款人的一名负责官员以书面形式提交给行政代理)或由于交错出现(但任何附属担保人仅因该附属担保人成为其定义(B)款所述类型的被排除的附属公司而被免除贷款文件下的义务的结果)，只有在该附属担保人根据与不是借款人的关联方的第三方的交易而成为该被排除的附属公司的情况下，才允许该附属担保人成为该被排除的附属公司，否则该交易不是针对主要的关联方的解除该附属担保人担保的目的)。

尽管本协议有任何相反规定，但应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有不可撤销的权力放弃或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据第9.11节免除任何担保人在担保项下的义务；但如果没有这种确认，则不应以任何方式影响本协议所设想的自动解除担保权益或担保的有效性，或行政代理人遵守紧随其后判决的规定的义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，行政代理将立即(以及每个贷款人不可撤销地授权行政代理)签署借款人可能合理要求的(I)证明该抵押品的解除或从属关系的文件，费用由借款人承担。

#96808608v5

在任何情况下，借款人应根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，从抵押品文件下授予的转让和担保权益(包括提交终止声明或返还质押抵押品)，或证明该担保人解除其在担保项下的义务；但在提出任何此类请求之前，借款人应在每种情况下向行政代理人提交书面请求，并在行政代理人合理要求的范围内，向行政代理人提交借款人的证明，表明解除担保人或担保品符合贷款文件的要求。每一贷款人都不可撤销地授权行政代理在不进行独立调查的情况下依赖任何此类证书，并根据本‎第9.11节解除其在任何抵押品中的权益或免除任何担保人在贷款文件下的义务(在上述每一种情况下，包括提交适用的终止声明和/或退还质押抵押品)；每一有担保的一方都承认并同意，行政代理以其身份对依赖该证书和采取行动证明该释放不承担任何责任。

其他代理；排班员和经理

。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，贷款人、代理人、首席安排人、文件代理人或本协议正面或签名页上指定为“共同安排人”的其他人员均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或根据本协议采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

任命补充行政代理

本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。应承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要或必要的行动，则行政代理在此被授权任命一名由行政代理自行选择的额外个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理、抵押品代理、行政次级代理或行政共同代理(此处单独称为“补充行政代理”，统称为“补充行政代理”的任何此类额外的个人或机构)。

在行政代理就任何抵押品指定补充行政代理的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由行政代理就该抵押品行使、归属或传达给该行政代理的每项权利、权力、特权或义务，均可由该补充行政代理行使，且仅在使该补充行政代理能够就该抵押品和行使该等权利、权力和特权所必需的范围内行使和授予该补充行政代理。

#96808608v5

就该等抵押品履行该等责任，而贷款文件所载及该补充行政代理行使或履行该等契约及义务所必需的每一契诺及义务，均应适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由该行政代理或该补充行政代理强制执行；及(Ii)本条第九条及第10.04节及第10.05节中提及该行政代理的规定，应符合该补充行政代理的利益，而其中对该行政代理的所有提及，应视乎上下文所需，视为对该行政代理及/或该补充行政代理的参考。

如果行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何借款方提供任何书面文件，以便更充分和确定地将该等权利、权力、特权和义务授予他或其确认，则应行政代理人的要求，借款人应或应促使该借款方立即签立、确认和交付任何和所有此类文书。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该行政代理并由该行政代理行使，直至任命新的补充行政代理为止。

预缴税金

。在任何适用法律要求的范围内，行政代理或变更代理(视情况而定)可从任何贷款文件项下向任何贷款人支付的任何款项中扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，行政代理人或翻转代理人(视情况而定)因任何原因(包括因未递交或未正确执行适当的表格，或该贷款人未能通知行政代理人或翻转代理人(视情况而定)未能通知该行政代理人或翻转代理人，使豁免或减少预扣税项无效的情况改变)，没有适当地从支付予任何贷款人的款项中扣缴税款，则该贷款人应就该行政代理人或翻转代理人(视乎适用而定)直接或间接支付的所有款项，全额赔偿并不损害该行政代理人或翻转代理人(视何者适用而定)。作为税或其他税，包括任何罚款、税或利息的附加额，以及发生的所有费用(包括法律费用、分配的内部成本和自付费用)，无论该税是由相关政府当局正确或合法征收或主张的。由行政代理或变更代理(视情况而定)向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理或变更代理(视情况而定)在本协议或任何其他贷款文件项下任何时间抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何金额，抵销行政代理或变更代理(视情况而定)根据本第9.14节应支付的任何金额。在行政代理或变更代理(视情况而定)辞职和/或替换、贷款人转让或替换任何权利、终止本协议以及偿还、履行或履行所有其他义务后，本节9.14中的协议仍继续有效。为免生疑问，(1)就本节而言，“贷款人”一词应

#96808608v5

本第9.14款不应限制或扩大本协议第3.01款或本协议任何其他规定项下借款人或任何担保人的义务。

有担保的现金管理债务；有担保的对冲协议

。除非本协议或任何抵押品文件另有明文规定，否则任何现金管理银行或对冲银行，如因本协议或任何抵押品文件的规定而获得第8.04节、任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份行事外，并仅在贷款文件明确规定的范围内，无权知悉或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的任何行动。即使本条第九条有任何其他相反的规定，行政代理人和转账代理人不应被要求核实有担保现金管理债务或有担保对冲协议项下的债务的支付情况或其他令人满意的安排，除非行政代理人或转账代理人(视情况而定)已从适用的现金管理银行或对冲银行收到关于该等债务的书面通知，以及该行政代理人或转账代理人可合理要求的证明文件。

某些ERISA事项

。(A)每个贷款人(X)为行政代理及其附属公司的利益，而非为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)。

一个或多个PTE中规定的交易豁免是适用的，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，并且此类豁免的条件已经满足。关于贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、

#96808608v5

贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行情况，或

行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契约。

此外，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已如前一款(A)中第(Iv)款所规定的那样提供了另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为免生疑问，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，向本协议的行政代理及其各自的关联方作出(X)陈述和保证，而不是：向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，保证行政代理或其任何关联公司在该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)所涉及的抵押品或资产方面，均不是受托人。

错误付款(定期贷款)

。关于定期贷款：

各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。管理代理根据本条款9.17向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

每个贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应通知该付款有误。每个贷款人都同意，在每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或部分付款)可以

#96808608v5

如果错误发送，则该贷款人应立即将该情况通知行政代理人，并在行政代理人提出要求时，迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等款项(或其部分)以当日资金的形式退还给行政代理人，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息。

借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

在行政代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本条款9.17项下的义务应继续存在。

错误付款(循环信贷安排)

。关于循环信贷安排：

[br]每个循环信用贷款人和每个L/信用证出票人在此同意：(I)如果兑换代理通知该循环信用贷款人或L/C出票人，且该兑换代理已自行决定该循环信用贷款人或L/C发行人从该兑换代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该循环信贷借出人或L/C发行人(无论该循环信用出借人或L/C发行人是否知道)(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；在不限制任何其他权利或补救(无论是在法律上还是在衡平法上)的情况下，行政代理不得根据第(A)(I)款就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起十个工作日内提出的)，则该循环信贷贷款人或L/信用证发行人应迅速提出，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日。将上述要求所涉及的任何上述付款(或其部分)的金额(或其部分)，以同日资金形式返还给转债代理人，连同自该循环信用贷款人或L/C发行者收到该款项(或其部分)之日起至(Ii)在适用法律允许的范围内，(Ii)在适用法律允许的范围内，(Ii)在适用法律允许的范围内，以联邦基金利率和转债代理人根据银行业不时有效的同业补偿规则确定的利率，以同日资金形式向转债代理人偿还该款项(或其部分)的金额及其利息，该循环信贷贷款人或L/信用证发行人不应主张任何付款的权利或要求，并特此放弃对转账代理退还任何已收款项的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或追回的权利，包括但不限于

#96808608v5

放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。转帐代理人根据本条(A)项向任何循环信贷贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知，应为决定性的，无明显错误。

在不限制紧接第(A)款的情况下，每个循环信贷贷款人和每个L/信用证出票人在此进一步同意，如果其从转账代理(或其任何关联公司)(X)收到的错误付款与转账代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)(Y)中规定的金额或日期不同，(Y)之前或之后没有错误的付款通知，或(Z)该循环信贷贷款人或L/信用证发行人以其他方式意识到，在每一种情况下，错误或错误地(全部或部分)地发送或接收了关于该错误付款的错误(并且在收到该错误付款时被视为知道该错误)，并且在适用法律允许的范围内，该循环信贷贷款人或L/C发卡人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃关于任何要求的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，翻转代理人要求退还收到的任何错误付款的索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“按价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。各循环信贷贷款人及各L/信用证发行人同意，在上述每一种情况下，其应迅速(并在任何情况下，在其知道(或视为知道)该错误的一个营业日内)将该情况通知转帐代理人，并在接到转帐代理人的要求时，迅速(但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日)将任何该等错误付款(或其部分)以当日资金(以如此收取的货币)作出的要求退还给转帐代理人，连同自该循环信贷贷款人或L/C发行人收到该等错误付款(或部分款项)之日起至该日以较高的联邦基金利率及由该代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率以同日资金偿还予该代理人为止的每一天的利息。

借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果因任何原因未能从任何循环信用贷款人或L/C出借人那里追回错误付款(或其部分)，则该转账代理人将代位该循环信用贷款人或L/C出借人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得偿付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

根据本第9.18节发布的所有通知和要求均应以书面形式发出。每一方在本条款9.18项下的义务在改革者代理人辞职或更换、承诺终止或偿还后继续有效。

#96808608v5

偿还或解除任何贷款单据下的所有债务(或其任何部分)。

其他

修改等。

除本协议另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面签署，否则无效；每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但此类修改、放弃或同意不得：

未经各贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺，并对此产生直接和不利影响(应理解，放弃第4.02节规定的任何条件，或放弃任何违约或违约事件、强制预付款或强制减少承诺，不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；

未经各贷款人书面同意，推迟或降低第2.07节或第2.08节规定的任何本金或利息、费用或其他金额的任何付款日期，并对此产生直接和不利的影响，但应理解，放弃(或修改)任何强制性的定期贷款预付款不应构成推迟任何预定的本金或利息付款日期；

(Br)在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或L/C借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节第10.01条第二但书第(Iii)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，其直接和不利影响应理解为，综合第一留置权担保杠杆率的定义或其组成部分定义的任何变化不应构成利率或费用的降低；但修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；

在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本条款10.01的任何规定或“所需贷款人”和“所需循环信贷贷款人”的定义，或更改第2.13条或第8.04条的规定，从而改变按比例分摊付款的方式；但在实施任何再融资子公司债务定期贷款所需的范围内，本(D)款在任何情况下均不适用于为使任何此类发生生效而作出的任何修订、放弃或同意；

未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列关联交易中的全部或几乎所有抵押品；但第7.04节或第7.05节允许的任何交易不受本条款(E)的约束，前提是此类交易不会导致解除所有或基本上所有抵押品；

在未经书面同意的情况下，在任何交易或一系列相关交易中解除担保协议项下的全部或几乎所有担保价值

#96808608v5

每一贷款人的；但第7.04节或第7.05节允许的任何交易不受本条(F)的约束，前提是此类交易不会导致全部或基本上所有担保解除；

未经所需循环信贷贷款人书面同意，放弃或以其他方式修改第4.02节中关于循环信贷融资项下任何信贷延期的任何先决条件、本协议或任何其他贷款文件中明确规定所需循环信贷贷款人同意的任何特定条款或任何其他条款；但(G)款所述的修改、修改、豁免和同意不得要求所需循环信贷贷款人以外的任何贷款人同意；

在未经各循环信贷贷款人书面同意的情况下，放弃或以其他方式修改上文(G)款、第(H)款、下文(I)款、紧接在第(I)条后的但书(Vi)款中的第(Vi)款，或放弃或修改本协议或任何其他明确规定所需循环信贷贷款人同意的转增特定条款或任何其他贷款文件的任何要求；或

在第(X)款或第(Y)款的情况下，(X)在担保任何其他债务或其他债务的留置权的全部或实质所有抵押品(“现有留置权”)上担保与循环信贷安排有关的任何义务的留置权，或(Y)在合同中对任何其他债务或其他义务(任何其他债务或其他义务，担保任何该等债务或其他义务的该等留置权)的任何债务的担保的留置权从属于(X)或(Y)款，除非(A)每个受不利影响的循环信贷贷款人已获得一个真诚的机会，按相同的条款(除真诚的后援费和律师费的偿还以及与此类交易条款谈判有关的其他费用外)按比例提供其在高级债务中的份额(基于每个循环信贷贷款人所持有的不利影响的债务数额)；向所有其他高级债务提供者(或其联营公司)提供的费用及开支(“附属费用”)，以及在受不利影响的循环信贷贷款人决定参与高级债务的范围内，按比例收取高级债务提供者(或其任何联营公司)就提供高级债务而获得的费用及任何其他类似利益(附属费用除外)，而该书面要约是向每名受不利影响的循环信贷贷款人提出的，该书面要约描述提供高级债务的安排的实质条款，该要约应在不少于五个工作日的期间内向每一受不利影响的循环信贷贷款人开放，或(B)任何此类从属关系与债务人占有融资(或根据适用法律提供的类似融资)有关，并在破产程序中向借款人或任何其他贷款方提供；

并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请项下的权利或义务；(Ii)只需征得借款人和CoBank(以及任何其他贷款人、行政代理、抵押品代理或任何其他人)的书面同意，即可免除、增加、扩大、修改、补充或以其他方式修改CoBank条款的任何条款(双方同意CoBank条款应

#96808608v5

未经所需贷款人的书面同意，不得以对贷款人有实质性不利的方式进行修改或修改，但如要放弃CoBank条款的条款，只需得到借款人和CoBank(以及任何其他贷款人、行政代理、抵押品代理或任何其他人)的书面同意；(Iii)除非在上述要求的贷款人之外，行政代理以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响本协议或任何其他贷款文件项下的行政代理的权利或义务，或支付给行政代理的任何费用或其他金额；(4)未经每一授予贷款的贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第10.07(H)条，其贷款的全部或任何部分在作出上述修订、豁免或其他修改时由SPC提供资金；。(5)任何修订或豁免的条款如影响持有某一特定类别贷款或承诺的贷款人(但不包括持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)的权利或义务，则只需取得受影响类别贷款人所需的利息百分比，如该类别的贷款人是唯一类别的贷款人，则须同意该等修订或豁免；(Vi)放弃、增加、扩大、修改、补充或以其他方式修改第4.02节中关于循环信贷安排下的任何信贷延期或任何转换者特定条款的任何先决条件，只需得到所需循环信贷贷款人(以及任何其他贷款人、行政代理、抵押品代理或任何其他人)的书面同意即可；但违反财务契约的任何违约或违约事件应遵守第8.01(B)节和第8.05节的但书，以及(Vii)经借款人和行政代理同意(不得无理扣留)，截止日期证书可在截止日期之后、截止日期或之前更新，以反映截止日期存在的情况。尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时扩大其下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以便与定期贷款、循环信贷贷款、递增定期贷款(如有)及其应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；以及(B)在确定所需的贷款人时适当包括持有此类信贷安排的贷款人，并且，如果适用，所需的循环信贷贷款人。

尽管本条款10.01中有任何相反规定，子公司签署的与本协议相关的任何担保、附属担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起，在借款人的请求下，经行政代理的同意进行修改、补充和放弃，而无需征得任何贷款人的同意，如果交付此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)为了消除歧义、不一致、遗漏、错误或缺陷(包括纠正或纠正不正确的交叉引用或类似的不准确)，(Iii)实施技术性或非实质性的行政变更，或(Iv)导致该担保、附属担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。此外，在借款人的请求下，经行政代理同意(无需征得任何贷款人的同意)，任何贷款文件都可以修改，以纠正含糊、不一致、遗漏、错误或缺陷(包括纠正或纠正不正确的交叉引用或类似的错误)。

尽管本条款10.01中有任何相反规定，(A)经借款人和行政代理同意，可在必要的范围内(I)整合任何增量贷款、再融资循环信贷承诺、再融资定期贷款、再融资子公司债务定期贷款、延长期限贷款或延长期限贷款，对贷款文件进行技术性和符合性修改。

#96808608v5

循环信贷承诺，(Ii)整合或对信用证的借款和签发进行行政修改，(Iii)根据第2.14(D)和(Iv)节整合任何增量融资修正案中比本协议更具限制性的条款或条件，并实施第1.03节允许的任何修订，并使采用国际财务报告准则的任何选择生效，和(B)未经任何贷款人或L/C发行人同意，贷款方、行政代理人或抵押品代理人可(根据各自的单独裁量权，或应，在任何贷款文件所要求的范围内)订立(W)任何贷款文件的任何修订、修改或豁免，或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以成为担保当事人的利益的抵押品，以实现或保护担保当事人在任何财产中的任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下，以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。(X)本协议预期的任何适用的债权人间协议，在每一种情况下，与本协议允许的债务持有人以抵押品或(Y)任何贷款文件的任何修订、修改或豁免，或订立任何新的协议或文书或在任何其他贷款文件中，在必要的范围内，以实施本协议项下以定期贷款的形式对有债务的先行附属债务和/或先行第二留置权票据进行的任何再融资，只要该等债务是本协议第7.03节允许的，而担保该等债务(包括其优先权)的留置权是根据本协议第7.01节允许的。在不限制前述规定的情况下，借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，在交付给行政代理时，(I)提高本协议项下任何一类或多类贷款人的利率(包括任何利差或利率下限)、费用和其他金额，(Ii)增加、扩大和/或延长赎回保护条款和任何受益于本协议项下任何一类或多类贷款人的“最惠国”条款(包括，为免生疑问，第2.05(A)(Iv)和2.14(B)(Ii)节的规定)和/或(Iii)经行政代理同意，以行政代理自行决定的方式修改本协议项下或任何其他贷款文件下的任何其他条款，以更有利于当时的现有贷款人或一类或多类贷款人的方式，在与发放或产生本协议允许的任何增量贷款或其他债务有关的每种情况下，如果任何此类增量贷款或其他债务的条款比适用于本协议下当时存在的其他贷款或承诺的相应条款更有利，本协定项下一种或多种当时存在的贷款或承诺应分享此类更优惠条款的好处，以遵守本协议中有关产生此类递增融资或其他债务的规定；但在借款人发出书面通知后，行政代理至少有五个工作日(或行政代理在其合理的酌情决定权下可能同意的较短期限)提供此类同意，并可全权酌情向贷款人提供关于任何该等拟议修订的书面通知。

#96808608v5

即使本协议有任何相反规定，就所需贷款人是否(A)同意(或不同意)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免或任何贷款方的任何偏离，(B)以其他方式就任何贷款文件相关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何贷款人((X)任何受监管银行和(Y)任何循环信贷贷款人除外)，由于其在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约(任何该等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约除外)中拥有权益，故其在贷款及/或承诺方面拥有净淡仓(各自为“净淡仓贷款人”)，无权就其任何贷款及承诺投票，并应被视为已以贷款人身分投票表决其权益，而投票权的比例与非净淡仓贷款人就该等事宜的投票权分配比例相同。为确定贷款人在任何确定日是否有“净空头头寸”：(1)与贷款和承诺有关的衍生合同及其功能等价物的合同应按其名义金额以美元计算；(2)其他货币的名义金额应由贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式并根据确定日的现行换算率(以中间市场为基础确定)折算成等值的美元。(Iii)就包括任何借款人或其他贷款方的指数或任何由借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具而订立的衍生合约，不得当作就贷款及/或承诺设立淡仓，只要(X)该指数并非由该贷款人创建、设计、管理或要求，及(Y)借款人及其他贷款方及任何借款人或其他贷款方所发行或担保的任何工具合计不得占该指数组成部分的5.0%以下，(Iv)根据2014年ISDA信用衍生产品定义或2003年ISDA信用衍生产品定义(统称为“ISDA信用衍生产品定义”)记录的衍生产品交易应被视为在贷款和/或承诺方面建立空头头寸，前提是贷款人是此类衍生产品交易的保护买方或其等价者，并且(X)根据此类衍生产品交易的条款，贷款或承诺是“参考义务”(无论在相关文件中按名称指定，作为Markit发布的最新清单上的“标准参考义务”包括在内)，如果在相关文件中或以任何其他方式指明“标准参考债务”适用)，(Y)贷款或承诺将是此类衍生品交易条款下的“可交付债务”，或(Z)任何借款人或其他贷款方(或其继承者)被指定为此类衍生品交易条款下的“参考实体”，以及(V)未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易应被视为在贷款和/或承诺方面建立空头头寸，如果此类交易在功能上等同于就贷款或承诺向贷款人提供保护的交易，

#96808608v5

或任何借款人或其他贷款方的信用质量，但在每种情况下，除非作为指数的一部分，只要(X)该指数不是由该贷款人创建、设计、管理或要求的，以及(Y)借款人和其他贷款方以及任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具合计应占该指数组成部分的5.0%以下。关于任何此类决定，每个贷款人(除(X)任何受监管银行的贷款人和(Y)截至截止日期的任何循环信贷贷款人)应立即以书面形式通知管理代理其为净空头贷款人，或应被视为已向借款人和行政代理陈述并保证其不是净空头贷款人(有一项理解并同意，行政代理有权依赖每一种该等陈述和被视为陈述，并且没有责任(X)查询或调查任何该等陈述或被视为陈述的准确性，或(Y)以其他方式确定或监测任何贷款人、合格受让人或参与者、合格受让人或参与者是否为净空头贷款人，或就任何衍生合约和/或净空头头寸进行任何计算、调查或决定)。在不限制前述规定的原则下，行政代理不应(A)对本合同中与净空头贷款人有关的规定的遵守情况负责或负有任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或强制执行该等规定，或(B)对向任何净空头贷款人转让贷款或参与贷款或因向任何净空头贷款人转让或参与贷款而承担任何责任。

通知和其他通信；传真副本

常规。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送到适用的电话号码，如下所示：

如果向借款人、行政代理、转换代理或L/C发行人，寄往附表10.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人应在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及

如果给任何其他贷款人，寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在向借款人、行政代理、转换代理和L/C签发人发出的书面通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

(Br)所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)相关当事人实际收到；(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由相关当事人或其代表签字；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后四(4)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；和(D)以电子邮件交付的(交付方式受第10.02(B)节的规定约束)，交付时；但根据第二条向行政代理、变更代理和L/发票人发出的通知和其他通信在实际之前不得生效

#96808608v5

由该人在其正常营业时间内收到。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认生效。

电子通信。本条款项下向贷款人和L/信用证签发人发出的通知和其他通讯，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)按照行政代理或汇兑代理(视情况而定)批准的程序交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或该L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理或汇兑代理(视情况适用)无法接收该条款下的通知。行政代理或变更代理(视情况而定)或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理或变更代理(视情况而定)另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果此类通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则此类通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知或通信并标明其网站地址时收到。

平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或变更代理人(视情况而定)或其任何与代理人有关的人(统称“代理人当事人”)均不对借款人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人就借款人或行政代理人或变更代理人(视情况而定)通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款方、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

#96808608v5

间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)。

更改地址等借款人、行政代理、转换代理(视情况而定)和任何L/C发行人均可通过通知其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、变更代理和L/信用证发行人，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意随时通知行政代理和/或变更代理，以确保该代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

代理商和贷款人的信任度。代理人和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿每个代理人相关人员和每个贷款人因该人在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下依赖借款人或其代表发出的每个通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。

给其他借款方的通知。借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他借款方发出的通知，可以按照本条款10.02的规定向借款人发出，其效力与根据本协议或本协议项下的条款向该其他借款方发出的通知相同。

无豁免；累计补救措施

。任何贷款人或代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本合同中规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

律师费和费用

。借款人同意：(A)如果截止日期发生，则支付或偿还行政代理、转换代理和牵头安排人与初始定期贷款和循环信贷贷款的辛迪加以及准备、执行相关的所有合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用和费用。

#96808608v5

以及本协议和其他贷款文件的交付、管理、修订、修改、放弃和/或执行，以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论据此计划的交易是否完成)，包括Davis Polk&Wardwell LLP(以及经借款人同意而保留的任何其他律师)和每个相关司法管辖区的一名本地和外国律师的所有律师费，以及(B)支付或补偿行政代理的所有律师费，转盘代理人、首席安排人和每一贷款人支付与执行本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用(包括与贷款的任何调整或重组有关的所有费用和费用)、任何法律程序(包括根据任何债务救济法进行的任何程序)期间发生的所有此类费用和费用，如果是法律费用，则限于所有该等人的一名律师的所有律师费(以及，如果发生实际或被认为的利益冲突，如果受这种冲突影响的人将这种冲突通知借款人，并在此之后保留自己的律师，则为该受影响人提供另一家律师事务所))。上述费用和支出应包括所有合理的搜索、存档、记录和所有权保险费用以及与此相关的费用，以及任何代理商发生的其他合理和有文件记录的自付费用。本节10.04中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。借款人应在收到合理详细列出此类费用的发票后十(10)个工作日内支付根据本条款规定应支付的所有金额。如果任何借款方在到期时未能支付其根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，则行政代理或变更代理(视情况而定)可代表该借款方支付该金额。

借款人赔偿

。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人应赔偿所有与代理有关的人、每一位贷款人、首席协调人及其各自的关联公司，以及上述任何人的董事、高级职员、雇员、律师、代理人、顾问和其他代表(统称“受赔方”)，使其免受任何和所有损失、负债、损害赔偿、索赔和合理且有文件记录或开具发票的费用和开支(包括所有受赔方的一名律师的合理律师费，如有必要，在每个适当的司法管辖区有一家当地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，负责所有受弥偿人(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受冲突影响的受弥偿人通知借款人并随后保留自己的律师事务所，并为受影响的受弥偿人聘请另一家律师事务所)与交易有关的任何此类受弥偿人(不论该受弥偿人是否为诉讼或其他法律程序的一方，亦不论该等法律程序是否由借款人、其股权持有人、其关联公司、债权人或任何其他第三人提起)，包括任何种类或性质的、任何可能在任何时间强加于、招致或针对任何该等受偿人的融资，该等融资与(A)任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的签立、交付、强制执行、履行或管理，或与其相关的任何其他协议、函件或文书的签立、交付、执行、履行或管理，或(B)任何承诺书、贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途(包括任何 )

#96808608v5

(C)在借款人、任何子公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上、在其之下或从其经营的任何财产上、在其之下或从其释放有害物质的任何实际或指称的存在、释放或威胁，或以任何方式与借款人、任何子公司或任何其他贷款方有关的任何环境责任，或(D)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，或(D)与该信用证项下的付款要求有关的任何单据，或(D)与上述任何条款相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，或(D)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，或(D)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，或(C)借款人、任何子公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上、之下或从中释放或威胁释放有害物质，或与借款人、任何子公司或任何其他贷款方有关的任何环境责任，或(D)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)(所有上述统称为“赔偿责任”)，在所有情况下，不论是否由被赔偿人的疏忽引起或全部或部分地引起；但对任何受弥偿人而言，上述赔偿不得因下列原因而产生：(W)上述受弥偿人或其任何受控制的联属公司或控制人，或上述任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问或成员在每宗个案中参与或知悉交易(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)的严重疏忽、不守信用或故意不当行为所导致的法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款。(X)该受弥偿人或其一名联营公司实质上违反贷款文件(由具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终裁决中裁定)及(Y)该等受偿人之间纯粹存在争议，但前提是该等争议并非因借款人或其任何联营公司的任何作为或不作为而引起(除非该等申索是由该受偿人的严重疏忽、不守信用或故意不当行为所引起)。因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，赔偿对象不承担任何责任。对于与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿，或因本协议或任何其他贷款文件而产生的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿(无论是在截止日期之前或之后)，受赔人或任何贷款方均不承担任何责任；但本句中的任何内容不得限制借款人在贷款文件下的赔偿义务，只要此类特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而任何受赔人有权获得本合同项下的赔偿。在适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、其董事、经理、合伙人、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿均应有效。根据第10.05条规定应支付的所有款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付；但是，如果司法或仲裁最终裁定该受赔方无权根据本第10.05条的明示条款获得有关付款的赔偿或分摊权，则受赔方应立即退还此类款项。在行政代理或变更代理(视情况而定)辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.05中的协议仍继续有效。为免生疑问，

#96808608v5

本节10.05不适用于非税索赔中代表负债、义务、损失、损害等的税以外的税。

预留付款

。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，并与任何债务救济法下的任何法律程序或其他法律程序有关连，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中适用的份额，并自提出要求之日起至以等于联邦基金利率的年利率支付该款项之日起计的利息。

继任者和分配人

本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议所允许的受让人的利益，但除非本协议另有规定(包括但不限于第7.04节所允许的)，否则借款人或其任何子公司在未经各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)向符合条件的受让人；(Ii)按照第10.07(E)节的规定参与；(Iii)按照第10.07(H)节的规定，将受第10.07(G)或(Iv)节限制的担保权益质押或转让给SPC(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中的任何明示或默示内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、本协议允许的各自继承人和受让人、第10.07(E)节规定的参与者以及本协议明确规定的受赔人除外)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的前提下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(“受让人”)(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本条款10.07(B)项而言，包括参与L的债务)，并事先征得下列各方的书面同意(同意不得无理拒绝或拖延)：

借款人，条件是：(1)向任何其他贷款人、贷款人的任何关联公司或任何核准基金转让任何定期贷款，(2)向任何其他循环贷款人、循环贷款人的任何关联公司或循环贷款人的任何核准基金转让任何循环信贷贷款或循环信贷承诺，或(3)向任何受让人转让任何定期贷款、循环信贷贷款或循环信贷承诺，如果第8.01(A)条或第8.01(F)条下的违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人同意；此外，如果借款人在行政代理(或就循环信贷安排而言，则为转账代理)发出通知后10个工作日内未作出答复，则应视为已给予同意；

#96808608v5

(1)在循环信贷安排的情况下是转让方代理人，在其他情况下是行政代理人；但将循环信贷安排转让给另一循环信贷贷款方或循环信贷贷款方的关联机构时，不需要得到旋转代理方的同意；转让给另一贷款方、贷款方的关联机构或核准基金时，也不需要行政代理方的同意；

转让时的每个L/信用证发行人，但转让定期贷款不需要征得L/信用证发行人的同意；以及

[已保留].

作业应满足以下附加条件：

除非转让给贷款人或贷款人的附属公司或核准基金，或转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人受每项此类转让限制的承诺或贷款的数额(自与该转让有关的转让和承担交付给转管代理人或行政管理代理人之日起确定，除非借款人和行政代理(或循环信贷安排，则为转账代理)另行同意，否则不应低于$500万(就循环信贷安排而言)或$100万(就定期贷款而言)，但条件是：(1)如果第8.01(A)条或第8.01(F)条下的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；(2)应就每个贷款人及其附属公司或核准基金(如有)汇总此类金额；

每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理(或在循环信贷安排的情况下，为变更代理)；

如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理(对于循环信贷安排，则为变更代理)提交一份行政调查问卷和第3.01(F)节所要求的任何文件；

受让人不得是自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、不合格的贷款人，或借款人或其任何附属公司，但第2.17节或第10.07(K)节允许的范围除外；

受让人不应是违约贷款人。

本款(B)项不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务非按比例转让给不同的贷款机构。

根据第10.07(D)条的规定，行政代理人(或就循环信贷安排而言，则为转账代理人)接受并记录，并由行政代理人(或就循环信贷安排而言，则为转账代理人)从每项转让和假设的当事人处收取3,500美元的处理和记录费(但行政代理人(或就循环信贷安排而言，则为转账代理人)可在每项转让和假设中规定的生效日期及之后，凭其全权决定权选择放弃该等处理和记录费用，本协议项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务(为免生疑问，包括根据第3.01条规定的任何权利和义务)，以及转让

#96808608v5

在该转让和承担所转让的利息范围内，贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。在受让人提出要求和转让贷款人将其票据(如有)交回后，借款人(由其支付费用)应签署一份票据，并将其交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(C)款的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据第10.07(E)款出售对此类权利和义务的参与。为更明确起见，贷款人根据第10.07款进行的任何转让，不得构成或被视为构成对现有债务的更新、清偿、衰退、清偿或替代，任何如此转让的债务应继续是相同的债务，而不是新的债务。

仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录定期贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个定期贷款人的定期贷款的期限承诺、本金金额(和相关利息金额)和货币(“定期登记册”)。仅为此目的，转账代理应在转账代理办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录循环贷款人的名称和地址、循环信用贷款的循环信贷承诺、循环信用贷款、L/C债务(具体说明未偿还金额)和L/C借款的本金金额(及相关利息金额)和货币，并不时根据本协议的条款(“转债人登记册”及“登记册”连同“登记册”)记录每个循环信用贷款人所欠的债务。登记册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。任何贷款的登记册应可供借款人、任何代理人和该贷款的任何贷款人(但就任何贷款人而言，仅就该贷款人的未偿还贷款或承诺而言)在任何合理时间及在合理的事先通知下不时供借款人查阅。除非在适用的登记册上记录，否则转让无效。双方同意并打算就《守则》(包括《守则》第163(F)、871(H)(2)、881(C)(2)和4701条)而言，将这些义务视为“登记形式”。

任何贷款人均可在未经借款人、行政代理或变更代理或L/信用证发行人同意或通知的情况下，随时向任何人(自然人或违约贷款人或在循环信用贷款中不合格的贷款人除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证义务)的参与)的股份；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务仍为

#96808608v5

借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条中描述的直接影响参与者的任何修订、豁免或其他修改。在10.07(F)节的约束下，借款人同意每个参与者有权(通过适用的出借人)享受第3.01、3.03和3.04节的利益，但每个参与者应遵守这些节的要求和限制(包括第3.01(F)和(G)节以及第3.05和3.06节)(不言而喻，参与者应仅将第3.01(F)节所述的表格交付给参与出借人，不言而喻，可要求提供此类表格的副本(如果是这样的话，将被包括在内)作为非美国授出贷款人的IRS表格W-8IMY的一部分，提供给行政代理(或在循环信贷安排的情况下，为转账代理)或借款人)，在相同的程度上，就像它是贷款人并已根据第10.07(B)节通过转让获得其权益一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者像它是贷款人一样遵守第2.13节。任何出售参与的贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在其持有的承诺和/或贷款(或其他权利或义务)中的参与权益的本金和利息金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，借款人和出借人应将姓名记录在参与者登记册上的每个人视为参与权益的所有人，即使有任何相反的通知也是如此。在维护参与者名册时，贷款人应仅为适用美国联邦所得税法的目的而充当借款人的非受托代理人，并不对借款人承担任何责任、责任或义务(但不限于，在任何情况下，此类贷款人都不应成为借款人的受托代理人)。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以与税务审计相关的方式确定该承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103(C)条或(如果不同)第871(H)或881(C)条规定的登记形式。

参与者无权根据第3.01、3.03或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的，或者在以下情况下除外

#96808608v5

这种获得更高报酬的权利是由于参与者成为参与者后更改了法律。

任何贷款人均可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注项下的权利，如有)，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向准予贷款人不时以书面形式确定的特殊目的融资工具授予行政代理或转账代理(视情况而定)，借款人(“SPC”)可选择提供该准予贷款人根据本协议有义务提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(I)SPC应有权享有第3.01、3.03和3.04节的利益，但须受这些节(包括第3.01(F)和(G)节以及第3.05和3.06节)的要求和限制(不言而喻，SPC应仅将第3.01(F)节所述的表格交付给授予贷款人，不言而喻，可能需要包括此类表格的副本(如果是，将包括在内)作为提供给管理代理或变更代理(视情况而定，或借款人)的非美国贷款人的IRS表格W-8IMY的一部分)，其范围与该SPC是贷款人的情况相同，但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权都不应增加成本或支出或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括其在第3.01、3.03或3.04条下的义务)，除非在授予SPC之后因法律变更而有权获得更大数额的任何权利除外。(Ii)SPC不对贷款人在本协议下负有责任的任何赔偿或类似付款义务负责，该责任应由授予贷款人承担，(Iii)授予贷款人在所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改时，应仍是本协议项下的记录贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在事先未经借款人和管理代理或变更代理(视情况而定)同意的情况下，将其就任何贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，并(Ii)以保密方式向该SPC披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息。任何授予贷款人应保存一份关于本条(H)中描述的任何赠款的登记册，在登记册上输入每个SPC的名称和地址，以及每个SPC在所授予的承诺和/或贷款(或与此有关的其他权利或义务)中的权益的本金和利息金额，

#96808608v5

其保存方式应与第10.07(E)节所述的任何参与者登记册相似，加以必要的修改。

(br}尽管本协议有任何相反规定，(1)任何贷款人均可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)设定担保权益，以及(2)任何作为基金的贷款人可对其所欠的全部或任何部分贷款以及其为该基金所欠债务或发行的证券的持有人所持有的票据(如有)设定担保权益；但在受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人之前，(I)任何质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(Ii)受托人无权行使贷款文件规定的贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

尽管本协议有任何相反规定，任何L/信用证出票人均可在提前三十(30)天通知借款人和出借人后，分别辞去L/信用证出票人的职务；但在该辞职的30天期限届满之时或之前，相关的L/信用证出票人应在与借款人协商后，确定愿意接受其为L/证出票人继任的L/信用证出票人。如果L汇票出票人辞职，借款人有权从愿意接受该任命的出借人中指定一名本合同项下L汇票出票人的继任人；但借款人未指定任何该等继任人并不影响相关L出票人的辞职。L汇票出票人辞去L汇票出票人身份的，应保留L汇票出票人自其辞去L汇票出票人身份之日起未偿信用证项下的所有权利和义务，以及与此相关的所有L汇票义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。

只要循环信贷贷款的收益未用于为任何此类转让的对价提供资金，任何贷款人可随时通过以下方式将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给借款人或其任何受限制的子公司：(X)根据第2.17节或(Y)节所述类型的程序向所有定期贷款人开放的荷兰拍卖，尽管第2.17节或本协议的任何其他条款另有规定，公开市场购买是在非按比例的基础上进行的；但条件是，根据上文第(Y)款进行的转让：

如果借款人或其任何受限制子公司(借款人除外)是受让人，则在进行转让、转让或出资时，借款人或受限制子公司应自动被视为已将此类定期贷款的本金金额加上所有应计利息和未付利息捐给借款人；或

如果受让人是借款人(包括通过上文第(I)款所述的出资或转让)，(A)向借款人如此出资、转让或转让给借款人的此类定期贷款的本金，连同其应计和未付利息，应视为在上述出资、转让或转让之日自动注销和清偿，(B)其余定期贷款人的未偿还本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的取消和清偿；(C)借款人应将此类出资、转让或转让通知行政代理机构，

#96808608v5

行政代理在收到通知后，应在定期登记册上反映适用定期贷款的注销情况。

机密性

。每一代理人和贷款人同意对信息保密，不使用或披露此类信息，但信息可向其关联公司及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员、受托人、投资顾问和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在任何政府当局的要求下，向第10.07(G)节所指的任何质权人披露信息；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)本协议的任何其他一方；(E)在协议中包含与本协议第10.08条(或借款人可能合理接受的其他条款)基本相同的条款的情况下，向第10.07(I)条所指的任何质权人、互换合同或合格证券化融资的对手方、本协议项下任何权利或义务的合格受让人或参与者、或任何预期的合格受让人或参与者；(F)经借款人书面同意；(G)如果这些信息是由于违反本条款10.08以外的其他原因而公开获得的；(H)向监管任何贷款人的任何政府当局或审查员提供；(I)在其要求时向任何评级机构提供(有一项谅解，在披露任何此类信息之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人那里收到的与贷款方有关的任何信息保密)；或(J)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或在行使本协议或任何其他贷款文件项下或其下的权利的情况下。此外，代理人和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及与本协议、其他贷款文件、承诺和信贷延期的行政和管理相关的信息。就本节10.08而言，“信息”是指从任何贷款方或其关联公司或其关联公司的董事、经理、高级管理人员、员工、受托人、投资顾问或代理人收到的与借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前对任何代理人或贷款人公开的任何信息除外，包括但不限于根据本条款第6.01、6.02或6.03节提供的信息。

抵销

。除法律规定的贷款人的任何权利和救济外，在任何违约事件发生和持续期间，每个贷款人及其关联方和每个L信用证发行方及其关联方被授权随时和不时地在不事先通知借款人或任何其他贷款方的情况下，借款人在适用法律允许的最大范围内免除任何此类通知，以抵销和运用以下机构持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期或即期或最终)：贷款人及其关联方或L/C发行方及其关联方(视属何情况而定)在任何时候欠或欠各贷款方及其附属公司贷方或账户的债务或其他债务(以任何货币计)，以偿还在本协议项下或今后存在的或根据任何其他贷款文件欠该贷款方及其关联方或L/C发行方及其关联方的任何及所有债务，无论该代理人或该贷款人或关联方是否已作出

#96808608v5

本协议或任何其他贷款文件下的提款，尽管此类债务可能是或有债务或未到期债务，或以不同于适用存款或债务的货币计价。尽管本协议有任何相反规定，贷款人或其关联方以及L汇票发行方或其关联方无权抵销或运用该贷款方或其关联方或该L汇票发行方或其关联方(视情况而定)所欠的任何存款或其他债务，或用于贷款方的任何子公司的贷方境外子公司或境内外国控股公司的信用或账户。每一贷款人和L/信用证出票人同意在贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人和行政代理或变更代理(视情况而定)；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。第10.09条规定的行政代理人、转让人、出借人和L/信用证出票人的权利，是行政代理人、转让人、出借人和L/信用证出票人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。

同行

。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。通过复印机或其他电子方式传送本协议签字页的签署副本和其他贷款文件，应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可要求通过传真机或其他电子传输交付的任何此类文件和签名须由人工签署的原件予以确认；但未要求或未交付的文件或签名不得限制通过传真机或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。任何贷款单据中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

整合

。本协议与其他贷款文件和费用函一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代所有先前就此类标的达成的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不得对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

陈述和保修的存续时间

。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。这样的陈述和担保已经或将由每个代理人和每个贷款人依赖，无论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也尽管任何代理人或任何贷款人可能已经通知或知道

#96808608v5

任何信用证延期时的任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，信用证应继续完全有效。只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未偿付，或任何信用证仍未履行，第10.14和10.15节的规定应继续完全有效。

可分割性

。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

管辖法律、司法管辖权、诉讼程序的送达

本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(除非其中另有明确规定)。

除以下段落所述外，在任何贷款文件项下发生的任何法律诉讼或法律程序，或以任何方式与任何贷款文件或其中任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易而产生的任何法律诉讼或法律程序，无论是现在存在的还是以后产生的，均应(X)在计划生效日期之前在破产法院和其中任何上诉法院提起，以及(Y)在转换日期之后，在纽约市的纽约州法院提起，曼哈顿区或美国曼哈顿区(但如果没有一个这样的法院能够而且将会行使这种管辖权，则这种排他性不适用)，借款人、每个代理人和每个贷款人通过签立和交付本协议，同意为自己和就其财产接受这些法院的专属管辖权。借款人、每个代理人和每个贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括其现在或以后可能或今后以不方便法院为理由而对任何贷款文件或与之相关的其他文件在该司法管辖区提起的任何诉讼或程序的任何反对意见。

本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、左轮手枪代理、抵押品代理或任何贷款人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利：(I)出于执行判决的目的，(Ii)与对抵押品所在司法管辖区的抵押品行使补救有关，(Iii)与

#96808608v5

在该司法管辖区内有任何未决的破产、无力偿债或类似的程序，或(Iv)上一段所指的法院对该等法律诉讼或程序或受其管辖的当事人或财产没有管辖权。

放弃由陪审团进行审判的权利

。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的权利，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权还是其他原因；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交第10.15条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。

绑定效果

。本协议自转换日期重述协议和修正案由借款人、行政代理、转换代理、贷款人和L/C发行人签署后生效，此后应对借款人、各代理和各贷款人、L/C发行人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但除非事先未经贷款人书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，但第7.04条允许的除外。

判断币种

。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款文件转换为另一种货币，所使用的汇率应是行政代理(或就循环信贷安排而言，则为转账代理)根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理(或循环信贷安排，则为转账代理)或贷款人的任何该等款项的债务，即使有任何判决是以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用条款计值的货币(“协议货币”)作出的，只有在行政代理(或转账代理，视何者适用)收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的营业日，如适用)可根据正常银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币向行政代理(或转账代理，视情况而定)欠借款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理(或在循环信贷安排的情况下，赔偿转账代理)或该债务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币金额

#96808608v5

大于以该货币计算的最初应付给行政代理(或变更代理，视情况而定)的金额，行政代理(或变更代理，视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

贷款人操作

。贷款人和贷款文件项下义务的每个其他持有人应通过行政代理(或关于循环信贷安排，转让人代理)采取集体行动，在每一种情况下，就任何贷款方的抵押品或任何其他财产，针对任何贷款文件(抵销权除外)针对任何贷款方的任何权利或补救措施采取行动。在不限制本协议规定的行政代理和转账代理的授权的情况下，只有被要求的贷款人(或关于循环信贷安排，所要求的循环信贷出借人)才有权指示行政代理(或关于循环信贷安排，转账代理)行使本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施(包括声称存在或发生任何违约或违约事件，并行使权利和补救措施)，涉及(I)贷款和(Ii)任何抵押品，和(Ii)任何贷款方的任何其他财产。根据贷款文件产生的任何此类权利和补救办法，除通过行政代理(或关于循环信贷安排，即变更代理)外，不得行使。每一贷款人同意，除非通过行政代理(或关于循环信贷工具，即转换代理)，否则贷款方或贷款方的任何过去、现在或将来的子公司不得就任何抵押品或任何过去、现在或将来的贷款方的任何其他财产采取或提起任何诉讼或法律程序，无论是司法或其他方面的权利或救济；但为免生疑问，本判决可由所要求的贷款人(或针对所需的循环信贷贷款机构)、任何代理人或借款人(或其任何关联方)对任何担保方强制执行，且每一担保方明确承认本句应在任何此类诉讼、程序或补救程序中作为借款人(或其任何关联方)的抗辩。每一有担保的当事一方，不论是否为本协议的当事一方，只要接受抵押品的利益和担保债务的担保，即被视为同意上述规定。各贷款人明确且不可撤销地同意，其不会阻碍或指示代理人采取任何行动，以妨碍本第10.18条规定的任何担保权益、留置权或担保的自动解除(包括但不限于与根据第7.05条允许的任何处置有关的，且包括但不限于拒绝解除留置权、返还占有性抵押品、签立和/或归档解除文件或对文件采取任何其他合理要求的行动或解除抵押品留置权，每种情况均由借款人承担全部费用)，并明确且不可撤销地同意代理人应被授权且应：在第10.18节授权的范围内，采取任何必要的行动解除任何此类担保权益、留置权或担保，而无需通知任何贷款人或获得任何贷款人的同意(行政代理(或与循环信贷机制有关的转账代理)不得以向贷款人发出通知或获得贷款人的同意为条件)。本第10.18节的规定适用于

#96808608v5

贷款人的唯一利益，不得承担任何贷款方的任何权利或构成任何贷款方的抗辩。

美国爱国者法案

。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，需要获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，这些信息包括借款人和担保人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据《美国爱国者法》确定借款人和担保人身份的其他信息。

绝对债务

。在适用法律允许的最大范围内，贷款当事人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，而不受下列因素的影响：

任何贷款方的任何破产、资不抵债、重组、安排、调整、重组、清算等；

任何贷款文件或与之相关的任何其他协议或文书对任何借款方缺乏有效性或可执行性；

所有或任何担保债务的付款时间、方式、地点或任何其他条款的任何变更，或对任何贷款文件或与之相关的任何其他协议或票据的任何其他修订、豁免或任何同意；

所有或任何担保债务的任何其他抵押品的任何交换、解除或不完善，或任何其他抵押品的任何解除、修改、放弃或同意任何背离任何担保；

任何行使或不行使，或放弃根据或与本协议或任何贷款文件有关的任何权利、补救办法、权力或特权；或

其他可能构成借款当事人的抗辩或解除责任的情形。

不承担咨询或受托责任

。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人承认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)代理人和牵头协调人就本协议提供的安排和其他服务，一方面是借款人及其关联方与代理人和牵头协调人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、了解和接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每名代理人、每名贷款人和每名牵头安排人现在和过去只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)代理人、任何贷款人或任何牵头安排人对借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易均无任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)每名代理人、每名贷款人及牵头安排人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，而代理人或任何牵头安排人均无责任向借款人或其任何联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对代理人提出的任何索赔，每个代理人

#96808608v5

贷款人和每名首席安排人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。

确认并同意欧洲经济区金融机构的纾困

。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A) 适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

(br}(B) 任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

关于任何受支持的QFC的确认

。在贷款文件通过担保或其他方式为互换义务或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则从该受承保方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在美国特别决议制度下有效，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意当事人关于违约的权利和补救措施

#96808608v5

贷方在任何情况下不得影响任何承保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

确认债权人间协议

。贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地授权并指示代理人在没有任何贷款人或任何其他担保当事人进一步同意的情况下，订立(或确认并同意)或修订、续期、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何协议、任何同等债权人间协议、任何其他习惯债权人间协议、或与抵押品代理人或债务持有人的其他代表达成的任何其他债权人间协议，该协议将以本协议不禁止(包括关于优先权)的抵押品留置权作为担保，并使担保债务的抵押品的留置权受制于其中的规定(前述任何一项，“债权人间协议”)。贷款人和其他担保当事人不可撤销地同意：(X)抵押品代理人可以完全依赖借款人的负责人员的证书，证明是否不禁止任何此类其他留置权，以及(Y)适用代理人签订的任何债权人间协议应对担保各方具有约束力，各贷款人和其他担保当事人特此同意，如果订立任何债权人间协议，并且如果适用，它不会采取任何违反该协议的规定的行动。前述条款旨在诱使本合同第7.03节未禁止的任何债务提供者向贷款方提供信贷，这些人是此类条款的第三方受益人。

最高费率

。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何循环信贷贷款的利率，连同根据适用法律被视为该循环信贷贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该循环信贷贷款的循环信贷贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该循环信贷贷款应支付的利率，连同就该循环信贷贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该循环信贷贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用，应累计，并应增加就其他循环信贷贷款或期间向该循环信贷贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直至该循环信贷贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的按联邦基金利率计算的利息。

修改和重述

。自转换日期起立即生效，现有信贷协议的条款和条件应按本协议的规定进行修订和重述，现有的信贷协议将被本协议取代。在转换日期，由现有信贷协议所证明的双方的权利和义务应由本协议和其他贷款文件证明，借款人和担保方在现有信贷协议和其他“贷款文件”(定义见现有信贷协议)项下授予抵押品的担保权益和留置权将根据本协议和其他贷款文件继续存在，在任何情况下均不得终止、终止或废止，但此后应继续有效，并受本协议和其他贷款文件的管辖。现有信贷协议和其他“贷款文件”(定义于现有信贷协议)下的所有债务(定义见现有信贷协议)应继续未偿还，除非本协议明确修改，并应在各方面受本协议和其他贷款文件管辖，双方同意并理解，本协议不构成现有信贷协议或任何其他“贷款文件”(定义于现有信贷协议)下任何债务(定义于现有信贷协议)的更新、清偿、付款或再借入，也不作为任何权利的放弃。任何贷款人在任何“贷款文件”(如现有信贷协议所界定)下的权力或补救办法。所有参考资料

#96808608v5

在与之相关的任何贷款文件或其他文件或票据中提及现有信贷协议，应视为指本协议及其条款。

[签名页面如下]


管理代理：		摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为管理代理

		作者：S/卢卡斯·梅嫩德斯
		姓名：卢卡斯·梅嫩德斯
		职务：总裁副

FronTier Communications Holdings LLC作为借款人
由：
	名称：
	标题：

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为行政代理和附属代理
由：
	名称：
	标题：

高盛银行美国.，作为Revolver代理
由：
	名称：
	标题：

[___________________], 作为贷款人
由：
	名称：
	标题：

摘要报告： Word 11.3.1.3文档的文字比较于2024年7月11日下午1：42：11完成
样式名称：RG_DEFAULT_Style
智能表比较：激活
原始dms：iw：//rgdms/active/132841259/12
修改的DMS：iw：//RGDMS/Active/136486319/3
变化：
添加	316
删除	317
离开	6
搬到	6
表插入	0
表删除	0
桌子移至	0
桌子从	0
嵌入式图形（绘图、ChemDraw、图像等）	0
嵌入式Excel	0
格式改变	0
总变化：	645