资产购买协议

本资产购买协议（本 “协议”）自2024年7月1日起由在美国特拉华州注册的有限责任公司PLAYSTUDIOS US, LLC.（“母买方”）、根据以色列国法律组建的公司PLAYSTUDIOS International Israel Ltd.（“子公司购买者”，以及母买方、“购买者” 和各为 “购买者”）、PIXX 之间签订在英格兰和威尔士注册和注册的公司（“卖方”）和在英格兰注册和注册的公司Apliko Limited和在英格兰注册和注册的公司Apliko Limited和威尔士，仅以卖方代理人的身份（定义见下文第8.1节）。

演奏会

A.Seller 从事为移动和网络平台创作、开发和维护社交休闲游戏的业务，包括但不限于 Soul Battles（“业务”）。

b. 子公司买方希望购买和收购，卖方希望出售、转让和转让有形资产（该术语的定义见下文第1.1（a）节），母买方希望购买和收购，卖方希望出售、转让和转让除有形资产以外的所有转让资产（该术语定义见下文第1.1（a）节），但须遵守本协议中包含的条款和条件。

C. 母买方和子公司买方希望根据本协议中包含的条款和条件承担承担和卖方希望转让承担的责任（该术语的定义见下文第1.1（c）节）。

协议

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约、协议、陈述和保证，以及其他有益和宝贵的考虑，双方达成以下协议：

第 1 条。购买资产；承担负债

1.1 资产。

(a) 转移的资产。根据本协议中规定的条款和条件及其他条款，在收盘时（定义见下文第3.1节），卖方应出售、转让、转让和转让给母买方和子公司买方（如适用），母买方和子公司买方应在不附带所有留置权、抵押权、索赔、费用、期权和担保权益的情况下从卖方（如本协议所述）购买、质押、优先拒绝权或其他类似限制，但不包括 (i) 税收留置权（定义见第5.12（a）下文）尚未到期且尚未付款；（ii）依法附带的在正常业务过程中产生并保证未拖欠付款的技工、物资人员、仓库工人及类似的留置权；（iii）卖方授予的与在正常业务过程中销售业务产品有关的非排他性许可，如附表5.7所列，以及（iv）任何轻微缺陷在所有权和轻微侵权行为（如果有）中，无论是单独还是总体而言，在数量上都不是实质性的，均不干扰其行为业务或使用转让的资产，不会对转让资产或业务（统称为 “抵押权”）的价值、卖方在卖方资产中的所有权利、所有权和权益，包括有形和无形资产、不动产、个人和混合资产，不论位于何处、用于、持有用于或与之有关的所有权利、所有权和利益

保留资产（定义见下文第 1.1 (b) 节）以外的业务（统称为 “转让资产”，单独称为 “转让资产”）。卖方特此承认，母买方正在从卖方购买除有形资产（定义见此处）以外的所有转让资产，子公司买方正在从卖方购买所有有形资产。转让的资产包括但不限于：(i) 所有有形和个人财产，包括但不限于卖方拥有的办公设备、计算机设备、打印机、服务器和其他硬件（“有形资产”）；(ii) 与业务运营有关或用于业务运营的账簿和记录；(iii) 所有卖方知识产权（定义见下文第 5.9 (a) (vi) 节）和任何其他知识产权（如定义见下文第 5.9 (a) (ii) 节）卖方拥有或许可给卖家的与业务相关的权利；(iv) 所有客户清单、索赔历史文件和业务中使用的相关客户信息；(v) 卖方与业务相关的所有正在进行的工作；(vi) 与业务或转让资产相关的所有应收账款；(vii) 卖方与业务相关的所有预付费用；(viii) 任何法院、行政机构或委员会或其他政府机构签发的用于业务运营的任何许可证（定义见下文第 5.16 节）或机构，无论是外国、联邦、州还是地方（均为 “政府”）实体”）或任何自然人、公司、公司、有限责任公司、普通合伙企业、有限合伙企业、信托、所有权、合资企业或商业组织（均为 “个人”），但仅限于此类许可证可转让或转让给买方；以及（ix）卖方与业务相关的所有商誉。此外，转让的资产应包括本协议附表1.1（a）在 “假定合同” 标题下列出的所有合同（定义见下文第5.7节）（统称为 “假定合同”）。如果合同未在本协议附表1.1 (a) 中列出，则此类合同不得包含在转让的资产中，除非母买方随后根据母买方自行决定以书面形式提出书面要求或子公司买方自行决定并经卖方同意（前提是母买方或子公司买方善意确定此类合同与卖方有关，则此类协议应视为由卖方提供）已转让的资产或业务），以及（如果需要）适用的合同，合同的对手，在这种情况下，此类合同应被视为假定合同；前提是在每种情况下，假定合同均不包括任何保留合同（定义见下文第 1.1 (b) 节）。卖方已真诚合理地尝试在本附表1.1（a）中列出除保留资产以外用于本业务或与业务相关的所有资产；但是，尽管有上述规定，任何未能在其中上市资产均不意味着该物品不是子公司买方在本协议下购买的有形资产，也不是母买方在本协议下购买的有形资产以外的转让资产（母买方根据本协议购买的有形资产除外本协议附表 1.1 (a) 中未列出的合同的情况，应受以下条款管辖前一句话）。

(b) 保留资产。尽管有上述规定，但本文中的任何内容均不应被视为向任何买方出售、转让、转让或转让任何保留资产，卖方应保留保留保留资产及其下的所有权利、所有权和利益。“保留资产” 是指以下每项权利、财产或资产：(i) 卖方的所有现金、现金等价物、银行存款或类似的现金物品；(ii) 任何股本、单位或其他股权，包括但不限于卖方持有的公司、有限责任公司或其他实体在转换可转换证券时向卖方发行的股本证券，以及与之相关的任何收益权利或其他分配以及与之相关的所有记录和文件；(iii)卖方的公司会议记录簿和股票记录；(iv) 卖方的所有员工福利计划（包括与之相关的任何合同）以及与卖方员工福利计划有关的所有资产；（v）所有非假定合同（“保留合同”）；（vi）卖方向卖方提出的所有索赔、权利或诉讼理由

与任何留存负债相关的范围；(vii) 递延所得税资产（如果有），以及卖方或卖方任何关联公司在任何留存负债税款中的其他税收资产或索赔、权利或利益；（viii）法律要求卖方保留的任何账簿和记录，包括与任何关键员工、关键顾问、目标员工和目标员工有关的任何机密人事记录目标顾问（此类术语的定义见下文第 3.2 (g) 节和第 3.2 (h) 节）在适用的范围内，法律禁止转移此类信息；(x) 与借款有关的任何贷款或其他协议；以及 (xi) 任何保险单或其收益权。

1.2 负债。

(a) 假定负债。根据本协议的条款和条件，在收盘时，母买方和子公司买方应接受、承担并同意支付、履行或以其他方式解除并承担责任，卖方应将假定合同下的所有债务、负债、应付账款、承诺和义务转让给母买方和子公司买方在收盘后对适用转让资产的所有权和运营, 但前提是且仅限于 (i)与事实、条件、情况或事件有关或由这些事实、条件、情况或事件首次发生在实际转让给母买方或子公司买方之日之后（视情况而定）；以及（ii）与（A）卖方在收盘前的任何违约或不履约行为无关；（B）卖方在收盘前或之后的任何作为或不作为（卖方采取或未采取的任何作为或不作为，除外）（视情况而定，应母买方或子公司购买者的要求）；或（C）任何事实、条件、情况或在收盘前存在或发生的业务（包括转让的资产）的事件（统称为 “假定负债”，单独称为 “假定负债”）。卖方特此承认，母买方假设在 “母买方假定合同” 标题下列出的假定合同，子公司买方假设在 “子公司买方假定合同” 标题下列出的假定合同，每份合同均载于本协议附表1.1（a）。

(b) 留存负债。除承担的责任外，买方不得承担任何种类或性质的卖方的所有债务、负债、应付款、承诺和义务（本协议中的任何内容均不得解释为导致或要求买方承担或承担责任），卖方应保留并继续承担全部责任并有义务清偿卖方的任何种类或性质的所有债务、负债、应付款、承诺和义务，无论是绝对的还是或有的、已清算的还是未清的、有担保的还是未清的，以及是否累积、成熟、已知或可疑或未知，不论与否与转让资产有关或产生于转让资产，以及是否存在于截止日期之后产生的资产（统称为 “保留负债”，单独称为 “留存负债”）。保留负债包括但不限于：(i) 任何借款债务以及与之相关的任何应计利息、预付保费或罚款（统称为 “债务”），(ii) 卖方在谈判和起草本协议以及执行本协议所设想的交易方面产生或将产生的成本和支出，包括法律、投资银行家、会计和其他财务顾问费用以及应付给的任何赔偿卖方的代理人（统称为 “交易费用”）；(iii) 卖方要求就本文所设想的交易支付的控制权、遣散费或其他金额的任何变更；(iv) 下文第6.6节所述在收盘前和收盘后向卖方员工或独立承包商支付的任何款项；(v) 由于卖方或高级职员、董事的任何不当行为或不作为而导致的任何损失，

卖方的员工或关联公司；(vii) 目前正在对卖方进行中的任何索赔、诉讼原因、诉讼、仲裁、政府或其他程序（正式或非正式），或将来可能对卖方或买方或其任何关联公司提起的与收盘前业务运营或行为相关的任何索赔、诉讼原因、诉讼、仲裁、政府或其他程序（正式或非正式）；(vii) 在收盘前发生或存在的任何事故、不当行为、情况、状况、事实或任何其他业务事件结案，无论何时可以对卖家提出索赔或买方或其各自的任何关联公司；(viii) 卖方在任何纳税期内所欠或将要缴纳的任何税款，包括与企业收入或运营或转让资产所有权相关的税款和纳税义务，这些税款和纳税义务归因于重叠期（定义见下文第 5.12 (b) 节）截至及包括截止日期的部分，根据下文第 2.3 (e) 节计算，以及因交易完成而产生或产生的税款和纳税义务本协议所设想的（不包括下文第2.4（b）节所述的任何转让税）以及与本协议所设想的交易相关的任何不遵守适用的批量销售法律或欺诈性转让或转让法的行为）；（ix）卖方在收盘前因业务或转让资产的运营而产生或产生的任何其他负债，但承担的责任除外；以及（x）与保留资产相关的任何负债。就本协议而言，就任何人而言，“关联公司” 一词是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何其他人；“个人” 一词是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、有限责任合伙企业、信托、财产、所有权、合资企业、协会、组织或实体，包括任何政府实体。

第二条。购买价格

2.1收盘买入价。根据本协议的条款和条件，买方应向卖方或卖方的代理人支付或发放以下款项（“收盘收购价”），并考虑到本协议中规定的卖方陈述、担保、承诺和赔偿，买方应向卖方或卖方的代理人（如适用）支付或发放以下款项（“收盘收购价格”），作为支付或保留案件在结案时可能会被扣留和没收、减少和没收或退回以及没收或按照下文第2.3节和第7条的规定予以没收。

(a) 期末付款。收盘时，总额等于三百万四十万美元（合3,400,000美元）的现金金额（此类总额为 “收盘现金付款”），其中三百万三百八十四千六十三美元（合3,384,063美元）应由母公司买方支付，一万五千九百三十七美元（合15,937美元）应由子公司买方支付，每种情况下均通过向卖方交付电汇来支付将立即可用的资金转入卖方指定的银行账户（为避免疑问，该账户可能是银行）以书面形式向母买方说明卖方的法律顾问或其他代理人或代表），此类银行账户应在收盘前至少两（2）个工作日指定（“卖方指定银行账户”）。

(b) 赔偿延期。收盘时，应从收盘时支付的购买价格中扣除十万美元（合100,000美元），并将由母买方根据本协议的条款持有，以担保卖方履行下文第7条规定的赔偿义务（“赔偿滞留金额”）。

2.2收盘后的购买价格。在遵守本协议的条款和条件的前提下，以卖方出售、运输、转让和转让所转让资产为代价，以及

承担的责任并考虑到本协议中规定的卖方陈述、保证、承诺和赔偿，母买方、子买方或母买方的任何关联公司应向卖方或卖方代理人支付或发放游戏发布对价金额和收入收益对价金额（合计 “收盘后购买价格”，与收盘收购价合称 “购买价格”）为视情况而定，在收盘后支付或发放，但可能会减少以及下文第2.3节和第7条规定的没收或退还和没收.

(a) 游戏发布注意事项。

(i) 如果游戏的商业发行发生在截止日期（“原始游戏发布期”）后的十三（13）个月内，即游戏商业发布之日后的第五（5）个工作日（此类发布之日，“游戏发布日期”），则将支付等于一百万美元（1,000,000 美元）的现金金额（此类现金金额，即 “游戏发布对价金额”）通过向卖方（如果在清算日之前）或卖方代理人（如果在清算日之后）向卖方电汇可立即使用的资金卖家指定的银行账户，或卖方或卖方代理人（如适用）在游戏发布日期前至少两 (2) 个工作日以书面形式向家长购买者指定的其他银行账户。

(ii) 尽管如此，如果游戏在原始游戏发布期内实现了十二 (12) 个月的 PROA，相当于至少百分之七十 (70%)，则原始游戏的发布期将自动再延长六 (6) 个月（“延长游戏发布期”），如果游戏发布日期在延期之内，则游戏发布对价金额应在游戏发布日期之后的第五（5）个工作日支付游戏发布期。

(iii) 尽管有上述规定，但购买者承认，如果购买者寻求对游戏进行有意义的重新设计（包括新特性和功能），则可能需要延长原始游戏的发布期。买方和卖方同意在截止日期后的六十 (60) 天内真诚地讨论拟议的重新设计及其对原始游戏发布期可能产生的任何影响，并可能共同同意调整原始游戏发布期以适应提案。

(iv) 购买者应采取商业上合理的努力缩短原始游戏发布期限，并确保在原始游戏发布期或延长游戏发布期（如果适用）内以及游戏发布日期之前：

(A) 购买者授权关键员工和目标员工在正常工作时间内将几乎所有的时间都花在游戏上；

(B) 购买者真诚地努力获得启动游戏所需的所有必要许可、许可和批准；

(C) 购买者应关键员工的合理要求，在正常工作时间内从采购方集中团队（例如信息技术、会计、财务、营销、法律和人力资源）中获得支持，此类支持的成本将包含在公司管理费用分配和共享服务分配中；以及

(D) 购买者要求在游戏中使用俄罗斯方块® IP。

(b) 收入收益对价。在每种情况下，卖方都有权获得与第一收益对价期相关的第一收益对价金额、第二收益对价期的第二收益对价金额以及与第三收益对价期相关的第三收益对价金额，但须符合以下条件，如本第2.2 (b) 节所规定，此类对价应支付（如果有的话）。

(i) 在母买方收到反映游戏在适用的收益对价期内表现的未经审计的财务报表后的三十 (30) 天内，但在任何情况下，母买方都应在适用的收益对价期结束后的九十 (90) 天内向卖方（如果在清算日之前）或卖方代理人（如果在清算日之后）交付一份声明（“收益”）声明”），本着诚意编写，并按照说明性收入中规定的原则编写本声明作为附表2.2（b）（i）（“示例收益报表”）附后，列出了母买方对第一收益对价金额、第二收益对价金额和第三收益对价金额的计算（可能为零）（如适用）。第二收益对价金额和第三收益对价金额的收益表还将包括母买方分别对第二收益对价期和第三收益对价期的调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的计算。收益表示例还包括用于计算第二收益对价期和第三收益对价期的调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率的原则。为避免疑问，收益报表示例中列出的信息仅用于说明目的，反映了计算第二收益对价期和第三收益对价期的适用收益对价金额以及调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率的原则。

(ii) 在卖方（如果在清算日之前）或卖方代理人（如果在清算日之后）收到收益报表后，卖方（如果在清算日之前）或卖方的代理人（如果在清算日之后）应有三十（30）天（“收益审查期”）来审查母买方对第一收益对价金额（第二收益）的计算对价金额或第三次收益对价金额以及调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率（如果适用），载于该收益报表。在每个收益审查期内，在所有情况下，卖方（如果在清算日之前）或卖方代理人（如果在清算日之前）或卖方代理人（如果在清算日之前）或卖方代理人（如果在清算日之后）或卖方代理人（如果在清算日之后）的合理要求，均应向卖方（如果在清算日之前）及其代表提供游戏记录和母买方在计算适用的收益对价金额时使用的任何其他材料的合理访问权限，并应向卖方提供家长购买者的相关员工（如果有）到清算日）或卖方代理人（如果在清算日之后）及其代表，应合理要求，仅用于审查此类收益表和准备收益异议声明（定义见下文）。

(iii) 在收益审查期的最后一天或之前，卖方（如果在清算日之前）或卖方代理人（如果在清算日之后）可以通过交付给以下方式反对母买方计算的收益对价金额或调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率（如果适用）

母购买者一份书面声明，详细阐述了异议，指明了每项有争议的项目或金额以及不同意的依据（“收益异议声明”）。如果卖方（如果在清算日之前）或卖方的代理人（如果在清算日之后）未能在收益审查期到期之前提交收益异议声明，则母买方计算并在该收益声明中列出的适用的收益对价金额以及调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率（如果在清算日期）或卖方的代理人（如果在清算日期之后）。如果卖方（如果在清算日之前）或卖方代理人（如果在清算日之后）在收益审查期到期前提交了收益异议声明，则母买方和卖方（如果在清算日之前）或卖方的代理人（如果在清算日之后）应真诚地进行谈判，在母买方收到此类收益异议声明后的三十（30）天内解决此类争议（一个 “盈利解决期”）。

(iv) 如果母买方和卖方（如果在清算日之前）或卖方的代理人（如果在清算日之后）未能在收益解决期到期之前就收益异议声明中列出的所有事项达成协议，则除非经卖方（如果在清算日之前）或卖方代理人（如果在清算日之后）双方同意延长收益解决期限母购买者，任何仍有争议的物品或金额（“盈利争议金额”）以及任何非争议物品或金额如有争议，应向独立会计师提交 “收入无可争议的金额”）以供解决。在提交独立会计师解决后的十 (10) 个工作日内，母买方和卖方（如果在清算日之前）或卖方的代理人（如果在清算日之后）应分别以书面形式表明其对每个争议事项的立场以及每方对争议金额的决定，包括此类决定所依据的数据或信息。独立会计师应以专家而不是仲裁员的身份做出书面决定，仅解决此类收益争议金额，并在收到各方根据前一句提交的书面陈述后的三十（30）天内对该收益表进行任何调整，该决定将是决定性的，并对该争议事项的各方具有约束力，但受此处另行包含的赔偿权的约束。在进行审查时，独立会计师应仅考虑有争议的项目，其裁决应完全基于母买方和卖方（如果在清算日期之前）或卖方代理人（如果在清算日之后）向独立会计师提交的书面材料以及此处规定的定义和方法。独立会计师对每件商品和争议金额的决定必须在每个母买方和卖方（如果在清算日之前）或卖方代理人（如果在清算日之后）向独立会计师提交的书面文件中规定的每项物品分配的价值范围内。如果母买方提议向卖方（如果在清算日之前）少付款，则独立会计师的费用和开支应由母买方支付；如果在清算日之后），则独立会计师的费用和开支应由卖方支付，如果母买方提议向该卖方少付款，则由卖方（如果在清算日之前）或卖方代理人（如果在清算日之后）支付等于或小于收益争议金额的百分之二十 (20%)。每份拟议的收益表（包括其中列出的收益对价金额和/或调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率，如果适用）均应

根据本第 2.2 (b) (iv) 节酌情进行修订，以反映收益争议金额的解决方案。

(v) 在最终确定第一收益对价金额、第二收益对价金额或第三收益对价金额后的十 (10) 个工作日内，或如果未交付有关盈利对价金额的收益异议声明，则在适用的收益审查期终止后的十 (10) 个工作日内，现金金额等于 (1) 二十的乘积 (A) 的总和在适用的盈利对价期内，百分之五 (25%) 乘以 (2) 调整后的游戏总收入，减去 (B) 在适用的收益对价期结束之前支付的收盘后收购价格的总金额，包括收盘后收购价格的任何部分（此类现金金额、“第一收益对价金额”、“第二收益对价金额” 或 “第三收益对价金额”（视情况而定），以及统称 “收益对价金额” 和 “收益对价金额” 各一个 “收益对价金额” Nout 对价金额”），按向卖方（如果在清算日之前）或卖方代理人（如果在清算日期之后）进行交付) 在相应的收益对价付款日前至少两 (2) 个工作日以书面形式向卖方指定的银行账户或卖方或卖方代理人（如适用）指定的其他银行账户进行电汇的即时可用资金；但是，根据第 2.2 (b) (vi) 节的规定，每笔适用的收益对价金额或其一部分的付款可以延期；并提供此外，第二收益对价金额和第三收益对价金额只能支付如下文 (A) 和 (B) 小节所述。

(A) 只有在第二个收益对价期的调整后息税折旧摊销前利润率大于0.00％时，才应支付第二笔收益对价金额；以及

(B) 只有在第三收益对价期的调整后息税折旧摊销前利润率等于或大于5.00％且等于或大于5.00％时，才应按以下方式支付第三次收益对价金额：

(1) 如果调整后的息税折旧摊销前利润率等于或大于5.00％但小于15.00％，则应支付第三收益对价金额的一半（1/2）；以及

(2) 如果调整后的息税折旧摊销前利润率等于或大于15.00％，则应支付第三收益对价金额的百分之百（100％）。

(C) 尽管如此，如果除其他外，新的成本类型或结构适用于游戏，则母买方和卖方（如果在清算日之前）或卖方的代理人（如果在清算日之后）可以同意修改或暂停上述调整后的息税折旧摊销前利润率要求，以支付第二收益对价金额和/或第三收益对价金额。

(D) 在确定销售成本、员工成本、用户获取费用、其他运营费用时，家长购买者应始终就游戏的任何成本或收费的分配采取合理和真诚的行动，

为计算调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率而分配公司管理费用和共享服务分配，前提是任何此类决定均应符合第 2.2 (b) (x) 节中规定的相应定义，并受其约束。

(E) 为避免疑问，无论第一个收益对价期的调整后息税折旧摊销前利润率是否大于0.00％，都应支付第一收益对价金额。

VI. 尽管第 2.2 (b) (v) 节中有任何相反的规定，但如果收益对价期的收益对价金额的任何部分超过 (A) 该收益对价期的调整后息税折旧摊销前利润减去 (B) 超过该收益对价期内产生的总收入百分之三十五 (35%) 的用户获取费用总额的总和，则该超额部分（“超额部分” 收益对价金额”）应按第 2.2 (b) (viii) 节的定义和描述以现金支付，即A类普通股）或由母买方自行决定的此类应付现金和/或A类普通股的任意组合；前提是，如果卖方（如果在清算日之前）或卖方的代理人（如果在清算日之后）通知母买方不希望收到A类普通股作为超额收益对价金额的付款母买方确定的金额，超额收益对价的此类部分相反，应在适用的收益对价付款日十二 (12) 个月周年日当天以现金支付金额。为避免疑问，任何收益对价期的收益对价金额中不构成超额收益对价金额的部分应按照第 2.2 (b) (v) 节的规定支付。

七、除了根据第 2.2 (a) (iv) 条对购买者规定的义务外，母买方、子买方或母购买者的任何其他关联公司均不得采取任何行动（或不采取任何行动），以不同于此类行动（或未采取此类行动）影响其他一款或多款游戏的方式对游戏的商业发布或游戏的后续财务业绩产生重大不利影响前提是母买方、子公司买方和母公司的任何关联公司购买者只需承担附表2.2（b）（vii）中规定的用户获取费用。在遵守附表2.2（b）（vii）的前提下，母买方、子公司买方或母买方的任何关联公司因适用法律的现状或变更而采取的任何行动，或母买方、子公司买方或母买方的任何关联公司未采取任何行动，均不被视为违反本第2.2（b）（vii）节。

viii.母买方可以自行决定让特拉华州的一家公司、母买方（“终极母公司”）的母公司PLAYSTUDIOS, Inc. 发行其面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）的未注册和限制性A类普通股，以代替母买方支付相当于任何收入百分之五十（50％）的现金对价金额，包括任何超额收益对价金额的任何部分（任何未以现金支付的此类金额，统称为 “股票对价金额”）。如果母买方选择这样做，则待发行的A类普通股数量将等于（A）适用股票对价金额除以的商数

按（B）彭博社利用 “彭博定义” 计算方法通过其 “VWAP” 函数报告的在适用付款日前三十（30）个交易日的A类普通股的交易量加权平均交易价格。做出这样的选择后，如果卖方被清算而卖方的代理人无法充当卖方的被提名人，则买方应就注册为A类普通股所有者的一个或多个人与卖方代理人协商。

IX. 就本协议而言，示例收益报表中列出了说明如何计算收益对价金额的示例，如果下文第 2.2 (b) (x) 节中的定义与收益表示例中规定的原则相冲突，则以收益表示例中规定的原则为准。

x. 就本协议而言，以下术语的含义如下，对此类定义的任何调整（符合行业惯例或其他方面）均应由母买方和卖方（如果在清算日之前）或卖方代理人（如果在清算日之后）以书面形式共同商定：

(A) “调整后息税折旧摊销前利润” 是指（1）调整后总收入减去（2）销售成本，减去（3）员工成本减去（4）用户获取费用，减去（4）其他运营费用，减去（5）公司管理费用分配减去（6）与游戏相关的共享服务分配的总和；

(B) “调整后息税折旧摊销前利润率” 是指（1）调整后息税折旧摊销前利润除以（2）与游戏相关的总收入的商数；

(C) “调整后总收入” 是指（A）总收入减去（B）特许权使用费的总和；

(D) “公司管理费用分配” 是指公司管理费用的所有成本和支出的总额，包括分配给业务的与游戏相关的财务、会计、信息技术、法律和人力资源，每项成本和支出分配均由成本和支出的性质决定，例如全球员工人数、当地员工人数或统一费率百分比；总金额等于每个日历 (1) 65,000 美元中的较大值月和 (2) 每个日历月总收入的百分之一 (1%)；

(E) “工作日” 指不是（1）美国内华达州的星期六或星期日或法定假日或公民假日，以及（2）适用法律要求内华达州商业银行关闭的日子；

(F) “商业发布” 是指通过苹果应用商店和Google Play商店以及任何其他第三方平台在全球几乎所有可用市场上商业发行游戏，前提是此类商业发行要等到 (1) 在有限的地点或目标受众完成游戏的所有试发布和/或测试之后，以及 (2) 游戏的十二 (12) 个月的PROA至少等于一个百分之百（100%），除非家长购买者另有约定卖方（如果在清算日期之前）或卖方的代理人（如果在清算日期之后）；

(G) “销售成本” 是指与第三方平台相关的所有成本和支出、付款处理费、托管和其他制作交付成本、佣金以及销售游戏产品或服务可能产生的其他一般销售成本的总额；

(H) “员工成本” 是指与员工工资和工资、加班费、奖金、福利相关的所有成本和开支，包括但不限于养老金、社会付款、健康保险、公司提供的膳食和相关的税收总额，但不包括 (1) 以股份支付安排形式获得的薪酬，以及 (2) 内部使用软件成本的资本化（根据会计准则编纂350-40，内部使用软件的要求）；

(I) “第一盈利对价期” 是指十二 (12) 个月的期限，从游戏发布之日起的第一个完整月的第一天开始，至该期限开始后的第十二 (12) 个完整月的最后一天结束；

(J) “游戏” 是指卖方当前游戏Soul Battles的新版本，该版本包含Tetris® IP和其他由母购买者拥有或许可的知识产权，由家长购买者决定；

(K) “总收入” 是指游戏产生的商品或服务的销售总额，扣除销售税、增值税、退款、坏账或任何未导致收到任何现金的销售；

(L) “独立会计师” 是指由母买方选择并经卖方或卖方代理人批准的会计师事务所（如适用），此类批准不得不合理地扣留、附带条件或延迟；

(M) “其他运营费用” 指与游戏相关的所有直接成本和支出的总金额，不包括 (1) 母买方实现的与外币交易套期保值相关的收益/亏损，(2) 折旧和摊销，(3) 与收益对价金额相关的收益或付款，(4) 资本支出，以及 (5) 内部使用软件成本的任何资本（按会计准则编纂3的要求）50-40，内部使用软件）；

(N) “已付总收入” 是指游戏产生的与付费营销活动（例如，不包括有机收入支出）直接相关的商品或服务的销售总额，扣除销售税、增值税、退款、坏账或任何未收到现金的销售；

(O) “ProAS” 是指游戏在任何衡量期内基于绩效的营销和付费媒体的预计回报率等于 (1) 该衡量期内 (x) 总收入减去 (y) 销售成本减去 (z) 特许权使用费之和的商数，除以 (2) 该衡量期内的用户获取费用，其中 ProAS 根据最近三十 (30) 天的每日成本计算安装后三十 (30) 天内到期的短裤；

(P) “特许权使用费” 是指根据俄罗斯方块® 协议支付的仅与游戏相关的特许权使用费总额，按游戏产生的收入比例计算；

(Q) “第二收益对价期” 是指十二（12）个月的期限，从第一收益对价期结束后的第一天开始，到该期开始后的第十二（12）个整月的最后一天结束；

(R) “共享服务分配” 是指从其他中央部门分配游戏产生的成本和支出，包括但不限于营销、开发运营、办公室管理和设施、游戏管理、数据或商业智能、PlayAwards和广告获利；

(S) “俄罗斯方块® 协议” 是指（1）从截止日期开始至2024年8月30日止的时间段，指终极母公司和母公司购买者N3tWork Inc.签订的截至2021年11月21日的某些俄罗斯方块再许可和运营协议；以及（2）从2024年9月1日开始至收益对价支付日止的时间段第三笔收益对价金额，即母买方与俄罗斯方块之间签订的特定版权和商标许可和分销协议Company, Inc.，自 2024 年 9 月 1 日起生效，经不时修订和/或修订和重述；

(T) “俄罗斯方块® IP” 是指根据俄罗斯方块® 协议向母买方许可的知识产权；

(U) “第三次盈利对价期” 是指十二 (12) 个月的期限，从第二收益对价期结束后的第一天开始，到该期开始后的第十二 (12) 个整月的最后一天结束；

(V) “第三方平台” 指苹果应用商店、谷歌Play商店、亚马逊应用商店、Facebook或卖方和家长购买者共同商定的任何其他商店；以及

(W) “用户获取费用” 是指游戏基于绩效的营销和付费媒体的所有成本和支出的总额；前提是计算调整后息税折旧摊销前利润时用户获取费用在任何时期内均不超过总收入的百分之三十五（35％）；此外，如果用户获取费用在计算调整后息税折旧摊销前利润时超过总收入的百分之三十五（35％），则此类超出部分应排除在外来自任何类别下归因于游戏的成本，包括但不限于销售成本、公司管理费用分配和共享服务分配。上述规定不构成对超过总收入百分之三十五（35%）的用户获取费用的禁令。

2.3 保留和没收、减少和没收或退还和没收购买价格。尽管第 2.1 节和第 2.2 节中有任何相反的规定，但卖家承认并同意，赔偿滞留金额的全部或任何部分为

为履行第 7 条中规定的卖方赔偿义务，由家长买方保留并由卖方没收。卖方还承认并同意，(a) 如果赔偿滞留金额不足以履行此类赔偿义务和/或在向卖方或卖方代理人发放赔偿金额后用于履行此类赔偿义务，则游戏发布对价金额和根据第 2.2 节的规定应支付给卖方或卖方代理人的任何收益对价金额均受制约由家长购买者减免并由卖方没收，以及 (b) 如果母购买者保留和卖方没收赔偿滞留金额，以及家长购买者减少和没收游戏发布对价金额和收益对价金额不足以履行此类赔偿义务和/或在赔偿滞留金额发放给卖方或卖方代理人以及游戏发布对价后履行此类赔偿义务和/或履行此类赔偿义务金额和收益对价金额要么无法支付给卖家，要么发放给卖方或卖方的代理人，卖方或卖方向其分配购买价格任何部分的任何人收到的购买价款应退还给母买方，并由卖方或该人没收。

2.4某些税务问题。

(a) 根据经修订的《美国国税法》（“《守则》”）（由母买方在与卖方协商并考虑卖方意见后确定）第1060条（由母买方在与卖方协商并考虑其意见后确定）的收购价格部分和任何其他被视为美国联邦所得税对价的金额以及子公司买方根据本协议支付的购买价格部分应在子公司买方确定的有形资产之间分配在与卖方协商并考虑卖方的意见后，买方应在截止日期后的三十（30）个工作日内向卖方提供分配。卖方同意受此类分配的约束，并在此类分配的基础上提交或安排提交与本文所述交易有关的所有申报表和报告，包括但不限于所有外国、联邦、州和地方纳税申报表（定义见下文第 5.12 (a) 节）。

(b) 购买价格包含任何征税和税费，但不包括增值税，买方应负责并应立即支付任何政府实体因本协议所设想的交易向卖方征收的所有增值税（“增值税”）、转让税或类似税（“转让税”）。根据适用的法律要求，卖方将在收盘时就任何增值税向买方开具详细、有效和准确的增值税发票，此后，在到期付款的任何时候，卖方将向买方提供有关此类付款的有效税务发票（如果适用），以及买方合理要求的任何其他相关和适用的税务文件或证明，并将采取买方合理要求的所有其他行动，使买方能够收回或索赔任何依据缴纳的增值税和/或转让税转至本节 2.4 (b)。尽管本协议中有任何相反的规定，如果买方在做出商业上合理的努力后无法向任何政府实体追回或退回购买者根据本第 2.4 (b) 节支付的超过 5,000 美元的增值税和/或转让税的任何部分（此类不可收回的部分，即 “未收回的增值税”），则任何未收回的增值税的百分之五十（50%）均应收回

被视为本协议第 7.4 (e) 节规定的应付索赔，买方有权按照本协议第 7.5 (a) (ii) 条的规定抵消买方支付的任何未退回增值税的百分之五十 (50%)。

(c) 任何一方均有权从该买方根据本协议向卖方支付的任何款项中扣除该买方根据任何与税收有关的适用法律要求善意认定可能需要扣除或预扣的金额，在这种情况下，该买方将向卖方或卖方的代理人提供扣除或预扣任何金额的证明或其他书面证据。对于根据本协议以美元支付的款项，在新谢尔新谢克尔支付的任何预扣税应根据不低于截止日期的有效汇率的美元兑新谢尔西尔汇率计算，并以买方认为符合适用的税法的方式计算，任何货币兑换佣金将由卖方承担并从向卖方支付的款项中扣除。

(d) 在遵守上述第2.4 (b) 节的前提下，与重叠期相关的企业收入或运营或转让资产所有权的所有税款和纳税负债应按以下方式在卖方和买方之间进行分配：(i) 对于所得税、销售和使用税以及预扣税以外的税款，按每日津贴计算；(ii) 对于收入、销售和使用以及预扣税税款，根据企业账簿和记录确定，就好像企业的应纳税年度在营业结束时终止一样在截止日期.卖方应承担与企业收入或运营或转让资产所有权有关的税款，这些税款应归因于截至并包括截止日期在内的重叠期部分。

(e) 每位买方、卖方和/或卖方的代理人应在其他各方合理要求的范围内，在提交任何纳税申报表和任何与税收有关的审计、诉讼或其他程序方面做出商业上合理的努力并充分合作，费用由请求者承担。此类合作应包括保留和（应其他方的合理要求）提供与任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息。卖方应（在清算日之前（定义见下文第 6.9 节））并要求卖方代理人（在清算日之后）保留与任何应纳税期限相关的与卖方相关的所有账簿和记录，直到诉讼时效到期及其相应应纳税期的延长，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议。

第三条。结算；结算交付品；成交条件

3.1闭幕。转让资产的购买和出售以及承担承担的负债（“结算”）应在本协议签订之日以远程和电子方式完成，或在本协议双方可能以书面形式商定的其他日期和方式或地点或时间（此处将结算日期称为 “截止日期”）。

3.2为卖方完成可交付成果。收盘时，卖方应向母买方交付：

(a) 卖方签发的销售账单，其形式基本上与本协议附录A所附的形式相同（“销售账单”）；

(b) 卖方签订的转让和承担协议，其形式基本上与本协议附录b所附的形式相同（“转让和承担协议”）；

(c) 卖方签署的商标转让协议，其形式基本上与本协议附录 C（“商标转让协议”）相同，在该协议中，卖方应将与业务相关的任何和所有商标（定义见下文第 5.9 (a) (xi) 节）的全部权益转让和转让给母买方；

(d) 卖方签订的过渡服务协议，其形式基本上与本协议附录D所附的形式相同（“过渡服务协议” 以及销售账单、转让和承接协议和商标转让协议，即 “交易协议”）；

(e) 由Kinoa Labs Ltd. 执行的服务条款和条件修正案（软件即服务协议）和订单表格，其形式基本上与本文附录E所附的形式相同（“经修订的KINOA协议”）；

(f) 卖方秘书签署的截至截止日期的证书，其中附有 (i) 卖方董事会和股东授权执行和交付本协议以及完成本协议所设想交易的决议，以及 (ii) 卖方迄今为止修订的组织文件，每份文件均经卖方秘书认证为真实、正确、完整、完全有效、未经修改截止日期；

(g) 卖方首席执行官签署的截至截止日期的证书，确认下文第3.5 (b) 和3.5 (c) 节中规定的事项（“卖方证书”）；

(h) 本协议附表3.2 (g) 所列每位个人（视情况而定，“关键员工” 和 “关键顾问”）签订的雇佣协议和咨询协议（“关键雇员协议” 和 “关键咨询协议”），视情况而定；

(i) 本协议附表3.2 (h) 所列个人（如适用，“目标员工” 和 “目标顾问”）中至少百分之八十五（85％）签订的雇佣协议和咨询协议（“目标员工协议” 和 “目标咨询协议”），视情况而定（“目标员工” 和 “目标顾问”）；

(j) 由本协议附表3.2 (i) 中列出的每位人员签订的禁止竞争和禁止招揽协议，这些协议除其他外，将限制此类人员 (i) 与企业中的任何一方竞争，以及 (ii) 招揽业务员工、客户和供应商，无论哪种情况，均如其中所述；以及

(k) 本协议附表3.2 (j) 中规定的假定合同各方的同意，在每种情况下，同意并确认与此类当事方签订的任何假定合同（视情况而定）向母买方或子公司买方转让任何假定合同。

3.3为买方完成交付成果。收盘时，买方应向卖方交付：

(a) 由母买方和子公司买方签订的转让和承担协议；

(b) 由母买方签订的商标转让协议；

(c) 由母买方和子公司买方签订的过渡服务协议；

(d) 经修订的KINOA协议，由母买方签署；

(e) 一份由母公司买方官员签署的截至截止日期的证书，确认了下文第3.4 (b) 和3.4 (c) 节中规定的事项；以及

(f) 子公司买方或母买方的其他关联公司签订的关键员工协议；

(g) 子公司买方或母买方的其他关联公司签订的关键咨询协议；

(h) 子公司买方或母买方的其他关联公司签订的目标员工协议；以及

(i) 子公司买方或母买方的其他关联公司签订的目标咨询协议。

3.4卖方义务的条件。卖方向买方出售和交付转让资产以及完成本协议中设想的交易的义务应在收盘时或之前满足以下每项条件，除非卖方以书面形式放弃此类满足：

(a) 任何适用的法律或法规的规定以及任何政府实体限制或禁止完成本文件所设想交易的命令、判决、禁令或法令均不得生效，政府实体不得提起诉讼、行动、调查、询问或其他法律或行政程序，应在截止日期继续待决，这质疑本文所设想的交易的有效性或合法性。

(b) 截至截止日期，本协议第4条中规定的所有买方陈述和担保均应是真实和正确的，但那些仅涉及截至特定日期的事项的陈述和保证仅在该日期是真实和正确的。

(c) 每位买方均应在收盘前正式履行或遵守了本协议项下各自的契约和义务。

(d) 买方应交付：

(i) 按照上文第2.1 (a) 节规定的方式，立即可用的资金，相当于期末现金付款；以及

(ii) 向卖方提供上文第 3.3 节中规定的物品。

3.5买方义务的条件。买方购买转让资产、承担承担负债、支付收购价款和完成本协议中设想的交易的义务应在收盘时或之前满足以下每项条件，除非买方以书面形式放弃此类满足：

(a) 任何限制或禁止本文所述交易的适用法律或法规的规定以及任何政府实体的命令、判决、禁令或法令均不得生效，政府实体不得提起诉讼、行动、调查、询问或其他法律或行政程序，且在截止日期仍待审理，这质疑本文所设想的交易的有效性或合法性。

(b) 第 5 条中规定的卖方的所有陈述和担保在截止日期均应是真实和正确的，但那些仅涉及截至特定日期的事项的陈述和保证仅在该日期是真实和正确的。

(c) 卖方应在收盘前或收盘时正式履行或遵守其在本协议下的所有承诺和义务。

(d) 卖方应向家长买方交付上述第 3.2 节中规定的物品。

第四条。购买者的陈述和保证

每位母买方和子公司买方特此向卖方陈述并保证，截至本文发布之日，以下陈述和担保是真实、准确和完整的：

4.1 组织；权力和权力。Parent Purchaser是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。子公司买方是一家根据以色列国法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。每位购买者都有执行和交付本协议和交易协议的所有必要权力和权限。

4.2授权和可执行性。本协议和交易协议的执行和交付，以及每位买方履行其在本协议及其下的义务以及本协议及由此设想的所有交易，均已获得该买方采取所有必要行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，交易协议也将由买方正式签署和交付。本协议构成，买方签署和交付的交易协议将构成买方有效且具有约束力的义务，可根据买方各自的条款对买方强制执行，除非受破产、破产、暂停或一般影响债权人权利执行的其他类似法律的限制，以及公平补救措施的可用性可能受到一般公平原则的限制。

4.3无冲突；同意。买方执行和交付本协议和交易协议不违背买方的任何组织文件或适用于该买方的判决、命令、法令、法令、法规、规则或规章，或导致任何违反或违约（有或没有通知或时效，或两者兼而有之），本协议和交易协议的完成也不会导致任何违反或违约。未经任何人同意、批准、下令、授权、注册或声明，

包括任何政府实体，在执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易时，必须由买方或买方要求任何政府实体，但此类同意、批准、命令、授权、注册或声明除外，如果未获得或作出，则合理预计不会阻止、实质性改变或延迟本协议所设想的任何交易。

4.4 融资。自本协议签订之日起，母购买者手头上有足够的资金来完成本协议中规定的交易，包括但不限于在游戏发布对价付款日和每个适用的收益对价付款日向卖方支付游戏发布对价金额和每笔收益对价金额。

第五条。卖方的陈述和保证

卖方向每位买方陈述并保证，截至本协议发布之日，本第5条中包含的陈述是真实和正确的，除非在本协议发布之日卖方在偶数日文件中披露的以及卖方在本协议发布之日向每位买方交付的陈述和保证（“披露时间表”）中的陈述和保证。披露时间表将按与本第5条中带编号和字母的段落相对应的段落编排；披露表中任何此类带编号和字母的部分中的披露仅符合本第5条的相应部分或小节，除非披露表中任何编号和字母部分中的披露在披露表的另一个编号和字母部分中特别交叉引用，或者在阅读此类披露时不加任何内容的情况下显而易见读者对所披露事项的独立知悉，无需参考任何其他文件，该披露将适用于该其他章节或分节。就本第 5 条而言，适用于卖方的 “知识” 一词或任何类似条款是指 (a) Or Reznitsky 和 Aaron Markowitz-Shulman 各自的实际知识，以及经过适当询问和合理调查，在考虑他们的经验、职位和职责的情况下，合理归咎于这些人的知识。

5.1 组织、权力和权力。卖方是一家根据英格兰和威尔士法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。卖方拥有拥有、租赁和运营转让资产、开展业务以及执行和交付本协议和交易协议的所有必要权力和权力。卖方拥有或租赁的转让资产或其经营的业务的性质需要此类许可或资格的所有司法管辖区，以外国实体身份进行业务交易且信誉良好，但未获得此类许可、资格或信誉良好的司法管辖区除外，未获得此类许可、资格或信誉良好的司法管辖区过去和不可能合理预期会对转让的业务（财务或其他方面）产生重大不利影响资产或假定负债（“重大不利影响”）效果”）。

5.2子公司。除披露附表附表5.2规定的情况外，卖方目前不直接或间接拥有或控制任何其他公司、协会或其他商业实体的任何权益。卖方未参与任何合资企业、合伙企业或类似安排。

5.3授权和可执行性。本协议和交易协议的执行和交付、卖方履行其在本协议及其下的义务以及本协议及由此设想的所有交易，均已获得卖方采取一切必要行动的正式和有效授权。本协议已由卖方正式签署和交付，交易协议也将由卖方正式签署和交付。本协议构成，卖方签署和交付的交易协议将构成有效且具有约束力

卖方的义务，可根据卖方各自的条款对卖方强制执行，除非受破产法、破产法、暂停法或其他普遍影响债权人权利执行的类似法律的限制，除非公平补救措施的可用性可能受到一般衡平原则的限制。

5.4偿付能力；无欺诈性转让。根据任何破产法或债务人救济法案，卖方不以债务人身份参与任何政府实体对其提起或针对其提起的任何诉讼，也未参与为转让资产的任何部分指定任何受托人、接管人、清算人、受让人、扣押人或其他类似官员。卖方没有资不抵债或无法偿还债务，并且在债务到期时也没有停止偿还债务。卖方表示，买方根据本协议支付的价格是在买方和卖方之间真诚的公平谈判中达成的。

5.5 资产所有权；充足性。卖方对所有转让的资产拥有良好且适销的所有权，不含所有抵押物。卖方不是任何影响转让资产或卖方使用资产或每位买方计划使用资产的判决、命令、令状、禁令或法令的当事方，也不受其约束。卖方拥有的设备和其他有形资产不存在专利材料缺陷，按照正常的行业惯例进行维护，通常处于良好的运行状态和维修（受正常磨损影响），在所有重大方面均符合与其使用和操作有关的所有适用法律，适合其使用目的，通常足以在收盘后以与之前基本相同的方式继续开展业务闭幕。转让的资产构成了经营业务所必需的所有资产，其方式与卖方目前的经营方式和买方目前计划开展的方式基本相同。

5.6不动产。卖方不拥有任何不动产，也不是购买任何不动产或权益的任何协议或选择权的当事方。披露附表的附表5.6列出了卖方参与的不动产的每份租赁或转租清单，这些租赁或转租涵盖卖方经营业务或维护任何有形转让资产（统称为 “租赁”）的任何场所。卖方在披露附表附表5.6中列出的每处租赁不动产中均拥有有效的租赁权益，且不含任何和所有负债。

5.7合约。披露附表的附表5.7列出了准确和完整的清单，卖方已向买方提供了卖方或其任何关联公司作为与业务有关或任何转让资产受约束的合同、协议、安排或谅解的准确和完整的副本，以及与之相关的任何修正、补充和修改，在每种情况下，无论是书面还是口头（统称为 “合同”），前提是，披露附表的附表5.7不必列出（a）满足以下各项条件的任何合同：（i）对卖方、企业或转让的资产不重要，（ii）不包含对业务运营或卖方使用转让资产的限制，（iii）卖方高管、董事或5％或以上的股东或其任何股东都不包含该合同各自的关联公司是其中的一方；并且 (iv) 不涉及卖方单独支付或向卖方支付至少 5,000 美元的款项；或 (b) 是在正常业务过程中签订的保密协议，其中（i）不包括对卖方机密信息或卖方知识产权的任何许可，（ii）不包含对业务运营或卖方使用转让资产的限制，以及（iii）不包含任何剩余条款，但所有此类合同均应包含在

就本协议而言，合同的定义。每份合同均完全有效，根据其条款有效和可执行。卖方在所有重要方面一直遵守每份合同的所有适用条款和要求。据卖方所知，在任何合同下承担或曾经承担任何义务或责任的每个人在所有重要方面都遵守了该合同的所有适用条款和要求，并且在任何时候都遵守了该合同的所有适用条款和要求。据卖方所知，与任何合同（有无通知或时效）违反、冲突或导致违约，或赋予卖方或任何其他人宣布违约或根据任何补救措施行使任何补救措施的权利，或加快合同的到期或履行或根据合同付款，或取消、终止或修改任何合同或会导致任何抵押权的产生的权利，也没有发生任何情形影响任何已转让资产的款项。卖方在任何时候都没有向任何其他人发出或收到任何关于任何合同的任何实际、指控、可能或潜在的违反、违反或违约，或者关于卖方或该其他人终止、取消或以其他方式修改任何合同的意图的任何通知或其他书面通信（或据卖方所知，口头通知或其他口头沟通）。卖方没有重新谈判，也没有试图重新谈判，也没有同意重新谈判根据当前或已完成的合同向卖方支付或应付的任何款项，也没有此类人员要求重新谈判。卖方不是任何非竞争或非招揽限制的当事方，也未受其约束。无论是在本协议所设想的交易完成之前还是之后，任何一份合同都没有或合理预期会产生禁止或损害业务、相关买方对此类合同的任何假设或任何买方在收盘后开展业务的效果。

5.8与其他文书的冲突；同意。卖方对本协议和交易协议的执行和交付，以及卖方履行其在本协议和协议项下承担的义务，不会与任何合同或卖方组织文件的任何条款，或适用于卖方的判决、命令、法令、法令、法规、法规、法律、法令、规则或法规（有或没有通知或时效，或两者兼而有之）相冲突，也不会导致任何违反或违约。在执行、交付或履行本协议和交易协议时，无需获得或交付任何个人（包括任何政府实体）的同意、批准、命令、授权、登记、申报或提交，或向其发出通知。

5.9知识产权。

(a) 就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

(i) “版权” 是指掩码作品、公开权和隐私权以及任何类型原创作品的版权，包括世界各地的软件、注册和注册申请、国际条约和公约规定的所有权利、所有道德和普通法权利以及与之相关的所有其他权利。

(ii) “知识产权” 指 (A) 专利、(B) 商标、(C) 版权、(D) 商业秘密、(E) 软件和 (F) 任何其他知识产权。

(iii) “许可知识产权” 是指根据卖方知识产权协议向卖方许可的知识产权。

(iv) “开源软件” 是指在 (A) 开源计划于本文发布之日批准的许可证下分发的所有软件，或 (B) 任何 “copyleft” 或其他许可或分发模式，其使用、修改和/或分发此类软件作为使用、修改和/或分发此类软件的条件，(1) 必须以源代码形式披露或分发，(2) 获得许可以制作衍生作品或 (3) 免费或最低费用进行再分配。

(v) “专利” 是指美国、外国和国际专利和专利申请，包括补发、分割、延续、部分延续、延期和复审，以及国际条约和公约中规定的所有权利。

(vi) “卖方知识产权” 是指卖方拥有并用于业务的知识产权。

(vii) “卖方知识产权协议” 指（A）卖方或其任何关联公司向第三方许可卖方知识产权，（B）第三方向卖方或其任何关联公司许可的知识产权，（C）卖方或其任何关联公司与第三方之间与知识产权的开发或使用、数据传输的发展或使用、修改、构图、链接、广告或其他相关做法相关的协议在每种情况下，访问与互联网相关的网站商业以及 (D) 关于卖方知识产权的使用、有效性或可执行性的同意、和解、法令、命令、禁令、判决或裁决。

(viii) “卖方软件” 是指与业务运营有关的所有软件（A），（B）卖方制造、分发、销售、许可或销售的与业务有关的所有软件，或（C）纳入与业务或转让资产相关的卖方产品或服务中的所有软件。

(ix) “软件” 是指任何形式的计算机软件、程序和数据库，包括互联网网站、网站内容和链接、源代码、目标代码、操作系统和规格、数据、数据库、数据库管理代码、实用程序、图形用户界面、菜单、图像、图标、表单、处理方法、软件引擎、平台和数据格式、所有版本、更新、更正、增强和修改，以及所有相关文档、开发者说明、评论和注释。

(x) “商业秘密” 是指商业秘密、专有知识和其他机密或专有技术、业务和其他信息，包括制造和生产过程和技术、研发信息、技术、图纸、规格、设计、计划、提案、技术数据、财务、营销和业务数据、定价和成本信息、商业和营销计划、客户和供应商名单和信息，以及任何司法管辖区限制使用或披露这些信息的所有权利。

(xi) “商标” 指商标、服务标志、商业外观、徽标、商品名称、公司名称、URL 地址、互联网域名和符号、口号以及其他来源或来源标志，包括由此所象征或与之相关的企业的商誉、普通法权利，

世界各地的注册和注册申请, 国际条约和公约规定的所有权利, 以及与之相关的所有其他权利.

(b) 披露附表5.9 (b) 列出了真实而完整的清单，列出了 (i) 卖方知识产权中包含的所有注册专利、商标、版权和互联网域名，(ii) 所有卖方知识产权协议，不包括 (A) 在正常业务过程中根据收缩包装或点击包装许可获得许可且对企业无关的市售现成计算机软件，以及 (B) 卖方软件在每种情况下，均以非排他性方式和普通方式向企业客户授予许可业务过程和根据向买方提供的合同，以及（iii）向企业提供的其他卖方知识产权材料。

(c) 卖方目前开展的业务或买方目前计划开展的业务，包括卖方使用卖方知识产权和与之相关的许可知识产权，以及卖方传输、使用、链接和其他与业务及其内容相关的网站运营的做法，不得冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权或其他所有权，包括权利隐私、宣传以及任何第三方的认可，没有待处理的诉讼或索赔，据卖方所知，也没有威胁卖方指控上述任何行为。

(d) 卖方是卖方知识产权的全部未设押权利、所有权和权益的独家所有者，卖方拥有在卖方目前开展业务和买方目前计划开展业务时使用卖方知识产权和许可知识产权的有效权利。

(e) 卖方和企业均不受任何限制使用任何卖方知识产权或许可知识产权的未决同意、和解、法令、命令、禁令、判决或裁决的约束，或会损害此类知识产权的有效性或可执行性。任何大学、政府实体或其他组织赞助的与业务相关的研发活动，均不要求对任何卖方知识产权或许可知识产权拥有任何权利、所有权或其他抵押权。研究生、大学雇员或任何政府实体的雇员均未进行任何与业务相关的研发。

(f) 卖方知识产权：（i）涉及加密技术的开发或参与加密技术或其他受任何适用法律要求限制的开发、商业化或出口的技术；或（ii）要求卖方获得任何政府实体的任何许可，交易结束后也不会要求买方获得任何政府实体的任何许可。

(g) 卖方知识产权和许可知识产权包括卖方目前开展的业务以及买方目前提议开展的业务所必需的所有知识产权。没有其他知识产权项目与卖方目前所提议的业务运营相关。卖家

知识产权，据卖方所知，许可知识产权是存在的、有效的、可执行的，未被判定全部或部分无效或不可执行。

(h) 据卖方所知，未对卖方提起任何诉讼或索赔，或威胁卖方 (i) 基于或试图拒绝或限制卖方使用任何卖方知识产权或许可知识产权，(ii) 指控卖方提供的与业务相关的任何服务、使用的流程或出售或许可的产品侵犯或盗用任何第三方的任何知识产权，或 (iii) 声称许可知识产权已获得许可或如果与任何许可或其他协议的条款相冲突，则再许可给卖方。

(i) 据卖方所知，没有人参与任何侵犯卖方知识产权或许可知识产权的活动。根据向买方提供的合同以及披露附表附表5.7中规定的合同，卖方未向任何第三方授予与卖方知识产权或许可知识产权有关的任何许可或其他权利，在每种情况下，在非排他性的基础上，在正常业务过程中，卖方均未授予与卖方知识产权或许可知识产权有关的任何许可或其他权利。本协议所设想的交易的完成不会导致任何卖方知识产权或许可知识产权的终止或减损。

(j) 卖方软件不含所有病毒、蠕虫、特洛伊木马和其他已知污染物，除卖方在正常业务过程中维护和处理的已知错误外，用于开展业务的卖方软件不包含任何实质性错误、错误或问题，这些错误或问题不会对其他软件或程序的运行造成重大不利影响操作系统。卖方软件中的任何权利均未转让给任何第三方，但卖方已向其许可此类卖方软件的企业客户除外，在每种情况下，根据向买方提供的合同以及披露附表附表5.7的规定，均在非排他性基础上并在正常业务过程中进行转让。卖方有权使用对业务至关重要或操作卖家软件所需的所有软件开发工具、库函数、编译器和其他第三方软件。

(k)《披露附表》附表5.9 (k) 列出了每份许可证的真实完整清单，包括许可证名称和版本，根据该许可证向卖方许可与业务相关的任何开源软件，以及开源软件与哪些转让资产合并、包含、一起分发、编译或链接。卖方没有 (i) 将开源软件纳入卖方与业务或转让资产相关的产品或服务中，(ii) 将开源软件作为卖方与业务或转让资产相关的产品或服务的一部分分发，或 (iii) 使用开源软件，在每种情况下，均以产生或意图使卖方承担义务作为使用条件，(A) 制作其产品或服务的源代码与业务或被许可人可用的转让资产有关，(B) 允许修改与业务或转让资产相关的产品或服务，或 (C) 免费重新分发与业务或转让资产相关的产品或服务。卖家是

根据任何合同或以其他方式没有义务向任何第三方提供任何卖方知识产权的源代码，无论这些知识产权是内部使用的，还是由卖方分发的还是以其他方式分发的。卖方在所有重要方面均遵守所有开源软件许可条款，这些条款适用于向卖方许可或由卖方使用的与业务或转让资产相关的任何开源软件。卖家未收到任何指控卖家违反或违反任何开源软件许可条款的通知。

(l) 卖方已按照正常行业惯例采取合理措施，维护与业务相关的商业秘密和其他机密知识产权的机密性，并且 (i) 据卖方所知，没有任何人盗用任何商业秘密或其他机密知识产权；(ii) 卖方的员工、独立承包商或代理人在过程中没有盗用任何其他人的任何商业秘密作为员工的表现，独立承包商或卖方与业务相关的代理人；以及 (iii) 任何员工、独立承包商或卖方的代理人均未违约或违反与卖方知识产权保护、所有权、开发、使用或转让有关的任何雇佣协议、保密协议、发明转让协议或类似协议或合同的任何条款。

(m) 正在或曾经参与为卖方创建或开发任何知识产权的每个人都签署了有效且可强制执行的保密和转让协议，足以在成交后无需支付任何额外对价即可将该知识产权的所有权转让给卖方，并且该协议包含有关知识产权的任何利益或精神权利的有效和可执行的豁免（在法律允许的情况下），包括放弃任何法律要求和当地习俗规定的任何特许权使用费或其他报酬的权利、行政法规或其他方面。

5.10隐私和数据安全。

(a) 卖方在过去三 (3) 年中一直严格遵守 (i) 与个人数据的收集、存储、使用、披露和传输（定义见此处）以及个人数据保护和数据安全（统称为 “隐私法”）有关的所有外国、联邦、州或地方法律、规章和法规；以及（ii）卖方与其供应商、营销关联公司以及所有其他所有合同适用于使用和披露个人数据的客户和业务合作伙伴（统称为 “隐私”）协议”）。就本协议而言，“个人数据” 是指与一个或多个具有个人身份的个人相关的所有数据（即可识别个人的数据，或者与卖方可用的任何其他信息或数据相结合，能够识别个人的数据），包括但不限于自然人的姓名、年龄、性别、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、驾照号码、护照号码、信用卡号借记卡号或客户或账号或信息与个人的个性、个人地位、私密事务、健康状况、经济地位、职业培训、观点、信仰或婚姻状况有关。

(b) 卖方已实施商业上合理的政策来保护个人数据和数据安全（统称为 “隐私和数据安全政策”），包括但不限于公开发布的网站隐私政策，卖方在所有重大方面都遵守了卖方的隐私和数据安全政策。两者都不是

本协议的执行、交付或履行，或与之相关的任何交易的完成，以及买方在收盘后对任何个人数据的持有或使用，都将导致任何违反隐私法、卖方隐私协议或卖方隐私和数据安全政策的行为。

(c) 卖家未收到任何个人或政府实体或自我监管机构或实体就卖方收集、使用、存储、处理、传输或披露个人数据，或指控违反任何隐私法，或以其他方式指控违反适用法律构成不公平、欺骗性或误导性贸易行为的任何书面通知，或据卖方所知，未收到任何口头、投诉、索赔、询问或其他通知，包括调查通知。

(d) 卖方制定了商业上合理的保障措施，以保护其持有或控制的个人数据免受第三方（包括卖方的员工和承包商）未经授权的访问。据卖方所知，未经授权访问、使用或披露卖方持有或控制的个人数据。

5.11诉讼。对于转让的资产或业务，卖方或其任何关联公司没有待处理的索赔、争议、法律诉讼、仲裁或其他未决诉讼或任何政府调查，或者据卖方所知，没有受到威胁的索赔、争议、法律诉讼、仲裁或其他未决诉讼或诉讼或任何政府调查。据卖家所知，没有任何事实或情况可以合理地预期会导致任何此类索赔、诉讼、诉讼或调查或提供任何有效依据，无论是单独还是与其他事实和情况一起。卖方及其任何关联公司均不受与业务或转让资产有关的任何未决判决、令状、禁令、和解协议、命令或法令的约束，也不得违反或违约。卖方未对任何其他人提起诉讼，也没有卖方打算发起的与业务或转让资产相关的诉讼。

5.12税收。

(a) 就本协议而言，“税收”，统称为 “税收” 是指任何国家的任何和所有联邦、州、县和地方税，包括但不限于美国、英格兰和威尔士以及以色列的摊款和其他政府费用、关税、征收和负债，包括基于或以总收入、总收入、净收入、特许经营、替代或附加最低限额、收益、利润、资本存量、净资产计量或计量的税款, 生产, 商业和职业, 邮票, 转让, 销售, 使用, 增值, 服务, 消费税,关税、从价税、财产税、避税和无人认领的财产、许可证、登记、预扣款、工资单、收回、就业、社会保障（或同等资产）、附带福利、残疾、失业、遣散费、意外收入、保费、利润、公用事业、电信和环境，以及与此类金额签订的任何协议或安排下的任何义务的所有利息、罚款和附加费以及与任何其他人签订的与此类金额有关的任何协议或安排下的任何义务包括前身实体的任何税收债务；以及”纳税申报表” 是指与税收的确定、评估、征收或缴纳相关的法律、法规或行政要求要求向税务机关提交或要求提交或提供的任何申报表、申报、报告、退款申请、信息申报表或其他文件。

(b) 卖方已提交或要求及时提交所有根据适用法律要求提交或必须提交的税款纳税申报表。全部

此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、完整和正确的。卖方已及时支付或促使卖方支付所有到期应付税款（无论是否显示在任何纳税申报表中），或以其他方式需要支付的在截止日期或之前的任何应纳税年度或其他应纳税期，在截止日期（“重叠期”）之后结束的任何应纳税年度或其他应纳税期内，该应纳税期的部分年份或期限以截止日期（包括截止日期）结束。卖方已预扣并支付了适用法律要求的所有税款，这些税款必须预扣和支付给任何员工或独立承包商、债权人、股东或其他人的款项。任何转让资产的税款均不存在任何负担。卖家的纳税申报表尚未经过任何税务机构的审查或审计，目前也没有等待此类审查或审计。与卖方或任何转让资产有关的未决审计、诉讼、仲裁、行政程序、以书面形式提出的索赔或与任何税收机构有关的任何其他争议。任何税务机构均未对卖方或转让的资产提出任何税款的亏损，而转让资产的差额尚未全额支付。在卖家未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务机构均未就卖家目前或可能需要缴纳税款的司法管辖区提出任何索赔。卖方没有放弃任何税收时效规定，也没有同意延长与转让资产相关的税收评估或亏损的期限。所有转让的资产均不受《守则》第197（f）（9）条所述的 “可摊销的第197条无形资产” 的限制或州、地方或外国法律规定的任何类似限制的约束。任何承担的负债均不包括：（i）根据任何税收分配、共享、赔偿义务或类似的税收协议、安排、谅解或惯例向任何人付款的义务，或（ii）通过合同或其他方式向任何人（无论是受让人还是继承人）缴纳税款的义务，包括美国财政条例第1.1502-6条（或州、地方或外国的任何类似条款）规定的义务法律）。

5.13财务报表。

(a) 卖方已向买方提供了截至2023年12月31日的财政年度未经审计的资产负债表和损益表（“年终财务报表”）的副本。年终财务报表符合卖方的账簿、账本和记录，在所有重大方面都是完整和正确的，公允地反映了卖方截至发布之日以及其中所示相应期间的财务状况和经营业绩。

(b) 卖方应不迟于2024年8月7日向买方提供截至2024年4月30日的四 (4) 个月期间未经审计的资产负债表和损益表（“中期财务报表”）。中期财务报表将根据卖方的账簿、账本和记录编制，并将根据美国接受的适用于所有相关时期的公认会计原则（“GAAP”）编制，但中期财务报表不包含公认会计原则要求的所有脚注，中期财务报表将接受正常和经常性的年终调整。中期财务报表在所有重要方面都将是完整和正确的，并将公允地反映卖方截至发布之日以及其中所示相应期间的财务状况和经营业绩。

5.14不存在未披露的负债。除非年终财务报表中另有规定，否则卖方没有与业务或转让资产相关的负债（或有或绝对负债、直接或间接、已知或未知、到期或未到期或其他债务），除了 (a) 根据2023年12月31日之后的过去惯例在正常业务过程中产生的单独或总的非实质性负债，以及 (b) 与本协议相关的负债，所有这些负债将包含在交易计算中开支。

5.15没有变化。自2023年12月31日以来，卖方按照过去的惯例按正常方式经营业务，没有发生 (a) 任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、发展、变化、状况或情况，(b) 任何重大转让资产的收购、出售或转让，(c) (i) 会计方法或惯例的任何变化（包括收入确认政策的任何变化或任何变更）卖方在折旧或摊销政策或利率中）或（ii）任何卖方对任何转让资产的重新估值，(d) 卖方签订的影响被转让资产的任何假定合同，但正常业务过程中与过去惯例相一致并提供给买方的合同除外，或任何假定合同的任何修改、终止或违约，但与过去惯例相一致的正常业务过程中除外，在进行任何修订的情况下向买方提供，或 (e) 卖方与卖方之间的任何协议做前面条款 (a) 至 (d) 中描述的任何事情 (（与买方及其代表就本协议所设想的交易进行谈判除外）。

5.16遵守法律；许可证。卖方在所有重要方面均遵守了适用于业务或转让资产的所有外国、联邦、州和地方法律、规章和法规，并且没有收到任何此类法律、规章和规章的违规通知。卖方拥有与业务相关的任何政府实体颁发的所有许可、许可证、授权、证书、特许权、同意和其他批准，这些许可是卖方按照卖方目前经营的和买方目前提议开展的业务（统称为 “许可证”）经营业务所必需的，并且在所有重要方面都遵守所有此类许可证。披露附表的附表5.16列出了真实、正确和准确的许可证清单。据卖方所知，每份许可证都可以在截止日期转让给购买者。本协议或任何交易协议所设想的交易的完成不会导致任何许可证的撤销、取消或终止，也不会导致任何不利的修改或修改。

5.17劳动和就业事务。

(a) 对于卖方的每位员工（卖方的所有员工统称为 “特定员工”），披露附表5.17 (a) 规定了此类员工的 (i) 姓名、(ii) 工作地点、(iii) 头衔或职位、(iv) 连续服务年限、(v) 基本工资或工资率、(vii) 在适用的范围内获得或全球加班费补偿的权利，(vii)) 参与佣金、遣散费、激励或奖金安排、累积但未使用的休假和其他带薪休假、享受现金福利的权利或实物，包括使用或有权获得公司汽车、手机、计算机设备或服务、住房或交通补贴计划和社会福利（包括经理保险、养老基金和教育基金），（viii）包括其金额在内的最新薪酬增长，以及（ix）员工是否正在休假或计划休假（如果是，

休假类别、休假开始或将要开始的日期以及预计重返工作岗位的日期）。对于正在或已经为卖方提供任何实质性服务的每位独立承包商或顾问，披露附表5.17（a）列出了该独立承包商或顾问的（i）姓名，（ii）提供的服务，（iii）当前的薪酬，以及（iv）过去三（3）年中每年的薪酬。披露附表附表 5.17 (a) 所列人员均未向卖方发出通知，表示其打算请假或终止其工作或服务。披露附表附表 5.17 (a) 中列出的每个人都有合法权利为卖方工作或以其他方式提供服务，不受限制，无需任何签证、许可、出口许可证或同意（来自任何学术机构、政府实体或任何其他个人）。

(b) 在不限制本第 5.17 节中包含的任何其他陈述或担保的一般性的前提下，披露附表附表 5.17 (b) 中另有规定者除外：(i) 根据适用的法律要求或此类已确定员工与卖方的雇佣合同中包含的解雇通知条款，卖方可在不超过三十 (30) 个日历日的书面通知前终止每位已识别员工的聘用；(ii) 卖方提供法定遣散费的所有义务向已确认的员工提供全额资金或是累积的；(iii) 卖方雇用任何已识别的员工都不需要任何政府实体的任何特殊许可、许可或其他授权；(iv) 除了适用的法律要求或此类已识别员工的雇佣合同（包括不成文的习俗或惯例）的条款（包括与之相关的不成文习俗或惯例）的条款外，卖方没有任何不成文的政策、惯例或习俗，可以合理地预期任何已识别员工有权获得福利事务，例如奖金，在适用的法律要求不要求时支付法定遣散费等）；(v) 法律或合同要求卖方 (A) 从任何已识别员工的工资中扣除或转入此类已识别员工的养老金或公积金、人寿保险、丧失工作能力保险、教育基金（包括 keren hishtalmut）或其他类似基金，或 (B) 扣留任何已识别员工的工资或福利，以及根据适用法律要求的要求向任何政府实体付款就第 (A) 和 (B) 项而言，税款均已按规定扣除、转移、预扣和支付，卖方没有任何未清的义务进行任何此类扣除、转移、预扣或付款（在正常过程中，在收盘时的工作月中进行扣除、转账、预扣和付款除外）；(vi) 卖方一直遵守规定在所有重要方面都符合与劳动, 就业有关的所有适用法律要求, 无论是外国, 联邦, 州还是地方,雇佣惯例、工资、奖金、养老金福利、加班补偿的计算和支付、已确定员工的分类、请假、集体谈判、机会均等、职业健康和安全、工人补偿、移民、数据保护、个人和集体协商、解雇和裁员通知、社会保障和其他税款的支付，以及与已确定员工就业相关的其他补偿事项、雇用条款和条件；(vii) 卖方没有收到了任何与任何已识别员工或任何其他个人向任何政府实体提出的任何索赔相关的任何要求信、民权指控、诉讼、诉讼草稿、投诉或其他书面通信；以及 (viii) 两者之间没有未解决的争议、申诉或其他索赔，或者据卖方所知，两者之间没有未解决的争议、申诉或其他索赔

一方面，卖方和任何已识别的员工，据卖方所知，任何此类索赔都没有合理的依据。除披露附表附表5.17（b）中规定的情况外，根据与雇用或留用任何已确定员工相关的任何适用法律要求，且归因于收盘前发生的事件或存在的事实状态，卖方不承担任何责任。卖方已向买方提供了与指定员工的雇用或终止雇用有关的所有手册和书面政策（如果有）的副本。卖方不是、卖方从未受任何已确定雇员与劳工组织签订的任何工会合同、集体谈判协议或其他合同的约束或当事方，卖方也没有义务讨价还价。卖家从未遇到过任何由已确认的员工或与其有关的罢工、放缓、停工、停工、工作行动或相关威胁，或与陈述有关的问题。卖方不是，也从未是任何雇主组织的成员，卖方内部没有，也从未有过员工委员会或员工代表。

5.18与利害关系人的交易。除非披露附表附表5.18另有规定，否则卖方的高级管理人员或董事，据卖方所知，其各自的配偶、子女、亲属或居住在家中的其他人：（a）在每种情况下，直接或间接拥有卖方的任何客户、竞争对手或供应商或与卖方签订合同或安排的任何组织的任何权益，或担任高级职员或董事，在每种情况下均与业务或转让方签订合同或安排的组织资产；(b) 有任何未偿还给卖方的贷款或应收账款；(c) 是以其他方式欠卖方的债务；（d）直接或间接拥有业务所需或使用的任何不动产或个人、有形或无形财产或任何权益；或（e）卖方欠卖方的任何款项或财产，但正常业务过程中赚取的工资或薪水除外。除披露附表附表5.18另有规定外，本协议所设想的交易的完成（无论是单独完成还是发生任何行为或事件时，或随着时间的推移，或两者兼而有之）不会导致卖方或其任何继承人或受让人（包括买方）向任何人（包括卖方）产生或应得的任何利益或付款（遣散费或其他款项）。

5.19供应商。披露附表附表5.19列出了在截至2023年12月31日的日历年度以及截至2024年4月30日的四（4）个月期间（“主要供应商”）向卖方提供与业务或转让资产相关的产品或服务的所有供应商和供应商（不包括卖方的员工和顾问）的清单，这些供应商和供应商在每个此类期间占卖方支出的百分之五（5％）以上，以及确定相关时期内向此类主要供应商支付的金额。卖方已向买方提供了与每个主要供应商签订的所有当前假定合同及其任何修订的完整而准确的副本。卖方目前无意终止与任何主要供应商的关系。没有发生任何事件、发生或事实使卖方合理地认为任何关键供应商在收盘后不会继续提供与卖方在类似条款和条件下购买的实质相同水平和类型的产品或服务。

5.20批量销售。该业务的性质使得向买方出售和转让转让资产不受任何批量销售、批量转让或类似法律的约束。

5.21Finder's Fee。卖方未承担或承担与本协议所设想的交易有关或相关的任何经纪人佣金或发现费，或

以其他方式与任何经纪人或发现者就本协议或本协议所设想的任何交易签订了合同。

5.22披露。卖方在本协议、披露附表、卖方证书或随附的证物或其他文件中作出的任何陈述、担保或其他陈述均不包含任何不真实的陈述，也没有根据作出时的情况遗漏陈述任何实质性事实，不具有误导性。在尽职调查过程中，卖方向买方提供的所有文件在所有重要方面都是真实和完整的。在本协议、披露时间表、卖方证书或本协议所附证物或其他文件中，卖方没有向买方披露任何可以合理预期会产生重大不利影响或严重限制买方按照目前提议经营业务的能力的事实。

第六条。各方的盟约

6.1 进一步保证。交易结束后，应买方的要求并承担买方的费用，卖方或卖方的代理人（视情况而定）将执行和交付此类文书和文件，并将采取可能合理要求的任何和所有行为和事情，以履行卖方在本协议下的义务并更有效地完成本协议所设想的交易，包括卖方在必要时做出商业上的合理努力获得第三方的所有同意和批准转让所有权利、义务和责任构成转移资产或假定负债。交易结束后以及之后的九十 (90) 个日历日之前，在尚未转让给买方的情况下，卖方应根据买方的合理要求，向买方提供访问或复制构成转让资产或与业务相关的任何卖方文件和记录的访问权限或复制能力。

6.2 机密性。自成交之日起，卖方和卖方的代理人均同意，未经母买方书面授权，除非本协议另有规定，否则不直接或间接披露任何企业机密信息或本协议条款，也不得以任何方式使用这些信息。“机密信息” 指 (i) 与业务和转让资产以及企业当前、未来和拟议的产品和服务相关的任何财务、技术和非技术信息，包括但不限于与研究、开发、设计细节和规格、工程信息、用户信息、预测以及销售和营销计划有关的信息，以及 (ii) 本协议的条款、披露时间表、交易协议以及此处所附的任何证物或其他文件或需要随函配送。尽管有任何相反的规定，“机密信息” 不包括信息，卖方或卖方代理对以下信息（与本第6.2节有关）不承担任何义务：(i) 除卖方或卖方代理违反本保密规定以外的其他向公众公开；或 (ii) 卖方或卖方代理在收盘后由第三方以非方式收到的任何信息（与本第6.2节有关）保密依据，据卖方或卖方代理人所知，没有违规行为该第三方达成的任何协议。此外，卖方或卖方的代理人可以披露任何适用法律、传票、法院命令、法规或司法或行政程序要求披露的机密信息，前提是在适用法律或法规允许的范围内，卖方或卖方的代理人向母买方发出此类要求通知，以使买方或双方买方能够寻求保护令或以其他方式阻止此类披露。尽管有上述规定，本第 6.2 节中规定的限制不适用于本协议、交易协议和任何

本协议所附证物或其他文件以及卖方的所有其他信息或与本协议相关的任何其他信息，(A) 仅为了获得本协议所设想交易的批准而发送给卖方的股东和董事；或 (B) 提供给卖方的财务顾问、法律顾问和会计师。

6.3公告。在交易结束时及之后，未经母公司购买者事先书面批准，本协议任何一方均不得发布有关本协议主题的新闻稿或其他书面公开公告。

6.4不竞争。

(a) 作为购买转让资产和买方承担承担负债的进一步考虑，在自截止日期起至截止日期三（3）周年纪念日（“限制期”）结束的这段时间内，卖方不会，也将尽最大努力促使其董事和关键员工不得：（a）直接或间接拥有、经营、加入、控制或参与，或以高级职员、员工、董事、所有者、成员、经理、合伙人、投资者、债权人的身份与之有联系，顾问、销售代表、代理人、顾问或其他人，从事任何与业务有竞争力的企业（“受限业务”），前提是卖方和卖方的任何董事、高级职员、雇员或股东可以持有和投资在国家或地区证券交易所上市或获准享有交易特权、在纳斯达克全国市场系统交易或已根据第12条注册的任何公司、有限合伙企业或其他实体的证券经修订的 1934 年《证券交易法》，前提是股权不超过该上市公司、合伙企业或其他实体已发行股份或权益的百分之一（1％）；或（b）招募、转移、引诱或以任何其他方式说服或鼓励或试图招募、转移或引诱该企业的任何实际或潜在客户成为从事限制性业务的任何第三方的客户或（ii）任何客户，供应商、被许可人、许可人、顾问或其他业务关系在限制期内停止经营或者大幅减少与买方的业务。本 6.4 节中规定的限制应在卖方计划经营、运营或已经运营业务的世界任何地方生效。双方明确同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿买方违反本第6.4节规定的契约的行为，除了买方可能有权获得的任何其他法律或衡平补救措施外，买方还有权在任何有管辖权的法院寻求和获得初步和永久的禁令救济。卖方同意，为了保护买方开展根据本协议收购的业务，本第 6.4 节中包含的契约中规定的条款和期限以及所涵盖的地理区域是必要和合理的。此处包含的契约应被解释为将每个盟约分为单独和不同的盟约。如果此后任何时候具有管辖权的任何法院或其他主管法庭认为本第6.4节的任何条款或条款的范围、地域或期限不合理，并且如果该法院或法庭在其判决或法令中宣布或确定该法院或法庭认为合理的范围、地域或期限，则视情况而定，此类范围、地区或条款应自动被视为已缩小或修改为符合规定改为该法院或法庭宣布或认定为合理的内容。

(b) 卖方特此放弃对买方及其关联公司执行卖方与关键员工、关键顾问、目标员工和目标顾问之间达成的任何协议中限制此类关键员工、关键顾问、目标员工和目标顾问与卖方竞争的能力的任何条款，并承认买方或其任何关联公司雇用或聘用任何关键员工、关键顾问、目标员工和目标顾问因此不会违反任何条款任何这样的卖方与关键员工、关键顾问、目标员工或目标顾问之间的协议，或买方与卖方之间的任何协议。

6.5某些不可转让资产的程序。如果根据本协议向任何买方转让的任何许可证或假定合同在收盘时不可转让或转让，包括但不限于由于无法在收盘前获得任何第三方（包括政府实体）的同意（每项此类资产均为 “不可转让资产”），则本协议和相关的转让文书不应构成其转让或转让，任何买方均不得承担卖方对此的责任。在收盘时，卖方应在适用法律和不可转让资产条款允许的最大范围内，以分包合同或转租或其他适当方式向相应的买方提供不可转让资产的所有合同权利或其他权利和其他利益和义务，在获得每项不可转让资产的转让同意之前，相应的买方应被视为独立分包商或卖方的转租人或卖方的代理人，尊重与不可转让资产有关的所有事项，履行卖方的义务并保留有关该资产的所有付款。在不限制上述规定的前提下，在适用法律和不可转让资产条款允许的范围内，适用的买方应被视为卖方的代理人，其目的是（a）收取第三方或第三方可能应付的与不可转让资产有关的所有款项；（b）谈判或以其他方式处理与不可转让资产有关的所有争议和问题。未经另一方事先书面同意，卖方和买方均不得同意对任何不可转让资产条款进行任何修改、修改、延期、续期、终止或其他变更，卖方应尽其商业上合理的努力，维护此类不可转让资产的所有利益供买方使用。如果卖方无法根据本协议转让、转让、分包或转租任何不可转让资产，则卖方应采取其商业上合理的努力，使适用的买方处于与将此类不可转让资产转让给适用买方时基本相同的经济状况，费用由买方承担。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不构成对卖方交付任何不可转让资产所需同意的义务的豁免或解除。结算不得免除卖方交付此类同意书的义务，卖方应尽其商业上合理的努力在收盘后立即交付此类同意。

6.6员工和员工福利。

(a) 在收盘之前，子公司买方和/或母买方的任何关联公司向所有关键员工、关键顾问、目标员工和目标顾问（“提供的服务提供商”）提供的就业或咨询安排的总体优惠条件不低于卖方或卖方子公司雇用关键员工和关键顾问、目标员工和目标顾问的条件（如适用）。子公司买方和/或母买方的任何关联公司提出的此类雇佣或咨询关系要约应

反映所有雇佣或咨询条款（如适用）。接受此类就业机会或咨询关系并执行适用的雇佣协议或咨询协议的每位提供的服务提供商应被称为 “转让服务提供商”。受让的服务提供商与子公司买方和/或母买方的任何关联公司的雇佣或聘用应自截止日期后一天或其各自的雇佣或咨询协议中规定的日期（如适用）（“服务提供商开始日期”）起生效。

(b) 除将根据过渡服务协议在收盘时或之前代表买方向卖方提供服务的关键员工、关键顾问、目标员工或目标顾问外，卖方应适时终止与每位关键员工、关键顾问、目标员工和目标顾问签订的所有雇佣协议或咨询协议（如适用）。除下述情况外，卖方有责任并应在适用法律或雇佣协议或咨询协议要求的时间内支付和发放截至截止日期前应付给关键员工、关键顾问、目标员工和目标顾问的所有款项，包括但不限于工资、代替事先通知的付款、奖金、未用休假日的兑换、经理人保险单的发放、教育基金的发放、养老基金的发放，发放遣散费资金和任何款项应付的额外法定或合同遣散费，但未在员工养老金和/或经理人保险单中全额注资。从服务提供商开始之日起，子公司买方或母买方的关联公司（如适用）有责任并应在适用法律或任何其他法律要求和/或合同要求的时间内，支付应向受让服务提供商支付因雇用或聘用子公司买方或母买方关联公司（如适用）而应支付的所有款项，以及此后的解雇。

6.7应收账款的转移。在成交后，卖方和卖方的代理人承诺并同意尽快采取一切必要行动，将其在收盘后收到的所有应收账款（该术语定义见此处）转移到母买方指定的银行账户。卖方或卖方的代理人应不少于每月的第十五（15）天和每个月的最后一天转移此类资金，从收盘后的第一个此类日期开始，直到卖方或卖方的代理不再收到此类应收账款为止。就本协议而言，“应收账款” 一词是指与业务或转让资产相关的任何及所有应收账款。

6.8执法能力。卖方特此向买方转让自收盘之日起生效的任何保密和/或保密协议中卖方根据与业务或转让资产、员工或顾问所有权协议，或包含与业务或转让资产相关的非征集或禁止竞争条款的协议，在每种情况下，前提是该权利可根据条款和条件进行转让任何此类协议。为明确起见，上述协议本身以及卖方在此类协议下的任何义务不得转让给买方，而只能转让卖方为了买方和根据本协议获得的业务的利益行使卖方权利的权利，前提是该权利可以根据任何此类协议的条款和条件进行转让。卖方特此授予自收盘之日起生效的买方作为其事实上的律师的全部权力和权力，以采取和履行所有必要或必要的行为和事情

无论出于何种意图和目的，都与前述事项有关联，就像卖方可能或可能亲自做的那样。

6.9卖方解散。买方特此确认，卖方有权决定是否以及何时启动卖方的任何清算或解散程序，前提是卖方特此同意不会在收盘后的第九十（90）天之前解散。卖方将负责根据此类清算和解散支付的所有费用、成本和金额。此处应将此类清算和解散的完成日期称为 “清算日期”。在清算和解散之前，如果卖方根据适用法律要求提交所有纳税申报表，卖方应提交所有纳税申报表，卖方应支付卖方要求支付的所有税款（如果有），包括但不限于截止日期或之前的所有应纳税期内与转让资产或企业相关的所有税款（如果有）。

第七条。赔偿

7.1陈述和担保的有效性。本协议中包含的卖方陈述和担保应在成交日期的两 (2) 周年之内有效（“赔偿延迟发布日期”）；但是，前提是上文第 5.1 节（组织、权力和权限）、第 5.3 节（授权和可执行性）、第 5.5 节（资产所有权；充足性）、第 5.12 节（税收）中规定的陈述和保证；第 5.5 节 16（遵守法律；许可证）；和第 5.21 节（调查费）（统称为 “基本陈述”）应持续到各自适用的时效期限（包括所有适用的延期限）（如适用，“到期日”）到期后的六十 (60) 个日历日，此外，如果不准确或违反任何构成欺诈或故意虚假陈述的陈述或保证，则此类陈述或担保应永久有效，只要与此类不准确或违规行为有关。除非卖方（如果在清算日之前）或卖方代理人（如果在清算日之后）在本第 7.1 节规定的适用到期日当天或之前收到索赔通知（定义见下文第 7.4 (a) 节），否则不得以不准确或违反本协议中包含的任何陈述或担保为由对卖方提出赔偿索赔；但是，前提是索赔通知是本着诚意发出的在清算日之前（如果在清算日之前）或卖方的代理人（如果在清算日之后）适用的到期日期（如本第 7.1 节所述），则有关该索赔的相关陈述和担保应继续有效，直至该索赔最终得到解决。

7.2 卖家赔偿。卖方应赔偿、捍卫和保护每位买方及其关联公司，包括但不限于其每家子公司和终极母公司，以及他们各自的董事、高级职员、代表、股东、员工和代理人（均为 “受赔方”，统称为 “受赔方”）免受任何和所有责任、损失、任何形式的损害、成本、开支、罚款、费用、税收和利息应付款、裁决、判决、和解金额和罚款（包括但不限于、合理）受赔方在辩护、调查或解决索赔时产生的每起案件的律师费、顾问费和专家费以及自付费用（所有前述均为 “损害赔偿”），这些费用可能由以下原因或产生：(a) 任何违反本协议中包含并由卖方在卖方证书截止时重新作出的卖方陈述或担保的行为，包括没有限制，此类陈述或担保中的任何不准确之处；(b) 任何违反任何契约、协议或本协议或任何协议中包含的卖方义务

交易协议；(c) 任何保留负债，包括但不限于卖方或其关联公司所欠的任何债务或交易费用；(d) 卖方或其关联公司所欠的任何税款（增值税或转让税除外），包括但不限于根据本协议向卖方支付的款项中需要预扣的预扣税，或与交易前任何时期转让资产或业务运营相关的预扣税（不包括任何税收的重复）列为保留负债）；或（e）清算和卖方的解散，包括但不限于受赔方因卖方在卖方解散之前优先支付任何责任或义务而蒙受的任何损失。在确定陈述和担保是否真实正确，或者因违反卖方的任何陈述、担保或契约而导致的任何损害赔偿金额时，应忽略陈述、担保和承诺中与 “知识”、“重大不利影响”、“实质性”、“所有重大方面” 或类似条款相关的任何限定。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何受赔方均无权根据本协议获得赔偿，包括本第7条规定的赔偿，并且损害赔偿不得包括惩戒性或惩罚性损害赔偿，除非受赔方根据与第三方索赔有关的判决或和解支付的赔偿，以及根据本第7条规定的赔偿金额应为扣除任何保险收益（扣除任何免赔额），标的调查费用就此类损害赔偿收到的索赔和收款以及其他需要支付的费用（或受赔方为此承担的费用）。

7.3最高负债；篮子金额。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方对本协议下的赔偿索赔的责任应受以下限制：

(a) 卖方对上述第 7.2 (a) 节规定的任何及所有赔偿索赔（违反基本陈述或因欺诈或故意失实陈述引起的违规行为除外）的最大总责任不得超过五十万美元（500,000 美元）（“陈述赔偿金额”），以及卖方（如果在清算日之前）或卖方代理人向母买方支付的陈述赔偿金额（如果在清算日之后）应是所有索赔的唯一和唯一的补救措施赔偿双方的此类损失。

(b) 卖方对上述第 7.2 (a) 至 7.2 (e) 节规定的任何和所有赔偿索赔（与欺诈或故意失实陈述相关的赔偿义务除外）的最大总责任不得超过购买价格的金额。

(c) 无论此处有任何相反的规定，除非本第 7 条规定的损害赔偿索赔总额超过二万五千美元（25,000 美元），否则任何赔偿方均无权就违反上述第 7.2 (a) 节规定的陈述或保证（违反基本陈述或因欺诈或故意虚假陈述引起的违规行为除外）向卖方提出损害赔偿索赔（“购物篮金额”），在这种情况下，卖方将对所有此类损害承担责任回到第一美元的赔偿金（即包括篮子金额）。

(d) 如果与违反基本陈述或因欺诈或故意失实陈述引起的违规行为而引起或由第 7.2 (a) 节列举的原因引起的任何损害赔偿，以及来自

上文第 7.2 (b) 至 7.2 (e) 节中列举的原因不受篮子金额的限制。

7.4 赔偿程序。

(a) 如果任何受赔方收到关于主张任何索赔、启动任何诉讼、诉讼或诉讼或处以任何罚款或评估的通知（“第三方索赔”），且受赔方打算根据本协议寻求赔偿，则受赔方应向卖方提供清算之前日期）或卖方代理人（如果在清算日期之后），并附上第三方索赔的书面通知（“索赔通知”）。受补偿方未能通知卖方（如果在清算日之前）或卖方代理人（如果在清算日之后），不应免除卖方根据本第7条承担的任何赔偿责任，除非卖方因此受到实际和实质上的偏见。

(b) 受赔方有权通过其选择的合理价格的律师控制此类第三方索赔的辩护或和解；前提是卖方（如果在清算日之前）或卖方的代理人（如果在清算日之后）有权（费用由卖方或卖方代理人（视情况而定））与自己的律师一起参与对任何第三方索赔的辩护；此外，未经事先书面陈述，受赔方无权解决或妥协任何此类第三方索赔卖方（如果在清算日期之前）或卖方代理人（如果在清算日期之后）的同意，不得无理地拒绝、延迟或附带条件。卖方（如果在清算日之前）或卖方的代理人（如果在清算日之后）应合理配合此类辩护，并按照受赔方的合理要求，提供其所拥有和控制的所有证人、相关记录、材料和信息，费用由买方承担。

(c) 本协议项下任何非第三方索赔的赔偿索赔也应由受赔方通过向卖方（如果在清算日期之前）或卖方的代理人（如果在清算日期之后）提交索赔通知来主张。根据本协议寻求赔偿的任何索赔通知均应说明 (i) 受赔方已支付、支付、保留或累计，或合理而真诚地预计其可能产生、支付、储备或累积损害赔偿，(ii) 此类损害赔偿金额（对于尚未发生、支付、预留或累积的损害赔偿）可能是受赔方合理预期的最大金额应由第三方支付、支付、保留、累积或索取），以及（iii）合理详细说明此类索赔的依据。在受赔方了解每项此类索赔的依据后，应在合理可行的情况下尽快发出此类索赔通知，前提是未提供此类通知不应免除卖方根据本第 7 条承担的任何赔偿责任，除非卖方因此受到实际和实质上的偏见。

(d) 如果卖方（如果在清算日期之前）或卖方代理人（如果在清算日之后）：(i) 就索赔通知中提出的索赔与受赔方达成协议，则双方应准备一份载有此类协议的备忘录，该备忘录应由双方签署（此类协议所涵盖的任何索赔，即 “协议索赔”）；或（ii）对此类协议的存在或金额提出异议索赔通知中、卖方（如果在清算日期之前）或卖方代理人（如果在清算日期之后）中提出的索赔

清算日期）应在收到此类索赔通知（“回复通知”）后的三十（30）个日历日内，以书面形式（具有合理的具体性）通知受赔方，双方将在此后最多三十（30）个日历日或双方书面商定的其他时间段（“谈判期”）内真诚地进行谈判，以解决此类索赔。如果双方随后就此类索赔达成协议，则双方应编写一份备忘录，说明此类协议，该备忘录应由双方签署（此类协议所涵盖的任何索赔，“已解决的索赔”）。如果双方无法在本协议规定的谈判期限内达成协议，则应将此事提交给下文第9.5节所述的法院；前提是如果此类索赔是由受赔方提出的，且卖方（如果在清算日期之前）或卖方的代理人（如果在清算日之后）未在上述谈判期到期后的三十（30）个日历日内向下文第9.5节提及的法院提交此类问题，则此类事项应被视为无争议，卖方应赔偿损害赔偿方。

(e) 法院关于此类索赔的存在和金额的任何裁决均为最终裁决，对本协议当事方具有约束力。如果受赔方在卖方或卖方代理人（如适用）收到索赔通知后的三十 (30) 个日历日内未收到回复通知，则该事项应被视为无争议，卖方应赔偿受保方的损失（任何此类索赔，“未提出异议的索赔”）。“应付索赔” 是指根据本第7条提出的损害赔偿索赔，前提是该索赔是（A）协议索赔、（B）已解决的索赔或（C）无异议的索赔。“未解决的索赔” 是指任何索赔通知中规定的本第7条规定的任何损害赔偿索赔，前提是该索赔不是应付索赔。如果受补偿方有权根据本协议的多个条款追回相同的损害赔偿，则受补偿方只能根据一项条款追回此类损失，且不得重复。

7.5损害赔偿；追回顺序；未解决的索赔。

(a) 买方和卖方承认并同意，本第7条规定的任何及所有应付损害赔偿索赔应按以下方式得到满足：(i) 对于因上述第7.2 (a) 节列举的原因引起或产生的应付损害赔偿索赔（违反基本陈述或因欺诈或故意虚假陈述引起的违规行为除外），此类损害赔偿只能由母买方从卖方处收到的款项来满足（如果在清算之前）日期）或卖方代理人（如果在清算日期之后），总计付款等于陈述赔偿金额，应首先支付（A），前提是母买方保留赔偿滞留金额，卖方丧失获得赔偿滞留金额的权利，然后母买方有权支付损害赔偿，总金额不超过陈述赔偿金额（“上限损害赔偿”），如第 (B) 至第 (B) 款所述 (D) 此处所述；(B) 其次，以母买方保留并没收的金额为限如果游戏发布对价金额尚未支付，且根据第 2.2 (a) 节，家长购买者减少应支付的游戏发布对价金额（此类减免，“没收的游戏发布对价金额”）并由卖方没收（如适用），则卖方根据第 (A) 款不足以支付此类上限损害赔偿

获得被没收的游戏发布对价金额的权利；(C) 第三，如果任何收益对价金额尚未支付并可支付给卖方，则家长购买者根据第 (A) 款保留并由卖方没收的金额加上家长购买者减少并由卖方没收的金额不足以支付此类上限损害赔偿或卖方代理人（如适用），根据第 2.2 (b) 节，由母买方减少此类收益对价金额（此类减免，“没收的收益对价金额”）和卖方丧失获得没收收益对价金额的权利；以及 (D) 第四，前提是母买方根据第 (A) 款保留并由卖方没收的金额加上母买方减少并由卖方根据第 (B) 和 () 款没收的金额 C) 不足以支付此类上限损害赔偿，由家长买方直接向卖方或卖方分配给的任何人寻求赔偿购买价格的任何部分；以及 (ii) 对于因第 7.2 (a) 节（如果涉及违反基本陈述或因欺诈或故意虚假陈述引起的违规行为）和上文第 7.2 (b) 至 7.2 (e) 节中列举的原因引起或产生的应付损害赔偿索赔，此类损害赔偿应首先由母买方保留赔偿滞留金额和卖方支付丧失获得赔偿滞留金额的权利；前提是父母购买者的选择保留和没收赔偿滞留金额的限额为50,000美元，（B）其次，卖方丧失获得被没收游戏发布对价金额的权利；（C）第三，卖方丧失获得没收收益对价金额的权利；（D）第四，母买方直接向卖方或卖方分配任何部分资金的任何人寻求追偿购买价格。

(b) 为避免疑问，除欺诈或故意对卖方作出虚假陈述的情况外，在任何情况下，卖方均无责任就本协议项下的任何和所有赔偿索赔向受补偿方提供赔偿，总金额超过购买价格。

(c) 如果在游戏发布对价付款日或任何收益对价付款日有任何未解决的索赔尚待解决，并且游戏发布对价金额或适用的收益对价金额尚未全部减少，以抵消根据本第 7.5 节在游戏发布对价付款日或适用的收益对价付款日之前提出的应付索赔造成的损失，则在游戏发布对价付款日或适用的盈利对价付款日之前，(i) 家长购买者应为有权扣留游戏发布对价金额或此类收益对价金额（如果有）在游戏发布对价付款日之前向卖家（如果在清算日之前）或卖方代理人（如果在清算日之后）交付给卖方（如果在清算日之前）或卖方代理人（如果在清算日之后）的任何索赔通知中规定的任何未解决的损害赔偿索赔是合理必要的，这部分金额应继续由家长持有购买者，将被没收和/或释放当此类未解决的索赔得到解决后（如果在清算日之前）或卖方代理人（如果在清算日之后）（任何此类金额的游戏发布对价金额或母购买者根据本第 7.5 (b) 节扣留的收益对价金额，“预扣金额”）；以及 (ii) 母购买者应立即转移至

卖方（如果在清算日之前）或卖方的代理人（如果在清算日之后）游戏发布对价金额或收益对价金额中超过预扣金额的部分。

7.6 赔偿滞留金额。根据第 2.1 (b) 节的规定，赔偿滞留金额应由母购买方扣留，并可用于补偿受保方根据本第7条所造成的损失。在赔偿延期发放日，母买方应向卖方（如果在清算日期之前）或卖方代理人（如果在清算日之后）发放赔偿滞留金额中先前未发放给母买方并被卖方没收的部分，以满足本协议下的赔偿索赔；但是，前提是母买方应继续持有该部分赔偿母买方善意认定为满足任何未解决问题的合理必要滞留金额索赔（该金额应继续由母买方持有，直到此类索赔得到解决）。

7.7对购买者的了解和调查；信任。卖方在本协议、卖方证书或卖方作为当事方或卖方在收盘时根据本协议第3.2节签署和交付的任何其他协议或证书中的所有陈述和担保，均不受买方或任何一方的任何关联公司、雇员或代表在任何时候就任何情况、行为进行的任何调查或持有或获得的任何知识的影响，与准确性或性能相关的事件或事件与之相关的任何陈述、保证、契约或义务。基于任何陈述或担保的准确性或任何契约或协议的履行或遵守情况而对任何条件的豁免，均不会影响本协议中基于任何此类陈述或保证、契约或协议规定的赔偿权或任何其他补救措施。任何受赔方均无须对任何陈述或保证、证书或其他协议表现出依赖性，该受赔方才有权根据本协议获得赔偿。

7.8调整购买价格。买方和卖方同意将根据本第7条支付的每笔赔偿金视为所有税收目的对购买价格的调整，并且不得采取任何相反的立场。

7.9 独家补救措施。本第 7 条中规定的赔偿是买方就本协议下的任何和所有事项获得的任何及所有损害赔偿的唯一和唯一的补救措施，包括但不限于违反此处或本协议所附或卖方根据本协议第 3.2 节签署和交付的任何其他协议或证书中包含的任何条款、条件、契约、陈述或担保；但是，这种专属损害赔偿补救措施不是禁止任何买方就 (a) 提起任何诉讼要求卖方或卖方代理人履行本协议规定的各自义务的具体履约或其他公平补救措施，或 (b) 欺诈或故意失实陈述。

第八条。卖方的代理人

8.1任命卖方代理人。Apliko Limited是一家在英格兰和威尔士注册成立和注册的公司（“卖方代理人”），应组建并指定其为卖方的代理人，负责发出和接收通知和通信，同意向母买方发放部分或全部赔偿滞留金额，卖方没收部分或全部赔偿滞留金额，任何减少和

卖方没收部分或全部游戏发布对价金额和任何盈利对价（如适用），以反对任何此类发放和没收或减少和没收，同意就索赔进行谈判，达成和解和妥协，并就索赔向法院提起诉讼，遵守法院对此类索赔的命令，并在判决中采取所有必要或适当的行动卖方代理人负责完成上述工作。截至截止日期，持有卖方未偿股本百分之五十（50％）以上的卖方股东可以更换此类机构。无需向卖方代理人支付任何保证金，卖方代理人不得从买方那里获得任何服务补偿，支付给卖方代理人的赔偿（如果有）应包括在交易费用的计算中。与卖方代理人之间的通知或通信应构成对卖方或来自卖方的通知。

8.2不承担责任。卖方的代理人对本着诚意行事并行使合理判断的卖方代理人在本协议下所做或遗漏的任何行为概不负责，根据律师的建议所做或遗漏的任何行为均应是这种善意的确凿证据（但不是排他性的）。

8.3卖方代理人的行为。卖方代理人的决定、行为、同意或指示应构成卖方的决定，对卖方具有约束力和决定性，买方可以将卖方代理的任何决定、行为、同意或指示作为卖方的决定、行动、同意或指示。特此免除每位购买者根据卖方代理人的此类决定、行为、同意或指示所做的任何行为而对任何人承担的任何责任。

8.4 保留记录。在清算日之前和截止日期之后，卖方应尽快将其未以其他方式提供给买方的所有文件和记录提供给卖方的代理人以供保存。卖方应促使卖方代理人根据其惯常文件保留政策保留卖方的文件和记录，并应促使卖方代理尽其合理努力，向每位买方提供买方可能合理要求的访问权限或复制任何此类文件和记录的能力。

第九条。杂项规定

9.1 开支。各方应自行支付在谈判和准备本协议以及执行本协议所设想的交易过程中产生或将要发生的费用和开支。

9.2 作业。未经非转让方事先书面同意，不得转让、转让、抵押、质押或以其他方式处置本协议各方的权利和义务或本协议中的任何权益，前提是卖方向作为卖方受益所有人的第三方进行转让时无需征得买方的同意（前提是买方仅向一位收款人或个人支付购买价格的全部现金部分），此外，前提是不得无理地拒绝征得买方的同意，如果卖方向作为卖方被提名人、受托人或付款代理的第三方进行转让，则延迟或撤销，但是，任何一方买方均可通过向卖方交付书面通知，将该买方的任何权利和利益转让给该买方的关联公司，或与出售该买方的全部或几乎所有业务、资产或股票有关的，前提是受让人同意以书面形式承担该买方在本协议下的任何和所有义务和责任。

9.3 补救措施。本协议各方应各自拥有并保留法律或衡平法上对他们有利的所有权利和补救措施，以寻求任何具体履约和/或禁令或其他公平救济，以执行或防止任何违反本协议条款的行为。在不限制前述内容概括性的前提下，卖方和买方特此同意，如果卖方未能根据本协议的规定向买方交付任何转让资产，则买方可用的法律补救措施可能不充分，在这种情况下，除了可能拥有的所有其他权利和补救措施外，买方还有权寻求具体履行卖方将适用的转让资产转让给买方的义务购买者。除上述规定外，无论本协议中有任何相反的规定，如果发生任何违反本协议的行为，双方都有权通过扣押、扣押、止赎或判决债权人可用的任何其他法律或衡平补救措施来收回判决债务，且不应仅限于押记令。

9.4适用法律。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于在特拉华州签订和将要履行的协议。

9.5地点。因本协议引起或与本协议相关的任何事项的审理地应为位于内华达州克拉克县的内华达州法院（如果此类法院具有管辖权，则为位于内华达州的任何美国联邦法院）。每位买方、卖方和卖方的代理人在此不可撤销且无条件地接受内华达州克拉克县的内华达州法院的专属管辖权（如果此类法院有管辖权，则为位于内华达州的任何美国联邦法院）的专属管辖权。在法律允许的最大范围内，买方、卖方和卖方的代理人放弃今后可能对上述地点的布置提出的任何异议，或对在任何此类法院提起的任何索赔是在不方便的法庭上提出的任何异议。

9.6可分割性。如果根据适用法律认定本协议中的一项或多项条款不可执行，则此类条款应从本协议中删除，并在法律允许的范围内，替换为与受影响条款内容相似的合法、可执行和有效的条款。此外，本协议的其余部分应解释为此类条款已被排除在外，并应根据其条款强制执行。

9.7协议、契约、陈述和担保的独立性。本协议下的所有协议和契约均应具有独立效力，因此，如果某项行动或条件构成某项协议或契约的违约，则该行动或条件为其他协议或契约所允许的事实不应影响此类违约的发生，除非该初始协议或契约的例外情况明确允许。此外，本协议下的所有陈述和担保均应具有独立效力，因此，如果某项陈述或保证被证明不正确或被违反，则有关相同或相似主题的另一项陈述或保证正确或未被违反的事实不会影响本声明和担保的不正确性或违反。

9.8通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过以下方式交付：（a）专人送达，（b）预付费快递，（c）邮件或（d）电子邮件。任何以手动、预付费快递、邮件或电子邮件方式交付的通知均应被视为已送达：(i) 如果是亲手或电子邮件送达，则在交付当天（太平洋时间下午 5:00 之后通过电子邮件递送的任何通知除外，该通知应被视为在该电子邮件交付之日的第二天送达）；(ii) 如果是通过电子邮件交付的第二天送达）；(ii) 如果是通过电子邮件送达的预付费快递，一 (1) 个工作日

在交付隔夜航空快递服务之日之后，该快递服务保证次日送达；或（iii）如果是邮件，则在邮寄之日起三（3）个工作日（如果通过挂号或认证的头等舱邮件邮寄，邮费预付）。就本第 9.8 节而言，当事方用于交付通知和其他通信的地址和电子邮件地址应如下所示（除非一方通过根据本第 9.8 节的规定发出的通知以其他方式指示发送方）：

(1) 如果是母买方或子公司购买者，则向：

PLAYSTUDIOS 美国有限责任公司

10150 卡温顿十字大道

内华达州拉斯维加斯 89144

收件人：总法律顾问 Joel Agena

Joseph Crabb，法律、企业与合规执行副总裁

附上副本至：

DLA Piper LLP（美国）

汉诺威街 3203 号，100 号套房

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

收件人：雷切尔·巴黎

(1) 如果对卖家：

Pixode 游戏有限公司

诺福克大厦三楼

西撒克逊门 106 号

米尔顿凯恩斯

白金汉郡

英格兰 Mk 9 2DN

收件人：或者雷兹尼茨基

收件人：亚伦·马科维茨-舒尔曼

附上副本至：

西蒙斯·穆尔黑德·伯顿律师事务所

纽曼街 87-91 号

伦敦

英格兰 W1万3EY

收件人：彼得·韦斯

(1) 如果给卖方代理人：

Apliko 有限公司

诺福克大厦三楼

西撒克逊门 106 号

米尔顿凯恩斯

白金汉郡

英格兰 Mk 9 2DN

收件人：亚伦·马科维茨-舒尔曼

附上副本至：

西蒙斯·穆尔黑德·伯顿律师事务所

纽曼街 87-91 号

伦敦

英格兰 W1万3EY

收件人：彼得·韦斯

9.9 标题。本协议中出现的章节标题仅为方便起见而插入，绝不定义、限制、解释或描述该部分的范围或范围，也不会以任何方式影响该章节。

9.10 对应物；电子签名。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。对应物可以通过电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

9.11完整协议。本协议连同本协议中的所有证物和附表以及交易协议，构成双方之间与本协议标的有关的完整协议，并取代双方先前和同期的所有口头或书面协议、谅解、谈判和讨论。

9.12修正案。除非本协议各方签署的书面文书，或者如果是豁免，则受影响方签署的书面文书，不得修改本协议，也不得放弃其任何条款。

[签名页待关注]

为此，本协议各方的授权代表已正式签署了本资产购买协议，该协议自上述起草之日起生效，以昭信守。