附录 10.2

德文能源公司

编号：73-1567067

西谢里登大道 333 号

俄克拉荷马州俄克拉荷马城 73102-5015

授予限制性股票奖励的通知 和奖励协议

生效授予日，根据2022年德文能源公司长期激励计划，您已获得德文能源公司（“公司”）普通股授予数量的限制性股票奖励。这些股票在下图所示的归属日期之前一直受到限制。

*尽管有上述规定，但奖励的授予取决于您在授予之日俄克拉荷马城时间中午12点之前接受奖励；但是，如果您在授予之日俄克拉荷马城时间下午 12:00 之前没有肯定地拒绝接受该奖励，则在授予之日的次日俄克拉荷马城时间中午12点之前，您将被视为已确认接受该奖励。

接受本协议，即表示您和公司同意，该奖励的授予受公司2022年长期激励计划和奖励协议的条款和条件的约束，两者均附于本文件并构成本文件的一部分。

德文郡能源公司

2022 年长期激励计划

非管理总监

限制性股票奖励协议

本限制性股票奖励协议（以下简称 “奖励协议”）自授予之日（“授予之日”）由特拉华州的一家公司德文能源公司（“公司”）与参与者姓名（“参与者”）签订。

目击者：

鉴于公司此前已通过了 “德文能源公司2022年长期激励计划”（“计划”）；

鉴于，参与者是公司的非雇员董事，鼓励参与者继续担任公司董事对公司非常重要；以及

鉴于承认这些事实，公司希望根据本奖励协议的条款和条件向参与者授予本计划下公司普通股的股份的参与者数量；

因此，现在，考虑到前提以及其中包含的共同承诺和契约，参与者和公司达成以下协议：

1。该计划。本计划副本附于此，特此以引用方式纳入本计划，并作为本计划的一部分，用于所有目的，与本奖励协议一起使用时，将管辖参与者和公司在奖励方面的权利。

2。奖励的授予。公司特此根据此处和本计划中规定的条款和条件，向参与者授予公司普通股（“限制性股票”）数量的奖励（“奖励”）。

3.奖励条款。

(a) 股票托管。代表限制性股票的证书或账面登记册应以参与者的名义签发，并应由秘书托管，前提是取消了对限制的限制，或者根据本奖励协议的条款予以没收。

(b) 归属。限制性股票的100％计划在授予之日后的第二天（“归属日期”）立即归属。尽管如此，限制性股票的归属取决于参与者在授予之日俄克拉荷马城时间中午12点之前接受该奖励；但是，如果参与者在授予之日俄克拉荷马城时间中午12点之前没有肯定地拒绝接受限制性股票，则参与者应被视为在授予之日的第二天肯定接受了限制性股票格兰特的。根据本奖励协议条款归属的限制性股票部分应被视为 “既得股票”。

(c) 投票权和分红。参与者应拥有归属于限制性股票的所有投票权。公司申报和支付的与限制性股票相关的任何股息（“应计股息”）应在标的限制性股票成为既得股票后合理地立即支付给参与者。

4。奖励不可转让。参与者无权以任何方式出售、转让、转让、传输、处置、质押、抵押、担保或扣除奖励或任何限制性股票或其中的任何权益。

5。通知。与本计划和本奖励协议有关的与参与者有关的所有通知或其他通信均应采用书面形式，并应由公司以电子方式、亲自或邮寄（美国邮件）发送给参与者，地址为公司当时保留的当前地址或参与者可能以书面形式通知公司的其他地址。

6。约束力；无第三方受益人；适用法律和地点；遵守法律。本奖励协议应 (i) 对本协议各方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力并使其受益，除非受本计划的限制，以及 (ii) 受特拉华州法律管辖和解释。本奖励协议不得向除公司和参与者及其各自的继承人、代表、继承人和允许的受让人以外的任何人赋予任何权利或补救措施。根据本奖励协议向参与者发行普通股（如果有）须遵守美国或任何州、直辖市或其他具有管辖权的国家的任何适用的税收和其他法律或法规。因本裁决协议的任何条款引起或与之相关的任何诉讼只能在美国特拉华州南区地方法院提起，或者如果该法院没有管辖权或将不接受管辖权，则只能向特拉华州任何具有一般管辖权的法院提起，此类法院在任何此类诉讼中的管辖权是排他性的。

7。裁决视债权人的索赔而定。参与者不得因有权根据本计划和本奖励协议获得奖励（包括应计股息）而在公司、其母公司（如果适用）或任何子公司或关联实体的任何特定资产中拥有任何权益，参与者或任何其他人对本计划或本奖励下的任何权利只能拥有本公司、其母公司（如果适用）或子公司或关联实体的普通无担保债权人的权利协议。

8。公司政策。参与者同意，该奖励以及获得和/或保留本奖励所涵盖的任何既得股票或现金付款的权利将受公司董事会、其正式授权委员会或公司可能不时实施的任何适用的回扣或补偿政策、股票交易政策和其他政策的约束，或根据适用法律或任何适用的证券交易所上市标准的要求。通过接受本计划下的本奖励，参与者同意并承认，参与者有义务与公司合作并向公司提供一切必要的协助，以收回或收回根据本计划支付的任何奖励或款项，但须根据此类政策、法律或标准进行追偿。此类合作和援助应包括但不限于执行、填写和提交任何必要的文件，以追回或收回根据本裁决支付的任何奖励或款项。

9。字幕。本奖励协议具体条款的标题仅为方便和参考之用，绝不定义、描述、扩展或限制本奖励协议的范围或其中任何条款的意图。

10。同行。本奖励协议可以在任意数量的相同对应方中签署，无论出于何种目的，每份协议均应视为原始协议，但所有这些协议共同构成一项协议。

11。修正案。除非本计划允许，否则除非获得公司和参与者的书面同意，否则不得修改、修改、终止或以其他方式修改本奖励协议。

12。完整协议。除非本协议另有规定，否则本计划和本奖励协议构成参与者与公司之间的完整协议，并取代双方先前达成的任何书面或口头谅解、协议或陈述，只要它们与本奖励协议的标的有关。

13。《守则》第 409A 条的适用。本奖励协议所涵盖的奖励旨在免除或以其他方式遵守《守则》第 409A 条以及据此颁布的法规和其他指南（“409A”）的规定。尽管本奖励协议或本计划中有前述规定或任何其他相反的规定，但如果奖励受409A条款的约束（且不可豁免），则应以遵守409A的必要方式管理、解释和解释本奖励协议和本计划的条款（或在无法以这种方式管理、解释或解释此类条款的情况下不予考虑）。如果本协议项下的任何款项或福利构成不符合要求的 “递延薪酬”，则参与者同意，公司可以在未经参与者同意的情况下以公司认为必要或可取的范围和方式修改奖励协议，或采取公司认为适当的其他行动，包括修正案或具有追溯效力的行动，以阻止任何此类付款或受益被视为延期补偿”，但不包括409A的含义或提供此类付款或福利应符合409A的规定，因此无需根据该条款征收税款和/或利息。如果在参与者离职时（根据409A的定义），（A）参与者是特定员工（根据409A的含义并使用公司不时选择的识别方法），并且（B）公司真诚地确定根据本协议应付的金额构成递延薪酬（根据409A的定义），则必须根据六项延迟结算 409A中规定的月延期规则是为了避开409A规定的税收或罚款，那么公司不得在原定结算日结算该款项，而应在此六个月期限后的30天内结算，不计利息。根据该奖励支付的每笔款项均应被视为获得单独付款的权利。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定付款的日历年。尽管如此，公司对409A的遵守情况不作任何陈述和/或保证，参与者承认并承认，409A可能会向参与者征收某些税款和/或利息，而参与者现在和将来都应承担全部责任，

14。定义。本奖励协议中使用的词语、术语或短语应具有本第 14 节中规定的含义。本奖励协议中使用但未在此定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。

(a) “应计股息” 的含义见第 3 (c) 节。

(b) “奖励” 的含义见第 2 节。

(c) “裁决协议” 的含义见序言。

(d) “公司” 的含义见序言。

(e) “授予日期” 的含义见序言。

(f) “终止日期” 是指在拨款之日或之后的第一天，参与者不是董事会成员。

(g) “参与者” 的含义见序言。

(h) “计划” 的含义见叙文。

(i) “限制性股票” 的含义见第 2 节。

(j) “既得股票” 的含义见第 3 (b) 节。

(k) “归属日期” 的含义见第 3 (b) 节。

为此，本协议各方在上述第一天和第一天签署了本奖励协议，以昭信守。

“公司” 德文郡能源公司，

特拉华州的一家公司

“参与者” 参与者姓名