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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q


（Mark One）
☑	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的截至季度期间的季度报告 2024 年 6 月 30 日
或者
☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提出的从_______到_______过渡期的过渡报告

委员会文件编号： 001-37949

创新工业地产有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


马里兰州	81-2963381
（注册成立的州或其他司法管辖区或	（美国国税局雇主识别号）
组织）

中心大道 1389 号，200 号套房帕克城， UT84098	(858) 997-3332
（主要行政办公室地址）	（注册人的电话号码）

不适用

（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个课程的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元	IIPR	纽约证券交易所
A系列优先股，面值每股0.001美元	IIPR-PA	纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☑ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☑ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速文件管理器☑	加速过滤器 ☐	非加速过滤器 ☐	规模较小的申报公司 ☐
			新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☑

截至 2024 年 8 月 6 日，有 28,331,833 已发行普通股。

创新工业地产有限公司

10-Q 表格 — 季度报告

2024 年 6 月 30 日

第一部分


第 1 项。	财务报表（未经审计）	3
	简明合并资产负债表	3
	简明合并损益表	4
	股东权益简明合并报表	5
	简明合并现金流量表	6
	简明合并财务报表附注	7
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	24
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	37
第 4 项。	控制和程序	38

第二部分


第 1 项。	法律诉讼	38
第 1A 项。	风险因素	38
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	39
第 3 项。	优先证券违约	39
第 4 项。	矿山安全披露	39
第 5 项。	其他信息	39
第 6 项。	展品	39

第一部分

第 1 项。财务报表

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简明合并资产负债表

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）


	6月30日		十二月三十一日
资产	2024		2023
房地产，按成本计算：
土地	$	142,891	$	142,524
建筑物和装修		2,161,261		2,108,218
在建工程		97,828		117,773
按成本计算的房地产总额		2,401,980		2,368,515
减去累计折旧		（235,436)		（202,692)
持有用于投资的净不动产		2,166,544		2,165,823
应收建筑贷款		22,000		22,000
现金和现金等价物		120,835		140,249
受限制的现金		—		1,450
投资		40,111		21,948
办公租赁资产的使用权		1,154		1,355
就地租赁无形资产，净额		7,815		8,245
其他资产，净额		25,716		30,020
总资产	$	2,384,175	$	2,391,090

负债和股东权益
负债：
可交换优先票据，净额	$	—	$	4,431
2026 年到期票据，净额		297,146		296,449
应付建筑物改善和施工资金		7,367		9,591
应付账款和应计费用		8,912		11,406
应付股息		54,591		51,827
预收的租金和租户保证金		58,805		59,358
其他负债		10,154		5,056
负债总额		436,975		438,118
承付款和意外开支（附注6和11）
股东权益：
优先股，面值 $0.001 每股， 50,000,000 授权股份： 9.00% A系列累计可赎回优先股，美元15,000 清算优先权 ($)25.00 每股）， 60万 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份		14,009		14,009
普通股，面值 $0.001 每股， 50,000,000 授权股份： 28,331,833 和 28,140,891 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份		28		28
额外的实收资本		2,115,482		2,095,789
股息超过收益		（182,319)		（156,854)
股东权益总额		1,947,200		1,952,972
负债和股东权益总额	$	2,384,175	$	2,391,090

见简明合并财务报表的附注。

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简明合并损益表

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）


	在已结束的三个月中				在已结束的六个月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
收入：
租金（包括租户报销）	$	79,253	$	75,919	$	154,167	$	151,448
其他		540		538		1,080		1,076
总收入		79,793		76,457		155,247		152,524

费用：
物业开支		6,863		5,759		13,572		11,382
一般和管理费用		9,661		10,570		19,223		20,943
折旧和摊销费用		17,473		16,704		34,623		33,418
支出总额		33,997		33,033		67,418		65,743
出售房地产的收益（亏损）		（3,449)		—		（3,449)		—
运营收入		42,347		43,424		84,380		86,781
利息收入		3,966		2,317		5,750		4,550
利息支出		（4,320)		（4,472)		（8,709)		（8,992)
交换可交换优先票据的收益（亏损）		—		—		—		22
净收入		41,993		41,269		81,421		82,361
优先股股息		（338)		（338)		（676)		（676)
归属于普通股股东的净收益	$	41,655	$	40,931	$	80,745	$	81,685
归属于普通股股东的每股净收益（注8）：
基本	$	1.45	$	1.45	$	2.82	$	2.89
稀释	$	1.44	$	1.44	$	2.79	$	2.87
加权平均已发行股数：
基本		28,250,843		27,981,517		28,197,930		27,965,720
稀释		28,572,138		28,257,239		28,527,419		28,239,841

参见简明合并财务报表的附注。

创新工业地产有限公司

股东权益简明合并报表

（未经审计）

（以千计，股票金额除外）


	截至2024年6月30日的三个月											截至2023年6月30日的三个月
	A 系列		的股份			额外		股息在		总计		A 系列		的股份			额外		股息在		总计
	首选		常见	常见		已付款-		超过		股东		首选		常见	常见		付费		超过		股东
	股票		股票	股票		资本		收益		股权		股票		股票	股票		资本		收益		股权
期初余额	$	14,009	28,328,647	$	28	$	2,111,111	$	（169,721)	$	1,955,427	$	14,009	28,034,999	$	28	$	2,071,473	$	（127,363)	$	1,958,147
净收入		—	—		—		—		41,993		41,993		—	—		—		—		41,269		41,269
发行未归属的限制性股票，扣除没收款项		—	3,186		—		—		—		—		—	5,055		—		—		—		—
优先股股息		—	—		—		—		（338)		（338)		—	—		—		—		（338)		（338)
普通股分红		—	—		—		—		（54,253)		（54,253)		—	—		—		—		（50,742)		（50,742)
基于股票的薪酬		—	—		—		4,371		—		4,371		—	—		—		4,884		—		4,884
期末余额	$	14,009	28,331,833	$	28	$	2,115,482	$	（182,319)	$	1,947,200	$	14,009	28,040,054	$	28	$	2,076,357	$	（137,174)	$	1,953,220


	截至2024年6月30日的六个月											截至2023年6月30日的六个月
	A 系列		的股份			额外		股息在		总计		A 系列		的股份			额外		股息在		总计
	首选		常见	常见		付费		超过		股东		首选		常见	常见		付费		超过		股东
	股票		股票	股票		资本		收益		股权		股票		股票	股票		资本		收益		股权
期初余额	$	14,009	28,140,891	$	28	$	2,095,789	$	（156,854)	$	1,952,972	$	14,009	27,972,830	$	28	$	2,065,248	$	（117,392)	$	1,961,893
净收入		—	—		—		—		81,421		81,421		—	—		—		—		82,361		82,361
发行未归属的限制性股票，扣除没收款项		—	39,310		—		（750)		—		（750)		—	35,024		—		（568)		—		（568)
交换可交换优先票据		—	28,408		—		—		—		—		—	32,200		—		1,964		—		1,964
出售普通股的净收益		—	123,224		—		11,757		—		11,757		—	—		—		—		—		—
优先股股息		—	—		—		—		（676)		（676)		—	—		—		—		（676)		（676)
普通股分红		—	—		—		—		（106,210)		（106,210)		—	—		—		—		（101,467)		（101,467)
基于股票的薪酬		—	—		—		8,686		—		8,686		—	—		—		9,713		—		9,713
期末余额	$	14,009	28,331,833	$	28	$	2,115,482	$	（182,319)	$	1,947,200	$	14,009	28,040,054	$	28	$	2,076,357	$	（137,174)	$	1,953,220

参见简明合并财务报表的附注。

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简明合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）


	在已结束的六个月中
	6月30日
	2024		2023
来自经营活动的现金流
净收入	$	81,421	$	82,361
调整以将净收入与经营活动提供的（用于）的净现金进行对账
折旧和摊销		34,623		33,418
交换可交换优先票据的亏损（收益）		—		（22)
出售房地产的亏损（收益）		3,449		—
其他非现金调整		54		53
基于股票的薪酬		8,686		9,713
投资折扣的摊销		（244)		（2,621)
债务折扣和发行成本的摊销		794		677
资产和负债的变化
其他资产，净额		4,377		3,549
应付账款、应计费用和其他负债		3,164		（514)
预收的租金和租户保证金		（553)		（234)
由（用于）经营活动提供的净现金		135,771		126,380

来自投资活动的现金流
购买房地产投资		（13,026)		（34,906)
出售房地产资产的收益		9,100		—
为改善和施工抽款提供资金		（36,988)		（111,457)
建筑贷款和其他投资的资金		—		（2,896)
购买短期投资		（45,110)		（71,772)
短期投资的到期日		27,191		202,602
由（用于）投资活动提供的净现金		（58,833)		（18,429)

来自融资活动的现金流
减去发行成本的普通股发行		11,757		—
可交换优先票据的本金支付		（4,436)		—
递延融资费用的支付		（251)		—
支付给普通股股东的股息		（103,446)		（101,227)
支付给优先股股东的股息		（676)		（676)
与股权奖励净股结算相关的已缴税款		（750)		（568)
由（用于）融资活动提供的净现金		（97,802)		（102,471)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）		（20,864)		5,480
现金、现金等价物和限制性现金，期初		141,699		88,572
现金、现金等价物和限制性现金，期末	$	120,835	$	94,052

现金流信息的补充披露：
期内支付的利息现金，扣除资本化利息	$	7,933	$	8,337
非现金投资和融资活动的补充披露：
本期增加的房地产的应计费用	$	6,161	$	17,021
申请收购的存款		—		250
已申报的普通股和优先股股息的应计分红		54,591		51,080
将可交换优先票据交换为普通股		—		1,964

参见简明合并财务报表的附注。

创新工业地产有限公司

简明合并财务报表附注

2024年6月30日

（未经审计）

1。组织

此处使用的 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 等术语是指马里兰州的一家公司创新工业地产公司以及我们的任何子公司，包括特拉华州有限合伙企业IIP Operating Partnership、LP（我们的 “运营合伙企业”）。

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金（“REIT”），专注于收购、所有权和管理专业工业地产，这些地产租赁给经验丰富、获得国家许可的运营商，用于其受监管的大麻设施。我们已经收购并打算继续通过售后回租交易和第三方收购来收购我们的房产。我们已经租赁了房产，预计将继续以三网租赁的方式租赁我们的房产，租户负责租赁期内与房产及其运营相关的所有方面和成本，包括结构维修、维护、房地产税和保险。

我们于 2016 年 6 月 15 日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金（UPREIT）结构开展业务，在这种结构中，我们的房产由我们的运营合伙企业直接或通过子公司拥有。我们是运营合作伙伴关系的唯一普通合伙人，直接或通过子公司拥有 100我们运营合伙企业中有限合伙权益的百分比。

2。重要会计政策和程序摘要以及最近的会计公告

演示基础。简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q和第S-X条例第10条的说明编制的。它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。

本中期财务信息应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的经审计的合并财务报表一起阅读。任何提及平方英尺或占用率的内容，以及这些简明合并财务报表附注中从这些价值中得出的任何金额，均不属于我们独立注册会计师事务所的审查范围。

管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的正常、经常性调整均已包括在内。该中期财务信息不一定代表或表明截至2024年12月31日的年度的经营业绩。

联邦所得税。我们认为，我们经营业务是为了有资格作为房地产投资信托基金征税，用于美国联邦所得税。在房地产投资信托基金的运营结构下，我们可以在确定应纳税所得额时扣除支付给股东的股息。假设我们的股息等于或超过我们的应纳税净收入，我们通常无需为此类收入缴纳联邦企业所得税。我们简明合并收益表中记录的所得税代表为城市和州所得税和特许经营税支付的金额，并包含在随附的简明合并损益表中的一般和管理费用中。

估算值的使用。根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响截至简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。所作的最重要的估计和假设包括确定租赁会计和购置房地产的公允价值。

可报告的区段。我们从事为受监管的大麻行业提供房地产的业务。我们的房产的相似之处在于，它们是按长期三网制租赁给国家许可的运营商的，包括可重复使用且具有相似经济特征的改善设施。我们的首席运营决策者在做出与评估我们的经营业绩相关的决策时，会审查我们整个合并业务的财务信息。我们将这些属性汇总为一可申报的细分市场，因为这些房产具有相似的长期经济特征并具有其他相似之处，包括使用一致的业务战略进行运营。此处披露的财务信息代表与我们相关的所有财务信息一可报告的细分市场。

收购房地产。我们在房地产上的投资按历史成本减去累计折旧后入账。购置财产后，收购的有形和无形资产以及承担的负债最初是根据其相对公允价值来衡量的。我们通过审查同一子市场和/或地区的可比销售来估算土地的公允价值。考虑到当前的重置成本和其他相关的市场汇率信息，我们估算建筑物和装修的公允价值，就好像房产空置一样，并可能聘请第三方估值专家。收购成本在发生时资本化。迄今为止，我们所有的收购都记录为资产收购。

收购的就地租赁的公允价值是根据我们对将 “假定空置” 房产租赁到购买时的入住率所需的估计收入损失和成本的评估得出的。收购的就地租赁的记录金额反映为就地租赁无形资产，净计入我们的简明合并资产负债表，并作为适用租赁剩余期限折旧和摊销费用的一部分按直线摊销。

收购的就地经营租赁中高于市场部分的公允价值基于以下差额的现值（使用市场折扣率计算）：（i）在剩余不可取消的租赁期内根据租约支付的合同租金和（ii）我们对在收购之日使用公平市场租金和租金上涨量计算的在剩余不可取消的租赁期内将支付的租金的估计值之间的现值（使用市场折扣率计算）。一份高于市场的经营租约的记录金额包含在其他资产中，扣除我们的简明合并资产负债表，并作为适用租约剩余期限内租金收入的减少按直线摊销。

某些房地产收购不符合售后回租会计的要求，因此截至2024年6月30日和2023年12月31日，收购的金额均为美元20.0 扣除我们的简明合并资产负债表后，百万美元已被确认为应收票据并计入其他资产。

出售房地产。出售房地产资产时，我们会评估会计准则编纂（“ASC”）610-20的规定， 取消确认非金融资产的收益和损失 （“ASC 610-20”），以确定该资产是否在ASC 610-20的范围内，包括评估出售的资产是否为非金融资产，以及买方是否获得了对ASC 610-20范围内资产的控制权。在评估买方是否获得了对资产的控制权时，我们必须确定ASC 606中的合同标准是否 与客户签订合同的收入（主题 606） 已得到满足，包括 1）合同各方已批准合同，合同具有商业实质；2）我们可以确定各方对待转让资产的权利；3）我们可以确定要转让的资产的付款条件；4）我们很可能会收取我们有权获得的几乎所有对价以换取资产的转让。如果满足所有合同标准，则取消确认适用资产的账面金额，并在合并损益表中确认相应的出售损益。如果合同标准未全部得到满足，则转让的资产不会被撤销，我们将继续在简明的合并资产负债表中报告该资产。更多信息见附注6 “房地产投资——财产处置”。

成本资本化和折旧。当我们被视为由此产生的资产的会计所有者时，我们会将与开发和重建活动及改善相关的成本（包括利息）资本化。根据租约，开发和重建活动可能由我们提供资金。我们通常被视为房屋附属或建于房屋内的此类改善措施的会计所有者，根据租约，租约要求在租约到期或提前终止时将其交还给我们。通常，此类改进包括但不限于全面开发和增强的暖通空调、管道、电气和其他建筑系统。

资本化金额在管理层确定的估计使用寿命基础上按直线折旧。我们根据对每项特定资产的估计使用寿命的评估对建筑物和装修进行折旧，不超过 40 年了。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们确认的折旧费用为美元17.3 百万和美元16.5 分别为百万美元，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们确认的折旧费用为美元34.2 百万和美元33.0 分别为百万。与我们持有的投资房地产相关的折旧费用包含在我们简明合并损益表中的折旧和摊销费用中。我们在估计的使用寿命范围内按直线折旧办公设备、家具和固定装置，范围从三年到七年。我们将租赁权益改善折旧

在预计使用寿命或剩余租期中较短的时间内按直线办公。与公司资产相关的折旧费用包含在我们简明的合并损益表中的一般和管理费用中。

确定支出是否符合资本化和折旧寿命分配标准需要管理层做出重大判断。显然与房地产项目的收购、开发或重建相关的项目成本（我们是该项目的会计所有者）作为该项目的成本资本化。符合以下一项或多项标准的支出通常有资格获得资本化：

●

支出为未来时期提供福利；以及

●

这笔支出延长了资产的使用寿命, 超出了我们的初步估计。

我们将重建物业定义为我们预计将花费大量开发和施工成本的现有房产，这些费用不向租户报销房产的改善费用。当现有房产被确定为重建物业时，在重建活动进行期间，建筑物和改善的净账面价值将转移到在建工程中。在重建项目或项目各阶段投入使用时，资本化为与重建物业相关的在建工程的成本将按房产的历史成本转移到建筑物和改善项目中。

减值准备金。我们每季度审查每季度末之前和之后的当前活动和所有物业的业务状况变化，以确定是否存在任何需要减值分析的触发事件或减值指标。如果确定了触发事件或减值指标，我们将审查对房产未来未贴现现金流的估计。

当存在可能表明长期资产账面金额可能无法收回的情况时，将对长期资产进行单独的减值评估。如果持有和使用的长期资产的账面金额超过该资产的使用和最终处置预计产生的未贴现现金流总和，则无法收回。长期持有和使用的资产的减值指标或触发事件由项目进行评估，包括估计净营业收入的显著波动、占用率变化、重大近期租约到期、当前和历史运营和/或现金流损失、施工成本、预计完工日期、租金和其他市场因素。我们根据多种因素评估预期的未贴现现金流，包括但不限于建筑成本、可用市场信息、当前和历史经营业绩、已知趋势、可能影响房产的当前市场/经济状况以及我们对资产使用的假设，包括在必要时考虑多种结果时的概率加权方法。在确定出现减值后，即确认减记，将账面金额减少到其估计的公允价值。我们可能会调整预计将在其使用寿命结束之前处置或重新开发的房产的折旧率。没有减值损失是在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中确认的。

收入确认。我们的租约是三网租约，根据这种安排，租户在向我们支付租金的同时维护房产。由于美国与受监管的大麻行业相关的监管环境不确定，某些租户的运营历史有限，以及由此产生的不确定性，因此在租赁期内无法从每位租户收取租赁款项，我们按现金确认每笔租约的收入，这些租约被归类为经营租赁。此外，对于经营租赁，租户根据合同义务偿还的可收回房地产税、保险和运营费用在租户发生和报销此类费用期间的租金收入中包括在租金收入中。租户直接向税务机关缴纳的合同义务房地产税未反映在我们的简明合并财务报表中。

建筑贷款。2021年6月，我们与一家开发商签订了建筑贷款协议，根据该协议，我们同意提供不超过美元的贷款18.5 百万美元用于在加利福尼亚州开发受监管的大麻种植和加工设施（“建筑贷款”）。如果我们决定行使购买选择权，我们可以选择购买房产，并且可以与开发商的关联公司或其他第三方签订协议租约。2023年2月，我们修订了建筑贷款，除其他外，规定：（1）借款人对该项目的额外资本承诺为美元1.0 百万；(2) 我们同意额外提供资金4.5 百万美元投入该项目；（3）自2023年4月1日起提高利率；（4）将贷款期限延长至2023年12月31日；（5）借款人为贷款提供额外抵押品。该贷款的利息持续累积至2023年3月31日，合同要求从2023年4月1日起按月支付利息。2023年12月，我们进一步修订了建筑贷款，将贷款期限延长至2024年6月30日，在满足某些条件并支付延期费后，借款人可以选择将贷款期限延长至2024年12月31日。借款人于2024年6月行使了这一延期期权。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我们

已经资助了 $22.0 百万美元中的一百万美元23.0 总承诺金额为百万美元。建筑贷款的利息收入以现金方式确认。

现金和现金等价物。我们将所有原始到期日不超过90天的高流动性投资视为现金等价物，包括短期货币市场基金、美国政府的债务和购买时原始到期日小于或等于90天的存款证。

限制性现金。限制性现金涉及托管账户中持有的现金，用于根据某些租赁协议为租户提供改善的未来提款。

投资。投资包括美国政府的短期债务和购买时原始到期日超过90天的存款证。对美国政府债务的投资被归类为持有至到期日，按摊销成本列报。存款证投资被归类为持有至到期日，按成本列报。

递延融资成本。与2026年到期票据相关的递延融资成本作为我们简明合并资产负债账面净值的减少额包括在内。这些成本在相关债务的有效期内使用实际利息法作为非现金利息支出摊销。与我们的循环信贷额度相关的递延融资成本包含在其他资产中，净计入我们的简明合并资产负债表。这些成本按直线摊销，并确认为循环信贷额度期内的非现金利息支出。

基于股票的薪酬。股权奖励的股票薪酬基于股权奖励的授予日公允价值，并在必要的服务或绩效期内得到认可。如果奖励在归属前被没收，我们将在没收期间撤销先前确认的与此类奖励相关的任何支出，并将先前为这些奖励支付的任何不可没收的股息和股息等价物从留存收益重新归类为薪酬支出。没收被视为已发生的没收。某些股票奖励需要根据对各种市场条件的满意程度进行归属。根据市场限制没收股票奖励不会导致先前确认的基于股份的薪酬支出的逆转。

租赁会计。我们根据ASC 842计算了我们的租约租约，并选出了实用的权宜之计如果非租赁部分和相关租赁部分的转让时间和模式相同，则不要将某些非租赁部分与租赁部分分开，并且如果单独考虑租赁部分，租赁部分将被归类为经营租赁。我们还为租期少于12个月的租约选择了短期租赁例外条款。作为承租人，我们确认了用于说明我们未来债务的负债以及与公司办公租约相关的相应使用权资产，该租约将于2027年1月到期，包含年度上报。我们根据未来租赁付款的现值（不包括我们无法合理确定会行使的延期期权）来衡量租赁负债，并使用估计的增量借款利率进行折扣 7.25% 和 5.5％，这是我们估计，在相似期限内以抵押方式借款必须支付的利率，金额分别等于2019年12月首次启动时和2021年11月修订后的租赁付款。随后，租赁负债通过对期初的租赁负债余额适用租赁开始之日确定的贴现率来累计，并减去该期间的付款。

使用权资产是根据相应的租赁负债来衡量的。在租赁开始之前，我们没有产生任何初始直接租赁费用，也没有与房东交换任何其他对价。随后，使用权资产在租赁期内按直线分期摊销。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们确认的办公室租赁费用均为美元0.1 百万和美元0.2 分别包含在我们简明合并损益表中的一般和管理费用中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的办公租赁简明合并现金流量表中已支付并归类为经营活动的金额均为美元0.2 百万。

作为出租人，对于涉及将相关财产回租给卖方或卖方关联公司的每笔房地产交易，我们都会根据会计指导确定这些交易是否符合售后和回租交易的资格。对于这些交易，我们会考虑各种意见和假设，包括但不一定限于租赁条款、续订选项、折扣率以及买卖协议、租赁和其他文件中的其他权利和条款，以确定控制权是否已移交给公司或仍归承租人所有。如果将涉及售后回租的交易视为从承租人手中转移对标的资产的控制权，则该交易将被视为购买不动产。如果风险和回报是在没有控制权转移的情况下进行的，则租赁将被归类为直接融资；如果标的资产的控制权移交给承租人，则租赁将被归类为销售类租赁。否则，该租赁将被视为经营租赁。这些标准还包括对租赁设施的公允价值、最低租赁付款、设施的经济使用寿命、购买选择权的存在以及租赁协议中某些其他条款的估计和假设。租赁会计指南

当卖方承租人可以选择向房东购买房产时，要求将交易记作售后回租中的融资。我们几乎所有的租赁都被归类为经营租赁。

对租赁修正案进行评估，以确定修改是否授予承租人原始租约中未包含的额外使用权，以及租赁付款的增加是否与根据特定合同情况调整的额外使用权的独立价格相称。如果这两个条件都存在，则租赁修正案将记作与原始租约分开的新租约。2024 年 1 月，对租约进行了修改二在我们延长每份租约初始期限的租约中，租赁分类从经营租赁改为不符合认定为已完成销售的所有标准的销售型租赁。因此，我们没有取消确认标的资产，在满足某些标准之前，所有收到的租赁付款以及未来的任何租赁付款将被确认为存款负债，并将计入我们的简明合并资产负债表中的其他负债。截至2024年6月30日，我们已收到$的租赁付款2.9 我们的简明合并资产负债表中已包含在其他负债中的数百万个。标的资产的土地、建筑物和改善设施的总账面价值为美元4.1 百万和美元28.9 分别为百万美元，累计贬值美元3.0 截至 2024 年 6 月 30 日，百万人。

我们的租约通常包含按现行市场价格或到期时即将到期的租金延长租赁条款的选项。如果我们出售租赁物业，我们的某些租约为承租人提供了优先拒绝权或优先报价权。

最近的会计声明。2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了《2023-07 年会计准则更新》， 分部报告（主题 280）：对可报告的分部披露的改进 （“亚利桑那州立大学 2023-07”）。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案改善了可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重要分部支出、分部损益衡量标准的披露，以及披露首席运营决策者如何使用报告的细分市场损益衡量标准来评估分部业绩和决定如何分配资源。修正案适用于所有需要报告2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的过渡期的分部信息的公共实体。亚利桑那州立大学2023-07年度还要求拥有单一可报告分部的公共实体提供亚利桑那州立大学2023-07修正案所要求的所有披露以及主题280中所有现有的分部披露。允许提前收养。修正案应追溯适用于以前提交的所有期间。该公司目前正在评估该准则将对其简明合并财务报表和相关披露产生的潜在影响。

信用风险的集中。截至 2024 年 6 月 30 日，我们拥有 108 房产位于 19 各州并租给 30 租户（不包括三非大麻租户在二我们的财产）。我们的任何租户履行租赁条款的能力都取决于影响该租户经营所在社区的经济、监管、竞争、自然和社会因素。

下表列出了五在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们投资组合中占我们总租金收入比例最大的租户，包括租户报销：


	在已结束的三个月中
	2024年6月30日
		的百分比
	的数量	出租
	租约	收入
PharmacAnn Inc.（“PharmacAnn”）	11	14	%
整体工业公司（“整体”）	5	11	%
奥升健康控股有限公司（“Ascend”）	4	9	%
Green Thumb Industries, Inc.（“园艺师”）	3	7	%
Curaleaf Holdings, Inc.（“Curaleaf”）	8	7	%


	在已结束的六个月中
	2024年6月30日
		的百分比
	的数量	出租
	租约	收入
Pharma	11	14	%
Ascend	4	10	%
整体	5	9	%
园艺大师	3	8	%
Curaleaf	8	7	%


	在已结束的三个月中
	2023年6月30日
		的百分比
	的数量	出租
	租约	收入
Pharma	11	15	%
Ascend	4	10	%
园艺大师	3	8	%
Curaleaf	8	7	%
Trulieve Cannabis Corp.（“Trulieve”）	6	7	%


	在已结束的六个月中
	2023年6月30日
		的百分比
	的数量	出租
	租约	收入
Pharma	11	15	%
Ascend	4	10	%
园艺大师	3	7	%
上海母公司（“平行”）⁽¹⁾	4	7	%
Curaleaf	8	7	%

(1) 我们收回了所有权二此前分别于2023年3月和11月向德克萨斯州和宾夕法尼亚州的Parallel租赁了房产。

在上面的每个表格中，这些租赁都包括与每个实体的关联公司签订的租约，该实体已为此提供了公司担保。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们最大的房产位于纽约，占比 5.5% 和 5.4分别占我们持有用于投资的净房地产的百分比。其他房产的占比不超过 5截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们持有的用于投资的净房地产的百分比。

我们已将现金存入由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的金融机构，最高可达美元250,000。截至2024年6月30日，我们的现金账户超过了联邦存款保险公司的保险限额。我们在此类账户中没有遭受任何损失。

3.普通股

截至2024年6月30日，公司获准最多发行股票 50,000,000 普通股，面值美元0.001 每股，还有 28,331,833 已发行和流通的普通股。

2024 年 5 月，我们终止了先前存在的 “市场” 发行计划（“Prior aTm 计划”），并与... 签订了新的股权分配协议四销售代理，根据该代理商，我们可以不时通过 “市场” 发行计划（“AtM 计划”）发行和出售我们的普通股和 9.00% A系列累计可赎回优先股，美元0.001 每股面值（“A系列优先股”），总发行价不超过美元500.0 百万。截至2024年6月30日，我们尚未根据aTm计划出售任何普通股或A系列优先股，包括远期股票。

在截至2024年6月30日的六个月中，我们出售了 123,224 根据Prior aTm计划发行的普通股，净收益为美元11.8 百万。没有在截至2023年6月30日的六个月中，根据Prior aTm计划发行了普通股。

在截至2024年6月30日的六个月中，我们发行了 28,408 美元持有人在交易时与交易所溢价相关的普通股4.3 我们的未偿还本金的百万美元 3.752024年到期的可交换优先票据百分比（“可交换优先票据”）。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们发行了 32,200 美元持有人在交换时持有我们的普通股2.0 我们的可交换优先票据的未偿本金为百万美元。

4。优先股

截至2024年6月30日，公司获准最多发行股票 50,000,000 优先股股票，面值美元0.001 每股，还有 60万 A系列优先股的已发行和流通股份。公司可以选择随时或不时地将全部或部分A系列优先股兑换为现金，赎回价格为美元25.00 每股，加上截至但不包括赎回日期的此类A系列优先股的所有应计和未付股息。如果公司未能在六个或更多季度（无论是否连续）以及在某些其他情况下派发股息，则A系列优先股的持有人通常没有投票权，但有限的投票权除外。

5。分红

下表描述了公司在截至2024年6月30日的六个月中宣布的分红：

金额

分红

申报日期

安全等级

每股

涵盖期限

付款日期

金额

（以千计）

2024年3月15日

普通股

1.82

2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日

2024年4月15日

51,957

2024年3月15日

A 系列优先股

0.5625

2024 年 1 月 15 日至 2024 年 4 月 14 日

2024年4月15日

338

2024年6月14日

普通股

1.90

2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日

2024年7月15日

54,253

2024年6月14日

A 系列优先股

0.5625

2024 年 4 月 15 日至 2024 年 7 月 14 日

2024年7月15日

338

6。房地产投资

收购

在截至2024年6月30日的六个月中，公司进行了以下收购（千美元）：


				可出租
				正方形		购买		交易
财产	市场	截止日期		英尺⁽¹⁾		价格		成本		总计
奥卡拉	佛罗里达		2024年6月7日		145,000	$	13,000	$	26	$	13,026	⁽²⁾
总计					145,000	$	13,000	$	26	$	13,026	⁽³⁾

(1)

包括该物业施工完工时的预期可出租平方英尺。

(2)

预计租户将完成物业的改善, 我们同意为此提供高达 $ 的资金30.0 百万。

(3)

$2.1 百万美元分配给土地，美元10.9 拨款100万美元用于建筑和改善。

收购的就地租赁无形资产

截至2024年6月30日和2023年12月31日，就地租赁无形资产和相关的累计摊销额如下（以千计）：


	2024年6月30日		2023年12月31日
就地租赁无形资产	$	9,979	$	9,979
累计摊销		（2,164)		（1,734)
就地租赁无形资产，净额	$	7,815	$	8,245

在我们的简明合并收益表中归类为折旧和摊销支出的就地租赁无形资产的摊销额为美元0.2 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，每个月收入为百万美元，以及美元0.4 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，每个月都有100万英镑。收购的就地租赁的加权平均剩余摊还期为 9.2 年，截至2024年6月30日，收购的就地租赁价值的估计年度摊销额如下（以千计）：


年	金额
2024 年（截至 12 月 31 日的六个月）	$	430
2025		860
2026		860
2027		860
2028		860
此后		3,945
总计	$	7,815

高于市场的租赁

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们简明合并资产负债表中其他资产中包含的上述租约和相关累计摊销额如下（以千计）：


	2024年6月30日		2023年12月31日
高于市场的租赁	$	1,054	$	1,054
累计摊销		（233)		（187)
高于市值的租约，净额	$	821	$	867

高于市场的租约按直线摊销，以减少剩余租赁期限内的租金收入 9.0 年份。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，高于市场租约的摊销额均为美元23,000 和 $46,000，分别地。

租约修订

2024 年 1 月，我们与 4Front Ventures Corp.（“4Front”）的子公司签订了租赁修正案，地址为四我们在伊利诺伊州、马萨诸塞州和华盛顿州向他们租赁房产，延长了每份租约的期限。这座正在开发的伊利诺伊州房产遭遇了严重的施工延误，主要与所需的公用事业改善工程的完成有关，这导致该项目的预计完工时间延长。因此，我们修改了伊利诺伊州的租约，以降低截至2024年9月30日的九个月的应付基本租金，推迟偿还适用于该租约的保证金（保证金将按未来按比例每月还款支付），并提高自2024年11月1日起剩余期限的基本租金。

2024 年 2 月，我们修订了与 PharmacAnn 的租赁和开发协议，地址为一我们在纽约的房产，将建筑资金承诺增加了 $16.0 百万美元，这也导致了对该物业租赁基准租金的相应调整。我们还修改了租约以延长租期。

2024 年 4 月，我们修改了与 Battle Green Holdings LLC 子公司的租约，地址为一我们在俄亥俄州的房产将提供额外的改善补贴 $4.5 百万美元，这也导致了对该物业租赁基准租金的相应调整。

2024 年 4 月，我们修改了与 4Front 子公司的租约，地址为一我们在伊利诺伊州的房产将提供额外的改善补贴 $1.6 百万美元，这也导致了对该物业租赁基准租金的相应调整，并增加了剩余租赁期内的年度基本租金上涨幅度。

新租约

2024 年 1 月，我们与租户签订了新的租约一我们在密歇根州的零售物业。

2024年3月，我们与Gold Flora Corporation（“Gold Flora”）的子公司签订了新的长期租约，该物业位于加利福尼亚州棕榈泉第19大道63795号（“19”）^th Ave。租赁”）。

2024年4月，我们在密歇根州戴蒙代尔收获公园10070号的物业与Lume Cannabis Co. 签订了新的长期租约。

2024年5月，我们与Gold Flora的子公司签订了位于加利福尼亚州棕榈泉麦克莱恩街19533号的物业的新长期租约（“麦克莱恩租约”）。

19项中每项规定的生效日期^th 大道。除其他外，租赁和麦克莱恩租赁的条件是租户获得必要的州和地方当局的批准才能开展大麻业务。

资本化成本

在截至2024年6月30日的六个月中，我们将资本化成本为美元34.5 百万美元并获得资助37.0 百万美元与我们物业的改善和施工活动有关。

财产处置

2024 年 5 月，我们以美元的价格出售了我们在加利福尼亚州洛杉矶的租赁物业9.1 向第三方买家支付百万美元（不包括交易费用）。在出售的同时，根据我们与租户先前签订的单独协议，租户向我们支付了租赁终止费 $3.9 百万美元，并支付了我们因出售该物业而产生的结账和其他费用。在这次出售中，在截至2024年6月30日的三个月中，我们确认了处置条件租赁终止费为美元3.9 百万，包含在我们简明合并收益表中的租金收入（包括租户报销）中，房地产销售亏损为美元3.4 百万。

2023 年 3 月，我们出售了以下投资组合四加利福尼亚州的房产此前以美元的价格出租给医疗投资者控股有限责任公司（“垂直”）的附属公司16.2 百万 (不包括交易成本) 并提供了美元的担保贷款16.1 向房产的买家支付了百万美元。这笔贷款将于2028年2月29日到期二延长到期日的选项十二个月，每次都以支付延期费和至少 $ 为条件0.5 本金余额的百万美元。这笔贷款仅为利息，按月提前付款。由于并非所有标准都得到满足，该交易没有资格根据公认会计原则被认定为已完成的销售。因此，我们没有取消确认简明合并资产负债表上转移的资产。在满足确认为出售的标准之前，从买方收到的所有对价以及未来支付的任何款项都将被确认为存款负债，并将计入我们简明合并资产负债表中的其他负债。截至2024年6月30日，我们已收到的利息为美元2.1 百万。此外，由于我们尚未达到所有待售标准，总账面价值为美元的土地和建筑物及改善设施3.4 百万和美元13.9 分别为百万美元，累计贬值美元1.8 截至2024年6月30日，在简明的合并资产负债表上仍有100万英镑，建筑物和改善设施继续折旧。

未来合同最低租金

截至2024年6月30日，我们未来租约中未来各期的未来合同最低租金（包括基本租金和物业管理费）汇总如下（以千计）：


年	合同最低租金
2024 年（截至 12 月 31 日的六个月）	$	146,094
2025		308,713
2026		321,210
2027		329,480
2028		336,786
此后		3,959,086
总计	$	5,401,369

未来的合同最低租金包括两份销售类租赁的款项，这两份租约将被确认为存款负债，并将计入我们简明合并资产负债表中的其他负债，直到满足某些标准（更多细节见附注2 “租赁会计”）。

7。债务

可交换的优先票据

在截至2024年6月30日的六个月中，我们发行了 28,408 我们普通股的股票和已付的美元4.3 美元持有人在交换时获得百万美元现金4.3 百万本金的可交换优先票据并还清了剩余的美元0.1 根据可交换优先票据的契约条款，2024年2月到期时的本金为百万美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们发行了 32,200 美元持有人在交易所持有的普通股2.0 我们的可交换优先票据的未偿本金为百万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们确认了该交易所的总收益22,000，由截至交易所之日债务的公允价值和账面价值之间的差额产生。根据交易所发行的股票使我们的额外实收资本账户的非现金净增长为美元2.0 截至2023年6月30日的六个月中为百万美元。

下表详细列出了我们与2024年2月到期的可交换优先票据相关的利息支出（以千计）：



	在截至6月30日的三个月中				在截至6月30日的六个月中，
	2024		2023		2024		2023
现金券	$	—	$	42	$	24	$	99
发行成本的摊销		—		8		5		20
资本化利息		—		—		（1)		—
利息支出总额	$	—	$	50	$	28	$	119

下表详细列出了我们的可交换优先票据的账面价值（以千计）：


	2024年6月30日		2023年12月31日
本金	$	—	$	4,436
未摊销的发行成本		—		（5)
账面价值	$	—	$	4,431

截至2023年12月31日，可交换优先票据的应计应付利息为美元49,000 并包含在我们简明合并资产负债表的应付账款和应计费用中。

2026 年到期的票据

2021 年 5 月，我们的运营合作伙伴关系发行了 $300.0 其本金总额为百万美元 5.502026年到期的优先票据百分比（“2026年到期的票据”）。2026年到期的票据是我们运营合伙企业的优先无抵押债务，由我们全额无条件担保，与运营合伙企业未来所有优先无抵押债务的支付权相同。但是，2026年到期的票据实际上从属于公司、运营合伙企业和运营合伙企业子公司的未来有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。2026年到期的票据将每半年支付一次利息，利率为 5.50每年百分比，并将于2026年5月25日到期。2026年到期票据的条款受2021年5月25日契约的约束，并规定，如果2026年到期票据的债务评级被下调或完全撤回，则2026年到期票据的利息将增加到一定范围 6.0% 到 6.5基于此类债务评级的百分比。

在发行2026年到期票据方面，我们记录了美元6.8 百万美元的发行成本，使用实际利率法摊销，并在2026年到期的票据期限内被确认为非现金利息支出。包括发行成本摊销在内的实际利率为 6.03%.

下表详细列出了我们与2026年到期票据相关的利息支出（以千计）：


	在截至6月30日的三个月中				在截至6月30日的六个月中，
	2024		2023		2024		2023
现金券	$	4,125	$	4,125	$	8,250	$	8,250
发行成本的摊销		351		331		697		657
资本化利息		（224)		（34)		（389)		（34)
利息支出总额	$	4,252	$	4,422	$	8,558	$	8,873

下表详细列出了我们2026年到期票据的账面价值（以千计）：


	2024年6月30日		2023年12月31日
本金	$	300,000	$	300,000
未摊销的发行成本		（2,854)		（3,551)
账面价值	$	297,146	$	296,449

运营合作伙伴关系可以随时按适用的兑换价格选择赎回2026年到期的部分或全部票据。如果在2026年2月25日之前赎回2026年到期的票据，则赎回价格将等于 100赎回2026年到期的票据本金的百分比，加上截至但不包括适用的赎回日的整体溢价以及相应的应计和未付利息。如果2026年到期的票据在2026年2月25日当天或之后兑换，则赎回价格将等于 1002026年到期票据本金的百分比，加上截至但不包括适用赎回日的应计和未付利息。

2026年到期票据的契约条款要求遵守各种财务契约，包括最低还本付息范围以及对运营合伙企业维持的总杠杆和有担保债务金额的限制。管理层认为，截至2024年6月30日，它遵守了这些契约。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，2026年到期票据的应计应付利息为美元2.1 分别为百万元，并包含在我们简明合并资产负债表的应付账款和应计费用中。

循环信贷额度

2023年10月，我们的运营合作伙伴关系与一家受联邦监管的商业银行签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），该协议是贷款人和不时成为协议当事方的贷款人的代理人，该协议将于2026年10月23日到期。贷款协议最近一次修订是在2024年5月，以提供美元50.0 总额为百万的有担保循环贷款（“循环信贷额度”）的承付款，其可用性基于由运营合伙企业子公司（“附属担保人”）拥有的不动产组成的借贷基础，这些不动产符合贷款协议中规定的资格标准。运营合伙企业在贷款协议下的义务由公司和子公司担保人提供担保，并由 (i) 运营合伙企业的运营账户作为担保，借款基础中包含的不动产下的租赁款将支付给该账户；(ii) 子公司担保人的股权；(iii) 借款基础中包含的房地产及其租赁和租金；以及 (iv) 子公司担保人的所有个人财产安托尔斯。循环信贷额度下的借款按浮动利率计息，利率以最优惠利率中的较高者为基础，根据在参与银行的存款和规定的利率计算适用的利率。循环信贷额度需缴纳根据贷款协议计算的未使用信贷额度费用。贷款协议受一定的流动性和运营契约的约束，包括惯常陈述和担保、肯定和否定承诺以及违约事件。贷款协议还允许运营合伙企业在满足某些条件的前提下申请额外循环贷款，但不得超过指定金额。有不截至2024年6月30日，循环信贷额度下的未偿金额。

与循环信贷额度有关, 我们记录了 $0.7 百万的发行成本，按直线摊销，并在循环信贷额度期内被确认为非现金利息支出。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们确认了美元68,000 和 $0.1 与循环信贷额度相关的非现金利息支出分别为百万美元。

下表汇总了截至2024年6月30日我们未偿债务的本金支付（以千计）：


到期付款
按年份划分	金额
2024 年（截至 12 月 31 日的六个月）	$	—
2025		—
2026		300,000
2027		—
2028		—
此后		—
总计	$	300,000

8。每股净收益

公司在股份支付交易中授予的限制性股票和限制性股票单位（“RSU”）在归属前被视为参与证券，因此，在计算两类方法下的每股基本收益时应考虑在内。当公司的资本结构包括两类或更多类别的普通股或普通股以及参与证券时，两类方法是一种计算每股收益的收益分配方法。两类方法下的每股基本股收益是根据普通股和其他参与证券申报的股息（“分布式收益”）以及参与证券在任何未分配收益中的权利计算的，未分配收益是指扣除该期间应计股息后的剩余净收益。未分配收益根据每种证券占已发行参与证券总数的相对百分比分配给所有已发行普通股和参与证券。每股基本股收益表示每股类别的已分配收益和未分配收益除以股票总数的总和。

截至2024年6月30日，公司的所有参与证券均以相等的每股或单位股息率获得股息或股息等价物。因此，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的参与证券的分配已计入归属于普通股股东的净收益，以计算每股基本和摊薄后的净收益。

这个 19,040 在截至2024年6月30日的六个月中，按如果交换法结算可交换优先票据所需的股票进行了摊薄，并包含在摊薄后每股收益的计算中。这个 74,260 和 87,437 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，按交换法结算可交换优先票据所需的股票分别进行了摊薄，并包含在摊薄后的每股收益的计算中。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中， 20,713 截至2024年6月30日，由于已达到PSU归属的绩效门槛，因此授予某些员工的绩效份额单位（“PSU”）归属后可发行的股票已包含在稀释证券中。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，授予某些员工的PSU不包含在摊薄证券中，因为截至2023年6月30日的衡量标准尚未达到PSU的归属绩效门槛（有关PSU的进一步讨论，请参阅附注10 “普通股激励计划”）。

每股基本和摊薄后每股净收益（以千计，股票和每股数据除外）的计算如下：


	在已结束的三个月中				在已结束的六个月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
净收入	$	41,993	$	41,269	$	81,421	$	82,361
优先股股息		（338)		（338)		（676)		（676)
向参与证券的分配		（570)		（373)		（1,114)		（734)
归属于普通股股东的净收益用于计算每股净收益——基本		41,085		40,558		79,631		80,951
可交换优先票据的摊薄效应		—		50		28		119
归属于普通股股东的净收益用于计算每股净收益——摊薄后	$	41,085	$	40,608	$	79,659	$	81,070

已发行普通股的加权平均值：
基本		28,250,843		27,981,517		28,197,930		27,965,720
限制性股票和限制性股票单位		300,582		201,462		289,736		186,684
PSU		20,713		—		20,713		—
可交换优先票据的摊薄效应		—		74,260		19,040		87,437
稀释		28,572,138		28,257,239		28,527,419		28,239,841
每股归属于普通股股东的净收益：
基本	$	1.45	$	1.45	$	2.82	$	2.89
稀释	$	1.44	$	1.44	$	2.79	$	2.87

9。金融工具的公允价值

公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。会计指南还建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别：

级别 1 — 反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入。

第 2 级-包括市场上可直接或间接观察到的其他输入。

第 3 级 — 几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，因此需要实体制定自己的假设。

下表显示了截至2024年6月30日和2023年12月31日金融工具的账面价值和近似公允价值（以千计）：


	2024 年 6 月 30 日				2023 年 12 月 31 日

	账面价值		公允价值		账面价值		公允价值
投资⁽¹⁾	$	40,111	$	40,103	$	21,948	$	21,951
作为现金等价物的投资⁽²⁾	$	—	$	—	$	15,187	$	15,029
可交换的优先票据⁽³⁾	$	—	$	—	$	4,431	$	7,576
2026 年到期的票据⁽³⁾	$	297,146	$	287,154	$	296,449	$	278,325
建筑贷款⁽⁴⁾	$	22,000	$	27,835	$	22,000	$	27,543
应收票据⁽⁵⁾	$	19,975	$	19,975	$	20,028	$	20,028

(1)

2024年6月30日，由购买时原始到期日大于90天且少于一年的短期存款证组成的投资被归类为持有至到期并按成本列报（近似公允价值）的投资；由购买时原始到期日大于90天且少于一年的美国政府短期债务组成的投资被归类为持有至到期日，按摊销成本列报，估值使用计算 1 级输入。截至2023年12月31日，由购买时原始到期日大于90天且少于一年的美国政府短期债务组成的投资被归类为持有至到期日，按摊销成本列报，并使用1级投入进行估值。

(2)

由购买时原始到期日不超过90天的美国政府债务组成的现金等价物投资被归类为持有至到期日，按摊销成本列报，并使用1级投入进行估值。

(3)

公允价值是根据二级输入确定的，因为2026年到期的可交换优先票据和票据在私人市场上交易。可交换优先票据于2024年2月到期。

(4)

建筑贷款应收账款被归类为三级，通过收益率分析进行估值，收益率分析通常用于非信贷减值贷款。为了通过收益分析确定公允价值，根据对风险水平相似的类似结构贷款的预期市场收益率的评估，对贷款的当前价格进行估计。在收益率分析中，公司考虑了当前的合同利率、贷款的到期日和其他条款与公司风险和特定贷款的关系。在2024年6月30日和2023年12月31日，用于确定公允价值的预期市场收益率均为 16.25%。市场收益率的变化可能会改变建筑贷款的公允价值。通常，市场收益率的增加可能导致建筑贷款的公允价值下降。由于确定没有现成市场价值的贷款的公允价值固有的不确定性，建筑贷款的公允价值可能会在不同时期之间波动。此外，建筑贷款的公允价值可能与此类贷款存在现成市场时本应使用的价值有很大差异，并且可能与公司最终可能实现的价值存在重大差异。

(5)

应收票据与某些不符合售后回租会计要求的房地产收购有关（更多信息请参阅我们的简明合并财务报表附注2 “房地产收购”）。应收票据被归类为3级，也使用收益率分析进行了估值。在2024年6月30日和2023年12月31日，用于确定公允价值的加权平均预期市场收益率为 19.9% 和 16.9分别为％。

现金等价物、应付账款、应计费用和其他负债的账面金额接近其公允价值。

10。普通股激励计划

我们的董事会通过了 2016 年综合激励计划（“2016 年计划”），使我们能够激励、吸引和留住被认为对我们长期成功至关重要的董事、员工和顾问的服务。2016年计划为我们的董事、员工和顾问提供了拥有我们的股票或权利的机会，这将反映我们的增长、发展和财务成功。根据2016年计划的条款，受期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位和其他奖励约束的普通股总数将不超过 1,000,000 股份。任何失效、到期、终止、被取消或没收的股权奖励（包括与履行接受者的预扣税义务有关的没收）都将重新计入2016年计划的储备金，以备将来发行。2016年计划自动终止的日期是十年在 2016 年计划的生效日期之后。

下表包含2016年计划下的限制性股票活动摘要以及截至2024年6月30日的六个月的相关信息：


		加权-
	未归属	平均值
	受限	拨款日期博览会
	股票	价值
2023 年 12 月 31 日的余额	56,711	$	135.46
已授予	43,566	$	91.81
既得	（13,698)	$	126.83
被没收⁽¹⁾	（7,442)	$	205.15
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	79,137	$	106.37
已授予	3,186	$	113.05
既得	（5,055)	$	71.23
截至 2024 年 6 月 30 日的余额	77,268	$	108.95

(1)

归属时为了支付员工的预扣税义务而被没收的股份。

剩余未确认的补偿成本 $6.3 预计将在加权平均摊还期内确认100万美元的限制性股票奖励 1.9截至 2024 年 6 月 30 日的年份。在截至2024年6月30日的六个月中归属的限制性股票的公允价值为美元2.6 百万。

下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中我们的RSU活动。限制性股票是作为创新工业地产公司非合格递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）的一部分发行的，该计划允许特定管理层和我们的非雇员董事推迟获得部分现金和股票薪酬。限制性股票单位受递延薪酬计划的归属条件的约束，并拥有与2016年计划下的限制性股票相同的经济权利：


		加权平均值
	受限	拨款日期博览会
	库存单位	价值
2023 年 12 月 31 日的余额	149,956	$	125.34
已授予	69,714	$	91.81
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	219,670	$	114.70
已授予	2,832	$	113.05
截至 2024 年 6 月 30 日的余额	222,502	$	114.68

剩余未确认的补偿成本 $9.6 预计将在摊还期内确认100万美元的RSU奖励 2.0 截至 2024 年 6 月 30 日的年份。

在 2021 年 1 月和 2022 年 1 月，我们发布了 70,795 和 102,641 将 “目标” PSU分别分配给一组精选的高管，这些高管根据公司分别从适用的授予日开始至2023年12月31日和2024年12月31日结束的业绩期内的总股东回报率对普通股进行归属和结算。

基于市场的PSU奖励的股票薪酬基于股票奖励的授予日公允价值，并在适用的绩效期内予以认可。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们确认的股票薪酬支出为美元1.7 百万和美元2.7 分别为百万与PSU奖励有关。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们确认的股票薪酬支出为美元3.3 百万和美元5.3 分别为百万与PSU奖励有关。截至2024年6月30日，剩余未确认的薪酬成本为美元3.3 与PSU奖项相关的百万美元预计将在剩余的绩效期内得到认可 0.5 年份。

根据协议条款，2021年1月授予的PSU在2023年12月31日被全部没收，原因是PSU未能达到归属的绩效门槛。

11。承付款和或有开支

办公室租赁。下表列出了截至2024年6月30日的简明合并资产负债表中其他负债中反映的未来办公租赁合同付款以及与办公室租赁负债的对账（以千计）：


年	金额
2024 年（截至 12 月 31 日的六个月）	$	256
2025		526
2026		543
2027		45
2028		—
未来合同租赁付款总额		1,370
折扣的影响		（101)
办公室租赁责任	$	1,269

改善津贴。截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 $52.2 数百万份与改善补贴有关的承付款，通常租户可以在适用租约的初始期限临近到期之前随时申请这些补贴。

施工承诺。截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 $2.5 数百万笔承诺与供应商签订的改善我们物业的合同有关。

建筑贷款。截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 $1.0 与我们的建筑贷款相关的数百万笔承诺，用于在加利福尼亚州开发受监管的大麻种植和加工设施。

环境问题。我们遵循的政策是监测我们的财产，包括定向收购的房产和现有房产，是否存在有害或有毒物质。尽管无法保证不存在重大环境责任，但我们目前不知道有任何环境负债会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，或者我们认为需要披露或记录意外损失。

诉讼。

集体诉讼

2022年4月25日，对公司及其某些高管提起了联邦证券集体诉讼。该案被命名迈克尔·马洛齐，个人或代表其他处境相似的人诉创新工业地产公司、保罗·史密瑟斯、凯瑟琳·黑斯廷斯和安迪·贝伊案，第2-22-cv-02359号案件， 并已向美国新泽西特区地方法院提起诉讼。据称，该诉讼是代表普通股购买者提起的，指控我们和我们的某些高管对我们的业务作出虚假或误导性陈述，违反了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条、美国证券交易委员会第10b-5条和《交易法》第20（a）条。根据提起的申诉，原告代表在2020年5月7日至2022年4月13日期间收购公司普通股的所有假定类别的人寻求金额未确定的损害赔偿、利息、律师费和费用以及其他救济。

2022年9月29日，根据相同的案件编号提起了经修订的集体诉讼，将艾伦·戈德和本杰明·雷金列为被告，并根据1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第10b-5条提出了诉讼理由。根据经修订的集体诉讼申诉，原告代表在2020年8月7日至2022年8月4日期间收购公司普通股的所有假定类别的人寻求金额未确定的损害赔偿、利息、律师费和费用以及其他救济。2022年12月1日，被告提出动议，要求驳回经修订的集体诉讼申诉。2023年9月19日，法院无偏见地批准了被告驳回经修订的集体诉讼申诉的动议。

2023年10月19日，根据相同的案例编号提起了第二份经修订的集体诉讼申诉，并根据1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第100亿.5条提出了诉讼理由。根据第二修正后的集体诉讼申诉，原告代表所有在2020年8月7日至2022年8月4日期间收购公司普通股的假定类别的人寻求金额未确定的损害赔偿、利息、律师费和费用以及其他救济。2023年12月18日，被告提出动议，要求驳回经修订的第二轮集体诉讼申诉；2024年2月1日，原告作出回应，反对被告驳回第二修正后的集体诉讼申诉的动议；2024年3月1日，被告对原告的答复作出回应。可能还会向点名相同或更多被告的同一法院或其他法院提起类似的诉讼。我们打算大力为诉讼辩护。但是，目前，我们无法预测这一行动的可能结果，因此，不金额已计入公司的简明合并财务报表。

衍生诉讼诉讼

2022年7月26日，对公司及其某些高管和董事提起了衍生诉讼。这个案子被命名了约翰·赖斯代表创新工业地产公司诉保罗·史密瑟斯案、凯瑟琳·黑斯廷斯、安迪·贝、艾伦·戈德、加里·克雷策、玛丽·柯伦、斯科特·舒梅克、大卫·斯泰彻和创新工业地产公司案，案件编号24-C-22-003312，并已向马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起诉讼。该诉讼以违反信托义务、不当致富、滥用控制、严重管理不善和浪费公司资产为由对公司董事和某些高管提出了假定的衍生索赔。原告正在寻求宣告性救济、改革和改善公司治理和内部程序的指导，以及金额未确定的损害赔偿、赔偿、利息和律师费及成本。2022年9月6日，该诉讼中的被告提出了暂停诉讼的同意动议，该动议于2022年10月11日获得批准。2022年9月28日，对公司及其某些高管和董事提起了二次衍生诉讼。这个案子被命名了凯伦·德雷珀，代表创新工业地产公司诉保罗·史密瑟斯案、凯瑟琳·黑斯廷斯、安迪·拜、艾伦·戈德、加里·克雷策、玛丽·柯伦、斯科特·舒梅克、被告和创新工业地产公司名义被告，案件编号为 24-C-22-004243，已向马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起诉讼。该诉讼以违反信托义务为由提出假定的衍生索赔，并寻求采取行动改革和改善公司，并要求赔偿金额、赔偿金、利息以及律师费和成本。2022年10月19日，两起案件的当事方联合提出了一项动议，要求合并关联股东衍生诉讼并为原告指定首席和联络律师，该动议于2022年12月19日获得批准，同时暂停诉讼，等待对被告驳回上述联邦集体诉讼的动议作出裁决。2023年4月17日，对公司及其某些高管和董事提起了第三次衍生诉讼。该案被命名 罗斯·温特劳布，代表创新工业地产公司诉艾伦·戈尔德、保罗·史密瑟斯、凯瑟琳·黑斯廷斯、本·雷金、安迪·贝、特蕾西·黑格尔、加里案

Kreitzer、David Stecher、Scott Shoemaker、Mary Curran 和创新工业地产公司 案件编号 1:23-cv-00737-GLR，已在美国马里兰特区地方法院提起诉讼。该诉讼以违反信托义务和违反《交易法》第14（a）条为由提出假定的衍生索赔，并要求赔偿金额不明的赔偿、公平救济以及律师费和成本。该诉讼的被告提出了同意暂停诉讼的动议，该动议于2023年4月17日获得批准。2023年6月5日，对公司及其某些高管和董事提起了第四次衍生诉讼。这个案子被命名了佛朗哥·德布拉西奥代表 Gerich Melenth Nin (GMN) LP，以衍生方式代表创新工业地产公司诉保罗·史密瑟斯案、凯瑟琳·黑斯廷斯、艾伦·戈尔德、特蕾西·哈格、本杰明·雷金、安迪·贝、加里·克雷策、大卫·斯泰彻、斯科特·舒梅克、玛丽·柯伦和创新工业地产公司，案件编号 1:23-cv-01513-GLR，已在美国马里兰特区地方法院提起诉讼。2023年7月19日，美国马里兰特区法院将编号为 1:23-CV-00737-GLR 和 1:23-cv-01513-GLR 的案件合并为主案件，并将案件编号为 1:23-CV-00737-GLR 的案件合并为主案件，并维持了中止执行的条款。合并后的病例仍保留为案例编号 24-C-22-003312。

2024年5月9日，对公司及其某些高管和董事提起了第五次衍生诉讼。这个案子被命名了 Gary A Gedig，代表创新工业地产公司诉保罗·史密瑟斯案、凯瑟琳·黑斯廷斯、本·雷金、安迪·贝、特雷西·黑格、艾伦·戈尔德、加里·克雷策案、玛丽·柯伦、斯科特·舒马克万德和大卫·斯泰彻以及创新工业地产公司民事编号C-24-CV-24-000130，并向马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起诉讼。该诉讼的原告和被告提出了一项暂停诉讼的联合条款，该规定正在等待法院的审查。

该公司打算大力为每起诉讼辩护。但是，目前，公司无法预测这些行动的可能结果，因此，不金额已计入公司的简明合并财务报表。

我们可能会不时成为我们正常业务过程中出现的其他法律诉讼的当事方。尽管无法肯定地预测这些诉讼、索赔、调查和调查的结果，但我们认为这些问题的最终结果不太可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是，无论最终结果如何，任何此类诉讼、索赔、询问和调查都可能给管理层和员工带来沉重负担，并可能带来巨额的辩护费用或不利的初步和临时裁决。

12。后续事件

公司通过提交本10-Q表季度报告对后续事件进行了评估，并确定没有发生任何需要调整简明合并财务报表中披露的事件。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与本报告其他地方的简明合并财务报表及其附注一起阅读。我们在本报告中发表的陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。特别是，与我们的资本资源、投资组合业绩和经营业绩有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们关于运营资金的预期增长以及预期的市场和监管条件、我们的战略方向、人口统计、经营业绩、计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应将其作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于可能不正确或不准确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按描述发生（或根本不会发生）。你可以使用诸如 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计” 或 “预期” 等前瞻性术语来识别前瞻性陈述，或者这些词语和短语或类似词语或短语的否定词。您还可以通过讨论战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和发生重大差异：我们的资产租赁违约率；我们的资产组合的集中度和租户数量有限；受监管的大麻市场的估计增长和不断变化的市场动态；对受监管的大麻设施的需求；通货膨胀动态；疫情对我们、我们的业务、租户或总体经济的影响；战争和其他敌对行动，包括乌克兰和以色列的冲突；我们的商业和投资战略；我们的预计经营业绩；美国或州政府的行动和举措以及政府政策的变化以及这些行动、举措和政策的执行和影响，包括联邦法律规定大麻仍然是非法的事实；在受监管的大麻行业中是否有合适的投资机会；我们对竞争和潜在租户替代融资来源的理解；预期的医疗用途或成人用大麻某些州的合法化；公众对受监管大麻的看法变化；诉讼事项对我们的潜在影响，包括责任和保险成本的上涨；与我们的某些租户在我们的设施中种植、加工和/或分发成人用大麻可能相关的额外风险；美国总体经济状况或特定地理区域的状况；经济趋势和经济复苏；我们获得股权或债务资本的能力；目标资产的融资利率；我们的水平债务，其中可能会减少可用于其他业务目的的资金并降低我们的运营灵活性；债务工具中的契约可能会限制我们的灵活性并对我们的财务状况产生不利影响；我们维持投资级别信用评级的能力；资产价值的变化；我们的预期资产组合；我们的预期投资；我们的资产与用于为此类投资提供资金的借款之间的利率不匹配；利率和资产市值的变化；任何程度的变化利率或其他套期保值策略可能会也可能不会保护我们免受利率波动；政府法规、税法和税率、会计指导及类似事项的影响和变化；任何远期股权出售的结算方式和时间；我们维持美国联邦所得税房地产投资信托基金资格的能力；我们根据1940年《投资公司法》维持注册豁免的能力；合格人员的可用性；以及我们的行业、利率、房地产价值的市场趋势、证券市场或总体经济。

此处包含的风险并非详尽无遗，其他因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，包括本报告其他部分中包含的因素和风险。此外，我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中以及下文第二部分第1A项中讨论了许多重大风险。这些风险仍然与我们的业绩和财务状况有关。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们公司业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们所作的任何前瞻性陈述仅提及我们发表声明的日期。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。提醒股东和投资者在评估公司文件和报告中提供的信息时不要过度依赖此类前瞻性陈述。

本管理层的讨论与分析（“MD&A”）的目的是让人们了解公司的合并财务状况、经营业绩和现金流。管理层和分析是对公司简明合并财务报表和附注的补充，应与之一起阅读。

概述

此处使用的 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 等术语是指马里兰州的一家公司创新工业地产公司以及我们的任何子公司，包括特拉华州有限合伙企业IIP Operating Partnership、LP（“运营合伙企业”）。

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，专注于收购、所有权和管理租赁给经验丰富、获得国家许可的运营商的受监管大麻设施的专业物业。我们已经租赁并预计将继续以三网租赁的方式租赁我们的房产，租户负责租赁期内与房产及其运营相关的所有方面和成本，包括结构维修、维护、房地产税和保险。

我们于 2016 年 6 月 15 日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金（uPreit）结构开展业务，在这种结构中，我们的房产由我们的运营合伙企业直接或通过子公司拥有。我们是运营合伙企业的唯一普通合伙人，直接或通过子公司拥有运营合伙企业中 100% 的有限合伙权益。截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 22 名全职员工。

截至2024年6月30日，我们在19个州拥有108处房产，占地900万平方英尺（包括正在开发/重建的72.2万平方英尺的可出租平方英尺）。截至2024年6月30日，我们总共投资了24亿美元（包括收购价格和租户提交的建筑资金和改善提款资金（如果有），但不包括交易成本），并承诺额外投入6190万美元，为某些租户和供应商的物业改善提供资金。截至2024年6月30日，在承诺向某些租户和供应商提款的6190万美元中，有720万美元已经产生但尚未到位。

在这108处房产中，我们的运营投资组合中包括104处房产，截至2024年6月30日，这些房产的租赁率为95.6％，加权平均剩余租期为14.4年。我们的运营投资组合中不包括以下物业（截至2024年6月30日，所有物业都在开发/重建中，预计开发/重建完成后总共将达到692,000平方英尺的可出租平方英尺）：

●

密歇根州温莎的戴维斯公路（预租）；

●

加利福尼亚州棕榈泉市第 19 大道 63795 号（预租）；

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加利福尼亚州圣贝纳迪诺的内陆中心大道；以及

●

德克萨斯州圣马科斯的利亚大道。

影响我们经营业绩的因素

我们的经营业绩受到多种因素的影响，取决于我们从收购的房产中获得的租金收入、租约到期时间、总体市场状况、受监管的大麻行业的监管环境以及支持受监管的大麻行业的房地产资产的竞争环境。

租金收入

我们的收入主要来自我们收购的房产产生的租金收入。租金收入的金额取决于多种因素，包括：

●

我们有能力为所收购房产签订租金，租金或市值不断上涨；以及

●

收取租金，这主要关系到我们每个租户的财务状况以及按时向我们支付租金的能力。

我们收购的房产包括支持受监管的大麻产业的房地产资产。我们拥有房产的大多数州都会在有限的时间内为大麻经营发放许可证。如果我们的一个或多个租户无法续订或以其他方式维持其许可证或继续经营大麻业务所必需的其他州和地方授权，则这些租户可能会拖欠向我们支付的租金。此外，联邦法律和大麻行业目前有利的州或地方法律的变化可能会损害我们续订或再租赁房产的能力以及租户履行租赁义务的能力，并可能对我们维持或提高房产租金的能力产生重大不利影响。

我们的市场状况

我们收购房地产市场的监管、经济或其他条件的正面或负面变化、干旱和自然灾害可能会影响我们的整体财务业绩。

我们的租户成功经营业务及其支付租金的能力继续受到许多挑战的重大影响，包括通货膨胀、劳动力短缺、供应链限制对其经商成本的影响，以及美国消费者的财务状况。此外，他们运营所在州的市场动态和监管制度带来了挑战，可能会影响我们租户的业务和/或减少未来对受监管的大麻种植和生产设施的需求。当前经济挑战对公司财务状况、经营业绩和现金流的潜在影响可能会发生变化，并继续取决于这些风险和不确定性的范围和持续时间。

受监管的大麻国家计划的市场动态

各国的市场动态差异很大，受许多因素的驱动，包括但不限于监管框架、非法、无牌大麻经营的执法政策、税收和许可结构。例如，根据Global Go Analytics的数据，在加利福尼亚州，大麻非法市场在该州总销售额中所占的比例仍然要大得多，州和地方当局评估了对受监管的大麻产品征收巨额税收，这两者的影响都严重限制了该州监管大麻市场运营商的增长和盈利能力。

许多州的受监管大麻产品的单位定价继续大幅下降，某些州的下降幅度比其他州更为明显，这压缩了运营商的营业利润率。结果，某些受监管的大麻运营商宣布，他们正在整合业务或关闭某些业务以降低成本，如果持续下去，可能会对运营商对包括我们现有租户在内的受监管大麻设施的需求产生重大负面影响。

通货膨胀和供应链限制

近年来，美国经济经历了通货膨胀率的持续上升，我们认为这对我们的租户产生了负面影响。这种通货膨胀影响了受监管的大麻经营者的劳动力和生产投入成本，此外还增加了开发和重建项目的建设成本。持续的劳动力短缺和全球供应链问题也继续对这些开发和重建项目的成本和完成时间产生不利影响，这导致成本超支和某些租户项目的开工延迟。

租户和公司的资金可用性降低

近年来，金融市场波动不定，这反映了自美联储于2022年春季开始提高利率以来地缘政治风险加剧和金融状况的实质性紧缩，以及货币政策的持续不确定性。部分受整体宏观经济状况的推动，受监管的大麻经营者的资本可用性已大幅下降。

美国房地产投资信托基金的筹资活动也急剧下降，包括我们公司的资本可用性大幅减少。

重要租户和风险集中

截至2024年6月30日，我们在19个州拥有108处房产，出租给30名租户（不包括两处房产中的三名非大麻租户）。我们的许多租户是多处房产的租户。我们力求通过地域分散和最大限度地减少对任何单一房产或租户的依赖来管理我们的投资组合层面的风险。截至2024年6月30日，我们最大的房产位于纽约，占我们投资房地产净额的5.5％。截至2024年6月30日，没有其他房产占我们持有的投资房地产净额的5％以上。有关我们投资组合中租户的更多信息，请参阅我们简明合并财务报表附注中的附注2 “信用风险集中度”，这些租户在截至2024年6月30日的三个月和六个月中占我们总租金收入的比例最大。

竞争环境

我们面临着来自不同市场参与者的竞争，包括但不限于其他具有类似商业模式的公司、独立投资者、对冲基金、贷款人和其他房地产投资者，以及潜在租户（大麻经营者本身），所有这些租户都可能与我们竞争，努力收购划为受监管的大麻业务的房地产。来自他人的竞争可能会减少我们以优惠条件或根本没有获得所需房产的机会。此外，这个

竞争可能会给我们施加压力，要求我们将租金降至我们对收购房产的预期收取的租金以下，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

运营费用

我们的运营费用包括一般和管理费用，包括人员成本、股票薪酬，以及与公司治理、公开报告和遵守美国证券法各项规定相关的法律、会计和其他费用。我们的运营费用还包括我们为未租赁（或已租赁但租户的租金义务，包括支付运营费用）的房产所产生的成本，包括税收、保险、维护、安保、公用事业和其他物业特定费用。我们的租赁结构通常是让租户在整个租赁期内负责房舍的税收、维护、保险和结构维修。此类运营支出的增加或减少将影响我们的整体财务业绩。

我们作为房地产投资信托基金的资格

我们已经组织和经营我们的业务，因此有资格作为房地产投资信托基金征税，用于美国联邦所得税。我们的普通股和A系列优先股的股票受到所有权和转让的限制，除其他目的外，这些限制旨在帮助我们获得和维持房地产投资信托基金的资格。为了使我们有资格根据经修订的1986年《美国国税法》（“《美国国税法》”）成为房地产投资信托基金，我们章程的相关部分规定，除某些例外情况外，根据该守则中适用的推定所有权条款，任何个人或实体都不得拥有或被视为拥有我们已发行股票总额的9.8％（按价值或股份数量，以更严格的为准）A系列优先股占我们已发行股票的9.8％（按价值或股票数量计算，以较严格者为准）普通股或任何类别或系列的已发行优先股。

运营结果

投资房地产

有关我们在截至2024年6月30日的六个月中对房地产活动和房地产投资组合活动的投资的信息，请参阅简明合并财务报表附注中的附注6 “房地产投资”。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较

下表列出了我们的运营结果（以千计）：


	在已结束的三个月中				在已结束的六个月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
收入：
租金（包括租户报销）	$	79,253	$	75,919	$	154,167	$	151,448
其他		540		538		1,080		1,076
总收入		79,793		76,457		155,247		152,524

费用：
物业开支		6,863		5,759		13,572		11,382
一般和管理费用		9,661		10,570		19,223		20,943
折旧和摊销费用		17,473		16,704		34,623		33,418
支出总额		33,997		33,033		67,418		65,743
出售房地产的收益（亏损）		(3,449)		—		(3,449)		—
运营收入		42,347		43,424		84,380		86,781
利息收入		3,966		2,317		5,750		4,550
利息支出		(4,320)		(4,472)		(8,709)		(8,992)
交换可交换优先票据的收益（亏损）		—		—		—		22
净收入		41,993		41,269		81,421		82,361
优先股股息		(338)		(338)		(676)		(676)
归属于普通股股东的净收益	$	41,655	$	40,931	$	80,745	$	81,685

租金收入。 截至2024年6月30日的三个月，租金收入增长了340万美元，达到7,930万美元，增长了4％，而截至2023年6月30日的三个月为7,590万美元。增长的主要原因是因出售我们在加利福尼亚州洛杉矶的房产而收到的390万美元的处置附带租赁终止费（更多信息见本报告简明合并财务报表附注6 “房地产投资”），360万美元的合同租金和物业管理费增加，这主要是由合同租金上涨、修订租赁以增加现有物业改善补贴所致在自2023年3月31日起对租金和新租约进行了调整。在截至2024年6月30日的三个月中，与我们收回自2023年3月以来所有权的房产相关的合同租金和物业管理费减少了290万美元，以及由于自2024年1月1日起对两份销售类租约进行了重新归类，收到但未确认的租金收入减少了130万美元（更多信息见本报告中包含的简明合并财务报表附注2 “租赁会计”），部分抵消了这一增长）。

截至2024年6月30日的三个月，收到的租金收入包括60万澳元的保证金用于支付租金，其中50万美元由租户于2024年7月补充。截至2023年6月30日的三个月中收到的租金收入包括申请150万澳元的押金以支付租金。

截至2024年6月30日的六个月中，租金收入增长了280万美元，达到1.542亿美元，增长了280万美元，增长了2％，而截至2024年6月30日的六个月为1.514亿美元。增长的主要原因是因出售我们在加利福尼亚州洛杉矶的房产而收到的390万美元的处置附带租赁终止费、950万美元的合同租金和物业管理费的增加，这主要是由合同租金上涨、修订租赁以增加现有物业的改善补贴而导致租金调整、自2023年3月31日以来签订的新租约以及租户报销额增加60万澳元所致，这主要是由于在此期间收取的财产税补偿额有所增加。在截至2024年6月30日的六个月中，与我们收回自2023年3月以来收回所有权的房产相关的合同租金和物业管理费减少了860万美元，部分抵消了这一增长

下降的原因是从2024年1月1日起对两份销售类租约进行了重新分类，已收到的租金为260万美元，但未确认租金收入。

截至2024年6月30日的六个月中收到的租金收入包括60万澳元的保证金用于支付租金，其中50万澳元由租户于2024年7月补充。截至2023年6月30日的六个月中收到的租金收入包括申请570万澳元的押金以支付租金。

虽然我们已经重新租赁了自2023年3月以来收回的几处房产，但其中某些房产的租金开始取决于租户获得必要的运营许可，在某些情况下，租户过渡到房产并开始运营时会临时减免租金。因此，我们预计在确认这些房产的租金收入之前，不会确认这些房产的租金收入。

其他收入。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的其他收入包括与不符合售后回租会计要求的房地产收购租赁相关的利息收入。

财产开支。 截至2024年6月30日的三个月，房地产支出增加了110万美元，达到690万美元，而截至2023年6月30日的三个月为580万美元。截至2024年6月30日的六个月中，房地产支出增加了220万美元，达到1,360万美元，而截至2023年6月30日的六个月为1,140万美元。这两个时期的增长都是由于对现有房产的额外投资，这导致我们为房产支付的财产税增加，以及与已占有但尚未租赁的房产相关的房地产支出增加。根据租赁条款，与租赁物业相关的财产费用通常由租户报销给我们。

一般和管理费用。截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用减少了90万美元，至970万美元，而截至2023年6月30日的三个月为1,060万美元。截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用减少了170万美元，至1,920万美元，而截至2023年6月30日的六个月为2,090万美元。这两个时期的一般和管理费用减少的主要原因是该期间发生的诉讼相关费用减少以及员工薪酬减少。较低的薪酬主要是由于2021年发放的PSU于2023年12月31日到期（由于截至该日未达到任何支付的门槛而被全部没收），但这部分被员工和董事的工资工资、奖金支出和与PSU无关的股票薪酬的增加所抵消。截至2024年6月30日的三个月和六个月的薪酬支出分别包括440万美元和870万美元的非现金股票薪酬。截至2023年6月30日的三个月和六个月的薪酬支出分别包括490万美元和970万美元的非现金股票薪酬。

折旧和摊销费用。 截至2024年6月30日的三个月，折旧和摊销费用增加了80万美元，至1,750万美元，而截至2023年6月30日的三个月，折旧和摊销费用为1,670万美元。截至2024年6月30日的六个月的折旧和摊销费用增加了120万美元，达到3,460万美元，而截至2023年6月30日的六个月为3,340万美元。折旧和摊销费用的增加主要与我们在2023年收购的房产的折旧以及某些物业的施工和改善投入使用有关。

出售房地产的损失。 金额与出售加利福尼亚州洛杉矶的房地产有关（更多信息请参阅本报告中包含的简明合并财务报表附注6 “房地产投资”）。

利息收入。 截至2024年6月30日的三个月，利息收入增加了170万美元，达到400万美元，而截至2023年6月30日的三个月的利息收入为230万美元。截至2024年6月30日的六个月的利息收入增加了120万美元，达到580万美元，而截至2023年6月30日的六个月的利息收入为460万美元。这两个时期的增长主要是由于我们与开发商签订的建筑贷款协议中收到了现金利息，根据该协议，我们同意提供高达2300万美元的贷款（经修正），用于在加利福尼亚州开发受监管的大麻种植和加工设施（“建筑贷款”）。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的建筑贷款获得的现金利息均为210万美元，而截至2023年6月30日的三个月和六个月中每个月的现金利息为50万美元。我们的建筑贷款获得的现金利息包括在截至2024年6月30日的三个月中向我们支付的30万美元的贷款到期延期费。

利息支出。 利息支出主要包括2026年到期票据的利息。截至2024年6月30日的三个月，利息支出减少了20万美元，至430万美元，而截至2023年6月30日的三个月，利息支出为450万美元。截至2024年6月30日的六个月中，利息支出减少了30万美元，至870万美元，而截至2023年6月30日的六个月为900万美元。这两个时期的下降主要是由于截至2024年6月30日的三个月和六个月中利息资本分别为20万美元和40万美元，以及可交换优先票据于2024年2月到期。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别与循环信贷额度相关的6.8万美元和10万美元非现金利息支出部分抵消了这一减少。截至6月30日的三个月的利息支出

2024年和2023年分别包括40万美元和30万美元的非现金利息支出。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的利息支出分别包括80万美元和70万美元的非现金利息支出。

现金流

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较（以千计）


	截至6月30日的六个月
	2024		2023		改变
由（用于）经营活动提供的净现金	$	135,771	$	126,380	$	9,391
由（用于）投资活动提供的净现金		(58,833)		(18,429)		(40,404)
由（用于）融资活动提供的净现金		(97,802)		(102,471)		4,669
期末现金、现金等价物和限制性现金		120,835		94,052		26,783

运营活动

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金流分别为1.358亿美元和1.264亿美元。经营活动提供的现金流通常来自我们物业的合同租金，但部分被我们的一般和管理费用、利息支出、超过租户报销的财产支出和未租赁物业的财产支出所抵消。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金流有所增加，这主要是由于我们在加利福尼亚州洛杉矶出售房产的同时收到了390万美元的处置或有租赁终止费、合同租金收取的增加（包括销售类租赁的延期租赁付款）、财产保险索赔的收益、更高的利息收入以及时机导致的营运资金变化供应商的付款。

投资活动

截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金流为5,880万美元，其中5,000万美元与房地产投资以及我们物业的改善和施工融资有关，1,790万美元与短期投资的净购买量和到期日有关，部分被与出售加利福尼亚州洛杉矶房产相关的910万美元收益所抵消。截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金流为1,840万美元，其中1.493亿美元与房地产投资以及我们物业和其他投资的改善和施工融资有关，部分被与短期投资净购买量和到期日相关的1.309亿美元所抵消。

融资活动

在截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为9,780万美元，这是我们发行普通股的净收益1180万澳元的结果，由向普通股和优先股股东支付的1.041亿美元的股息、440万美元的可交换优先票据的本金支付以及与股权奖励净股结算相关的100万美元所抵消，用于支付某些限制性股票归属时所需的预扣税员工和递延融资费用的支付。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为1.025亿美元，这是向普通股和优先股股东支付1.019亿美元的股息以及与股权奖励净股结算相关的60万美元股息的结果，用于支付某些员工归属限制性股票时所需的预扣税。

流动性和资本资源

现金的来源和用途

流动性是衡量我们满足潜在现金需求能力的指标。根据与租户的合同安排，我们几乎所有的收入都来自租赁房产和收取租金收入，其中包括运营费用报销。该收入来源是我们的主要流动性来源，用于为收购更多房产、开发和重建现有房产、向股东分红、2026年到期票据下的债务、偿还循环信贷额度下的借款和利息、一般和管理费用、房地产开发和重建活动、房地产运营费用以及与管理现有投资组合和投资其他房产相关的其他费用提供资金。由于我们几乎所有的租约都是三网合一，因此我们的租户通常要承担与他们向我们租赁的房产相关的维护税、保险税和财产税。如果租户拖欠我们的租约或租期到期，没有租户续约，我们将承担租户在重新租赁或出售房产期间未支付的房产费用。

截至 2024 年 6 月 30 日，我们拥有 108 处房产。在这些房产中，我们运营投资组合中的104处房产的租赁率为95.6％，加权平均剩余租期为14.4年。

我们预计，在空置房产被重新销售或重新定位期间，会不时产生一些物业层面的运营成本。此外，如果我们认为租户可能在偿还某些财产费用之前腾出房产，或者可能无法及时支付此类费用，则我们可能会确认某些财产成本的费用，例如拖欠的保险费和房地产税。房地产成本通常对我们的运营并不重要，但是房地产成本的金额可能会因房地产空缺数量以及我们是否有任何表现不佳的房产而各季度有所不同。我们可能会代表租户预付某些房地产费用，但预计其中大部分费用将由租户报销，并且预计这些费用不会对我们的运营产生重大影响。此外，对于未租赁且正在开发或重建的房产，我们可能会对这些房产进行大量额外投资，以使其为预期用途做好准备并进行再出租。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，财产支出分别包括与未租赁的运营物业相关的100万美元和170万美元的无报销费用。

在需要额外资源的范围内，我们预计通常通过在公开或私人市场发行股票或债券以及提取循环信贷额度来为我们的投资活动提供资金。在可能的情况下，我们还可能在我们的运营合伙企业中发行有限合伙权益，以从寻求延税交易的现有所有者手中收购房产。

2021 年 5 月，我们获得了一家评级机构的投资等级评级。我们寻求获得投资等级评级，以促进进入投资级无抵押债务市场，这是我们总体战略的一部分，以最大限度地提高我们的财务灵活性并管理我们的总体资本成本。2021年5月，我们的运营合作伙伴关系发行了2026年到期的总本金额为3亿美元的票据。2026年到期的票据是运营合伙企业的一般无抵押和非次级债务，由我们全额无条件担保，与运营合伙企业未来所有优先无抵押债务的支付权排名相同。2026年到期票据的条款受契约管辖，契约要求遵守各种财务契约，包括对运营合伙企业维持的总杠杆率和有担保债务的限制，并要求运营合伙企业维持最低水平的还本付息。管理层认为，截至2024年6月30日，它遵守了这些契约。此外，契约条款规定，如果2026年到期票据的债务评级下调或完全撤回，则根据该债务评级，2026年到期票据的利息将提高至6.0％至6.5％。

2024年2月，我们发行了28,408股普通股，根据可交换优先票据契约条款，430万美元本金可交换优先票据的持有人支付了430万美元的现金，并还清了剩余的10万美元本金。

2024年5月，我们终止了先前存在的 “上市” 发行计划（“Prior aTm计划”），并与四家销售代理商签订了新的股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过 “市场” 发行计划（“AtM计划”）进行发行和出售，包括远期发行我们的普通股和9.00％的A系列累计可赎回优先股，每股面值0.001美元（“A系列优先股”），总发行价最高为5亿美元。截至2024年6月30日，我们尚未根据aTm计划出售任何普通股或A系列优先股，包括远期股票。在截至2024年6月30日的六个月中，我们根据Prior aTm计划出售了123,224股普通股，净收益为1180万美元。

我们已经提交了自动上架注册声明，这可能允许我们在必要或可取的范围内不时发行和出售普通股、优先股、债务、认股权证和其他证券，以满足我们的流动性需求。

2023年10月，我们的运营合作伙伴关系与一家受联邦监管的商业银行签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），该商业银行是贷款人和不时成为协议当事方的贷款人的代理人。该贷款协议将于2026年10月23日到期，并提供总额为5000万美元的有担保循环贷款（“循环信贷额度”）的承付款。贷款协议还允许运营合伙企业在满足某些条件的前提下申请额外的循环增量贷款承诺，但不得超过指定金额。贷款协议受一定的流动性和运营契约的约束，包括惯常陈述和担保、肯定和否定承诺以及违约事件。截至2024年6月30日，贷款协议下没有未偿还的款项。

2024年5月，我们以910万美元的价格出售了位于加利福尼亚州洛杉矶的一处房产（不包括交易费用），在成交的390万美元的同时，我们收到了租户的处置视情况租赁终止费，并收到了租户偿还我们的交易费用和其他与该物业出售相关的费用。

我们希望通过手头现金和投资、运营现金流、循环信贷额度提款和来自上述来源的现金流来满足我们的流动性需求。我们认为，我们的流动性和资本来源足以满足我们的现金需求。但是，我们无法确定这些资金来源是否能按公司可接受的时间和条件提供，金额足以满足我们的流动性需求。我们的投资指导方针还规定，我们的总借款（有担保和无担保）将不超过任何新借款时有形资产成本的50％，这取决于董事会的自由裁量权。

从长远来看，我们还可以通过现金购买、公开市场购买、私下协商交易、要约或其他方式自愿回购未偿还的债务或股权证券（取决于当前的市场状况、我们的流动性、合同限制和其他因素）。

近年来，金融市场总体上动荡不定，这也大大减少了我们获得资本的机会。如果持续下去，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括我们继续收购新房产和为改善现有物业的投资提供资金的能力。

分红

公司必须向股东支付至少等于其应纳税所得额90％的股息，才有资格并保持其房地产投资信托基金资格。由于这种分配要求，我们的运营合作伙伴关系不能像其他母公司不是房地产投资信托基金的公司那样依赖留存收益为其持续运营提供资金。我们继续支付股息的能力取决于我们继续产生现金流、偿还任何债务（包括2026年到期的票据）以及进行有价值的新投资的能力。

下表描述了公司在截至2024年6月30日的六个月中宣布的分红：

金额

宣言

Per

分红

日期

安全等级

涵盖期限

付款日期

股息金额

（以千计）

2024年3月15日

普通股

1.82

2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日

2024年4月15日

51,957

2024年3月15日

A 系列优先股

0.5625

2024 年 1 月 15 日至 2024 年 4 月 14 日

2024年4月15日

338

2024年6月14日

普通股

1.90

2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日

2024年7月15日

54,253

2024年6月14日

A 系列优先股

0.5625

2024 年 4 月 15 日至 2024 年 7 月 14 日

2024年7月15日

338

合同义务

下表汇总了我们截至2024年6月30日的合同义务（以千计）：


到期付款
按年份划分	2026 年到期的票据		利息		办公室租金		总计
2024 年（截至 12 月 31 日的六个月）	$	—	$	8,250	$	256	$	8,506
2025		—		16,500		526		17,026
2026		300,000		6,646		543		307,189
2027		—		—		45		45
2028		—		—		—		—
总计	$	300,000	$	31,396	$	1,370	$	332,766

此外，截至2024年6月30日，我们（1）与改善补贴相关的5,220万美元未偿承付款，租户通常可以在适用租约的初始期限即将到期之前随时申请这笔款项；（2）与供应商签订的物业改善合同相关的250万美元未付承付款，预计将在2024年12月31日之前产生；（3）100万美元的未偿还款项承诺为建筑贷款提供资金。本段中讨论的承诺不包括在上面的合同义务表中，因为租户通常可以在适用租约的初始期限即将到期之前随时申请改善补贴，没有明确的履行与供应商签订的合同相关的义务的时间表，借款人通常可以不时申请建筑贷款资金，但须满足某些条件。

担保人补充信息

我们的2026年到期票据是我们运营合作伙伴关系的无抵押优先债券，由我们在无担保的基础上提供全额和无条件的担保。2026年到期的票据和相关担保是《证券法》规定的注册证券。有关2026年到期票据某些条款的描述，请参阅本报告中包含的简明合并财务报表附注7 “债务”。

由于对第S-X条例第3-10条的修订，母公司担保债务的子公司发行人无需提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是 “全额和无条件的”，并且除下文规定的某些例外情况外，还提供了S-X条例第13-01条所要求的替代披露，其中包括叙述性披露和汇总财务信息。因此，我们的运营合作伙伴关系的单独合并财务报表尚未列报。

此外，根据第S-X条例第13-01（a）（4）（vi）条的允许，我们排除了运营合伙企业的汇总财务信息，因为运营合伙企业的资产、负债和经营业绩与我们简明合并财务报表中的相应金额没有实质性差异，管理层认为此类汇总财务信息将是重复的，不会为投资者提供增量价值。

非公认会计准则财务信息

除了所需的公认会计准则报告外，我们还使用某些非公认会计准则的绩效指标，因为我们认为这些衡量标准可以增进对我们运营业绩的理解。我们会不断评估我们报告的非公认会计准则绩效指标的有用性、相关性、局限性和计算方法，以确定如何最好地向公众提供相关信息，因此此类报告的指标可能会发生变化。

运营资金、标准化运营资金和调整后运营资金

运营资金（“FFO”）和每股FFO是全国房地产投资信托基金协会（“NAREIT”）采用的经营业绩衡量标准。NareIT将FFO定义为房地产投资信托基金经营业绩等于净收益（根据公认会计原则计算）的最常被接受和报告的衡量标准，不包括房地产销售的收益（或亏损）、与房地产相关的折旧、摊销和减值，以及未合并的合伙企业和合资企业的调整后的收益（或亏损）。公司还不包括与出售我们在加利福尼亚州洛杉矶的房产相关的处置性租赁终止费。

管理层认为，根据GAAP的定义，净收益是最合适的收益衡量标准。但是，管理层认为，每股FFO和FFO是衡量房地产投资信托基金业绩的补充指标，因为它们可以让人们了解我们物业的经营业绩，而不会影响某些重要的非现金项目，主要是

折旧费用。根据公认会计原则，房地产资产的历史成本会计假设房地产资产的价值会随着时间的推移而出现可预见的下降。但是，房地产价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的。我们认为，通过排除折旧的影响，每股FFO和FFO可以促进各期经营业绩的比较。我们之所以报告每股FFO和FFO，是因为管理层认为这些指标也是房地产投资信托基金行业和行业分析师评估房地产投资信托基金的主要衡量标准，也因为研究分析师在有关房地产投资信托基金的说明和出版物中持续报告、讨论和比较每股FFO。出于这些原因，管理层认为披露和讨论每股FFO和FFO是适当的。

我们通过调整NAREIT定义的FFO来计算正常化运营资金（“正常化FFO”），以排除我们认为不经常出现和不寻常的某些GAAP收入和支出金额，以及/或与我们的核心房地产业务无关。在股票房地产投资信托基金行业中，将这些项目排除在类似的FFO类指标中很常见，管理层认为，标准化FFO和标准化每股FFO的列报为投资者提供了一个指标，可以帮助他们评估我们在多个时期的经营业绩以及与其他公司的经营业绩进行比较，因为这消除了预计不会持续影响我们经营业绩的不寻常项目的影响。管理层使用标准化的 FFO 来评估我们核心业务运营的绩效。计算FFO中包含的在计算标准化FFO时可能排除的项目包括某些与交易相关的收益、亏损、收入或支出或其他非核心金额。

管理层认为，调整后的运营资金（“AFFO”）和每股AFFO也是衡量房地产投资信托基金经营业绩的适当补充指标。我们通过调整某些现金和非现金项目的标准化FFO来计算AFFO。

在截至2024年6月30日的三个月以外的所有时期，FFO（摊薄）、正常化FFO和AFFO以及FFO、标准化FFO和摊薄后每股AFFO包括假设将可交换优先票据全部交换为普通股的摊薄影响，就好像可交换优先票据是在相应报告期开始时交换一样。可交换优先票据于2024年2月到期。

授予某些员工的绩效份额单位（“PSU”）包含在摊薄证券中，前提是截至每个期末达到PSU归属的绩效门槛。

我们对FFO、标准化FFO和AFFO的计算可能与其他股票房地产投资信托基金使用的FFO、标准化FFO和AFFO的计算方法不同，因此可能无法与此类房地产投资信托基金相提并论。此外，FFO和AFFO不代表可供管理层全权使用的现金流。不应将FFO、标准化FFO和AFFO视为净收益（根据公认会计原则计算）作为我们财务业绩的指标的替代方案，也不应将经营活动产生的现金流（根据公认会计原则计算）视为我们流动性的指标，也不表示有资金可用于满足我们的现金需求，包括我们支付股息或进行分配的能力。FFO、标准化FFO和AFFO仅应被视为根据公认会计原则计算的净收入的补充作为运营衡量标准。

下表是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中归属于普通股股东的净收益与FFO、正常化FFO和AFFO的对账情况（以千计，股票和每股金额除外）：


	在已结束的三个月中				在已结束的六个月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
归属于普通股股东的净收益	$	41,655	$	40,931	$	80,745	$	81,685
房地产折旧和摊销		17,473		16,704		34,623		33,418
处置后租赁终止费，扣除房地产销售损失⁽¹⁾		(451)		—		(451)		—
归属于普通股股东的FFO（基本）		58,677		57,635		114,917		115,103
可交换优先票据的现金和非现金利息支出		—		50		28		119
归属于普通股股东的FFO（摊薄后）		58,677		57,685		114,945		115,222
诉讼相关费用		164		670		310		1,216
交换可交换优先票据的亏损（收益）		—		—		—		(22)
归属于普通股股东的正常化FFO（摊薄）		58,841		58,355		115,255		116,416
卖方融资票据的利息收入⁽²⁾		403		403		806		537
销售类租赁收到的延期租赁付款⁽³⁾		1,462		—		2,918		—
基于股票的薪酬		4,371		4,884		8,686		9,713
非现金利息支出		401		331		789		657
高于市场的租赁摊销		23		23		46		46
归属于普通股股东的AFFO（摊薄后）	$	65,501	$	63,996	$	128,500	$	127,369
普通股每股FFO — 摊薄后	$	2.06	$	2.04	$	4.03	$	4.08
普通股每股标准化FFO — 摊薄后	$	2.06	$	2.07	$	4.04	$	4.12
普通股每股AFFO — 摊薄后	$	2.29	$	2.26	$	4.50	$	4.51
已发行普通股的加权平均值—基本		28,250,843		27,981,517		28,197,930		27,965,720
限制性股票和限制性股票单位		300,582		201,462		289,736		186,684
PSU		20,713		—		20,713		—
可交换优先票据的摊薄效应		—		74,260		19,040		87,437
已发行普通股的加权平均值——摊薄		28,572,138		28,257,239		28,527,419		28,239,841

(1)

金额反映了在出售我们在加利福尼亚州洛杉矶的房产时同时收到的390万美元处置附带租赁终止费，其中减去了340万美元的房地产销售亏损（更多信息请参阅本报告中包含的简明合并财务报表附注6 “房地产投资”）。

(2)

金额反映了买方向我们签发的卖方融资票据中收到的不可退还的利息，该票据涉及我们处置先前租赁给Vertical关联公司的南加州四处房产的投资组合，该投资组合被确认为存款负债，并包含在截至2024年6月30日的简明合并资产负债表中的其他负债中，因为该交易没有资格被认定为已完成的出售。

(3)

金额反映了两份销售类租赁收到的不可退还的租赁款项，这两份租约自2024年1月1日起被确认为存款负债，并包含在截至2024年6月30日的简明合并资产负债表中的其他负债中，因为该交易不符合确认为已完成出售的资格（更多信息请参阅本报告中包含的简明合并财务报表附注2 “租赁会计”）。在2024年1月1日的租赁修改延长了最初的租赁条款之前，这些租赁被归类为经营租赁，收到的租赁付款被确认为租金收入，因此包含在归属于普通股股东的净收益中。

关键会计估计

我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，这要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。

我们不断评估用于编制合并财务报表的估计和假设。我们的关键会计估算被定义为根据公认会计原则做出的会计估计或假设，这些估计值涉及相当程度的估算不确定性或主观性，并且已经或有可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。以下关键会计估算的讨论反映了我们认为在编制合并财务报表时使用的最重要的估计和假设。对我们的关键会计估算的讨论旨在补充我们简明合并财务报表脚注中对会计政策的描述，并进一步了解管理层在评估重要估计和假设时使用的信息。有关我们重要会计政策的进一步讨论，请参阅我们的合并财务报表附注2 “重要会计政策和程序摘要以及最近的会计声明”

我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告以及本报告中包含的简明合并财务报表。

租赁会计

我们根据会计准则编纂第842号 “租赁” 对租赁进行核算，该法要求管理层在适用时进行大量的估计和判断。在租赁开始或修改租约时，我们会评估物业的土地和建筑部分的租赁分类。租赁分类的确定需要计算租约中隐含的利率，该利率是由与不可取消的租赁期结束时资产无担保剩余价值有关的重要估计所驱动的。我们房产的估计无担保剩余价值下降5％，将导致在截至2024年6月30日的六个月中修改的一份租约的租赁分类发生变化。

租赁物业的收购、折旧和减值

迄今为止，我们对出租物业的所有收购都被视为资产收购，而不是业务合并，因为几乎所有的公允价值都集中在单一可识别资产或类似的可识别资产组中（即土地、建筑物和相关的无形资产）。资产收购的会计模型要求将收购对价（包括收购成本）按相对公允价值分配给收购的个人资产和承担的负债。

我们运用判断力来确定每种估值技术（成本、收入和销售方法）中使用的关键假设。例如，我们必须做出判断并做出一些假设，包括与租金和运营支出的预期增长、预期的趋势和市场/经济状况相关的假设。使用不同的假设会影响分配给收购的折旧/可摊销资产的对价金额，这反过来又会影响我们的净收益，因为我们的简明合并收益表中确认了相关的折旧/摊销费用。

根据我们对每项特定资产的估计使用寿命的评估，出于会计目的，我们对建筑物和装修设施进行折旧，不超过40年。确定支出是否符合资本化和折旧寿命分配标准需要管理层做出重大判断。

出于会计目的，确定我们是还是租户是改善项目的所有者需要做出重大判断。在做出决定时，我们会考虑许多因素，并对每份租约进行详细评估。没有一个因素是得出结论的决定性因素。我们评估的因素包括但不限于以下因素：

●

租赁协议是否要求房东批准改善补贴的使用方式，然后再安装改善设施；

●

租赁协议是否要求租户向房东提供证明费用的证据，以及在房东为此类改善付款之前，改善津贴的支出是多少；

●

这些改善措施是租户独有的，还是可供其他租户重复使用；

●

是否允许租户在未经房东同意的情况下更改或拆除改善设施，也未向房东赔偿任何公用事业损失或公允价值的减少；以及

●

改善项目的所有权是否仍归房东所有，还是在租期结束时仍归租户所有。

当我们根据上述因素得出结论，出于会计目的，我们是改善项目的所有者时，我们会将建造改善项目的成本记录为我们的资本资产。

每当事件或情况变化表明给定资产的账面金额可能无法收回时，我们就会评估我们的房地产资产是否存在潜在减值。我们逐一评估房地产资产的减值情况。我们用来确定是否需要减值评估的指标包括：

●

特定物业租金的恶化；

●

特定租赁子市场的恶化；

●

特定物业的策略或用途发生重大变化，或任何其他可能导致持有期限缩短的事件，包括将房产归类为待售房产，或重大开发延迟；

●

财产遭受物质物质损害的证据；以及

●

当出现上述任何其他指标时，由重要租户违约。

当我们评估持有和使用的房地产资产的潜在减值时，我们首先评估是否有任何减值指标。如果特定房地产资产存在任何减值指标，我们将进行未贴现的现金流分析，并将房地产资产的净账面金额与房地产资产在预期持有期内估计的未贴现未来现金流进行比较。如果估计的未贴现未来现金流小于房地产资产的净账面金额，我们将进行减值损失计算，以确定房地产资产的公允价值是否低于房地产资产的净账面价值。我们的减值损失计算将房地产资产的净账面金额与房地产资产的估计公允价值进行比较，后者可能基于估计的贴现未来现金流计算或第三方估值或评估。如果资产的净账面金额超过资产的估计公允价值，我们将确认减值损失。如果我们确认减值损失，则资产的估计公允价值将成为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产，新的成本基础将在该资产的剩余使用寿命内折旧（摊销）。如果房地产资产被指定为待售房地产，则按净账面价值或估计公允价值减去出售成本中较低者计入，折旧即停止。

我们的未贴现现金流和公允价值计算包含不确定性，因为它们需要管理层做出假设并运用判断来估计未来的现金流和房地产公允价值，包括确定我们的预计持有期。我们还需要对未来的经济和市场事件以及潜在的运营趋势做出一些假设。

对于出现此类指标的每处房产，我们都完成了减值评估。完成此过程后，我们确定，在评估的每处运营物业中，持有期内的未贴现现金流均超过账面价值，因此，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们没有记录这些物业的任何减值损失。截至2024年6月30日，持有期内的未贴现现金流必须低于账面价值，减值评估中使用的关键会计估计值必须发生重大不利变化。

房地产和信贷市场的影响

在商业房地产市场中，房地产价格通常继续波动。同样，在某些时期，美国信贷市场经历了严重的价格波动、混乱和流动性中断，这可能会影响我们的资本获取和成本。我们将持续仔细监控商业房地产和美国信贷市场，并在需要时做出相应调整业务战略的决定。近年来，由于利率的大幅上升和租户对空间的偏好变化等，商业房地产市场普遍经历了重大干扰。

利率风险

截至2024年6月30日，我们按固定利率未偿还2026年到期的票据本金为3亿美元，因此，如果利率下降，我们所需的还款额可能会超过基于当前市场利率的还款额。我们可以假设，我们将来收购的房产可能会受到抵押贷款的约束。近年来，由于利率的大幅上升和租户对空间的偏好变化等，商业房地产市场普遍经历了重大干扰。我们的循环信贷额度根据最优惠利率、适用的利率和规定的利率以浮动利率计息；因此，如果利率上升，我们对循环信贷额度中任何未付金额的要求还款额也可能会增加。截至2024年6月30日，我们的循环信贷额度中没有未偿还的借款。

通货膨胀的影响

近年来，美国经济经历了通货膨胀率的持续上升。我们签订的租约通常规定租金的固定增长。在通货膨胀大于租赁中规定的固定租金增长率的时期，租金增长可能跟不上通货膨胀率。

季节性

我们的业务并未受到季节性重大波动的影响，我们预计将来也不会受到重大季节性波动的影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在2026年到期的票据年息固定利率为5.50％，直至到期，这是我们唯一的未偿债务。我们的循环信贷额度根据最优惠利率、适用的利率和规定的利率以浮动利率计息；因此，如果利率上升，我们对循环信贷额度中任何未付金额的要求还款额也可能会增加。

与长期证券投资组合相比，我们对短期货币市场基金、存款证和购买时原始到期日超过90天的美国政府债务的短期投资对市场波动的敏感程度较低。因此，我们认为，利率的重大变化不会对简明的合并财务报表产生实质性影响。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在董事会审计委员会的监督下，在主要执行官和首席财务官的参与下，对截至2024年6月30日的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的主要执行官和财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年6月30日（本季度报告所涉期末）起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的季度中，我们的财务报告内部控制体系没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分

第 1 项。法律诉讼

有关我们法律诉讼的描述，请参阅我们简明合并财务报表附注11 “承付款和意外开支——诉讼”，该附注以引用方式纳入。

第 1A 项。风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。除了本10-Q表季度报告中其他地方披露的与此类风险因素相关的其他事实信息外，截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中 “风险因素” 部分中描述的风险因素没有重大变化。下文列出的风险因素更新了截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中描述的风险因素，应与这些风险因素一起阅读。我们在10-k表年度报告和随后的10-Q表季度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会进行使我们面临某些风险的远期销售交易。

我们可能会签订远期销售协议，包括根据我们的aTm计划，这些协议使我们面临某些风险。未来在任何远期销售协议结算后发行任何普通股都将导致我们的每股收益、股本回报率和每股股息稀释。购买与远期购买者的对冲头寸平仓相关的普通股可能会导致我们的股价在这段时间内上涨（或防止下跌），从而增加我们在现金结算时所欠的现金金额（或减少欠我们的现金金额）。此外，根据每份远期销售协议，相关的远期买方将有权加快与某些特定事件相关的远期销售协议的结算。在这种情况下，无论我们的资本需求如何，我们都可能需要结算该特定的远期销售协议并发行普通股。

根据该守则第1032条，一般而言，公司在交易自有股票时，包括根据该守则定义的 “证券期货合约”，不承认任何收益和损失。但是，由于尚不清楚远期销售协议是否符合 “证券期货合约” 的资格，因此美国联邦对任何现金结算付款的所得税待遇尚不确定。如果我们确认远期销售协议的重大收益，我们可能无法满足《守则》中适用于房地产投资信托基金的总收入要求，可能无法依赖某些救济条款，并可能失去该守则规定的房地产投资信托基金地位。即使适用救济条款，我们也将根据不符合条件的收入金额缴税。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

(a)

在截至2024年6月30日的六个月中，我们通过持有430万美元可交换优先票据未偿还本金的持有人在交易所发行了28,408股普通股。我们的此类普通股是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条发行的。

(c)


									最大数量
	总数						作为其中的一部分购买			可能还没有的股票
	普通股			支付的平均价格			公开宣布		根据以下条件购买
时期	购买的股票			每股普通股			计划或计划		计划或计划
2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日		7,442	(1)	$	101.19	(2)		—		—
2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日		—			—			—		—
2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日		—			—			—		—
2024 年 4 月 1 日-2024 年 4 月 30 日		—			—			—		—
2024 年 5 月 1 日-2024 年 5 月 31 日		—			—			—		—
2024 年 6 月 1 日-2024 年 6 月 30 日		—			—			—		—
总计		7,442		$	101.19			—		—

(1)

代表归属时为偿还员工预扣税款而被没收的股份。

(2)

扣留的普通股的价值基于适用的归属日期普通股的收盘价。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

(c)

在截至2024年6月30日的六个月中，公司没有董事或第16节高管采用要么终止一个”规则 10b5-1 交易安排” 或”非规则 10b5-1交易协议，” 每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

第 6 项。展品


展览数字		展品描述

31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101 英寸*		行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104*		封面交互式日期文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

* 随函提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

创新工业地产有限公司

来自：	/s/ 保罗·史密瑟斯
保罗·史密瑟斯
总裁、首席执行官兼董事
（首席执行官）


来自：	/s/ 大卫·史密斯
大卫史密斯
首席财务官兼财务主管
（首席财务官）

日期为 2024 年 8 月 6 日