第五次修订
到
雇佣协议
修订案("修订案5")于2024年8月5日签署,并自2024年8月5日("生效日期")起生效,由特许拉夫劳伦公司,即特拉华公司("公司")和Patrice Louvet("执行员")之间签署。
鉴于根据2017年5月11日公司与执行员之间的《雇佣协议》,执行员担任公司总裁兼首席执行官;
鉴于公司和执行员希望在某些方面修改《雇佣协议》;
现在,双方有意达成协议,同意如下。
1. 《协议》第2.3(b)条在生效日期起全面修改如下:
"如果执行员的职务因执行员的死亡或伤残而终止,根据第2.1(b)或2.1(c),(i)公司将支付执行员或如果适用,他的遗产(以下统称为本第2.3(b)条中的"执行员")的应计福利,(ii)按照奖金支付日一次性支付实际年度激励奖金的折算比例(Pro Rata Actual Annual Incentive Bonus), (iii)执行员应立即获得在其就业终止日期的期权计划中的所有未获得的股票期权(如果有的话)和基于时间的限制性股票股份授予(或其他仅具有服务质量授予条件的股权奖励),(iv)关于任何已获得的股票期权,如果有的话(包括根据前一句获得行权的股票期权),执行员自执行员被解雇的日期起有三个月时间行权,但是股票期权的到期日不得迟于获得行权那天,且(v)关于直到执行员的职业终止日授予的任何未授予的志愿者员工股权奖励计划或员工绩效股权计划(或具有性能授予限制的任何其他股权奖励计划),除了在第4.1(a)中提供的情况下:(1)任何未获得的员工绩效股份股票(或其他按比例授予的表现为基础的股权奖励)将在公司实现相应的绩效目标后获得,并按照激励计划的条款在每个适用的获权日期后尽快支付(但在不考虑执行员的继续就业的情况下,不得晚于30天);(2)任何未获得的PSU(或其他具有悬崖式授予条件的绩效股权奖励)将仍旧有效,并将在适用期限结束时根据公司实际实现的适用绩效目标而获得授予,条件是该等待遇将按照激励计划的条款在每个适用的获权日期后尽快支付(但在不考虑执行员的继续就业的情况下,不得晚于30天)。 为了本协议的目的,"折算比例实际年度激励奖金"(Pro Rata Actual Annual Incentive Bonus)是指基于执行员终止当年财年实际结果的年度奖金,乘以分数,其分子是自执行员终止所在财年的第一天算起的天数,分母是365。 除此以外,公司对于执行员在本第2.3(b)条规定的情况下终止就业后,不再有本协议下的进一步义务。
2. 协议新增第2.5条,自生效日期起生效,如下所示:
"修改后退休股权例外。尽管在公司任何运营角色中任职,但自2025财年开始,执行员将无法基于未实现的50万份股份限制股份单位的目标股权价值,获得《计划》下的退休地位,直至达到55岁和10年的服务。对于2025财年,价值为290万美元的50万股份限制股份单位将包含50%股票限制股份单位和50%股票绩效股份单位。"
3. 雇佣协议附件1标题为"年度股权奖励"的第一段在生效日期起全面修改如下:
"从2025财年开始,按照其他高管的年度奖励同时授予的目标股权价值为1,400万美元,通常在8月授予,但可以更早或更晚,并根据董事会批准的特许拉夫劳伦公司2019年长期股权激励计划或任何后续计划(以下简称"计划")的条款,根据委员会在其自主决定的适用因素,包括授予结构、奖励类型、价值转换为实际股票数量、其他适用因素等进行授予。"
4. 除此修正案5作出的修改和/或修改外,现确认并批准雇佣协议,所有雇佣协议的其他条款应保持不变且维持全部效力。
“从2025财年开始,按照与其他高管年度奖励的同等时间,通常为8月但可能较早或较晚,按照拉夫劳伦公司2019年长期股权激励计划或其任何后继计划(“计划”)的条款,每年授予总共价值1400万美元的目标股权价值(“目标股权”),由董事会人才、文化与总回报委员会(“委员会”)批准,包括授予结构、奖项类型、价值转化为实际股数以及委员会酌情决定的其他适用因素。”
公司已使本修正案5得以正式签字,执行员已在以上日期,也就是生效日期,签字。
以上。
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| | 拉夫劳伦公司 | |
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| | 通过: | /s/琳达·芬德莉 | |
| | | 才华、文化及总体激励委员会主席 | |
| | | 人才、文化和总体回报委员会主席 | |
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| | EXECUTIVE | |
| | | /s/派翠丝·卢韦特 | |
| | | 姓名:Patrice Louvet | |
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