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鉴于，经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）要求对公司的高级管理人员和董事进行赔偿，公司可以选择赔偿其他担任其他管理职务的人员。根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），受保人也可能有权获得赔偿。公司注册证书和DGCL明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此考虑公司可以与公司董事会成员、高级管理人员和其他人员签订有关赔偿的合同；

(a) 除公司提起的或由公司行使的诉讼以外的程序。如果由于受保人的公司地位（定义见下文），受保人是或有可能成为除公司或权利诉讼以外的任何程序（定义见下文）的当事方或参与者，则受保人有权享有本第 1 (a) 节中规定的赔偿权。根据本第 1 (a) 节，如果受保人本着诚意行事，并以受保人合理认为所处的方式行事，受保人或代表受保人实际和合理地承担的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关的所有费用（定义见下文）、判决、罚款、罚款和和解金额，则应赔偿受保人或代表受保人实际和合理支付的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关的所有费用（定义见下文）或不违背公司的最大利益，就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信受保人的行为是非法的。

(b) 由公司提起或根据公司权利进行的诉讼。如果由于受保人的公司地位，受保人是或有可能成为公司提起或行使权利的任何诉讼的当事方或参与者，则受保人有权享有本第 1 (b) 节中规定的赔偿权。根据本第 1 (b) 节，如果受保人本着诚意行事，并以受保人有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则受保人或代表受保人实际和合理地承担的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关的所有费用均应获得赔偿；但是，前提是，如果适用法律有此规定，则不得就该诉讼中的任何索赔、问题或事项对此类费用作出赔偿除非特拉华州衡平法院裁定可以作出此类赔偿，否则受保人应被裁定对公司承担责任。

(c) 对全部或部分成功一方的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但由于受保人的公司地位，受保人是任何诉讼的当事方并在案情或其他方面胜诉，则受保人应在法律允许的最大范围内获得赔偿，因为可以不时对受保人实际和合理产生的所有费用、判决、罚款、罚款和和解金额进行赔偿受保人或就此代表受保人。如果受保人在该诉讼中未完全成功，但就该诉讼中的一项或多项索赔、问题或事项而言，无论是非曲直还是其他方面均胜诉，但少于所有索赔、问题或事项，则公司应赔偿

受保人承担受保人或代表受保人就每项成功解决的索赔、问题或事项实际和合理产生的所有费用、判决、罚款、罚款和和解金额。就本节而言，但不限于，以驳回方式终止此类诉讼中的任何索赔、问题或事项，无论有无偏见，均应被视为该索赔、问题或事项的成功结果。

2. 额外赔偿。除本协议第 1 节规定的赔偿外，在不考虑本协议第 1 节规定的赔偿限制的情况下，如果受保人由于受保人的公司地位，受保人实际和合理产生的所有费用、判决、罚款、罚款和和解金额，则公司应并特此赔偿受保人并使受保人免受损害，任何程序（包括由公司提起的或由公司行使的诉讼）的当事方或参与者，包括但不限于因受保人的疏忽或主动或被动的不当行为而产生的所有责任。公司根据本协议承担的义务的唯一限制是，公司没有义务向受保人支付任何最终确定为非法的款项（根据程序和本协议第6和第7节规定的假设）。

(a) 无论本协议第 1 和第 2 节中规定的赔偿是否可用，对于公司与受保人共同承担责任的任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（或者如果参与此类诉讼、诉讼或程序，公司应首先支付该诉讼、诉讼或程序的任何判决或和解的全部款项，而无需受保人缴纳此类款项，公司特此放弃并放弃其可能拥有的任何缴款权受保人。公司不得就公司与受保人共同承担责任的任何诉讼、诉讼或程序（或者如果加入此类诉讼、诉讼或程序）达成任何和解，除非此类和解协议规定了对受保人提出的所有索赔的全面和最终解释。

(b) 在不减少或损害前项规定的公司义务的前提下，如果受保人出于任何原因选择或被要求支付本公司与受保人共同承担责任的任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（或如果参与此类诉讼、诉讼或诉讼）中任何判决或和解的全部或任何部分，则公司应缴纳相应的费用, 判决, 罚款和在和解中支付的实际和合理发生的款项, 支付或应付的款项受保人与受保人（或如果参与此类诉讼、诉讼或程序）和受保人共同承担责任，另一方面，受保人与受保人（或如果参与此类诉讼、诉讼或程序）共同承担责任，另一方面与受保人因此类诉讼、诉讼或程序所产生的交易或事件而获得的相对利益成正比；但是，前提是比例决定在相对利益的基础上, 在符合法律的必要范围内, 可参照亲属进一步调整本公司以及本公司除受保人以外的所有高级职员、董事或雇员的过失，他们与受保人共同承担责任（或者如果参与此类诉讼、诉讼或将要承担责任）

一方面是诉讼），另一方面，受保人涉及导致此类费用、判决、罚款或和解金额的交易或事件，以及适用法律可能需要考虑的任何其他公平考虑。一方面，公司及受保人除受保人以外的所有高管、董事或雇员的相对过失应由受保人（或如果参与此类诉讼、诉讼或诉讼，则将承担共同责任），另一方面，受保人的相对过失应参照其行为在多大程度上是出于获取个人利润或利益的动机，程度等因素来确定他们的责任是主要的还是次要的, 他们的行为在多大程度上是主动的还是被动的.

(d) 在适用法律允许的最大范围内，如果受保人因任何原因无法获得本协议中规定的赔偿，则公司应代替受保人支付受保人产生的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将要支付的金额和/或支出，与以下各项有关的索赔有关根据本协议发生的应予赔偿的事件，其比例应根据以下所有情况而被认为是公平合理的此类诉讼是为了反映 (i) 公司和受保人因导致该诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益，和/或 (ii) 公司（及其董事、高级职员、员工和代理人）和受保人与此类事件和/或交易有关的相对过失。

4. 赔偿证人的费用。尽管本协议有任何其他规定，但如果受保人因受保人的公司地位而成为证人，或者被要求（或被要求）回应发现请求，则在受保人不是当事方的任何诉讼中，受保人应获得赔偿，以免受保人或代表受保人实际和合理地承担的与之相关的所有费用。

5. 预付费用。尽管本协议有任何其他规定，但公司应在公司收到受保人不时要求预付此类预付款的陈述后的二十 (20) 天内，预付受保人或代表受保人因任何诉讼而产生的所有费用，无论是在该诉讼最终处置之前还是之后。此类陈述应合理地证明受保人产生的费用。预付款的发放不考虑受保人偿还费用的能力，也不考虑受保人根据本协议其他条款获得赔偿、不受损害或免除责任的最终权利。预付款应包括为执行该预付款权而提起的诉讼所产生的任何及所有合理费用，包括为支持所申请的预付款准备和向公司提交报表所产生的费用。在执行本协议并向公司交付本协议后，受保人应有资格在适用法律允许的最大范围内获得预付款，本协议将

构成一项承诺，前提是受保人承诺偿还预付款（不含利息），前提是最终确定受保人无权获得公司的赔偿。除了执行本协议外，无需其他形式的承诺。根据本第5节支付的任何预付款和偿还承诺均为无抵押和免息贷款。本第 5 节不适用于受保人根据第 9 节提出的任何不包括赔偿的索赔。

(a) 为了根据本协议获得赔偿，受保人应向公司提交书面请求，包括受保人可以合理获得的文件和信息，以及确定受保人是否以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要文件和信息。公司秘书在收到此类赔偿申请后，应立即以书面形式告知董事会，受保人已申请赔偿。尽管如此，受保人未能向公司提出此类请求或及时提出此类请求均不应免除公司可能对受保人承担的任何责任，除非此类失败实际上和实质性地损害了公司的利益。公司将有权自费参与该程序。

(b) 应受保人根据本协议第 6 (a) 节第一句书面要求赔偿，在具体情况下，应通过以下四种方法之一确定受保人的赔偿权利，即便少于法定人数，也应在董事会 (1) 选举时，由不感兴趣的董事（定义见下文）的多数票选出，(2)) 由不感兴趣的董事组成的委员会由不感兴趣的董事组成的委员会提出，尽管少于法定人数，(3) 如果没有不感兴趣的董事，或者如果不感兴趣的董事如此指示，则由独立法律顾问（定义见下文）向董事会提交书面意见，其副本应交给受保人，或（4）如果董事会有指示，则由公司股东交付书面意见。认定受保人无权获得赔偿的唯一依据是法律禁止此类赔偿。

(c) 如果根据本协议第6（b）节由独立律师确定获得赔偿的权利，则应按照本第6（c）节的规定选择独立律师。独立法律顾问应由董事会选出。受保人可以在发出书面甄选通知后的十 (10) 天内向公司提交对此类选择的书面异议；但是，只能以如此选定的独立法律顾问不符合本协议第13节定义的 “独立律师” 要求为由提出此类异议，异议应特别说明此类断言的事实依据。缺席

适当而及时地提出异议，如此选定的人应担任独立律师。如果提出书面异议并得到证实，则被选中的独立律师不得担任独立律师，除非该异议被撤回或法院裁定此类异议没有法律依据。如果在受保人根据本协议第6（a）条提交书面赔偿请求后的二十（20）天内，未选出独立律师且未遭到反对，则公司或受保人均可向特拉华州衡平法院或其他有管辖权的法院提出申请，要求解决受保人对公司选择提出的任何异议独立律师和/或指定法院或其他人选定的人员为独立律师由法院指定，所有异议得到解决的人或被任命的人应根据本法第6（b）条担任独立律师。公司应支付该独立法律顾问因根据本协议第6（b）条行事而产生的所有合理费用和开支，公司应支付公司和受保人因本第6（c）条的程序而产生的所有合理费用和开支，无论该独立法律顾问的选择或任命方式如何。

(d) 在确定根据本协议获得赔偿的权利时，作出此类决定的个人或个人或实体应假定受保人有权根据本协议获得赔偿。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任，并负有通过明确和令人信服的证据说服的责任。公司（包括其董事或独立法律顾问）未能在根据本协议采取任何行动之前确定由于受保人符合适用的行为标准而在当时情况下进行赔偿是适当的，也不是公司（包括其董事或独立法律顾问）实际确定受保人未达到此类适用的行为标准，均不得作为对该诉讼的辩护或构成推定受保人未达到适用的标准进行。

(e) 如果受保人的行为基于企业的记录或账簿（定义见下文），包括财务报表，或企业高管在履行职责时向受保人提供的信息，或企业法律顾问的建议或独立注册会计师向企业提供的信息或记录或报告，则受保人应被视为善意行事或由评估师或企业合理谨慎地选定的其他专家提出.此外，在确定本协议下的赔偿权时，不得将企业任何董事、高级职员、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为归咎于受保人。无论本第 6 (e) 节的上述规定是否得到满足，在任何情况下都应假定受保人始终本着诚意行事，并以受保人合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任，并负有通过明确和令人信服的证据说服的责任。

限制，对拒绝赔偿的任何原因或依据的描述。如果根据第 6 节授权或选定来确定受保人是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到赔偿请求后的六十 (60) 天内未作出决定，则应视为已对赔偿权利作出必要的决定，在没有 (i) 受保人错误陈述的情况下，受保人有权获得此类赔偿重要事实，或遗漏了使受保人的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实与赔偿请求有关，或 (ii) 适用法律禁止此类赔偿；但是，如果真诚地确定是否有权获得赔偿的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与之相关的文件和/或信息，则可以将六十 (60) 天的期限延长一段合理的时间，但不得超过三十 (30) 天；以及还规定，在以下情况下，本第 6 (f) 节的上述规定不适用应由股东根据本协议第 6 (b) 节确定赔偿资格，如果 (A) 在公司收到此类裁决请求后的十五 (15) 天内，董事会或无利害关系的董事（如果适用）决定将此类决定提交给股东，供其在收到此类决定后七十五 (75) 天内举行的年度会议上审议是在那里举行的，或者（B）在十五（15）之内召开股东特别会议) 在为作出此类决定而收到此类决定后的几天内，此类会议应在发出召集并在会上作出决定后的六十 (60) 天内为此目的举行。

(g) 受保人应与就受保人获得赔偿的权利作出此类决定的个人、个人或实体合作，包括应合理的事先要求向受保人、个人或实体提供任何没有特权或以其他方式保护免受披露的文件或信息，这些文件或信息是受保人可以合理获得的，也是此类决定所合理必要的。公司任何独立法律顾问、董事会成员或股东在确定受保人根据本协议获得赔偿的权利时，应合理和真诚地采取行动。受保人与作出此类决定的个人、个人或实体合作所产生的任何费用或开支（包括律师费和支出）均应由公司承担（无论对受保人获得赔偿的权利作出何种决定），公司特此赔偿并同意使受保人免受损害。

(h) 如果受保人作为当事方的任何诉讼、索赔或诉讼以除对受保人的不利判决（包括但不限于在支付或不支付金钱或其他对价的情况下和解此类诉讼、索赔或诉讼）以外的任何方式得到解决，则应推定受保人在此类诉讼、诉讼或诉讼中根据案情或其他方面取得了成功。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任，并负有通过明确和令人信服的证据说服的责任。

(i) 通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，或根据无竞争者或其对等方的抗辩而终止本身（除非本协议中另有明确规定）本身不会对受保人获得赔偿的权利产生不利影响，也不会推定受保人没有以受保人本着诚意行事的方式行事有理由认为符合或不反对公司的最大利益，或者就任何刑事诉讼而言，受保人的最大利益合理的理由认为受保人的行为是非法的。

(a) 如果 (i) 根据本协议第 6 节确定受保人无权根据本协议获得赔偿，(ii) 未根据本协议第 5 节及时预付费用，(iii) 在公司收到请求后的六十 (60) 天内，未根据本协议第 6 (b) 节确定赔偿权为了赔偿，(iv) 不根据第 1 (c) 节、第 4 节或第 6 (g) 节最后一句支付赔偿本协议在公司收到书面赔偿请求后的十 (10) 天内，或 (v) 未根据本协议第 1 (a) 节、第 1 (b) 节和第 2 节在确定受保人有权获得赔偿或此类决定被视为根据本协议第 6 条作出后的十 (10) 天内根据本协议第 1 (a) 节、第 1 (b) 节和第 2 节支付赔偿，赔偿受保人有权在特拉华州的适当法院或受保人的任何其他具有合法管辖权的法院作出裁决有权获得此类赔偿。受保人应在受保人首次有权根据本第 7 (a) 条启动该诉讼之日起一百八十 (180) 天内启动此类诉讼，寻求裁决。公司不得反对受保人寻求任何此类裁决的权利。

(b) 如果根据本协议第6 (b) 节确定受保人无权获得赔偿，则根据本第7节启动的任何司法程序在所有方面均应作为案情从头审理来进行，并且不得因第6 (b) 条规定的不利裁决而对受保人造成偏见。在根据本第7节启动的任何司法诉讼中，应假定受保人有权根据本协议获得赔偿、使其无害并获得预付的费用，公司有责任证明受保人无权获得赔偿、不受损害和获得预支费用（视情况而定），公司不得援引或提出根据第6条作出的任何裁决作为证据本协议出于任何目的对受保人不利。如果受保人根据本第7节启动司法程序，则在就受保人的赔偿权利（所有上诉权已用尽或失效）做出最终决定之前，不得要求受保人根据第5条向公司偿还任何预付款。

(d) 如果受保人根据本第7节寻求对受保人在本协议下的权利进行司法裁决，或追回因违反本协议而造成的损失，或根据公司或其他人维护的任何董事、高级职员或雇员责任保险单进行追偿，则公司应代表受保人预先支付定义中描述的任何和所有费用本协议第 13 节所述的受保人在此类司法裁决中实际合理产生的费用，无论如何是否最终确定受保人有权获得此类赔偿、预付费用或追回保险。

(e) 公司不得在根据本第7节启动的任何司法诉讼中断言本协议的程序和推定无效、无约束力和不可执行，并应在任何此类法院规定公司受本协议所有条款的约束。公司的意图是，在法律允许的最大范围内，不要求受保人承担律师费或其他费用，包括与通过诉讼或其他方式解释、执行或捍卫本协议中受保人的权利相关的费用，因为其成本和支出将大大减损本协议中计划向受保人提供的利益。公司应向受保人赔偿所有费用，如果受保人提出要求，应在法律未禁止的范围内（在公司收到书面请求后的十（10）天内）向受保人预付受保人因提起的任何诉讼而产生的此类费用（本协议第13节费用定义中所述的类型）根据本协议或任何董事和高级职员的责任向公司提供赔偿或预支费用的受保人由公司或其他人为受保人的利益而维持的保险单，无论受保人最终是否被确定有权获得视情况而定的赔偿、预支费用或保险追偿。

(a) 本协议规定的赔偿权不应被视为排斥受保人在任何时候根据适用法律、公司注册证书、公司章程（“章程”）、任何协议、股东投票、公司董事决议或其他规定可能享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修订、变更或废除均不限制或限制受保人在修订、变更或废除之前就受保人的公司状况采取或不采取的任何行动而在本协议下的任何权利。如果DGCL的变更，无论是通过法规还是司法决定，都允许比目前根据公司注册证书、章程和本协议提供的更大的赔偿，则本协议各方的意图是受保人应由此享有的赔偿

同意这种变更所带来的更大好处。此处授予的任何权利或补救措施均不得排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，此外还应是本协议规定的或现在或将来在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施或其他权利，不应妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(b) 公司应在受保人以公司身份为公司服务期间，在不少于六 (6) 年内维持董事和高级管理人员的保险计划，为受保人提供费用保障，无论公司是否有权就此类费用向受保人提供赔偿。如果公司持有一份或多份为公司、其直接或间接子公司或其他企业的董事、高级职员、员工、代理人或受托人提供责任保险的保单，则受保人应根据其条款受该保单或多项保单的保障，其承保范围应是此类保单或多项保单为任何董事、高级职员、员工、代理人或信托人提供的最大承保范围。如果在收到根据本协议条款提出的索赔通知时，公司拥有有效的董事、高级管理人员或雇员责任保险，则公司应根据相应保单中规定的程序，立即向保险公司发出启动此类诉讼的通知。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使此类保险公司根据此类保单的条款代表受保人支付因该诉讼而应付的所有款项。

(e) 公司向目前或正在应公司要求担任任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的受保人提供赔偿或预付本协议规定的费用的义务应减少受保人实际从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托中获得的作为补偿或预付开支的任何金额、员工福利计划或其他企业。尽管本协议中有任何其他相反的规定，(i) 在公司履行和履行本协议项下的所有义务之前，受保人没有义务减少、抵消、分配、追讨或分配任何赔偿，使对受保人负有此类义务的多方免受损害、预付款、缴款或保险，以及 (ii) 公司应全面履行其在本协议下的义务，无论是否受保人 demnitee

(c) 与受保人发起的任何诉讼（或任何程序的任何部分）有关，包括受保人针对公司或其董事、高级职员、雇员或其他受保人提起的任何诉讼（或任何程序的任何部分），除非 (i) 董事会在启动该程序（或任何程序的任何部分）之前批准该程序，或 (ii) 公司单独提供赔偿根据适用法律赋予公司的权力，自由裁量权。

10. 协议期限。本协议中包含的所有公司协议和义务应在受保人是公司或其直接或间接子公司的高级职员、董事或员工（或作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、代理人或信托人）期间继续有效，此后只要受保人可能受到任何可能的诉讼（包括任何上诉权）的约束包括因受保人的公司而根据本协议第 7 条启动的任何诉讼身份，无论受保人在发生本协议可以提供赔偿的任何责任或费用时是否以任何此类身份行事或任职。

11. 安全。在受保人要求并经董事会批准的范围内，公司可随时不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品向受保人提供担保，以履行公司在本协议下的债务。任何此类担保一旦提供给受保人，未经受保人事先书面同意，不得撤销或释放。

(b) 不限制受保人根据公司注册证书或章程享有的任何权利，因为每项权利都可能不时修改，并且根据第 8 (a) 节的规定，本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的的的的的完整协议，取代本协议双方先前就本协议标的达成的所有口头、书面和暗示协议和谅解的。

(d) 受保人根据本协议获得赔偿、不受损害以及获得供款和预付开支的权利应适用于在本协议签订之日之前作为公司或任何其他企业的董事、高级职员、经理、受托人、雇员或代理人的服务，以及在本协议签订之日当天或之后任职的受保人。

(e) 本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人（包括通过收购、合并、合并或以其他方式对公司全部或基本上全部业务或资产进行的任何直接或间接继承人）具有约束力，并可由其强制执行，适用于已不再担任公司董事、高级职员、员工、信托人或代理人的受保人或任何其他企业，并应为受保人和受保人的配偶、受让人、遗产、继承人、设计人的利益投保，遗嘱执行人和管理人以及其他个人和法定代理人。

(f) 公司应通过形式和实质内容令受保人满意的书面协议，要求并促使公司全部、几乎全部或大部分业务或资产的任何继任者（无论是通过收购、合并、合并或其他方式直接或间接进行的）明确假设和同意以未发生此类继承时公司必须履行的相同方式和程度履行本协议。

(g) 公司和受保人在此同意，在以后的某个日期，针对违反本协议的金钱补救措施可能不充分、不切实际且难以举证，并进一步同意此类违规行为可能对受保人造成无法弥补的损害。因此，本协议各方同意，受保人可以通过寻求禁令救济和/或本协议的具体履行等方式来执行本协议，而无需证明实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求禁令救济和/或具体履行，不得阻止受保人寻求或获得受保人可能有权获得的任何其他救济。公司和受保人进一步同意，受保人有权获得此类具体履约和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，无需张贴与之相关的保证金或其他承诺。公司承认，在没有豁免的情况下，特拉华州法院可能会要求受保人提供保证金或承诺，公司特此放弃对此类债券或承诺的任何此类要求。

(d) “费用” 应包括任何类型或性质的任何和所有费用、费用和开支，包括但不限于所有律师费和开支、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、调查人员和专业顾问费用、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费以及与起诉有关的所有其他支出或费用，辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或正在或准备作为诉讼中的证人，或回应或反对在任何诉讼中提供披露的请求（在每种情况下，包括和解或上诉），包括但不限于对受保人所花费的时间给予合理的补偿，而本公司或第三方没有以其他方式向受保人提供补偿。费用还应包括与任何诉讼引起的任何上诉相关的费用，以及由于实际或被视为收到本协议项下的任何款项而向受保人征收的任何联邦、州、地方或外国税，包括但不限于与任何费用保证金、替代债券或其他上诉保证金或其等价物相关的本金、保费、担保和其他费用。但是，费用不应包括受保人支付的和解金额或对受保人的判决或罚款金额。

(e) “独立法律顾问” 是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，目前和过去五年中均未受聘代表 (i) 公司或受保人处理与任何一方相关的任何事项（与本协议下的受保人有关的事项或类似赔偿协议下的其他受保人除外），或 (ii) 根据本协议提出赔偿要求的诉讼的任何其他当事方。尽管有上述规定，“独立法律顾问” 一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或受保人参与确定本协议项下受保人权利的诉讼中存在利益冲突的任何人。公司同意支付上述独立法律顾问的合理费用，并全额赔偿该律师因本协议或根据本协议聘用而产生的或与之相关的任何费用、索赔、责任和损失。

(f) “诉讼” 包括受保人以当事方、潜在当事方、非当事方证人或其他身份参与的任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，包括上诉，均为民事、刑事、行政或调查诉讼，包括上诉，由于受保人的公司地位，由于任何行动受保人采取的，或者受保人在以受保人的公司身份行事时不采取任何行动；无论受保人当时是否以任何此类身份行事或任职，根据本协议可以提供赔偿、报销或预付开支的责任或费用；包括在本协议签订之日或之前未决的责任或费用，但不包括由赔偿人发起的责任或费用受保人根据本协议第 7 节行使受保人在本协议下的权利。如果受保人善意地认为特定情况可能导致或最终导致诉讼，则该情况应被视为本款规定的诉讼。

14. 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议中任何其他条款的有效性或可执行性。在不限制前述内容概括性的前提下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内赋予受保人赔偿权。如果本协议的任何条款与任何适用法律相冲突，则在解决此类冲突所必需的范围内，应将此类条款视为已修改，符合上述意图。

15. 修改和豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、终止或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的豁免，也不得构成持续豁免。

16.受保人通知受保人同意在收到或以其他方式收到任何传票、引证、传票、投诉、起诉书、信息或其他文件后，立即以书面形式通知公司，这些文件与本协议所涵盖的任何程序或事项有关。未能如此通知公司不应免除公司根据本协议或其他协议可能对受保人承担的任何义务，除非且仅限于此类不履行或延迟对公司造成重大偏见。

17. 通知。根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应被视为有效发送：(a) 在个人送达通知方时被视为有效发送；(b) 通过经确认的电子邮件或传真发送，如果在收件人的正常工作时间内发送，则在下一个工作日，(c) 通过挂号信或挂号邮件发送后五 (5) 天，要求退回收据，邮资预付款，或 (d) 在向国家认可的隔夜快递公司存款一 (1) 天后，具体说明次日送达，并以书面形式核实收据。所有来文应发送：

18. 同行。本协议可以在一（1）个或多个对应方中执行，每份对应协议均应被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

20. 适用法律和管辖权同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，不论其法律冲突规则如何。本公司和受保人在此不可撤销且无条件地 (a) 同意，因本协议引起或与之相关的任何诉讼或程序只能在特拉华州衡平法院（“特拉华州法院”）提起，不得在美国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起，(b) 同意接受特拉华州法院的专属管辖因本协议引起或与本协议相关的任何行动或程序的目的，(c) 放弃对提出的任何异议特拉华州法院提起任何此类诉讼或诉讼的地点，以及（d）放弃并同意不就特拉华州法院提起的任何此类诉讼或诉讼是在不当或不方便的论坛提起的任何申诉，也同意不提出任何申诉。

21. 时效期限。自该诉讼因由产生之日起两年到期后，不得对受保人、受保人的配偶、受让人、继承人、遗产、设计人、执行人或管理人或个人或法定代表人提起任何法律诉讼，也不得以公司权利为由提起诉讼，除非提出申诉，否则公司的任何索赔或诉讼理由均应被撤销并视为已释放在这两年内及时提起法律诉讼；但是，前提是如果有更短的时效期限否则适用于任何此类诉讼原因，则应以较短的期限为准。