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本第三份补充契约（以下简称 “补充契约”）的日期为2024年7月11日，由本协议签名页上列出的每家附属担保人（均为 “担保子公司”）、特拉华州公司希尔顿国内运营公司（“发行人”）和作为受托人的全国银行协会威尔明顿信托全国协会的子公司（“受托人”）组成。

鉴于发行人迄今已签订并向受托管理人交付了截至2020年4月21日的契约（由截至2022年5月13日的第一份补充契约和截至2022年8月24日的第二份补充契约补充，即 “契约”），规定发行2025年到期的5.375％的优先票据和5.750％的优先票据 2028年到期的票据（“票据”）；

鉴于契约规定，在某些情况下，每家担保子公司应签署一份补充契约并向受托管理人交付一份补充契约，根据该契约，此类担保子公司应根据本协议和契约（“担保”）规定的条款和条件无条件地担保发行人根据票据和契约承担的所有义务；鉴于根据契约第9.01节，受托人有权担保票据和契约（“担保”）规定的所有债务；鉴于根据契约第9.01节，受托人有权担保票据和契约未经持有人同意，签署和交付本补充契约。

因此，鉴于上述情况以及其他有益和宝贵的考虑（特此确认已收到），双方共同订立协议，并商定为持有人提供平等和按比例计算的利益，具体如下：

(2) 担保协议。每家担保子公司承认已收到并审查了契约的副本以及其认为签订本补充契约所需的所有其他文件，并承认并同意 (i) 如以下签名所示加入契约并成为该契约的当事方；(ii) 自本协议发布之日起受契约的约束，就好像由每个签字人签订一样此处；以及（iii）履行契约要求担保人承担的所有义务和职责。各担保子公司特此同意根据契约中规定的条款和条件提供无条件担保，包括但不限于契约第10条。

(3) 通知。向每家担保子公司发出的所有通知或其他通信均应按照契约第12.02节的规定发出。

(4) 执行和交付。每家担保子公司同意，尽管票据上没有认可此类担保的注释，但该担保仍将保持完全的效力和效力。

(5) 批准契约；补充契约是契约的一部分。除非特此明确修订，否则契约在所有方面均已获得批准和确认，其所有条款、条件和规定仍将完全有效。无论出于何种目的，本补充契约均应构成契约的一部分，此前或以后经过认证和交付的票据的每位持有人均应受其约束。

(6) 不得向他人追索权。发行人或每家担保子公司的过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、注册人或直接或间接成员、合伙人或股东均不对发行人或担保人，包括每家担保子公司（发行人或担保人除外）、票据、任何担保、契约或本补充契约下的任何义务或基于以下方面的任何索赔承担任何责任：, 或由于这些义务或其产生的原因.每位持有人接受票据即免除并免除所有此类责任。豁免和释放是发行票据的考虑因素的一部分。

(7) 适用法律。本补充契约以及由本补充契约引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(8) 同行。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签名的副本均为原件，但所有副本共同代表相同的协议。本补充契约可以在多个对应方中签署，这些对应契约合并在一起即构成一份文书。通过传真或PDF传输交换本补充契约的副本和签名页的副本应构成本补充契约对本协议各方的有效执行和交付，并且可用于所有目的代替原始补充契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议当事方的签名均应被视为其原始签名。

(10) 受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充足性承担任何责任，或就此处包含的叙述承担任何责任，所有这些叙述均由每家担保子公司单独作出。

(11) 已确认的好处。每家担保子公司的担保均受契约中规定的条款和条件的约束。每家担保子公司都承认，它将从所考虑的融资安排中获得直接和间接的收益

契约和本补充契约及其根据本担保作出的担保和豁免是在考虑此类福利时故意作出的。

(12) 继任者。除非本补充契约中另有规定，否则本补充契约中各担保子公司的所有协议均对其继任者具有约束力。本补充契约中受托管理人的所有协议均对其继任者具有约束力。

为此，本协议各方已促成本补充契约正式签署，所有协议均自上述起草之日起生效，以昭信守。