美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年6月30日

要么

在从到的过渡期内

委员会档案编号 001-36243

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号:(703) 883-1000

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

HLT

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

大型加速文件管理器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则

法案。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2024年8月2日，注册人普通股的已发行股票数量为，面值每股0.01美元 246,427,097。

希尔顿全球控股公司

表单 10-Q 目录

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

希尔顿全球控股公司

简明的合并资产负债表

（以百万计，股票数据除外）

参见简明合并财务报表附注。

希尔顿全球控股公司

简明合并运营报表

（以百万计，每股数据除外）

（未经审计）

参见简明合并财务报表附注。

希尔顿全球控股公司

综合收益的简明合并报表

（单位：百万）

（未经审计）

____________

(1)金额低于100万美元。

参见简明合并财务报表附注。

希尔顿全球控股公司

简明的合并现金流量表

（单位：百万）

（未经审计）

见简明合并财务报表附注。有关补充披露，请参阅附注14：“现金流信息的补充披露”。

希尔顿全球控股公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1： 重要会计政策的组织、列报基础和摘要

注意事项 2： 收购

赛德尔集团的经营业绩包含在自收购之日起至2024年6月30日期间的简明合并财务报表中。收购赛德尔集团控股财务权益并未对公司截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表产生重大影响，因此，历史和预计业绩未披露。

注意事项 3： 与客户签订合同的收入

注意事项 4： 合并可变利息实体

注意事项 5： 对未合并关联公司的投资损失

注意事项 6： 债务

注意事项 7： 公允价值测量

注意事项 8： 所得税

注意事项 9： 基于股份的薪酬

注意事项 10： 每股收益

注意 11： 非控股权益、股东权益（赤字）和累计其他综合亏损

注意事项 12： 业务板块

注意 13： 承付款和或有开支

注意 14： 现金流信息的补充披露

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告和截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些报表包括但不限于与我们对业务业绩、未来财务业绩、流动性和资本资源的预期相关的报表以及其他非历史报表。在某些情况下，你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“预测”、“潜力”、“继续”、“可能”、“应该”、“可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“估计”、“预期” 等词语或这些词语或其他类似词语的负面版本来识别这些前瞻性陈述单词。此类前瞻性陈述受各种风险和不确定性的影响，其中包括：酒店业固有的风险；我们无法控制的宏观经济因素，例如通货膨胀、利率变化、劳动力短缺或纠纷以及供应链中断造成的挑战；酒店客人的竞争、管理和特许经营合同；与第三方酒店所有者做生意相关的风险；我们系统之外的预订渠道的增长；做事的风险美国以外的业务；与东欧和中东冲突以及其他地缘政治事件相关的风险；以及我们的债务。因此，有或将来会有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中所示的结果或结果存在重大差异。我们认为这些因素包括但不限于 “第一部分——第 1A 项” 中描述的因素。我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中的 “风险因素”。不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本10-Q表季度报告中包含的其他警示声明一起阅读。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

概述

我们的业务

希尔顿是全球最大的酒店公司之一，截至2024年6月30日，希尔顿在126个国家和地区拥有7,780家酒店，包括1,216,308间客房。我们的顶级品牌组合包括奢华、生活方式、全方位服务、专注服务和全套房酒店品牌以及分时度假品牌。截至2024年6月30日，我们在屡获殊荣的宾客忠诚度计划希尔顿荣誉客会中有19500万名会员，较2023年6月30日增长了18％。

细分和区域

我们按运营部门和地理区域分析我们的运营和业务。我们的业务包括两个基于相似产品和服务的可申报部门：（i）管理和特许经营以及（ii）所有权。管理和特许经营部门提供的服务，包括酒店管理和我们的知识产权的许可。该细分市场的收入包括：（i）向第三方酒店所有者收取的管理和特许经营费；（ii）我们的战略合作伙伴的许可费，包括联名信用卡提供商和使用我们预订渠道的非托管或特许经营酒店以及HGV；以及（iii）管理我们所有权部分中酒店的费用。作为酒店经理，我们通常负责监督或运营酒店，以换取管理费。作为酒店的特许经营商，我们收取特许经营费，以换取使用我们的品牌名称和/或相关商业服务，例如我们的预订系统、营销和信息技术服务，而第三方管理或经营此类特许经营酒店。所有权部分的收入主要来自我们合并的自有和租赁酒店的每晚酒店客房销售、食品和饮料销售以及其他服务。

我们在三个不同的地理区域开展业务：（i）美洲；（ii）欧洲、中东和非洲（“EMEA”）；以及（iii）亚太地区。美洲地区包括北美、南美洲和中美洲，包括所有加勒比国家。尽管截至2024年6月30日，美国占我们全系统酒店客房的67％，但通常将其与美洲地区分开进行分析，因此，它在 “——运营业绩” 中的酒店运营统计数据中单独列报。EMEA 地区包括欧洲，它代表欧亚大陆最西端的半岛，从西边的冰岛一直延伸到东边的俄罗斯，以及代表中东地区和所有非洲国家的中东和非洲（“MEA”），后者代表中东地区和所有非洲国家，包括印度洋岛屿

国家。欧洲和中东和非洲地区通常分开分析，因此，在 “运营业绩” 中的酒店运营统计数据中分别列报。亚太地区包括亚洲的东部和东南部国家，以及印度、澳大利亚、新西兰和太平洋岛屿国家。

系统增长和开发管道

我们的战略目标包括持续扩大我们的全球酒店网络，特别是我们的收费业务。当我们签订新的管理和特许经营合同并签订战略协议以补充我们的酒店投资组合时，我们作为经理、特许人或许可人的资本投资有限或根本不进行任何资本投资即可扩展我们的业务，因为建造、翻新和维护酒店所需的资金通常由与我们签约提供管理服务或许可我们的知识产权的第三方所有者提供。在批准在我们的管理和特许经营发展计划中增加新酒店之前，我们会根据其地理位置、第三方所有者的信贷质量和其他因素评估酒店的经济可行性。通过增加与第三方所有者签订的管理和特许经营合同的数量，随着时间的推移，我们预计将增加收入、投资资本的总体回报率以及可用于支持我们业务需求的现金。请参阅 “——流动性和资本资源” 中有关我们现金管理政策的进一步讨论。当前的经济环境，包括通货膨胀率和利率的上升，对我们的增长战略的执行构成了某些挑战，其中包括并将继续包括延迟开放和新发展。

除了我们目前的酒店投资组合外，我们还专注于通过开发渠道扩大我们的全球酒店网络，从而实现业务增长，这代表了我们预计将来会增加到系统中的酒店。下表总结了我们的开发活动：

____________

(1) 四舍五入到最接近的百位数。

(2) 表示新增的房间，扣除从我们的系统中移除的房间。从 2023 年 6 月 30 日到 2024 年 6 月 30 日，净单位增长率为 6.2%。

(3) 新增的酒店包括385家酒店和与战略合作伙伴酒店相关的约18,200间客房；截至期末，包括379家酒店和与战略合作伙伴酒店相关的约17,700间客房。

(4) 我们正在开发中的酒店正在136个国家和地区进行开发，其中包括39个我们没有酒店的国家和地区，有251,800间客房在建，298,800间客房位于美国境外。在建客房包括在建或正在改建为我们系统的酒店的客房。我们开发中的几乎所有房间在开业后都将属于我们的管理和特许经营部门。我们认为任何个人开发项目对我们都不重要。

(5) 不包括战略合作伙伴酒店，截至2024年6月30日，开发项目总共将有3,491家酒店和490,600间客房。

管理层使用的关键业务和财务指标

同类酒店

我们将同类酒店定义为：（i）在我们的系统中活跃并运营了至少一个完整日历年的酒店，在本期或同期内品牌或所有权类型未发生变化且于去年1月1日开业；以及（ii）没有进行大规模资本项目、遭受重大财产损失、业务中断或没有可比结果的酒店。我们将战略合作伙伴酒店排除在同类酒店之外。截至2024年6月30日，在我们系统中的7,682家酒店中，有六家酒店是战略合作伙伴酒店，6,296家酒店被归类为同类酒店。截至2024年6月30日，我们的1,380家非同类酒店包括 (i) 702家在2023年1月1日之后加入我们系统的酒店，或者在本报告期或同期内品牌或所有权类型发生变化的酒店；(ii) 678家在本报告期或同期内因正在进行或正在进行大规模资本项目、遭受重大财产损失、遇到业务中断或类似业绩而被从同类集团中删除的酒店。

占用率

入住率表示已售房晚总数除以给定时间段内酒店或酒店集团的可用房晚总数。入住率衡量一家酒店或一组酒店的可用容量的利用率。管理层使用入住率来衡量给定时期内特定酒店或酒店集团的需求。入住率还有助于管理层在酒店客房需求增加或减少时确定可实现的平均每日房价（“ADR”）定价水平。

ADR

ADR 表示酒店客房收入除以给定时期内售出的房晚总数。ADR衡量的是酒店的平均房价，ADR趋势提供了有关定价环境和酒店或酒店集团客户群性质的有用信息。ADR是业内常用的绩效衡量标准，我们使用ADR来评估我们能够按客户类型产生的定价水平，因为向客户收取的费率变化对总体收入和增量盈利能力的影响与上文所述入住率的变化不同。

每间可用房间的收入（“RevPAR”）

RevPAR 的计算方法是将酒店客房收入除以给定时期内可供客人使用的房晚总数。我们认为RevPAR是衡量我们业绩的有意义的指标，因为它提供的指标与酒店或酒店集团运营的两个主要和关键驱动因素相关，如前所述：入住率和ADR。RevPAR也是衡量同类酒店同期业绩的有用指标。

除非另有说明，否则入住率、ADR和RevPAR的提法均以截至2024年6月30日的同类酒店为基础，在可比基础上列报，而ADR和RevPAR的提及均在货币中立的基础上列报。因此，对截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的这些酒店运营统计数据进行比较，使用的外币汇率分别用于折算公司截至2024年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并财务报表中的国外业务业绩。

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

息税折旧摊销前利润反映净收益（亏损），不包括利息支出、所得税优惠（支出）准备金以及折旧和摊销费用。调整后的息税折旧摊销前利润按息税折旧摊销前利润计算，经进一步调整以排除某些项目，包括与以下各项相关的收益、亏损、收入和支出：（i）外币交易；（iii）债务重组和退休；（iv）某些租赁协议所需的家具、固定装置和设备（“FF＆E”）替代储备金；（v）基于股份的薪酬；(vii) 重组、遣散、搬迁和其他费用；(vii) 非现金减值；(viii)合同收购成本的摊销；（ix）我们在管理和特许经营物业的其他收入和其他支出中包含的成本报销收入和支出的净影响；以及（x）其他项目。

我们认为，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润为投资者提供了有关我们以及我们的财务状况和经营业绩的有用信息：（i）这些指标是我们的管理团队评估我们的经营业绩和做出日常运营决策的衡量标准之一；（ii）这些指标经常被证券分析师、投资者和其他利益相关方用作比较业绩或估算我们行业中各公司的业绩或估值的常用业绩指标。此外，这些措施不包括在不同行业和我们行业内竞争对手之间可能存在很大差异的某些项目。例如，利息支出和所得税分别取决于公司的具体情况，包括资本结构和运营管辖区等，因此可能因公司而异。折旧和摊销费用以及合同购置成本的摊销取决于公司的政策，包括收购和折旧资产的方法以及为会计目的对资产进行折旧或摊销的人分配的使用寿命。对于调整后的息税折旧摊销前利润，我们还排除了以下项目：（i）租赁酒店的FF&E置换储备金，以符合对财产和设备资本支出的处理，此类资本化资产的折旧列在折旧和摊销费用中；（ii）基于股份的薪酬，因为由于制定的计划和用途不同，公司之间的薪酬可能会有很大差异；以及（iii）其他不能反映我们运营的项目业绩，例如与债务重组和债务偿还相关的金额以及重组和相关的遣散费，以加强我们持续业务的同期比较。此外，调整后的息税折旧摊销前利润不包括我们的成本报销收入和支出的净影响，这些收入和支出的净影响分别归类为来自管理和特许经营物业的其他收入以及来自管理和特许经营物业的其他支出，因为根据合同，我们运营相关计划不是为了产生盈利或亏损

这些节目的生命周期。酒店业主的直接报销在费用发生时可以计费和报销，对净收益（亏损）没有净影响。我们确认的与间接报销相关的费用可能会在相关费用发生之前或之后确认，这会导致所产生成本的确认与酒店业主的相关报销之间的时间差异，净影响报告期内的净收入（亏损）。但是，随着时间的推移，与间接报销相关的支出预计将等于间接报销所得的收入，因此，管理层不会使用我们的成本报销收入和支出的净影响来评估我们的经营业绩或做出运营决策。

根据公认会计原则，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不是公认的条款，不应单独考虑或替代根据公认会计原则得出的净收益（亏损）或其他衡量财务业绩或流动性（包括现金流）的指标。此外，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，包括：

•息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不反映我们的利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求；

•息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不反映所得税支出或缴纳税款的现金需求；

•息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不反映历史现金支出或资本支出或合同承诺的未来要求；

•息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不反映对收益的影响或因我们认为不代表我们未来运营的事项而产生的变化；

•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常需要更换，而且息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类置换的任何现金需求；以及

•我们行业中的其他公司可能以不同的方式计算息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，这限制了它们作为比较指标的用处。

由于这些限制，不应将息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润视为可供我们再投资于业务增长的全权现金、通过股票回购和分红向股东返还股东或作为衡量我们可用于履行义务的现金的指标。

运营结果

我们全系统可比酒店的按地区划分的酒店运营统计数据如下：