美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14 A

根据《1934年证券交易法》第14（a）条的委托声明

（修正案 编号 )

选中 相应的框：

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选所有适用的框)：

Banzai International，Inc.

埃里克森大道435号。华盛顿班布里奇岛250号套房，邮编：98110

股东特别大会通知

致Banzai International，Inc.的股东们：

诚邀您出席万载国际股份有限公司(The Banzai International，Inc.)的特别股东大会。公司“ 或”半仔“)将于2024年8月29日上午8时举行。PDT，作为使用视频的虚拟电子会议 网络研讨会(“会议“)。会议将仅通过互联网虚拟举行，不包括董事会以外的实际面对面会议。技术将融入会议，以提高效率并允许股东 参与。除了在线出席，股东还可以听取会议的所有部分，在会议期间提交书面问题，并听取对股东问题的现场回应。

要 出席虚拟会议，请转到下面的链接：

特别股东大会-Demio

在 您使用您的姓名和电子邮件地址注册后，以便我们可以记录与会者，您将被带入等候室，直到会议开始 。如果您无法访问会议或使用上面的链接有任何问题，请联系Support@demio.com寻求帮助。

本委托书是与董事会(The“董事会”) 万载国际股份有限公司(The“公司”)供公司股东特别大会使用 (“会议”)以及其所有休会和延期。会议将于2024年8月29日上午8：00举行。审议和表决下文所述的提案。

股东 亦将被要求在必要时批准将特别会议延期至较后日期的建议，以征集额外代表，前提是 在特别会议或其任何延期或延期时没有足够的票数批准上述 事项。

董事会一致建议对每一项提案进行投票。

A类股票和B类普通股的持有者，每股面值0.0001美元(“B类股票， 与A类普通股一起，普通股“)2024年7月19日营业结束时( “记录日期”)将有权获得本次会议及其任何延期或延期的通知并在会上投票。 每一股A类股票的持有人有权投一票，每一股B类股票的持有人有权投十票。

无论您持有多少股份，您的 投票都很重要。由于会议的虚拟性质，请您在所附委托书上注明并尽快签署并寄回所附委托书， 在晚上11：59之前对每项提案投赞成票。美国东部时间2024年8月28日，无论您是否计划虚拟出席会议。随函附上的委托书是由公司董事会征集的。任何提供委托书的股东均可在投票前以书面方式通知秘书，并向秘书提交一份注明日期的委托书，从而撤销委托书。您将不能在会议上投票；因此，强烈建议您在晚上11：59之前完成所附的代理卡。美国东部时间2024年8月28日，以确保您的股票 将出席本次会议。

有权在本次会议上投票的登记在册股东的完整名单将在本次会议之前10天内在公司主要执行办公室 供股东在正常营业时间内查阅，以供与本次会议相关的任何目的查阅。

无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本通知并投票。您的投票非常重要。 如果您是注册股东，请尽快通过填写、签名、注明日期并返回所提供的邮资已付信封中的 代理卡来投票。如果您通过银行、经纪商或其他代理人持有您在“Street Name”的股票，您将需要遵循您的银行、经纪商或其他代理人向您提供的说明，以确保您的 股票在特别会议上获得代表和投票。如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望 如何投票，您的委托书将在特别会议上针对每一项提案进行投票。

我 要感谢我们所有的股东，因为我们期待着我们相信我们的业务将会有一个令人兴奋的未来。

我们 强烈建议您按照代理声明中的说明通过代理投票，以便您的投票可以被计算在内。

此通知和随附的委托书将于2024年8月7日左右首次邮寄给股东。

我们敦促您在决定如何投票您的股票之前，仔细查看所附委托书中包含的信息。

如果 您归还了代理卡，但没有表明您希望如何投票，则您的股票将“投票支持”每项提案。

有关代理材料可用性的重要注意事项

对于 将于美国东部时间上午8：00举行的特别股东大会，

2024年8月 29日

特别会议通知、委托声明、截至2023年12月31日的10-k表格年度报告（“2023年年度报告”） 和截至2024年3月31日的季度10-Q表格季度报告可在以下网址获取 Www.proxyvote.com.

目录表

Banzai International，Inc.

Proxy 语句

2024年股东特别大会

将于2024年8月29日上午8：00举行。光动力疗法

关于这些代理材料的问题 和答案

为什么 我会收到此代理声明？

此 通知提供了有关我们董事会希望您作为股东在2024年8月29日上午8：00召开的会议上表决的提案的一些详细信息。光动力疗法

公司已决定将会议作为使用视频网络研讨会的虚拟电子会议举行。会议将仅通过 互联网虚拟举行，除董事会外没有任何实际面对面会议。除了在线出席，股东 还可以听取会议的所有部分，在会议期间提交书面问题，并听取对股东问题的现场回应。

要 出席虚拟会议，请转到下面的链接：

特别股东大会-Demio

在 您使用您的姓名和电子邮件地址注册后，以便我们可以记录与会者，您将被带入等候室，直到会议开始 。

我们 建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。

股东被要求就什么进行投票？

股东 被要求对以下提案进行投票：

此 委托书还为您提供有关提案的信息，以便您做出明智的决定。您应该仔细阅读。 您的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书后尽快提交委托书。

在本委托书中，我们将Banzai International，Inc.称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”。

谁可以在此会议上投票？

在2024年7月19日持有我们普通股股票的股东 (“记录日期“)可出席本次会议并表决。 在记录日期，A类股和B类股的流通股分别为35,222,036股和2,311,134股。

除以下所述的 外，普通股的持有人(I)在提交表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，(Ii)根据本公司章程有权获得任何股东大会的通知，及(Iii)有权按适用法律规定的方式就该等事项投票。每名A类股票持有人有权就其所持有的A类股票中每股登记在册的A类股票 投一(1)票，而在每一种情况下，每名B类股票持有人均有权就该持有人正式提交给本公司股东的普通股有权投票的每一事项投十(10)票 。因此，截至记录日期，有58,333,376张选票有资格投票(35,222,036张A类选票和23,111,340张B类选票)。

根据《公司条例》，A类股份及B类股份不得以不同或不成比例的方式进行拆分、合并或重新分类，除非该等拆分、合并或重新分类事先获得A类股份过半数流通股持有人及B类股份过半数流通股持有人批准，作为一个类别分别投票 。

代理卡是什么 ？

您可以通过 卡片指定Joseph Davy作为您在本次会议上的代表。填写并退回代理卡，即表示您授权 这些人按照您在代理卡上的说明在本次会议上投票您的股票。这样，无论您是否参加此会议，您的股票都将 进行投票。即使您计划参加此会议，强烈建议您在晚上11：59之前完成并 退还您的代理卡。美国东部时间2024年8月28日，以防您的计划发生变化。如果在本次会议上表决的提案不在代理卡上，代理人将根据他们的最佳判断，在您的代理下投票您的股票。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会一致建议股东投票支持每一项提议。

作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

我们的某些 股东在经纪公司、银行或其他指定持有人的帐户中持有他们的股票，而不是以他们自己的名义持有股票。如下所述，登记持有的股份和实益拥有的股份之间存在一些区别。

登记/注册股东的股东

如果， 在备案日，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司大陆股票转让与信托公司登记，您就是“登记在册的股东”，我们将把这些代理材料直接发送给您。作为 Record的股东，您有权通过将随附的代理卡返回给我们来指导您的股票投票。无论您是否计划 参加会议，请填写、注明日期并在随附的代理卡上签名，以确保您的投票被计算在内。

受益者 所有者

如果， 在记录日期，您的股票是在经纪公司、银行或其他代名持有人的账户中持有的，则您被视为“以街道名义”持有的股票的实益所有人，并且这些代理材料将由您的经纪人 或被视为登记在册股东的代名人转发给您，以便在会议上投票。作为受益所有人，您有权 指示您的经纪人如何投票和参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，您 不得亲自投票，除非您收到您的经纪公司、银行或其他指定持有人的有效委托书。要获得有效的委托书，您必须向您的经纪公司、银行或其他指定持有人提出特殊要求。如果您不提出此请求， 您仍可以使用此代理声明随附的投票指导卡进行投票。

我如何投票？

如果您在记录日期是普通股的记录持有者，您可以投票选择以下任何一种方法。A类股票的持有者有权对所有提案投1票，B类股票的持有人有权 对所有提案投10票。

您 可以通过以下三种方式之一投票：

如果 您的共享是以您的名义注册的：通过访问以下代理在线投票网站，在互联网上投票您的股票：Www.proxyvote.com 并按照屏幕上的说明操作。当您访问Web 页面时，您需要代理卡上显示的控制号码。

如果 您的股票是以经纪商、银行或其他代理人的名义持有的：按照您从该经纪商、银行或其他被提名者那里收到的投票指示，在互联网上投票您的股票。

如果 您的共享是以您的名义注册的：使用任何按键电话并按照电话投票说明，在美国和国外免费访问电话投票系统，即可在电话上投票您的股票。 电话说明将引导您完成投票过程。您需要在代理卡上显示 的公司编号、帐户和控制编号。

通过在代理卡(S)上签名并注明日期并将卡(S)放在预付信封中退还来投票。

如果 我们在本次会议之前收到您的代理卡，并且您在代理卡上标记了您的投票指示，您的股票将被投票：

如果您退还签名卡，但没有提供投票说明，您的股票将被投票：

根据Davy先生的最佳判断，如果会议上提出的提案不在代理卡上进行投票。

如果 我计划参加会议，我应该退还我的代理卡吗？

是的。 无论您是否计划参加会议，在仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息后， 请填写并签署您的委托书。然后在晚上11点59分之前，尽快将代理卡放在随附的预写地址、已付邮资的信封中退回。美国东部时间2024年8月28日，因此您的股票可能会出席会议。会议上将不会有任何投票。

我退回代理后是否可以改变主意？

可以。 您可以在本次会议投票结束前随时撤销您的委托书并更改您的投票。您可以通过以下方式完成此操作：

如果我收到多张代理卡，意味着什么？

您 可能在转账代理和/或经纪公司拥有多个帐户。请签署并返回所有代理卡，以确保您的所有 股票都已投票。

如果我没有指明如何投票给我的代理人，会发生什么情况？

本公司收到的已签署并注明日期的委托书，在没有表明股东希望如何投票的情况下，将对提交给股东的每一项提案投赞成票。

如果我不签名并退还代理卡，我的股票是否会被投票？

如果 您不签署并退还代理卡，您的股票将不会投票。

在特别会议上批准每项提案需要多少 股东投票？

以下是在特别会议上批准提案所需的投票要求：

我的投票是否保密？

委托书、 确定股东身份的选票和投票表都是保密的，除非为满足法律要求而有必要，否则不会披露。

在哪里可以找到这次会议的投票结果？

我们 将在本次会议上宣布投票结果，并向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称：美国证券交易委员会)提交最新的8-k表格报告，报告投票结果。

谁 可以帮助回答我的问题？

如对本委托书中描述的建议或如何投票有任何疑问，您可以 向公司办公室发送信函联系Joseph Davy，地址是华盛顿州班布里奇岛98110号Suite250 Ericksen Ave NE 435Ericksen Ave NE。

我现在需要做什么 ？

仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，并将其作为参考并入本委托书，包括其附件。然后，请 投票您的股票，您可以通过以下方式进行投票：

如果您通过经纪、银行或其他记录代名人持有“Street Name”的股票，请指示您的经纪人、银行或其他记录代名人持有人按照经纪、银行或其他代名人持有人向您提供这些材料的说明投票您的股票。

在哪里可以获得代理材料的副本？

我们2023年年度报告的副本，包括截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度综合财务报表、截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告、代理卡、通知和本委托书均可在本公司的 网站上查阅：Https://ir.banzai.io/。该网站的内容不是本委托书的一部分。如果您想收到公司2023年年度报告或2024年3月季度报告的纸质或电子邮件副本，您必须申请一份。您索取副本不收取任何费用 。请联系ir@banzai.io索取副本。

特别会议

一般信息

我们 作为Banzai International，Inc.的股东向您提供本委托书，作为本公司董事会征集委托书的一部分，以供2024年8月29日召开的会议及其任何延期或延期使用。本委托书于2024年8月7日左右首次提交给股东。此代理声明为您提供了您需要 了解才能投票的信息。

会议的日期、时间和地点

会议将于2024年8月29日上午8：00虚拟举行。PDT，或会议可能延期的其他日期、时间和地点 或延期。

会议目的

在会议上，公司将请股东考虑和表决以下提案：

记录 日期和投票权

我们的 董事会将2024年7月19日定为确定普通股流通股的记录日期 有权就本次会议上提出的事项进行通知和表决。截至记录日期，A类股票流通股为35,222,036股，B类股票为2,311,134股。每名A类股票持有人有权按其所持A类股票每股一(1) 投票权，而每名b类股票持有人有权按该持有人所持B类股票每股十(10)票 投票。因此，A类股票和B类股票的总投票数分别为35,222,036和23,111,340票，可在会议上投票。

法定人数 和所需投票

召开有效的会议需要有 股东的法定人数。他的存在，有权投票的当时已发行股本的多数投票权的持有人亲自、通过远程 通信(如果适用)或经正式授权的委托书，构成交易的法定人数。 弃权和经纪人无投票权（即 经纪代表其客户持有的股份(由于经纪尚未收到客户就此类事项发出的具体投票指示)可能无法就某些事项进行投票)将仅为确定出席会议的法定人数的目的而计算。

弃权 和经纪人不投票将不会对提案的结果产生直接影响。

代理的可撤销性

任何 委托书可由登记股东在投票前随时撤销。委托书可通过以下方式撤销：(A)向我们位于华盛顿州班布里奇岛Ericksen Ave NE 435Ericksen NE，Suite250，WA 98110的我们的秘书发送(I)注明日期晚于该委托书日期的撤销书面通知，或(Ii)与相同股份有关的后续委托书。

如果股票由经纪或银行作为代名人或代理人持有，受益所有人应遵循其经纪或银行提供的说明。

代理费 征集费

准备、汇编、印刷和邮寄本委托书和随附的委托书的 费用以及征集与本次会议有关的委托书的费用将由本公司承担。如果我们认为有必要额外征集我们普通股流通股持有人的股份，我们(通过我们的董事和高级管理人员)预计将直接进行此类征集。公司高级管理人员、董事和其他 员工可以通过电话、电报和个人募集补充邮寄的委托书，但不会向此等个人支付额外的补偿。

无评估权利

根据特拉华州法律，公司股东无权获得与会议上将采取行动的任何提案相关的评估权 。

谁 可以回答您有关投票您的股票的问题

如对本委托书中描述的建议或如何投票有任何疑问，您可以 向公司办公室发送信函，联系Joseph Davy，地址：华盛顿州班布里奇岛，98110室，435Ericksen Ave NE，Suite250。

主要办公室

我们公司的主要执行办公室位于华盛顿州班布里奇岛98110号套房，埃里克森大道东北435号。公司在该地址的电话号码为206-414-1777。

建议 第1号-反向股票拆分

董事会已通过一项决议，提出对本公司第二次修订及重订公司注册证书的建议修订，以实现A类股已发行及已发行股份的反向股票分拆，其副本载于本委托书附件b所附修订证书 ，宣布此项修订为可取修订，并建议我们的股东 批准该项修订建议。只有在董事会仍认为可取的情况下，该等修订才会在股东批准后生效。现要求本公司普通股持有人批准修订本公司注册证书第四条的建议 ，以实现A类股的反向股票拆分，比例为每50(50)股A类股中最多一(1)股A股，在会议日期后十二(12)个月内，董事会凭其唯一酌情权认为该股符合本公司及股东的最佳利益。如果反向股票拆分得到我们股东的批准，并且如果向特拉华州州务卿提交了修订证书，则我们公司注册证书的修订证书将通过减少 A类股票的流通股数量来实施反向股票拆分。如果董事会没有在会议一周年之前实施批准的反向股票拆分，本次表决将不再具有进一步的效力和效果，董事会将在该时间之后实施任何反向股票拆分之前再次征求股东的批准。董事会可在其生效之前的任何时间，无论是在股东批准之前或之后，放弃实施反向股票拆分的拟议修正案 。

截至记录日期，公司有35,222,036股A类股票和2,311,134股B类股票流通股。 为便于说明，如果按50股1股的比例进行反向股票拆分，则反向股票拆分后A类股票的已发行和已发行股票数量约为704,441股。董事会决定是否以及何时进行股票反向拆分将基于多个因素，包括市场状况、A类股的现有和预期交易价格，以及纳斯达克的持续上市要求 。董事会在厘定反向股票分拆比率范围时所考虑的因素见下文，其中一些因素包括但不限于：A类股票的历史交易价及成交量； 反向股票分拆对A类股票交易市场的短期及长期预期影响，以及本行业普遍的市场、经济状况及其他相关情况。

反向股票拆分如果生效，不会改变B类股票的已发行和流通股数量、普通股的授权但未发行的股票或普通股的面值。

我们的 董事会要求股东批准一个范围，而不是批准一个特定的比率，以便给予我们的董事会最大的自由裁量权和灵活性，以根据当时的市场、商业和经济状况以及其他因素来确定分配比率 。股东不需要采取进一步的行动来实施或放弃反向拆分。

反向股票拆分的目的

董事会请求授权实施反向拆分的主要目标是提高我们A类股票的每股交易价格。如果本公司董事会在股东特别会议上批准反向股票拆分之日起一周年前未实施反向股票拆分，则本建议中授予的实施反向股票拆分的授权将终止，反向股票拆分将被放弃。

作为 背景资料，2024年4月3日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)工作人员的一封信，通知本公司在函发出前的连续30个工作日内，A类股未能达到 根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条 (“最低买入价要求”)每股1.00美元的最低买入价才能在纳斯达克全球市场继续上市。该函仅为不足之处的通知，并非即将退市的通知， 对本公司证券在纳斯达克的上市或交易目前没有任何影响。根据纳斯达克上市规则 第5810(C)(3)(A)条，本公司有180个历日，或至2024年9月30日(“投标价格遵从期”)， 恢复合规。信中指出，为了重新获得合规，A类股票必须在投标价格合规期间的任何时间保持至少连续十个工作日的最低收盘价 为1.00美元。如果本公司在投标价格合规期结束前未能 恢复合规，本公司可能有资格获得额外的合规时间。 要有资格获得额外的合规时间，本公司必须(I)提交转让申请以转让至纳斯达克资本市场，(Ii)满足对其公开持有的股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准 除投标价格要求外，并(Iii)提供书面通知，表明其打算在第二个合规期内通过实施反向股票拆分来弥补不足 ，如有必要。如果公司满足这些要求，公司 可以获得额外的180个日历日以重新获得合规。但是，如果纳斯达克认为本公司将无法 弥补不足，或者如果本公司在其他方面没有资格获得额外的补救期限，纳斯达克将向本公司发出书面通知，说明其证券将被摘牌。届时，本公司可就任何该等退市决定向 听证会小组提出上诉。

本公司于2024年4月3日收到纳斯达克员工的第二封函件，通知本公司于函件日期前连续30个营业日，本公司公开持股市值低于 根据纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(C)条继续在纳斯达克全球市场上市所需的最低1,500美元纳斯达克。 该函件只是一份缺失通知，并非即将退市的通知，对 公司的证券在纳斯达克全球市场上市或交易目前没有任何影响。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(D)条，本公司有180个历日，即至2024年9月30日(“MVPHS合规期”)，以恢复对MVPHS不足的合规。

此前，本公司于2024年2月5日收到纳斯达克员工的一封信，通知本公司，在函发出前的连续30个工作日内，本公司的上市证券最低价值低于 根据纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(A)条规定的在纳斯达克全球市场继续上市所需的最低5,000美元的。纳斯达克的 员工在信中还指出，公司没有遵守纳斯达克上市规则第5450(B)(3)(A)条，该规则要求上市公司在最近结束的财年或最近结束的三个财年中的两个会计年度的总资产和总收入至少为50,000,000美元。此函仅为欠缺通知，并非即将退市的通知， 对本公司证券在纳斯达克的上市或交易目前并无影响。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，本公司有180个历日，即至2024年8月5日，重新获得合规。信中指出，为了重新获得合规，公司的MVL必须在合规期间连续十个工作日内以5,000美元或更高的万或更高的价格收盘。信中还指出，如果本公司无法在该日期之前满足最低限额要求，本公司可能有资格将其证券转移到纳斯达克资本市场上市(前提是本公司随后满足在该市场继续上市的要求)。如果公司未能在2024年8月5日之前重新获得合规，纳斯达克员工将向公司发出书面通知，其证券将被摘牌。届时，本公司可就任何退市决定向聆讯小组提出上诉。

公司尚未解决上述任何不足之处。我们在此请求我们的股东批准反向拆分，以使我们可以选择重新遵守最低投标价格要求。

董事会认为，股东未能批准股票反向拆分提议可能会阻止我们 遵守最低投标价格要求，并可能抑制我们进行融资活动等。 如果纳斯达克将A类股票退市，那么A类股票很可能会在场外交易市场交易，例如场外交易市场集团维护的市场，该市场没有纳斯达克那样的实质性公司治理或量化上市要求 。在这种情况下，对A类股票的兴趣可能会下降，某些机构可能无法 交易A类股票，所有这些都可能对A类股票的流动性或交易量产生重大不利影响。如果A类股票因从纳斯达克退市而大幅降低流动性，我们的股东 可能没有能力在需要的时候变现他们在A类股票的投资，我们相信我们 保持分析师覆盖范围、吸引投资者兴趣和获得资金的能力可能会因此而大大减弱。

如果 股东批准反向股票拆分建议，并且董事会决定实施反向股票拆分，我们将提交修订证书，以修订我们第二次修订和重新签署的公司注册证书的现有条款，以实施反向股票拆分。拟议修正案的文本载于公司注册证书修正案证书，该证书作为附件b附在本委托书之后。

A类股票的所有已发行股票和流通股将同时进行反向股票拆分，而A类股票的所有已发行股票和已发行股票的反向股票拆分比率将保持相同。股票反向拆分将统一影响我们所有的A类股票股东，不会影响任何股东在我公司的百分比所有权权益， 除了那些本来会获得零碎股份的股东将获得的股份数量将向上舍入到最接近的 整数，该数字是按照下文标题“零碎股份”下的方式确定的。反向股票拆分后，A类股票的每股股票将拥有相同的投票权以及股息和分配权，并在所有其他方面与目前授权的A类股票相同 。股票反向拆分不会影响我们继续遵守《交易所法案》的定期报告要求。反向股票拆分不打算也不会产生《交易法》规则13E-3所涵盖的“私有化交易”的影响。

股票反向拆分可能导致一些股东持有不到100股A类股的“奇数批”股票。 单数批股票的经纪佣金和其他交易成本通常高于100股的偶数倍的“零批”交易成本 。此外，我们不会发行与反向股票拆分相关的零碎股份，否则将有权获得此类零碎股份的股东 将获得按下文“零碎股份”标题下所述方式确定的股份数量。

在 反向股票拆分生效后，如果得到股东的批准并由公司实施，现有股东将 持有较少的A类股票。

如果董事会决定实施反向股票拆分，公司将在反向股票拆分生效时间 之前向公众传达关于反向股票拆分的额外细节(包括董事会确定的最终反向股票拆分比例)。通过投票支持反向股票拆分，您也明确授权董事会由董事会自行决定不进行反向股票拆分以及推迟或放弃反向股票拆分。在确定在收到股东对反向股票拆分的批准后是否实施反向股票拆分以及实施哪种反向股票拆分比率(如果有)时，董事会除其他因素外，可能会考虑各种因素，例如：

反向拆分股票的原因

提高我们A类股的每股价格。如上所述，如果我们的董事会选择实施反向股票拆分，其主要目标将是提高我们A类股票的每股价格，并重新 遵守纳斯达克最低投标价格要求。本公司董事会相信，在适当情况下，进行反向股票分拆可帮助我们吸引更广泛的投资者，增加投资者对本公司的兴趣，以及改善我们A类股票作为投资证券的观感。我们的A类股票在纳斯达克全球市场上市，未能遵守1.00美元最低投标价格要求的情况可能会通过实施反向股票拆分来纠正 。

以 潜在地改善A类股的流动性。反向股票拆分可以允许更广泛的机构 投资于A类股票(即被禁止购买价格低于某些门槛的股票的基金)， 如果机构成为A类股票的长期持有者，可能会增加A类股票的交易量和流动性，并有可能降低A类股票的波动性。反向股票拆分有助于提高分析师和 经纪人对A类股票的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们关注或推荐股价较低的公司 。由于通常与低价股票相关的交易波动，许多券商和机构投资者 都有内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪商 向客户推荐低价股票。其中一些政策和做法可能会使处理低价股票的交易在经济上对经纪商失去吸引力。此外，由于低价股票的经纪人佣金通常比高价股票的佣金占股价的百分比更高，A类股票的每股平均价格较低 可能导致个人股东支付的交易成本占其总股价的百分比高于股价较高的情况。然而，一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法，因为它减少了公开市场上可获得的A类股票的数量 。如果反向股票拆分建议获得批准，并且董事会认为进行反向股票拆分符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，董事会可能会进行反向股票拆分，无论我们的股票是否有从纳斯达克全球市场退市的风险，目的是增强A类股票的流动性 并促进融资。

与反向股票拆分相关的某些 风险

反向股票拆分可能不会提高A类股票的价格。

尽管董事会预计反向拆分股票将导致A类股票价格上涨，但无法确定地预测反向拆分股票的影响。其他因素，如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对股价产生不利影响。因此，不能保证反向股票拆分如果完成， 将产生上述任何预期收益，不能保证股票价格会因反向股票拆分而上涨(或与最终的反向股票拆分比例相同)，也不能保证股票价格未来不会下降 。

此外，在反向股票拆分后A类股票的市场价格下跌可能会导致比没有反向股票拆分的情况下更大的百分比跌幅。A类股的市场价格是基于我们的业绩和其他 因素，而这些因素与A类股的流通股数量无关。

如果实施反向股票拆分，所产生的每股价格可能无法吸引机构投资者、投资基金或经纪商 ，并可能不符合这些投资者或经纪商的投资指导方针，因此，我们A类股票的交易流动性可能不会改善。

虽然我们认为较高的股价可能有助于激发投资者和经纪商对A类股的兴趣，但反向股票拆分可能不会导致股价吸引机构投资者或投资基金或满足 机构投资者、投资基金或经纪商的投资指导方针。例如，一些投资者、分析师和其他股票市场参与者对反向股票拆分持负面看法，原因是：(1)一些已进行反向股票拆分的公司的股价随后下跌，(2)流通股减少可能对我们A类股票的流动性产生不利影响；以及(3)实施反向股票拆分的相关成本。

反向股票拆分可能会给某些股东留下“零头”。

反向股票拆分可能会导致一些股东拥有不到100股的“零头”。单手股票可能更难出售，而且单手股票的经纪佣金和其他交易成本通常比100股的偶数倍的“轮盘”交易成本 略高。

反向股票拆分可能会降低A类股票的流动性。

董事会认为，反向股票拆分可能会导致A类股票的市场价格上升，这可能会导致 对A类股票的兴趣增加，并可能促进我们的股东获得更大的流动性。然而，反向股票 拆分也将减少A类股票的流通股总数，这可能会导致A类股票的交易减少和做市商数量减少。

反向股票拆分可能导致公司整体市值下降。

反向股票拆分可能会被市场视为负面，因此可能导致我们的整体市值减少。 如果A类股票的每股市场价格没有与反向股票拆分比率成比例增加，则我们的 市值将会减少。

我们的 董事和高管在本建议修正案所述事项中没有直接或间接的重大利益， 除非他们拥有我们普通股的股份和普通股可转换或可行使的证券。

实施反向股票拆分的程序

如果我们的股东批准反向拆分提议，董事会将有权在2025年8月29日，也就是本次会议一周年纪念日或之前的任何时间，决定何时实施该提议以及实施的数量。如果由董事会实施，反向股票 拆分将于董事会通过董事会决议批准为反向股票 根据股东授权进行拆分的日期起生效。反向股票分拆的实际生效日期将由董事会于董事会认为对我们及我们的股东最有利的时间作出。

反向拆分的主要影响

于 反向分拆生效日期，根据董事会选择的最终比率，于生效日期于紧接反向分拆前已发行及流通股的A类股份(“旧股”)将自动 转换为一股A类股(“新股”)，而无需股东采取任何行动。例如，如果董事会选择实施50股1股的反向拆分，则每50股A类股 将合并为1股A类股。

董事会有权自行决定将实施的最终比率(如果有的话)，但我们认为以下讨论通过假设和选择比率会更有帮助。仅为说明目的，在下面的讨论中，我们提供了如果董事会决定1：50的比例，则反向股票拆分的影响的例子 。如果获得批准，董事会将有 自由裁量权选择任何比例，最高可达50：1。

企业 很重要。反向拆分将根据截至记录日期 的A类股票流通股数量产生以下影响：

我们所有A类流通股的反向拆分将同时生效，我们所有流通股A类股的换股比例将 相同。反向拆分将统一影响我们的所有A类股票股东 ，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非反向 拆分导致我们的任何股东拥有零碎股份。根据反向拆分发行的A类股票将保持 全额支付和不可评估。

零碎的 股。不会发行与反向拆分相关的股票或零碎股份。否则将有权获得零碎股份的股东，因为他们持有的旧股数量不能被50股反向股票分割比率的一整除， 将有权获得四舍五入到最接近整数的数量的新股。持有零碎权益 将不会给予股东任何投票权、股息或其他权利，除非在发行新股时将其零碎权益四舍五入至最接近的 整数。

授权的 个共享。根据公司章程细则，本公司现获授权发行350,000,000股股份，包括(I)250,000,000股A类股、(Ii)25,000,000股B类股及(Iii)75,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。反向股票拆分不会对公司的法定资本或反向股票拆分后可供发行的股票数量产生任何影响。未来增发我们普通股 可能会稀释我们普通股的每股收益和每股账面价值，以及我们目前已发行普通股的股权 和投票权。授权但未发行的股票将可供 发行，我们可能会在未来的融资或其他方面发行此类股票。如果我们增发股份，普通股持有者的所有权权益将被稀释。此外，已发行的股票可能具有优先于我们的普通股的权利、优先或特权。

未偿还衍生品证券 。反向股票拆分将要求根据拆分比率(所有数字均为截至记录日期的数据，并基于反向股票拆分前的基础)，对我们发行的下列已发行衍生证券的行权、归属或转换时的转换率、每股行权价格和可发行股票数量进行按比例调整，包括：

根据反向股票拆分的要求并根据拆分比率对上述证券进行的调整，将导致在行权时根据该等证券支付的总价约为 ，且在行权或转换时交付的A类股票的价值与紧接反向股票拆分之前的情况大致相同。

会计 很重要。反向拆分不会影响我们A类股票的面值。因此，在反向 拆分的生效日期，我们资产负债表中归属于我们A类股票的规定资本将按反向 拆分比例减少(即，在50%的反向股票拆分中，归属于我们A类股票的规定资本将减少 至现有金额的五分之一)，额外实收资本账户应计入所述 资本减少的金额。我们A类股票的每股净收益或亏损以及账面净值也将增加，因为我们A类股票的流通股数量将会减少。

潜在的反收购效应。尽管在某些情况下，增发A类股票可能具有反收购效果(例如，允许发行稀释寻求改变我们董事会组成的个人的股权，或考虑将公司与另一家公司合并的要约或其他交易)，但反向拆分并不是为了回应我们所知道的积累我们的普通股股份或获得我们的控制权的任何努力。向董事会和股东推荐一系列具有反收购效力的类似行动也不是管理层计划的一部分。除反向拆分方案外，我们的董事会目前不考虑 建议采取任何可能被视为影响第三方接管或 变更公司控制权的能力的其他公司行动。

如果实施反向股票拆分，每个股东持有的股份数量将会减少。这将增加 持有“整批”或50股以下股份的股东数量。通常情况下，股东出售“零头”股票的交易成本更高。因此，如果现有股东希望出售全部或部分股份，反向股票拆分可能会增加他们的交易成本。

公司须遵守《交易法》的定期报告和其他要求。拟议的反向股票拆分(S)不会 影响A类股票根据《交易法》的登记。如果实施拟议的反向股票拆分，我们的A类股票将继续在纳斯达克全球市场以“BNZI”的代码报告，但须遵守适用的上市标准 。我们将继续遵守修订后的1934年《证券交易法》的定期报告要求。

账簿 入账股票。如果反向股票拆分生效，作为直接或实益所有人的股东将由我们的转让代理(对于实益所有人，由其经纪人或为其利益持有“街道名称”的银行，视情况而定)以电子方式调整其持股，以实施反向股票拆分。银行、经纪商、托管人或其他被提名者将被指示对其实益持有人以街道名义持有A类股票实施反向股票拆分。但是，这些 银行、经纪商、托管人或其他被指定人处理反向股票拆分和支付零碎股份的程序可能与注册股东不同。如果股东向银行、经纪商、托管人或其他被指定人持有A类股票，并对此有任何疑问，鼓励股东与其银行、经纪人、托管人或其他被指定人联系。我们不向股东发放实物凭证。

无 评估权.根据《特拉华州普通公司法》，我们的股东无权就反向股票拆分提案中描述的反向股票拆分享有异议者权利 或评估权，并且我们不会独立地 向我们的股东提供任何此类权利。

实现反向拆分的步骤

反向股票分割将通过修改公司的公司章程以包含一个基本上相同形式的段落来实现：

“截至[]，(“有效时间”)，每个[]A类普通股的股份，无论是已发行和发行的，还是由公司作为库存股持有的，都应自动合并并转换为一(1)股A类普通股(“反向股票拆分”)，而无需相关持有人采取任何行动。不得发行与反向股票拆分相关的零碎股份。在反向股票拆分时可向给定持有人发行的所有A类普通股 (包括零碎股份)应汇总在一起，以确定反向股票拆分是否会导致发行零碎股票。如果在上述集合后，反向股票拆分将导致发行A类普通股的一小部分，公司将不发行任何此类零碎股份，而是将其四舍五入为最接近的整数股，以便使该持有人持有的股份数量达到A类普通股的下一个整数股。代表A类普通股零碎股份的证书不得与反向股票拆分相关 发行。在生效时间之前代表A类普通股(“旧股票”) 的每个账簿记项此后应代表A类普通股的股票数量，如适用，旧股票所代表的A类普通股的股票应合并为A类普通股，但须符合上述消除零碎股份权益的条件。“

《公司章程修订表》复印件(“修正案“)作为附件b附于本文件。

任何反向股票拆分都将在董事会决定的未来日期生效，这是向内华达州州务卿提交的修正案(我们称为有效时间“)， ，但无论如何不得晚于2025年8月29日。从生效时间开始，代表旧股的每个账簿分录将被视为 所有公司目的，以证明新股的所有权。

由于 在生效时间后将尽快通知股东已进行反向股票拆分。由于普通股的所有股份都在账面分录中持有，因此一旦反向拆分生效，我们的转让代理将自动处理交换 ，并将账簿分录对帐单邮寄给A类股股东，显示他们所拥有的A类股的新股份数量 。

在反向股票拆分生效日期 之后，我们A类股票的CUSIP编号将更改。

材料：反向拆分的美国联邦所得税后果

以下是对反向股票拆分的某些重大美国联邦所得税后果的讨论，这些后果适用于持有公司A类股票的美国 持有者(定义如下)，但并不是对所有潜在的 税务影响的完整分析。本摘要基于《国税法》(以下简称《守则》)的现行规定、现行国库条例、司法裁决以及国税局(“国税局”)已公布的裁决和行政公告， 所有这些规定均于本摘要生效之日生效，可能会有不同的解释或更改。任何此类变更或不同的解释可能具有追溯力，可能会改变本摘要中描述的对公司股东的税收后果。

本讨论并不涉及与公司股东相关的所有美国联邦所得税后果。此外，它 不涉及受特定美国或非美国税则约束的与公司股东相关的后果，包括但不限于以下公司股东：

公司的股东应遵守本段所述的特定美国或非美国税则，就反向拆分给他们带来的后果咨询他们自己的税务顾问。

如果因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业的实体持有公司的A类股票，则合伙企业中合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。如果您是合伙企业或持有公司股本的合伙企业的合伙人或本讨论未涉及的任何其他人，您应就反向拆分的税务后果咨询您的税务顾问。

此外，以下讨论不涉及：(A)在反向拆分之前、之后或同时进行的交易的税收后果，无论它们是否与反向拆分相关；(B)反向拆分的任何美国联邦非所得税后果，包括遗产税、赠与税或其他税收后果；(C)反向拆分的任何州、地方或非美国的税收后果；或(D)对净投资收入征收联邦医疗保险缴费税。对于反向拆分，美国国税局没有做出任何裁决或律师的意见，也不会要求 。公司的股东应该知道，美国国税局可以采取一种立场 ，该立场可以由与本讨论中提出的相反的法院维持。

“美国持有者”的定义

在本讨论中，“美国持有人”是公司A类股票的实益拥有人，也就是美国联邦所得税而言：

税收 股票反向拆分的后果

股票反向拆分应构成守则第 368(A)节所指的美国联邦所得税的“资本重组”。因此，美国持股人一般不应确认反向拆分的收益或损失，除非 是收到的现金，而不是公司A类股票的零碎股份(零碎股份将被视为 收到，然后交换为此类现金)。根据反向拆分收到的公司A类股票的美国持有人的总税基应等于交出的公司A类股票的总税基(不包括该基准中分配给公司A类股票任何零碎股份的任何部分)，该美国持有人对收到的公司A类股票的持有期应包括 公司交出的A类股票的持有期。《国库条例》就公司A类股退还给根据反向拆分进行资本重组时收到的公司A类股的税基和持有期的分配作出了详细规定。在不同日期、以不同价格收购该公司A类股票的美国持有者应就该等股票的计税依据和持有期的分配向其税务顾问咨询。

根据反向拆分获得现金代替A类股票零碎股份的美国持有人应确认资本损益，其金额等于收到的现金金额与美国持有者在 已交出的A类股票中分配给该零碎A类股票的纳税基础之间的差额。如果在反向拆分生效时，美国持有者对这种零碎股份的持有期超过一年，则任何此类收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。包括个人在内的某些非公司纳税人的长期资本利得一般按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

信息 报告和备份扣缴

支付现金以代替公司A类股票的零头股份，在某些情况下，可能需要进行 信息报告和备用扣缴。但是，备份扣缴不适用于以下美国持有者：(I)提供正确的 纳税人识别码，并证明持有者在IRS表格W-9或基本上类似的表格上不受备份扣缴的约束，或(Ii)证明持有者在其他方面免于备份扣缴。如果美国股东没有在美国国税局W-9表格或其他适当的证明中提供正确的纳税人身份号码，股东可能会受到美国国税局的处罚。 根据备用扣缴规则扣缴的任何金额都可以退还或抵扣公司股本的美国股东的联邦所得税责任 ，前提是及时向美国国税局提供所需信息。 公司股东应就其获得备用预扣的资格、获得此类豁免的程序以及在适用备用预扣的情况下，咨询其税务顾问，以确定是否可以获得任何税收抵免、退税或其他税收优惠。

由于税法的复杂性，以及公司或任何特定股东的税务后果可能会受到本文未讨论的事项的影响，因此敦促股东就与反向拆分有关的具体税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括纳税申报要求、外国、美国联邦、州和当地及其他适用税法的适用性和影响，以及税法任何拟议变化的影响。

需要投票

授权董事会实施一项或多项反向股票分拆及提交有关该等股份的修订证书的建议，需要A类股份的大多数流通股持有人及B类股份的多数流通股持有人 投赞成票，每个人作为一个类别分别投票。因此，我们需要 A类股35,222,036股流通股和B类股2,311,134股流通股的多数 投票赞成这项提议。弃权票和中间人反对票对表决结果没有影响。

委员会的建议

董事会一致建议您投票支持本提案中描述的反向股票提案 第1号。

提案 2：特别会议休会

休会提案目的

股东 被要求批准一项提案，该提案将授权董事会在必要时将特别会议延期一次或多次 ，以便在没有足够票数批准反向拆分提案或任何延期 或推迟的情况下征集更多代表。如果这项提议获得批准，特别会议可能被推迟到任何日期。有关是否需要将特别大会(或其任何延会或延期)延期以征集额外委托书的决定 将由本公司单独作出。

如果特别会议延期，已提交委托书的股东可以在使用委托书之前的任何时间撤销委托书。如果您签署并返回委托书，但没有表明您希望如何对任何提案进行投票，或者如果您表示希望 投票支持反向拆分提案，但没有指出对休会提案的选择，则您的股票将投票支持休会提案。但如果您表示希望投票反对反向拆分提案，则只有在您表示希望对休会提案投赞成票的情况下，您的股票才会投赞成票。

需要投票

多数议员投赞成票。亲自出席、通过远程通信(如果适用)或委派代表出席会议的股份的投票权，尽管批准休会提议所需的法定人数不足。

委员会的建议

特别委员会和我们的董事会一致建议对休会提议进行投票表决。

其他 事项

我们的 董事会不知道要在会议上提交的其他事项。如有任何其他事项提交大会，则随附的委托书所指名的人士将根据其对任何该等事项的判断投票表决。

其他 信息

未来股东通信的电子交付

登记股东可以通过同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托书、委托书和年度报告，从而进一步节省公司开支 。要注册电子交付，请访问网站Www.proxyvote.com当 发送您的投票指示时，并在系统提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问股东通信 。你的选择将继续有效，除非你撤销它。

要 撤销您通过电子方式接收或访问股东通信的决定，请访问网站Www.proxyvote.com，输入您当前的个人识别码，选择“取消我的注册”，然后点击提交按钮。提交您的参赛作品后，将显示取消登记 确认屏幕。此屏幕将显示您当前的注册号。要确认您的注册取消，请 单击提交按钮。否则，请单击上一步按钮返回注册维护屏幕。提交您的 条目后，将显示取消注册完成屏幕。此屏幕将指示您的注册已被取消。您 可能会被要求完成一份简短的调查，以帮助我们了解您选择不使用电子交付的原因。您将收到一封电子邮件，确认取消您的注册。我们不会对您的帐户进行进一步的电子通信，您的注册号码将被标记为“非活动”。您可以随时重新激活您的注册。您将负责您通常为访问互联网而支付的任何费用 。

提交2024年年度股东大会股东提案截止日期

对于 将被考虑纳入我们的委托书和委托书表格以在我们的2024年年度股东大会上提交给股东的任何建议，它必须以书面形式提交，并符合交易所法案规则14a-8的要求。此类建议书 必须由公司办公室收到，地址为华盛顿州班布里奇岛250号Ericksen Ave NE 435号，邮编：98110，请注意：首席执行官，不早于该股东周年大会前第120天的营业时间结束，及不迟于(I)该股东周年大会前第90天及(Ii)本公司首次公布该等会议日期的第 日之后的第10天营业时间结束。

如果在我们为2024年年会发送委托书之前的合理时间内，我们没有收到股东提案的通知，则我们的董事会将拥有对股东提案进行表决的酌处权，即使股东提案未在委托书中讨论。为了减少关于我们收到股东提案的日期的任何争议 ，建议通过挂号信提交股东提案，并要求回执，地址为Banzai International，Inc.，地址：435Ericksen Ave NE，Suite250，Bainbridge Island，WA 98110。注意：首席执行官。尽管如此， 上述规定不应实现股东根据交易法规则 14a-8要求在我们的委托书中包含建议的任何权利，也不授予任何股东在委托书中包含任何被提名人的权利。

代理 征集

委托书征集是代表董事会进行的，我们将承担征集委托书的费用。委托书可通过我们的董事、管理人员和其他不会因此获得额外补偿的董事、管理人员和其他员工通过邮寄、电话或电报通信或与股东或他们的代表会面的方式征集。我们还可能保留一家委托书征集公司，以帮助我们通过邮件、传真或电子邮件从会议的记录持有人和实益持有人那里获得委托书。如果我们保留代理 征集公司，我们希望向该公司支付合理和惯例的服务补偿，包括自付费用。

我们 要求经纪人、被提名人和受托人等人以他们的名义为他人持有股票，或为其他有权发出投票指示的人持有股票，将代理材料转发给其委托人，并请求授权执行 代理。我们会报销这些人士的合理开支。

年度报告和季度报告

年度报告和季度报告将随本委托书一起发送给每位股东，可在Www.proxyvote.com 以及美国证券交易委员会网站上的Www.sec.gov。年度报告包含我们截至2023年12月31日的财政年度经审计的财务报表。Form 10-Q季度报告包含截至2024年3月31日的季度未经审计的财务报表。然而，年度报告和季度报告不应被视为委托书征集材料的一部分。

向家庭交付代理材料

除非我们收到一个或多个股东的相反指示，否则只有 一份本委托书、一份我们的年度报告和一份我们的季度报告的副本将交付给共享同一地址的多个注册股东。共享地址的每个帐户都包括单独的 委托书和单独的会议通知。注册股东如共用一个地址，并希望收到我们的年度报告、季度报告和/或本委托书的单独副本，或对房屋持有过程有疑问，可联系公司的转让代理：大陆股票转让信托公司，或发送书面请求至大陆股票转让信托公司，地址为纽约道富1号，纽约30楼，NY 10004。如有要求，本公司将立即寄出一份Form 10-k年度报告、 Form 10-Q季度报告和/或本委托书的单独副本。通过联系大陆股票转让信托公司，共享地址的登记股东还可以(I)通知本公司，登记股东希望在未来收到 单独的股东年度报告或季度报告、委托书和/或可在互联网上获得代理材料的通知， 视情况而定，或(Ii)如果共享地址的登记股东收到多份副本，则要求在未来向股东交付年度报告或季度报告的单份副本和代理 报表。

许多经纪人、经纪公司、经纪人/交易商、银行和其他记录持有者也建立了“持家”制度(将一份材料交付给共享一个地址的多个股东)。如果您的家族有一个或多个“街道名称”帐户，您在这些帐户下实益持有普通股，则您过去可能从您的经纪人、经纪公司、经纪/交易商、银行或其他被提名人那里收到过房屋管理信息。如果您有问题，请直接联系记录持有人，要求额外 份本委托书、年度报告、季度报告，或希望撤销您对家庭的决定，从而收到多份 份。如果你想建立家庭管家制度，你也应该联系记录持有人。

此处 您可以找到更多信息

本委托书随附公司截至2023年12月31日的10-k表格年度报告副本。就交易所法案第14a-3条而言，该等报告构成本公司向股东提交的年度报告。该报告包括公司2023财年经审计的财务报表和某些其他财务信息，通过引用并入本文。 我们还包括一份公司截至2024年3月31日的Form 10-Q季度报告的副本，以及本委托书 。本公司须遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交文件报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的 网站上查阅Www.sec.gov。股东如对本委托书中所讨论事项的任何方面有任何疑问，请与我们的首席执行官约瑟夫·戴维联系，电子邮件为ir@banzai.io。

附件 A

代理卡格式

万载国际股份有限公司

股东特别大会通知

将于上午8：00举行 美国太平洋标准时间2024年8月29日

(记录日期：2024年7月19日)

此 代理是代表董事会征集的

以下签署人 特此委任Joseph Davy为下文签署人的代表，并全权委任其继任人，并授权 他代表下文签署人有权在本卡上列明的Banzai International，Inc.所有股份于2024年8月29日上午8：00举行的Banzai International，Inc.股东特别大会上投票及表决。PDT及其任何休会或延期。

要 参加虚拟会议，请转至：特别股东大会-Demio。

此 委托书经适当签署后，将按以下签署股东在此指定的方式投票表决。如果没有指示，将根据董事会对每个提案的建议投票表决此 委托书。本委托书授权上述指定委托书在会议或任何休会或其延期之前可能适当进行的其他事务上酌情表决，但以1934年《证券交易法》(经修订)颁布的第14a-4(C)条所授权的范围为限。

董事会一致建议您投票支持提案1和提案2。

请 在晚上11：59前签名、注明日期并立即返回。美国东部时间2024年8月28日，装在所附信封中。

请用蓝色或黑色墨水标出您的投票

建议 1：批准对本公司第二份经修订和重新修订的公司注册证书进行修订，格式为附件b所附委托书所附表格，对本公司已发行和已发行的A类普通股实施反向股票拆分，每股面值0.0001美元(“A类股票“)比例最高为1：50，最终比例范围和确切时间将由董事会酌情决定，并包括在公开公告中，但须经董事会授权放弃此类修订(”反向 拆分方案“)。

建议 2：如有必要，批准将特别会议延期至一个或多个较晚的日期，以便在没有足够票数赞成反向拆分建议的情况下，允许进一步征集和表决代理人。

请 表明您是否打算参加此会议☐YES☐NO

如果签字人是一家公司，请由正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。

如果 签字人是合伙企业，请由授权人员签署合伙企业名称。

请 在以下空白处提供地址信息的任何更改，以便我们可以更新我们的记录：

附件 B

修改证书

第二次 修改和重述

注册证书

万载国际股份有限公司

(根据《公约》第242条

特拉华州公司法总则)

Banzai 国际公司(The公司)，根据和凭借特拉华州《公司法总则》的规定成立和存在的公司(《公司法总则》”),

1. 公司董事会根据特拉华州《公司法总法》第242条的规定，正式通过了一项决议，提出了对修订后的公司第二份《公司注册证书》的拟议修正案。重述证书“)，并宣布该修正案是可取的。根据特拉华州《公司法总则》第242条的规定，公司的必要股东已正式批准上述拟议修正案。这项修订将修订及重订的公司注册证书修订如下：

现将《复核证书》第四条第(A)款修改为紧接第四条第(A)款的第一款：

“根据特拉华州《总公司法》(以下简称《公司法》)，本修订后的《公司注册证书》生效。有效时间“)，公司已发行和发行的A类普通股或由公司作为库存股持有的A类普通股应自动重新分类并合并为较少数量的股份，使每一股[●]¹ 已发行和已发行的A类普通股应合并为一(1)股有效发行、缴足股款和不可评估的A类普通股(“反向拆分股票“)。尽管有前一句话， 不得发行零碎股份，任何因生效时间后的重新分类和合并而有权获得 A类普通股零碎股份的人士(在计入以其他方式向该持有人发行的所有A类普通股的所有零碎 股份后)应四舍五入至最接近的整数。

在生效时间之前代表在生效时间之前发行和流通的A类普通股的每一张股票或记账位置，自生效时间起和生效时间之后自动 并且无需出示进行交换，代表在 生效时间之后的该数量的A类普通股股票应重新分类和合并。

2. 本修订证书于美国东部时间2024年_生效。

本公司已安排本公司行政总裁于2024年_月_日签署第二份经修订及重新修订的公司注册证书，特此奉告。

^[1]董事会将有权以任何整数的比例实施反向股票拆分，但不超过 ：50：1。

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

（标记 一）

截至2023年12月31日的财政年度

或

佣金 第001-39826号文件

Banzai International，Inc.

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

注册人的 电话号码，包括地区代码：（206）414-1777

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请勾选 。 是 否

如果注册人无需根据该法案第13或15（d）条提交报告，请勾选 。 是 否

用复选标记检查 注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法 第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2） 在过去90天内是否遵守此类提交要求。 是否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 否

根据注册人最近竞争的第二财政季度最后一个营业日普通股股票的收盘价， 注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为 35，027，792美元，基于纳斯达克证券交易所有限责任公司当天报告的最后销售价格。

截至2024年3月22日，注册人每类普通股的发行股数：

A类普通股-17，756，963股

b类普通股-2，311，134股

文件 通过引用合并：无。

目录表

警示 有关前瞻性陈述的说明

本 10-k表格年度报告（本“年度报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“目标”、“继续”、“预期”、“意图”、“期望”、“预期”、“应该”、“将”、“提议”、“计划”、“项目”、“预测”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“未来”、“展望”和类似变体 和表达方式。前瞻性陈述是那些与历史或当前事实无关的陈述。前瞻性 陈述的示例可能包括（除其他外）有关公司：

由于 前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些情况很难预测，而且许多情况不在我们的控制范围之内。前瞻性表述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况、流动性以及公司所在行业的发展情况可能与前瞻性表述中所述或所暗示的存在重大差异。因此，投资者不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致实际结果大不相同的因素包括公司运营市场的变化、客户需求、金融市场、经济、商业和监管以及其他因素，如公司执行其战略的能力。有关风险因素的更多详细信息，请参阅本年度报告的Form 10-k和 公司的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”标题，以及公司提交的其他报告，包括Form 8-k的报告。公司不承担在前瞻性陈述发表之日后更新这些陈述的任何责任。

第 部分I

除文意另有所指外，本年度报告中提及的“Banzai”、“Company”、“We”、“Our”和“Our”以及类似名称均指Banzai International，Inc.及其子公司。

第 项1.业务

概述

Banzai 国际股份有限公司(F/K/a 7GC&Co.Holdings Inc.)是一家营销技术(“Martech”)公司，为各种规模的企业提供数据驱动的营销和销售解决方案。我们最初于2020年9月在特拉华州注册成立，当时是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务 。根据截至2022年12月8日的特定协议和合并重组计划，于2023年12月14日完成我们与Banzai Operating Co LLC(f/k/a Banzai International，Inc.)的初始业务合并(以下简称“业务合并”)。(“Legacy Banzai”)，7GC Merge Sub I，Inc.(“第一合并附属公司”)， 及7GC Merge Sub II，LLC(“第二合并附属公司”)(经于2023年8月4日，“合并协议”，“合并协议”修订)，我们收购了Legacy Banzai。遗留Banzai以“Banzai Operating Co Inc.”的名称运营。(“营运公司”)，并为本公司两间全资附属公司之一。遗留Banzai于2015年9月在特拉华州注册成立。我们的业务目前是由运营公司进行的。

作为一家Martech公司，我们的使命是帮助我们的客户完成他们的使命-通过增加每一次客户互动的价值，实现更好的营销、销售和客户互动结果。我们计划通过提供软件即服务(“SaaS”) Martech工具来利用数据、分析和人工智能(“AI”)来改善所有类型的客户交互 ，并在三个重点领域为我们的客户提供强大的优势：目标、参与度和衡量。作为我们 收购战略的一部分，我们还努力收购在战略上处于有利地位的公司，以增强我们的产品和服务，增加为现有和潜在客户提供的价值。

我们的 平台目前包括三个产品。我们推出的第一个产品是REACH，这是一款SaaS和托管服务产品，旨在 增加营销活动的注册和出席人数，随后收购了Demio，这是一款用于2021年为营销、销售和客户成功团队设计的网络研讨会的SaaS解决方案。2023年，我们推出了Boost，这是一款面向社交共享的SaaS解决方案，旨在通过实现活动注册者轻松的社交共享， 提高Demio主办活动的上座率。

我们 使用SaaS业务中常见的定期订阅许可模式销售我们的产品，客户合同的期限从一个月到几年不等。截至2023年12月31日，我们的客户群包括2,770多名客户，分布在90多个国家/地区，代表多个行业，包括(其中包括)医疗保健、金融服务、电子商务、技术、媒体和其他行业。我们的客户范围从独立企业家和小企业到财富500强公司。没有单一客户 占我们收入的1%以上。

行业背景和趋势

马泰克行业近年来经历了显著的增长和转型。随着公司越来越依赖数字渠道 接触客户，对Martech解决方案的需求也在增长。Martech指的是使营销人员能够通过各种渠道计划、执行和衡量活动的软件和工具。

Martech的前景广阔而复杂，数千家供应商提供了各种解决方案。领先的营销技术研究集团ChiefMartec发布的《2023年营销技术概况报告》中包括11,038家Martech公司 。Martech 解决方案可分为几大类，包括广告和促销、内容和体验、社交和关系、商务和销售、数据管理和分析以及营销自动化。

推动Martech行业增长的关键驱动力之一是数据驱动型营销日益重要。随着公司收集更多有关客户行为和偏好的数据，他们需要更复杂的工具来分析这些数据，并使用这些数据为 提供信息并优化其营销策略。这导致了客户数据平台、客户关系管理(“CRM”)系统、分析工具和其他解决方案的激增，这些解决方案帮助营销人员理解数据并更有效地利用数据。

推动Martech行业增长的另一个趋势是人工智能和机器学习的兴起。这些技术可用于实现营销活动的许多方面的自动化，从广告定向到内容创建。总体而言，随着公司在数字营销渠道上投入更多资金，马泰克行业预计将在未来几年继续快速增长。然而，由于有如此多的供应商提供类似的解决方案，竞争非常激烈，这使得Martech公司必须通过创新和卓越的客户服务来脱颖而出。

Martech有几个关键趋势正在塑造行业并推动创新：

马泰克行业在不断发展，这些趋势只是塑造其未来的众多因素中的一小部分。随着技术的不断进步 ，任何一家Martech公司的成功都将取决于其适应这些趋势并为营销人员及其客户提供真正价值的能力。

市场规模

我们 在企业对企业(“B2B”)Martech价值链中竞争，该价值链包括从获取和培育销售线索到执行和优化活动以及管理和衡量内容、数据和绩效等一系列任务。

在 2023年，我们聘请了Verista Partners Inc.(也称为Winterberry Group(“Winterberry”))对我们在Martech领域的机会进行分析。Winterberry在2023年4月14日提供了一份战略尽职调查评估报告(“Winterberry报告”)，该报告估计了我们的总潜在市场(我们的“”)的规模，其中包括在美国的B2B 在需求生成、营销自动化、数字活动平台、基于账户的营销、客户 关系管理、接洽、内容管理系统、客户数据平台、测量和归因以及预测性 和规范分析方面的支出。Winterberry的报告预测，到2026年，我们的的亿估计将达到394.2美元，这意味着2020年至2026年期间的预计复合年增长率为11.80%。Winterberry报告还估计了我们的可服务寻址市场(我们的“可服务寻址市场”)，其定义包括在美国的B20亿在测量、归属、需求生成和数字活动平台上的支出。Winterberry的报告预测，到2026年，我们的SAM估计将达到83.7万美元的亿。这意味着2020年至2026年期间的预计复合年增长率为16.07%。

为了计算我们对SAM和的估计，Winterberry从B20亿Martech堆栈开始，从获取和培育销售线索到执行和优化营销活动，再到管理和衡量内容、数据和绩效。在该价值链中，Winterberry确定了截至Winterberry报告的日期，哪些组件 是Banzai业务的核心(即，测量和归因、需求生成和 数字活动平台)，哪些将是天然的邻接和未来产品(即，需求生成、营销自动化、 数字活动平台、基于账户的营销、客户关系管理、接洽、内容管理系统、客户 数据平台、测量和属性、预测和规范分析)。已确定的核心组件构成了我们的SAM， 核心组件以及邻近和未来的产品都包括在我们的中。Winterberry然后利用估计市场支出和预测增长率的一系列来源，包括Winterberry专有模型以及其他各种市场研究公司的产品和预测，分别确定每个组件的大小 。根据估计以及它是全球支出还是包括在B2B使用案例中，Winterberry采用了以下假设：25%的支出是B20亿，33%的全球支出是特定于美国的。

Winterberry提供的模型基于政府和私营部门分析师的经济预测，以及主要由营销机构、管理机构和协会、行业出版物和研究分析师提供的第三方媒体预测，所有这些预测都可能发生变化。尝试做出这样的预测和预测存在固有的不确定性，我们鼓励我们的股东和投资者进行他们自己的调查，并仔细考虑这些不确定性。

产品和服务

我们的 平台提供三种SaaS产品：Demio、Boost和Reach。

演示

Demio 是一个用户友好的基于浏览器的网络研讨会平台，具有丰富的数据和营销功能，旨在帮助企业 通过现场活动和点播互动视频内容有效地与受众互动。Demio使客户能够轻松创建、托管和管理网络研讨会，提供一套工具和功能来增强受众互动、产生潜在客户并推动销售。 Demio为客户提供以下功能和优势：

总而言之，Demio使客户能够轻松创建和主持引人入胜的互动网络研讨会，帮助企业创造销售线索、推动销售并与受众建立牢固的关系。

助推

Boost 是客户用来提高其Demio网络研讨会参与度的工具。此工具允许注册与会者在社交媒体平台上推广Demio 网络研讨会。此外，Boost还向现有注册者提供激励措施，以鼓励更多的注册。通过这种 方式，注册者成为推广者，能够为Facebook、LinkedIn、Twitter、 和电子邮件等平台定制促销内容。Boost与Demio的本机集成确保了流畅的用户体验。Boost为客户提供了一系列功能和优势，概述如下：

总而言之，Boost使客户能够更轻松地为其活动创建社交分享活动，从而增加注册人数。

到达

客户 使用REACH直接联系其活动的目标受众，以增加其活动的注册。Reach的受众 AI功能生成潜在活动参与者的目标列表，电子邮件营销功能向这些目标列表发送个性化的电子邮件邀请 。REACH提供以下功能：

REACH 可用于推动活动出席人数，并获得客户可能无法参与的销售线索。

产品路线图和增强功能

改进我们的产品系列是我们如何为客户创造更多价值的方式，而我们的产品路线图是实现我们为世界各地的公司提高客户互动价值的 愿景的重要组成部分。Banzai产品管理的角色是 确定服务不足和未得到满足的客户和市场需求并确定其优先顺序，并利用我们基于数据和人工智能创建产品和功能的能力 来增加客户价值。

在可预见的未来，我们将重点关注几个产品领域。随着我们从我们的 客户那里了解并对我们的战略做出改变，这些可能会不时发生变化。

研究和开发费用

作为一家以产品为导向的公司，我们通过对产品的投资获得并保持我们的竞争优势。维护现有产品和开发新产品对我们的长期成功都是至关重要的。因此，我们的管理团队认为，未来需要在技术上投入大量资金。我们计划利用内部员工和开发合作伙伴来 维护和改进我们的技术。

我们的 增长战略

我们的 增长战略是扩展我们的平台，使其对客户更有价值，并找到新的方法来加强更广泛的Martech 互动。我们增长战略的关键要素是：

销售 和市场营销

我们的主要重点是为Demio增加中端市场和企业客户。这方面的进展体现在我们的多主机Demio客户数量从2021年1月1日的12个增加到2023年12月31日的116个，增长了大约10倍。

作为一家以产品为导向的成长型公司，我们采用混合自助服务和直接销售进入市场的方式。我们的自助服务客户订阅 或直接从我们的产品网站购买，或开始免费产品试用，这可能导致稍后付费订阅或购买。 我们的直销客户通过销售代表订阅或购买，销售代表获得基本工资补偿，通常 参与佣金或奖金等激励计划。

试用、 客户和线索来自有机网站访问者、分支机构和合作伙伴，以及来自付费美国存托股份(如谷歌美国存托股份)的访问者。我们还 利用合作伙伴营销、基于客户的营销、潜在客户挖掘和需求生成计划、网络研讨会以及其他直接和间接的 营销活动来接触我们的目标受众并获取潜在客户和客户。

我们 使用SaaS业务中常见的定期订阅许可模式销售产品。我们的主要产品Demio的定价级别 基于支持主机的用户数量、所需功能集和最大受众规模。Boost定价级别基于客户订阅的 演示计划。Reach定价基于客户有权同时运行的活动活动数量 或允许客户在每个订阅期内生成的最大注册数量。我们的客户合同期限从几个月到几年不等。我们的客户通常会购买服务来补充他们的订阅，以 包括其他许可证或产品。例如，截至2023年12月31日，Boost产品推出后不到8个月， 大约1.0%的Demio客户也购买了Boost附加产品。

竞争、优势和差异化

我们 在B20亿Martech领域的五个不同类别展开竞争：数字活动和网络研讨会、需求生成、创意开发、互动平台和营销自动化，以及衡量和归因。

我们 相信我们的优势是：

我们 寻求通过以下方式从拥挤的Martech市场中脱颖而出：

知识产权

为了建立和保护我们的专有权利，我们依赖商标和商业秘密的组合，包括专有技术、许可协议、 保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议，以及 其他合同权利。截至2023年12月31日，我们在美国拥有两个注册商标：“Banzai”、“Demio”。 有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与商业和行业相关的风险-未能保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务和运营结果” 和“风险因素-与商业和行业相关的风险-第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权 或以其他方式侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，可能会损害我们的业务。”

政府 法规

对于SaaS和Martech行业的惯常事务，如数据隐私和保护、雇佣和劳资关系、移民、税收、反腐败、进出口管制、贸易限制、内部和披露控制义务、证券监管和反竞争考量，我们 必须遵守联邦、州和外国的法律要求。

关于隐私和通信，我们受以下监管标准和法律的约束：GDPR、CCPA、电话消费者保护法(TCPA)、加拿大反垃圾邮件立法(CASL)、2003年控制攻击非请求色情和营销法(CAN-垃圾邮件)，以及其他可能适用于我们运营的不同地区的法案。

在开展业务时违反其中一个或多个不同的法律要求，可能会导致巨额罚款和其他损害， 对我们或我们的高级管理人员的刑事制裁，禁止开展业务和损害我们的声誉。违反这些规定 或与履行客户合同相关的合规合同义务也可能导致 承担重大金钱损失、罚款和/或刑事起诉、不利宣传和其他损害我们声誉的责任、限制我们竞争某些工作的能力以及我们的客户指控我们没有履行合同义务。 到目前为止，我们还没有经历过与这些规定相关的重大罚款或处罚。

员工 和管理层

截至2023年12月31日，我们有13名全职员工、0名兼职员工和54名承包商。

我们的文化是独一无二的，是我们成功的重要因素。我们的文化使我们能够通过吸引和留住与我们的价值观一致的优秀人才来扩大我们的业务。拥有共同的价值观使我们的团队成员能够做出独立的决策，鼓励责任， 并促进协作。我们的文化由四个核心价值观定义：

业务组合

2023年12月14日，我们完成了与Legacy Banzai的业务合并。根据合并协议条款，业务 合并乃透过(A)将第一合并附属公司与Legacy Banzai合并并并入Legacy Banzai，而Legacy Banzai作为7GC(Legacy Banzai，“尚存公司”)的全资附属公司而继续存在(“尚存公司”) (“第一合并”)及(B)尚存公司其后与第二合并附属公司合并并并入第二合并附属公司，而第二合并附属公司为第二合并的尚存实体，这最终导致Legacy Banzai成为7GC的全资直接子公司(“第二次合并”，与第一次合并一起，“合并”)。完成业务合并后，我们从7GC&Co.Holdings Inc.更名为Banzai International，Inc.

有关业务合并的描述及合并协议的重要条款载于本公司于2023年11月13日提交给证券及交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终招股说明书及最终委托书(“委托书/招股说明书”)中题为“第1号股东提案-企业合并提案 “从委托书/招股说明书第92页开始。

可用信息

我们 向美国证券交易委员会提交或向其提交报告，包括我们的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告 以及根据交易法第13(A)或15(D)节对这些报告的修正。这些报告可通过EDGAR免费 通过美国证券交易委员会网站(Www.sec.gov)，并可在我们的公司网站(Https://ir.banzai.io/financial-information/sec-filings) 在以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，应在合理可行的范围内尽快提交。上述网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们网站(或本报告中提及的任何其他网站)上提供的信息 不是本报告的一部分，也不作为参考纳入本年度报告。

第 1a项。风险因素。

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买或出售我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性声明的告诫”中讨论的风险和不确定性 之外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险 。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和 经营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 此外，本年度报告中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。其他 我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性，并对我们的业务造成不利影响。

风险 因素摘要

以下是可能对我们的业务、财务状况或未来一段时期的运营结果产生重大不利影响的主要风险的摘要。该摘要应与下文描述的每个风险因素的更详细说明一起阅读。

与我们的工商业相关的风险

与我们证券所有权相关的风险

与我们的工商业相关的风险

我们 在过去遭受了严重的运营亏损，可能永远无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们 发生了重大运营亏损，其中截至2023年12月31日和2022年12月31日的运营亏损分别为980美元万和620美元万。我们预计，在可预见的未来，我们的成本将大幅增加，我们的亏损将继续，因为我们预计将投入大量额外资金，以发展我们的业务和作为上市公司运营 ，同时我们继续投资于扩大我们的客户基础，扩大我们的业务，招聘更多的销售人员和其他人员，开发未来的产品，并可能收购补充技术和业务。这些努力可能被证明比我们目前预期的更昂贵 ，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。我们无法 准确预测我们何时或是否能够实现盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法 在后续时期持续盈利。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售股权、销售收入和产生的债务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的运营现金流分别为负，在任何给定的时期内，我们可能不会产生正的运营现金流。如果我们无法在长期内实现或保持正现金流，我们可能需要额外的融资，这些融资可能无法以优惠的 条款获得或根本无法获得，并且/或者会稀释我们的股东的权益。如果我们在遇到这些风险和挑战时不能成功应对它们，我们的业务可能会受到损害。我们未能实现或维持盈利能力或正现金流可能会对A类普通股(面值0.0001美元)或B类普通股(面值0.0001美元)(“B类普通股”，与A类普通股合称“普通股”)的价值产生负面影响。

我们的持续经营能力存在很大的疑问，我们证券的持有者可能会遭受他们的投资的全部损失。我们可能需要筹集额外的资本来继续我们的业务。我们可能无法获得此类资金，或者无法以我们认为可接受的条款获得此类资金，这两种情况都可能降低我们的竞争能力，并可能对我们的业务产生负面影响。

管理层 已经得出结论，我们的审计师报告反映出，在提交本文件之日起12个月内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑。投资者对管理层和我们的审计师列入持续经营声明的反应，以及我们可能无法继续作为持续经营的企业，可能会对我们上市证券的价格和我们筹集新资本或建立合作伙伴关系的能力产生重大不利影响。如果我们 无法继续作为持续经营的企业，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们财务报表中列报的价值，投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。此外，由于担心我们履行合同义务的能力，认为我们可能无法作为持续经营的企业继续经营的看法可能会阻碍我们寻求战略机会或运营业务的能力 。此外，如果对我们作为持续经营企业的持续经营能力仍然存在很大怀疑，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款向我们提供额外资金，或者根本不愿意。

不能保证我们能够实现我们的预测，或以足够的金额或优惠的 条款筹集额外资本，或者根本不能保证。如果我们无法达到或超过我们的预期，或在需要时或在我们接受的条件下无法筹集足够的额外资本 ，我们可能不得不大幅削减开支，出售资产(可能亏损)，完全停止运营 ，以可能导致我们股东全部投资损失的价格收购我们的公司， 申请破产或寻求其他债权人保护，或清算我们的所有资产。

我们 当前产品的运营历史有限，因此很难评估我们当前和未来的业务前景 并增加您的投资风险。

虽然我们在2017年为我们的第一个客户提供服务(以Legacy Banzai的身份运营)，但在过去的几年中，我们已经显著改变了我们的产品供应。我们目前产品的运营历史有限，因此很难有效地评估或预测我们的未来前景。例如，在2021年，我们收购了位于特拉华州的Demio Holding，Inc.，这是一家网络研讨会 平台初创公司，并将Demio的平台整合到我们的服务中；2023年，我们推出了Boost，这是一款供Demio 客户用于提高其Demio网络研讨会参与度的工具。您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。这些风险和困难包括我们能否经济高效地获得新客户、 留住现有客户以及扩大我们向新客户和现有客户销售的平台范围。此外，为了追求我们的增长战略，我们可能会建立新的合作伙伴关系，进一步渗透我们的目标市场并采用我们的解决方案，但 这些努力是否会成功尚不确定。如果我们不能应对我们可能面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性损害，并 受到不利影响。

IT 很难预测我们未来的收入并对我们的支出进行适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同，或者我们在未来一段时间内调整我们的估计， 我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

我们的 收入增长率依赖于现有客户续订和维护或扩大订阅，如果我们不能以当前或扩大的订阅留住客户，我们的业务将受到损害。

我们的 客户没有义务在订阅期到期后续订我们的产品。 我们的客户不能续订。我们的续订和重新激活率可能会因为许多因素而下降，其中包括： 客户不满、客户的支出水平、投资回报下降、竞争加剧或价格变化。 如果我们的客户不续订订阅或降低其订阅下购买的产品的等级，我们的收入可能会下降 ，我们的业务可能会受到损害。我们未来的成功在一定程度上还取决于现有客户扩大订阅。如果我们向客户销售升级产品的努力不成功，可能会降低我们的收入增长率。

如果我们不能以符合成本效益的方式吸引新客户，我们的业务将受到损害。

要发展我们的业务，我们必须继续以经济高效的方式扩大我们的客户群。增加我们的客户群并使市场更广泛地接受我们提供的产品，这在很大程度上取决于我们有效扩大销售和营销活动的能力。我们可能无法及时或根本无法招聘合格人员、培训他们执行任务，并从他们那里实现可接受的 销售产量。此外，随着我们将现有产品和新产品推向不同的细分市场，吸引新客户的成本可能会增加。如果我们无法保持有效的销售和营销活动，我们吸引新客户的能力可能会受到损害，我们的销售和营销费用可能会大幅增加，我们的业务可能会受到损害。 此外，如果我们的客户和潜在客户在一般客户互动技术支出方面遇到延迟或 减少，潜在客户可能不愿承担 采用我们的产品产品作为其现有产品或服务提供商的替代产品所产生的额外成本，并且如果他们选择采用我们的产品，由于预算限制，他们未来可能不会购买额外的产品和服务。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、运营结果和财务状况很可能会受到损害。

我们 预计我们的员工人数和运营将继续增长，这将继续对我们的管理 以及我们的行政、运营和财务报告资源提出重大要求。我们的增长将需要招聘更多员工并进行重大支出，特别是在销售和营销方面，以及我们的技术、专业服务、财务和管理团队 。我们要想有效地管理我们的增长，就需要分配管理和员工资源，同时改进运营和财务控制以及报告程序和系统。我们的费用可能比计划增加的更多，而且我们可能无法 招聘合格人员、扩大客户基础、增强现有产品、开发新产品、整合任何收购、满足现有客户的要求、应对竞争挑战或以其他方式执行我们的战略。如果我们 无法有效地管理我们的增长，我们的业务、运营结果和财务状况很可能会受到损害。

我们 可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。

我们 正在持续执行增长计划、战略和运营计划，旨在增强我们的业务并扩展我们现有的 和未来的产品，以满足不断变化的需求。这些努力的预期收益基于几个可能被证明是不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划 并实现我们预期实现的所有收益，包括增长目标和成本节约，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。各种风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些风险包括：与此类增长计划、战略和运营计划相关的活动的预期时间延迟、实施这些努力的难度和成本增加 ，包括难以遵守新的法规要求、与运营业务相关的其他意外成本的产生，以及客户不能接受。此外，我们继续实施这些计划可能会中断我们的运营和业绩。因此，我们无法向您保证我们将实现这些好处。 如果由于任何原因，我们实现的好处低于我们的估计，或者这些增长计划、战略、 和运营计划的实施对我们的运营产生不利影响，或者成本比我们预期的更高，或者需要比我们预期更长的时间才能实现，或者如果我们的假设被证明是不准确的，我们的业务可能会受到损害。

我们可能提供的任何预测、预测或展望都是基于某些假设、分析和估计。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的，我们的实际结果可能与预测或预测的结果大不相同。

任何预测、预测或展望，包括预计的年度经常性收入、收入增长、销售成本、运营费用、毛利率和预期的有机和无机增长，都会受到重大不确定性的影响，并基于某些假设、 分析和估计，包括参考第三方预测，其中任何或所有预测都可能被证明是不正确或不准确的。 这些可能包括对未来定价和未来成本的假设、分析和估计，所有这些都会受到各种业务、监管和竞争风险和不确定性的影响。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确的或不准确的，我们的实际结果可能与预测或预测的结果大不相同，并可能对我们的A类普通股的价值产生不利影响。

如果我们不能吸引和留住合格人才，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力以合理的成本吸引、整合、激励和留住高素质的人员 按照我们希望的条款，特别是销售和营销人员、软件开发人员以及技术和客户支持。技术人才的竞争非常激烈，尤其是在技术行业，我们可能无法成功地吸引、激励和留住所需的人才。我们也可能无法按我们所希望的时间表吸引合格的人员或将其整合到我们的运营中。我们在吸引、整合、激励和留住高素质人才方面不时遇到困难，我们预计还会继续遇到困难，这可能会损害我们的业务。此外，处理我们的高管或其他关键人员的服务流失以及更换我们的任何高管或其他关键人员的流程可能会涉及大量的时间和费用，花费的时间比预期的要长，并且会显著延迟或阻碍我们业务目标的实现，这可能会损害我们的业务。

我们的 管理团队共同运营公司的历史有限，因此，我们过去的业绩可能不能指示 未来的运营业绩。

我们 合作运营公司的历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩。您不应 依赖我们过去的季度运营业绩作为未来绩效的指标。此外，您还应根据公司在像我们这样快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性以及本年度报告中包含的信息 来考虑和评估我们的前景。

我们 可能无法成功开发或推出获得市场认可的新产品和增强型产品，或无法成功将收购的 产品或服务与我们现有的产品集成，因此我们的业务可能会受到损害，我们的收入可能会受到影响。

我们吸引新客户并从现有客户那里增加收入的能力将很可能取决于我们产品的新版本和增强版本的成功开发、推出和客户接受度，以及我们集成可能获得的任何产品和服务的能力，以及我们添加新功能和响应技术进步的能力。此外，如果我们无法 扩展产品供应，我们的客户可能会转向竞争对手。如果我们不能及时、经济高效地为现有产品提供新版本、升级或其他增强功能，以满足客户需求，我们的业务可能会受到损害。我们产品的新版本或增强版本的发布出现意外延迟 ，或发布后出现错误，可能会导致销售损失、市场接受度延迟 或客户对我们提出索赔，任何这些都可能损害我们的业务。任何新产品的成功都取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试和市场接受度。我们可能无法成功开发新产品 ，或无法及时推出新解决方案并获得市场接受，甚至根本无法。如果我们无法开发满足客户需求的新应用程序或产品，或无法及时增强和改进我们的产品， 我们可能无法维持或增加客户对我们产品的使用。

我们推出新产品和功能的能力取决于充足的开发资源。如果我们没有为我们的发展努力提供足够的资金，我们可能无法有效地竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

要 保持竞争力，我们必须继续开发新的产品、应用程序、功能和对现有产品的增强 产品。保持充足的开发人员和资源以满足市场需求是至关重要的。如果由于某些限制(例如员工流失率高、管理能力不足或其他研发资源不足)而无法 在内部开发产品，我们可能会错过预期的市场机会。此外，我们的许多竞争对手在其开发计划上花费的资金要多得多，而那些没有投入的资金可能会被更大的公司收购，这些公司将向我们竞争对手的开发计划分配 更多的资源。如果我们未能保持足够的开发资源，或未能有效地与竞争对手的开发计划竞争，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们对其他业务、产品或技术的收购和投资可能不会产生预期的收益，我们无法成功整合收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

过去，我们一直致力于收购技术和专业知识，以提升我们提供的产品和服务。例如，在2021年， 我们收购了网络研讨会平台初创公司Demio，并将Demio的平台整合到我们的服务中。我们预计，未来我们将继续对业务、产品和技术进行收购或投资。我们可能无法从过去或未来的收购中实现预期的 好处或任何好处。此外，如果我们通过产生债务或发行股权或可转换或其他债务证券来为收购融资，我们当时的股东可能会被稀释，或者我们可能面临与偿还债务有关的 限制。如果收购对价是以未来财务业绩溢价的形式支付的，我们在一段时间内不会完全实现此类收购的成功，因为它是与卖家分享的。此外， 如果我们不能正确评估和执行收购或投资，我们的业务和前景可能会受到损害，您的 投资可能会贬值。为了实现过去和未来收购的好处，我们必须成功地将收购的业务、产品或技术与我们的整合。成功整合我们的收购所面临的一些挑战包括：

我们未能解决过去或未来收购和投资中遇到的这些风险或其他问题，可能会 导致我们无法实现此类收购或投资的预期收益，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们 面临来自提供营销、销售和参与软件以及其他相关应用程序的老牌公司和新公司的激烈竞争，以及内部开发的软件，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和 发展业务的能力。

营销、销售、客户服务、运营和接洽软件市场正在发展，竞争激烈，而且非常分散。 随着新技术的引入和新竞争对手的潜在进入，我们预计竞争将持续 并在未来加剧，这可能会损害我们增加销售、维持或增加续订和维持价格的能力。

我们 面临着来自开发营销、销售、客户服务、运营和参与管理软件的其他软件公司以及提供互动营销服务的营销服务公司的激烈竞争。竞争可能会显著阻碍我们 以对我们有利的条款销售产品订阅。我们现有和潜在的竞争对手可能会开发和销售新技术，从而降低我们现有或未来产品的竞争力或使其过时。此外，如果这些竞争对手开发的产品具有与我们的平台类似或更高级的功能，我们可能需要降低价格或接受较差的平台订阅条款，以保持竞争力。如果我们由于竞争压力而无法维持我们的定价，我们的利润率将会下降，我们的经营业绩将受到负面影响。

我们的 竞争对手包括：

我们 在B20亿(定义如下)的五个不同类别中展开竞争：数字活动和网络研讨会、需求生成、创意开发、互动平台和营销自动化，以及衡量和归因。我们在任何或所有此类类别中的现有和潜在竞争对手 可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源， 能够投入更多资源开发、推广、销售和支持其产品和服务，可能拥有比我们更广泛的 客户基础和更广泛的客户关系，并且可能比我们拥有更长的运营历史和更高的知名度 。因此，这些竞争对手可能会对新技术做出更快的反应，并为其产品开展更广泛的营销活动 。在少数情况下，这些供应商还可以通过将其他软件与其现有的应用程序套件捆绑在一起，以很少的额外成本提供额外的软件，甚至无需额外成本。如果我们的任何竞争对手与潜在客户在营销软件或其他应用方面存在现有关系 ，这些客户可能不愿购买我们的产品，因为他们与我们的竞争对手存在 关系。如果我们无法与这些公司竞争，对我们产品的需求可能会大幅下降。

此外，如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，我们的有效竞争能力可能会受到不利影响 。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的战略分销和技术合作伙伴或与我们有关系的其他方建立或加强合作关系，从而限制我们推广和实施产品的能力。我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争，竞争压力可能会 损害我们的业务。

我们的业务、经营业绩和财务状况可能会在季度和年度基础上出现波动，如果此类波动导致无法满足我们可能提供的任何预测或证券分析师或投资者的预期，则可能导致我们的股价下跌。

我们的 过去和未来的经营业绩可能因季度和年度的不同而有很大差异，可能会由于各种因素而无法 与我们过去的业绩、我们的预测或证券分析师的预期相匹配，其中许多因素 不在我们的控制范围之内，因此，不应将其作为未来业绩的指标。因此，我们可能无法 准确预测我们的运营业绩和增长率。这些事件中的任何一种都可能导致A类普通股的市场价格波动。可能导致我们经营业绩变化的因素包括：

受上述一个或多个因素及其他因素的影响，我们的经营业绩可能会有很大差异。因此，我们认为，对我们的运营业绩进行季度与季度和年度与年度的比较可能没有意义，不应将其作为未来业绩的指标。

由于 我们根据订阅条款确认产品订阅的收入，因此我们在任何时期的财务业绩可能不能反映我们的财务状况和未来表现。

我们 通常确认客户根据其订阅协议条款按比例支付的订阅费收入。因此，我们每个季度报告的大部分订阅收入都是前几个季度达成的协议的结果。因此，任何一个季度新增或续订订阅量的下降都不会完全反映在我们该季度的收入结果中。然而，任何此类下降都将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外销售来快速增加收入，因为来自新客户的订阅收入必须在适用的订阅条款 上确认。

我们的销售周期可能很长且不可预测，这可能会导致我们的运营结果差异很大。

我们的 销售周期，即从与潜在新客户的首次接触到最终向该客户销售的时间，通常 较长且不可预测。潜在新客户通常会花费大量时间和资源来评估提供解决方案的产品，这需要我们花费大量时间、精力和金钱来教育他们了解我们平台的价值。因此，我们很难预测销售将在何时或是否结束，也很难预测任何针对新客户的具体销售规模。此外，客户在等待我们开发新功能、评估预算限制或预测未来业务活动时，可能会将购买从一个季度推迟到另一个季度。任何延迟或未能完成特定季度或年份的销售都可能严重损害我们的 预期增长率，并可能导致我们的运营业绩发生重大变化。

契约 对我们现有或未来债务工具的限制可能会限制我们运营和发展业务的灵活性，如果我们 无法遵守此类契约或在到期时支付金额，我们的贷款人可能会加速我们的负债，以某些抵押品为抵押或行使其他补救措施，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

于2021年2月19日，我们与CP BF Lending LLC(我们的“贷款人”及该协议，即“Loan 协议”)订立贷款协议。贷款协议包含多项实施经营和财务限制的条款，除某些例外情况外，这些条款限制了我们的能力，其中包括：产生额外债务、支付股息或进行分配、 赎回或回购我们的证券、进行某些投资、授予资产留置权、出售或处置任何重大资产；以及收购 其他公司的资产，或与其他公司合并或合并。此外，贷款协议包含肯定契约，这些契约要求我们采取具体行动，并在某些日期之前采取具体行动，其中一些行动尚未得到满足。因此，我们于2023年8月24日与贷款人签订了一份忍耐协议(“原始忍耐协议”)，经日期为2023年12月14日的《忍耐协议第一修正案》(《忍耐修正案》和《忍耐协议》以及原《忍耐协议》)修订)，根据该协议，我们承认我们没有履行多项义务，该 持有人承认此类违约，并同意在符合某些条件的情况下，不行使贷款协议项下的任何权利或补救措施。 包括其在贷款协议项下加速偿还总金额的权利，直至业务合并结束(“结束”)后六个月为止。

遵守这些约定以及未来任何债务协议中可能包含的约定，可能会限制我们为未来的运营或营运资金需求提供资金或利用未来商机的能力。我们遵守这些公约的能力 将取决于我们未来的表现，这可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果我们未能维持并恢复遵守我们的持续义务或贷款协议的任何契诺、条款和条件，则在承兑协议到期后，我们可能会违约，并被要求加速偿还未偿还借款，这可能会使我们的流动资金减少，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生其他负面影响。在发生违约的情况下， 我们可能没有足够的资金来支付贷款协议规定的款项，也可能无法借入足够的资金为贷款协议再融资。即使有新的融资，也可能不是我们可以接受的条款。如果我们 无法偿还贷款协议条款下的欠款，我们的贷款人可以选择对抵押品行使其补救措施，包括取消其留置权(这可能导致出售我们的某些资产以履行我们在贷款协议下的义务，或者最终导致破产或清算)。上述情况将对我们业务的持续生存产生重大不利影响 。

地缘政治、宏观经济和市场状况的影响，包括流行病、流行病和其他公共卫生危机，已经并可能继续对我们的行业产生重大影响，进而影响我们和我们的客户运营各自业务的方式。我们的业务容易受到会议和活动需求下降或中断的影响，包括经济低迷、自然灾害、地缘政治动荡和全球流行病造成的需求下降或中断。

地缘政治事件对宏观经济的影响，如流行病、通货膨胀、劳动力短缺、缺乏资金渠道、消费者信心不足、供应链中断和市场波动可能会给我们和我们的客户的业务带来风险。这些负面宏观经济状况持续时间的不确定性影响了财政和货币政策，包括利率上升、劳动力成本上升以及企业和消费者支出减少。这些情况扩大或延长的影响可能会导致整体经济活动减少，阻碍经济增长，或导致美国或全球经济衰退。我们的产品销往美国各地以及多个国际国家/地区、商业客户和非营利性客户。因此，我们的业务可能会受到美国和其他国家/地区的因素的损害，例如金融市场中断 ；特定国家或地区或我们经营的各个行业的支出减少或经济活动下滑 ；特定国家或地区的社会、政治或劳动力条件；或可获得性和资金成本、利率、税率或法规的不利变化。进一步的经济疲软和不确定性可能会导致我们在活动营销和管理解决方案上的支出大幅减少，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的业务依赖于可自由支配的企业支出。负面的宏观经济状况可能会对我们客户的业务产生不利影响 并减少我们客户的运营费用预算，这可能会导致对我们产品供应或取消的需求减少， 对住宿定价的需求增加，或者我们应收账款的延迟收取或损失率上升，这 可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。在经济放缓和衰退期间，消费者 历来减少了可自由支配的支出，我们签约新客户、向现有客户追加销售和续签合同的能力可能会受到重大影响。此外，具有挑战性的经济状况也可能削弱我们的 客户为他们购买的产品和服务付款的能力。因此，我们的现金流可能会受到负面影响，我们的应收账款信用损失和注销准备 可能会增加。如果我们无法通过增加对新客户或现有客户的销售来抵消收入的任何减少，或者无法通过价格上涨来抵消成本上升，我们的收入可能会下降。这些负面宏观经济状况的持续影响对我们的业务、经营结果和财务状况的影响程度 是不确定的，将取决于我们无法控制的政治、社会、经济和监管因素，包括监管机构和企业(包括我们的客户)可能采取的应对宏观经济不确定性的行动。如果我们的大量客户无法继续经营下去，或者他们大幅削减运营预算，或者如果企业信心和活动减少，政府、企业和消费者支出减少，或者整体市场增长放缓等因素，我们的业务和财务业绩在未来可能会受到不利影响。

我们的业务和财务业绩受到全球会议和活动行业健康状况的影响。会议和活动对与业务相关的可自由支配支出水平非常敏感，在经济低迷期间往往增长较慢，甚至下降。营销人员和参与者的支出减少也可能导致对我们产品的需求减少，从而导致我们的销售额减少 。经济放缓对我们业务的影响很难预测，但已经并可能继续导致事件和我们创造收入的能力减少 。

网络安全 以及数据安全漏洞和勒索软件攻击可能会给我们造成财务负担，损害我们的声誉，并损害我们的业务。

我们的 客户向我们提供我们的解决方案存储的信息，其中一些是机密信息。此外，我们还存储员工的个人 信息。我们拥有旨在防止未经授权访问此类信息和资金的安全系统和信息技术基础设施，但我们可能无法成功防范所有安全漏洞和网络攻击。对我们信息技术安全的威胁和破坏可以采取各种形式，包括病毒、蠕虫、勒索软件和其他恶意软件程序，或者员工的行为或不作为。严重的网络安全或数据安全漏洞可能导致业务损失、诉讼、监管调查、客户流失和罚款，从而损害我们的声誉并对我们的业务增长产生不利影响。

在某些情况下，我们必须依靠第三方实施的保障措施来防范安全威胁。这些第三方，包括为我们的运营和我们的业务应用程序提供商网络提供产品和服务的供应商，在其自身的安全系统和基础设施发生故障时，也可能是我们的安全风险来源 ，无论是无意中还是通过 恶意后门。我们不会在所有情况下审查第三方集成中包含的软件代码。

由于 用于获取未经授权的访问、破坏系统或以其他方式访问数据和/或数据备份的技术频繁变化，并且 通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们或这些第三方已经并且在未来可能无法 预测这些技术或实施足够的预防措施。随着与网络相关的欺诈行为越来越频繁，以获得不适当的付款，我们需要确保与授权资金转移相关的内部控制充分。我们 还可能需要花费资源来补救与网络相关的事件或增强和加强我们的网络安全。 任何此类事件都可能为我们造成责任，危及我们的声誉，并损害我们的业务。

隐私 和数据安全法律法规可能会增加成本并减少对我们解决方案的需求。

我们 存储和传输与我们的员工、客户、潜在客户和其他个人有关的个人信息，我们的客户 使用我们的技术平台存储和传输与其客户、供应商、 员工和其他行业参与者相关的大量个人信息。联邦、州和外国政府机构已经并正在越来越多地采用有关收集、使用、处理、存储和披露从客户和其他个人获得的个人或身份信息的法律和法规 。这些义务已经并可能继续增加提供我们服务的成本和复杂性。

除了政府监管外，隐私倡导者和行业组织还可能提出各种自律标准，这些标准可能在法律上 或在合同上适用于我们的业务。随着新的法律、法规和行业标准生效，以及我们在新的市场、细分市场和潜在的新行业中提供新服务，我们将需要了解并遵守各种新要求，而这些新要求可能会阻碍我们的增长计划或导致显著的额外成本。这些法律、法规和行业标准已经并可能继续对我们的业务产生负面影响，包括增加我们的成本和运营费用，和/或 延迟或阻碍我们部署新的或现有的核心功能。不遵守这些法律、法规和行业标准 可能会导致负面宣传，使我们受到罚款或处罚，使我们面临诉讼，或导致要求我们 修改或停止现有业务做法。此外，隐私和数据安全方面的顾虑可能会导致我们客户的客户、 供应商、员工和其他行业参与者拒绝提供让我们的客户 有效使用我们的应用程序所需的个人信息，这可能会减少对我们产品的总体需求。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。

我们的产品、解决方案和内部系统以及外部互联网基础设施可能会受到中断的影响，这可能会 损害我们的声誉和未来的销售或导致对我们的索赔。

由于我们的运营涉及通过基于云的软件平台向客户提供项目解决方案，因此我们的持续增长在一定程度上取决于我们的平台和相关计算机设备、第三方数据中心、基础设施和系统 继续支持我们的产品的能力。此外，在向客户交付产品时，我们依赖于互联网基础设施的限制 。过去，由于人为和软件错误、文件损坏以及与同时访问我们产品的客户数量相关的第一方和第三方容量限制，我们经历了暂时和有限的平台中断、产品功能中断以及性能降级 。虽然我们过去的经历没有对我们产生实质性影响，但在未来，我们可能会面临更广泛的中断、停机或性能问题。此外，恶意第三方还可能实施旨在破坏、影响性能或暂时拒绝客户访问我们的产品的攻击。如果发生实际或感知的中断、停机、性能问题或攻击，可能会损害我们的声誉和市场对我们产品的看法； 分散我们的技术和管理人员的精力；损害我们的业务运营能力；导致我们丢失客户信息； 或损害客户的业务。这些事件中的任何一种都可能增加非续订、限制我们获取新客户的能力、导致客户延迟或扣留付款，或者导致对我们的索赔。

我们产品中未发现的 缺陷可能会损害我们的声誉或降低市场对我们产品的接受度，从而损害我们的业务和运营结果。

我们的 产品可能包含未检测到的缺陷，如错误或错误。我们过去在新解决方案和解决方案升级方面遇到过此类缺陷，我们预计未来可能会不时发现此类缺陷。尽管我们进行了 测试，但在我们的产品部署到客户或由客户使用之前，可能不会在产品中发现缺陷。过去，我们在将产品部署给客户后，会在产品中发现 个软件缺陷。

缺陷、服务中断或其他性能问题可能会损害我们客户的业务，并可能损害我们的声誉。出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来纠正我们产品中的实际或感知缺陷 。如果检测到或认为我们的产品存在缺陷，我们可能会遭遇负面宣传、 失去竞争地位或转移我们主要人员的注意力；我们的客户可能会延迟或扣留向我们付款或 选择不续订他们的订阅；可能会出现其他重大客户关系问题；或者我们可能会受到损害赔偿责任索赔 。重大责任索赔或其他事件损害我们的声誉或降低市场对我们提供的产品的接受度 可能会损害我们的业务和运营结果。

我们 依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的客户提供解决方案，这些第三方或我们自己的系统提供的任何服务的任何故障或中断都可能使我们 面临诉讼，并对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的品牌和业务产生不利影响。

我们交付解决方案的能力取决于第三方对互联网和其他电信服务的基础设施的开发和维护。我们目前托管我们的技术平台，为我们的客户和成员提供服务，并主要使用第三方数据中心和电信解决方案来支持我们的运营，包括云基础设施服务，如Amazon Web Services (“AWS”)和Google Cloud。我们无法控制我们的数据中心提供商、AWS、 或Google Cloud设施的运营。这些设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和其他事件的破坏或中断。自然灾害或恐怖主义行为的发生、在没有充分通知的情况下关闭设施的决定或其他意想不到的问题可能会导致我们的产品供应长期中断 。这些设施还可能受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏行为、 和其他不当行为的影响。与这些第三方技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响，损害我们的业务，并可能使我们承担第三方责任。

对于其中一些服务，我们可能不会维护冗余的系统或设施。我们的技术平台持续不间断的性能对我们的成功至关重要。会员可能会对任何系统故障感到不满，因为这些故障会中断我们向他们提供解决方案的能力。如果我们对AWS或Google Cloud的使用出现中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的AWS和Google Cloud业务切换到其他云服务提供商。持续或反复的系统故障将降低我们的技术平台对客户和会员的吸引力，并导致合同终止，从而减少收入。此外，此类中断产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们现有和未来产品的使用产生不利影响 。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。我们的第三方数据和呼叫中心提供商、AWS或Google Cloud都没有 义务以商业上合理的条款续签与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签与这些提供商的协议，如果我们与我们的提供商的协议被过早终止，或者如果我们在未来 添加更多数据或呼叫中心提供商或云服务提供商，我们可能会遇到与转移到新提供商或添加新提供商相关的成本或停机时间。如果这些提供商要提高其服务成本，我们可能不得不提高我们现有和未来产品的价格。任何此类增加的成本或定价都可能对我们的客户关系产生负面影响 并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不能有效地维护和提升我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。

我们 认为，继续加强我们的品牌对于实现我们的产品被广泛接受至关重要，并且 需要继续关注积极的营销努力。我们的品牌宣传工作将需要在整个业务中持续投资，特别是在我们推出我们开发或收购的新解决方案以及我们在新市场不断扩张的情况下。品牌推广活动 可能不会增加收入，即使增加了收入，也可能无法抵消建立品牌所产生的费用。 如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败时产生了大量费用 ，我们的业务可能会受到损害。

任何未能提供高质量客户支持服务的 都可能对我们与客户的关系和我们的经营业绩产生不利影响。

我们的 客户依赖我们的支持来满足他们的需求。我们可能无法准确预测客户的服务需求 ，也无法做出足够快的响应以适应客户或会员对服务需求的短期增长。客户对我们产品的需求增加，而生产率或收入却没有相应提高，可能会增加成本，并对我们的运营业绩产生不利影响 。任何未能保持高质量客户支持的情况，或市场认为我们没有保持高质量客户支持的看法，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售产品的能力、我们与第三方的关系、我们建立新合作伙伴关系的能力以及我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们利用净营业亏损来抵销未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

我们 在我们的历史中遭受了重大亏损，预计在不久的将来不会盈利，而且可能永远不会实现盈利。 根据当前的美国联邦所得税法，截至2017年12月31日的纳税年度和之前纳税年度的未使用亏损将结转 以抵消未来的应税收入，直到此类未使用亏损到期，2017年12月31日之后产生的未使用联邦亏损不会到期，可能会无限期结转，但在任何给定年度只能扣除本年度应税收入的80% 。许多州都有类似的法律。

此外，如果一家公司经历了“所有权变更”，则当前和未来的未使用净营业亏损(“NOL”)结转和其他税务属性都可能受到守则第382和383节的限制，一般定义为特定股东在三年滚动期间的股权所有权变动超过50个百分点(按价值计算)。 未来的其他所有权变更可能会导致我们的NOL结转受到额外限制。因此，即使我们 实现盈利，我们也可能无法利用我们的NOL结转和其他税收属性的一大部分，这可能会对现金流和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能需要在软件开发和设备方面进行大量投资，以改善我们的业务。

为了 提高我们产品产品的可扩展性、安全性、性能、效率、可用性和故障转移方面，并支持我们产品产品的扩展并保持竞争力，我们可能需要投入大量资本设备支出，并 投资于其他软件和基础设施开发。如果我们遇到订阅需求不断增加的情况，我们可能无法 以足够快的速度扩展我们的基础设施，以适应这种不断增长的需求。为了实现支持不断增长的需求的目标，我们将需要额外的资金，通过运营或融资在软件开发和设备方面进行投资。 此外，我们还在不断更新我们的软件，为我们创造费用。随着我们的发展，我们可能还需要审查或修订我们的软件架构 和用户体验，这可能需要大量资源和投资。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

不利的 诉讼结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 正在、过去和可能参与监管和政府调查以及其他诉讼程序，涉及竞争、知识产权、数据安全和隐私、破产、税务及相关合规、劳工和雇佣、商业纠纷和其他事项。 此类索赔、诉讼、诉讼、监管和政府调查以及其他诉讼程序可能会给管理层和员工带来巨大负担，可能会阻止我们向客户提供我们的一项或多项产品、服务或功能，可能需要我们更改技术或业务做法，或者可能导致金钱损失、罚款、民事或刑事处罚，声誉损害或其他不良后果。部分或全部索赔的不利结果可能会导致重大的金钱损害或禁令救济，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。诉讼和其他索赔受到固有不确定性的影响 管理层对任何此类事项的重要性或可能结果的看法可能在未来发生变化。我们合并财务报表中的重大不利影响 可能发生在不利结果的影响变得可能和 合理评估的期间。

如果未能保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务和运营结果。

为了建立和保护我们的专有权利，我们依赖商标和商业秘密的组合，包括专有技术、许可协议、 保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议，以及 其他合同权利。截至2023年12月31日，我们在美国拥有两个注册商标：Banzai和Demio。我们相信，我们的知识产权是我们业务的重要资产。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势 ，这可能会损害我们的业务，对我们的市场地位产生负面影响，限制我们将我们的技术商业化的能力，并推迟或使我们无法实现盈利。如果不能以经济高效和有意义的方式保护我们的知识产权，可能会对我们的竞争能力产生实质性的不利影响。我们认为保护我们的知识产权 是我们成功的关键。

我们 依靠联邦、州和普通法权利以及外国法律规定的其他权利努力保护我们的知识产权。这些法律随时可能更改，并可能进一步限制我们保护或执行知识产权的能力 。此外，我们所在国家/地区的现有法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权 。

我们 通常与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议，并与我们开展业务的其他各方 签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。 然而，我们可能无法成功地与能够访问我们的机密信息或为我们的知识产权开发做出贡献的每一方执行这些协议。

我们执行的 协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。这些合同安排 以及我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤可能无法防止我们的知识产权被盗用 或阻止他人独立开发类似的知识产权。

获取和维护有效的知识产权是昂贵的，包括监控未经授权使用我们的知识产权和维护我们的权利的成本。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决策，而我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。我们努力通过在多个司法管辖区提交商标、专利和域名申请来保护我们的某些知识产权， 这一过程成本高昂，并不一定在所有司法管辖区都能成功。然而，不能保证由此产生的任何专利或其他知识产权将充分保护我们的知识产权，或为我们提供任何竞争优势。 此外，我们不能保证我们的任何未决专利或商标申请将会发布或获得批准。即使在我们拥有知识产权的地方，后来也可能发现它们是不可强制执行的或可强制执行的范围有限。此外，我们 可能不会在每个司法管辖区都寻求这样的保护。在专利申请过程中和专利颁发之后，美国专利商标局还要求 遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。不遵守这些要求和程序可能会导致专利或专利申请被放弃或失效， 导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能 能够开发和商业化基本上相似且相互竞争的应用程序，这将损害我们的业务。

我们 相信维护、保护和提升我们的品牌非常重要。因此，我们致力于在美国注册域名以及我们的商标和服务商标。第三方可能会挑战我们对我们商标的使用，反对我们的商标申请， 或以其他方式阻碍我们在某些司法管辖区保护我们的知识产权。如果我们无法在某些司法管辖区注册我们的商标，我们可能会被迫重新命名我们的解决方案，这将导致品牌认知度的丧失 ，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。我们的竞争对手和其他公司也可以尝试通过使用与我们类似的域名或业务名称来利用我们的品牌认知度。与我们类似的域名已在美国和其他地方注册。我们可能无法阻止第三方获取或使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌、商标或服务标志价值的域名和其他商标。我们还可能在针对那些试图模仿我们的品牌和其他有价值的商标和服务标记的人实施我们的商标时产生巨大的 成本。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。 我们可能无法检测到侵犯或未经授权使用我们的知识产权，而捍卫或执行我们的知识产权 即使成功地检测、起诉、责令或补救，也可能导致大量的财务 和管理资源支出。诉讼在过去是必要的，将来也可能是必要的，以加强我们的知识产权，保护我们的专有权利，或确定他人要求的专有权利的有效性和范围。任何此类性质的诉讼，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能 损害我们的业务。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉、反诉、 和对抗性诉讼程序，如异议、各方之间的审查、授予后审查、重新审查或其他发行后程序， 它们攻击我们知识产权的有效性和可执行性。对任何诉讼程序的不利裁决 可能会对我们保护与产品相关的知识产权的能力产生不利影响。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的一些机密 或敏感信息在发生诉讼时可能会因披露而受到损害。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券 分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对A类普通股的价格产生重大不利影响 。如果我们不能维护、保护和提高我们的知识产权，我们的业务可能会受到损害，A类普通股的市场价格可能会下跌。

我们的竞争对手也可以自主开发不侵犯或盗用我们知识产权的类似技术。 一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，知识产权执法机制 可能不够完善。并非在我们的解决方案或技术所在的每个国家/地区，我们都能获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护 。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。美国和其他地方的法律变化很快，未来的任何变化都可能对我们和我们的知识产权产生不利影响。我们未能有效地 保护我们的知识产权，可能会导致竞争对手提供包含我们最先进技术功能的解决方案，这可能会严重减少对现有和未来产品的需求。

第三方 可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下开发和商业化我们的产品和使用我们的专有技术的能力。知识产权纠纷的辩护成本可能很高，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。随着美国Martech行业的扩张和更多专利的颁发 ，可能会有与我们的产品和技术相关的专利颁发给第三方的风险增加，而我们并不知道这些专利和技术，或者我们必须挑战才能继续目前预期的运营。无论是否合理，我们都可能面临 指控，即我们、我们的合作伙伴、我们的被许可方或受我们赔偿的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的专利、商标、版权或其他知识产权。此类索赔可能由寻求获得竞争优势的竞争者提出，也可能由其他方提出。

此外， 近年来，个人和团体开始购买知识产权资产，目的是提出侵权索赔 并试图向我们这样的公司索要和解。我们还可能面临员工盗用其前雇主或其他第三方的知识产权或专有权利的指控。未来，我们可能需要发起诉讼为自己辩护，以确定第三方知识产权或专有权利的范围、可执行性和有效性，或确立我们各自的权利。无论有关我们侵犯专利或其他知识产权的索赔是否具有法律依据，此类索赔都可能耗费时间、分散管理层的注意力和财力。 而且评估和辩护的成本可能很高。任何此类诉讼的结果都很难预测，可能需要我们停止商业化 或使用我们的解决方案或技术，获取许可证，修改我们的解决方案和技术，同时开发非侵权替代产品， 或招致重大损害、和解费用，或面临临时或永久禁令，禁止我们营销或提供受影响的解决方案。如果我们需要第三方许可，则可能无法以合理的条款或根本不提供许可，并且我们可能必须为我们的解决方案支付巨额版税、预付费用或授予知识产权交叉许可。我们还可能需要 重新设计我们的解决方案，以使其不侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要 大量的金钱支出和时间，在此期间我们的技术和解决方案可能无法商业化或使用。 即使我们达成了赔偿我们此类成本的协议，赔偿方也可能无法履行其合同义务。 如果我们不能或不能获得被侵权技术的第三方许可，以合理条款许可技术，或从其他来源获得类似技术，我们的收入和收益可能会受到不利影响。

在正常业务过程中，我们一直并可能受到与知识产权有关的法律程序和索赔的影响。一些第三方可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。 此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，并且 如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对A类普通股的价格产生重大不利影响。此外，任何法律程序的启动和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。因此，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权可能会损害我们的业务。

我们 使用开源软件可能会对我们提供解决方案的能力产生不利影响，并可能使我们面临诉讼。

我们 将开源软件用于我们现有的产品，并可能继续将开源软件用于我们未来的产品 。其中一些许可证要求我们为基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并且我们根据特定的 开源许可证或授予第三方某些进一步使用权的其他许可证的条款许可此类修改或衍生作品。根据某些开放源代码许可证的条款，如果我们以特定方式将我们的专有软件与开放源代码软件组合和/或分发，我们可能会被要求发布我们专有软件的源代码，并使我们的专有软件在开放源代码许可证下可用。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但我们不能确保所有开源软件在我们的专有软件中使用之前都经过审查， 我们的程序员没有将开源软件整合到我们的专有软件中，或者他们将来不会这样做。 此外，我们所受的许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释。

存在这样一种风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们向客户和成员提供现有产品和未来产品的能力施加意想不到的条件或限制。此外，开源软件 许可证的条款可能要求我们以不利的许可证条款将我们使用此类开源软件开发的软件提供给其他人，包括我们的竞争对手。由于我们当前或未来使用开源软件，我们可能面临索赔或诉讼，被要求 发布我们的专有源代码，支付违约损害赔偿金，重新设计我们的技术，在无法及时完成重新设计的情况下停止销售，或者采取其他补救措施，可能会从我们的开发工作中转移资源 ，其中任何一项都可能损害我们的业务。

与我们证券所有权相关的风险

为了支持业务增长和偿还债务，我们将需要通过新的股本或债务融资寻求资本，或者在我们的信贷安排下产生额外的债务，这些额外的资本来源可能无法以可接受的 条款提供给我们，或者根本无法获得。

自成立以来，我们的运营消耗了大量现金，我们打算继续进行大量投资，以支持我们的业务增长，应对业务挑战或机遇，开发新的应用程序和解决方案，增强我们现有的产品 产品，增强我们的运营基础设施，并获得互补的业务和技术。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，百济银行于经营活动中使用的现金净额分别为160亿美元万及520亿美元万。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，Legacy Banzai分别拥有210亿美元万和100亿美元万现金，这些现金用于营运资金 。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Legacy Banzai的定期贷款和本票项下的未偿还借款分别为1,620美元万和1,370美元万。

我们的 未来资本需求可能与之前的估计有很大不同，并将取决于许多因素，包括需要 ：

因此， 我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。我们于2023年12月14日与约克维尔顾问全球有限公司(“约克维尔”)管理的一家实体签订了备用股权购买协议( “SEPA”)，以便在业务合并后向我们提供 流动资金，但不能保证我们能够影响SEPA项下的任何预付款，或以优惠条款获得额外融资，或根本不能保证。如果手头现金和运营产生的现金不足以满足资本金要求，或者如果我们不符合根据SEPA向York kville出售股票的条件，我们可能需要 出售资产、额外债务、股权融资或替代融资结构的收益。此外，如果我们没有在贷款人给予的宽限到期前(截止日期为成交后六个月)确定 额外融资来为我们现有的贷款协议再融资，我们将违约我们在贷款协议下的义务。额外融资 可能无法以优惠条款获得，或者根本不能获得。

如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，包括根据国家环保总局的预付款而发行的普通股股票，或在行使针对创业板Global Year LLC SCS 和创业板收益率巴哈马有限公司(统称为“创业板”)的私募认股权证时(统称为“创业板认股权证”)，我们现有的 股东可能遭受重大稀释，我们发行的任何新的股本证券可能拥有比我们A类普通股的持有者更高的权利、优惠和特权 。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的额外 限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，在经济不稳定时期，许多公司很难在公开市场获得融资或获得债务融资，我们可能无法以商业上合理的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要或想要时以令我们满意的条款获得融资，可能会损害我们的业务。

未来出售A类普通股可能会压低其股价。

未来 在公开市场上出售A类普通股股票，包括根据我们有效的注册声明或根据第144条转售股票，可能会压低股价。见“根据我们的注册声明在公开市场上出售大量A类普通股可能会降低A类普通股的市场价格。”除某些 例外情况外，成交时签署的修订和重新签署的注册权协议对转让我们的证券规定了某些限制 。该等限制开始于收市后，并于(A)收市后180天及(B)在收市后至少150天开始的任何30个交易日内任何30个交易日内A类普通股的收市价等于或超过每股12.00美元的首个交易日结束，或(Y)我们完成清算、合并、 股本交换、重组或其他类似交易，使我们的股东有权将其A类普通股的 股转换为现金、证券或其他财产。

就执行合并协议而言，吾等与Legacy Banzai的若干股东，包括Legacy Banzai的 高级管理人员、董事及于合并协议日期持有Legacy Banzai普通股流通股10%或以上的若干持有人订立于完成日期生效的禁售协议(“禁售协议”)。根据锁定协议，此类股东同意在未经我方事先书面同意的情况下(除某些例外情况外)：(I)直接或间接出售、要约出售、订立合同或同意出售、质押、质押、授予购买或以其他方式处置或同意处置的任何选择权，或在经修订的1933年证券法第16节(“证券法”)及其下颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例 所指的范围内建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少看涨等值头寸，他、她或其在紧接交易结束后持有的任何普通股、因行使购买股票的选择权而可发行的任何普通股、或可转换为或可行使或可交换的普通股的任何证券，(Ii)订立任何互换或其他安排，将任何此等普通股或可转换为或可转换为普通股的证券的所有权全部或部分转移给另一人。无论此类交易是否以现金或其他方式交割此类证券，或(Iii)公开宣布任何意向以达成第(I)或(Ii)款规定的任何交易，直至交易结束后180天 。

此外，根据减费协议(“减费协议”)(“减费协议”)发行的A类普通股须受12个月的禁售期限制，但须受惯例例外情况所规限。

但是，不受禁售期限制的股权持有人以及在适用的禁售期到期后，除适用的证券法外，上述 所述股权持有人将不受出售其持有的普通股股份的限制，且出售 可能随时发生，此类出售可能会压低股价。

根据国家环保总局项下的任何预付款、行使创业板认股权证及转换某些本票项下的任何金额而发行我们A类普通股的股份 将导致我们的股东大幅稀释，并可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响 。

于 成交时，Legacy Banzai向贷款人发行日期分别为2021年2月19日及2022年10月10日的若干可转换本票(“高级可转换票据”)及发行创业板认股权证的责任自动成为吾等的责任。于2023年12月15日，我们发行了金额为828,533股A类普通股的创业板认股权证，行使价为每股6.49美元， 如果在发行一周年日，创业板 认股权证尚未全部行使，而A类普通股在周年日前10天的每股平均收市价低于初始行权价的90%，则该认股权证将调整至当时行使价格的105%。创业板可随时及不时行使创业板认股权证，直至2026年12月14日。

本公司于2024年2月5日以私募方式向创业板发行本票(“创业板本票”)，于2024年3月1日起计十个月内到期兑付，金额为100,000美元，可于不付款时兑换。创业板本票规定，A类普通股的发行价格相当于紧接适用支付到期日前一个交易日的VWAP。截至本年报日期，我们已向创业板发行合共139,470股A类普通股，以代替每月的付款义务。

根据创业板认股权证可发行的A类普通股、创业板本票及高级可换股票据(统称为“票据”)，在行使、转换及发行的范围内，将对我们的股东造成重大摊薄。基于截至2024年3月22日的已发行股份总数和0.63美元的股价，假设创业板认股权证和债券分别全面行使和转换(其行使或转换价格不作调整) ，则可分别发行最多828,533股A类普通股和2,456,861股额外A类普通股 ，这将分别反映在该等发行生效后，我们的A类普通股已发行股份的约4.67%或13.84%。

根据国家环保总局的规定，在符合某些条件和约克维尔有权在其本票未偿还时要求发行的情况下，我们有权但没有义务在承诺期内的任何时间向约克维尔出售总额高达100,000,000美元的A类普通股，约克维尔将认购A类普通股，且约克维尔将认购A类普通股。条件是，我们根据国家环保总局要求的任何预付款(该请求的通知，“预告”)只能在以下情况下进行：(X)约克维尔本票(定义如下)上没有未偿还的金额，(Y)根据证券法向美国证券交易委员会提交了有效的登记 声明(任何该等注册声明，“转售注册声明”)，用于根据证券法转售将根据该预告发行的A类普通股股票，以及(Z)其他习惯条件 先例。根据国家环保总局的预付款，我们可以发行和出售股票的价格可以是：(A)自约克维尔收到预付款通知起至下午4：00止期间A类普通股每日成交量加权平均价格(“VWAP”)的95%。预告(“定价选项1”)适用日期的东部时间 或(B)A类普通股自约克维尔预告(“定价选项2”)预告之日起的连续三个交易日内每日最低VWAP的96%，前提是我们根据国家环保总局的任何预付款，我们可以出售的A类普通股的股票金额受到一定的上限限制。假设(A)我们根据《国家环保总局》向约克维尔发行并出售全部价值10000万的A类普通股，(B)没有受益所有权限制，以及(C)该等 销售的发行价为每股1.00美元或3.00美元，则在实施此类发行后，该等额外发行将分别相当于总计约100,000,000股或33,333,333股A类普通股，或约占截至2024年3月22日已发行的A类普通股总数的563%或188%。

纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者 交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

于2024年2月5日，吾等收到纳斯达克职员的函件，通知吾等在函件 日前的连续30个工作日内，吾等持有的上市证券最低价值低于根据纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(A)条所规定的于纳斯达克全球市场继续上市所需的最低5,000元纳斯达克。纳斯达克的工作人员还指出，我们 没有遵守纳斯达克上市规则第5450(B)(3)(A)条，该规则要求上市公司在最近结束的财政年度或最近三个结束的财政年度中的两个财政年度的总资产和总收入至少为 50,000,000美元。我们有180个日历日，即到2024年8月5日，重新获得合规。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

如果我们的A类普通股停止在国家证券交易所上市，它将受到所谓的“细价股” 规则的约束，这些规则实施了限制性的销售实践要求。

如果 我们无法维持我们的A类普通股在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所的上市， 如果我们的A类普通股的市值低于每股5美元，则我们的A类普通股可能会受到所谓的“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会通过的规定将细价股定义为包括任何市场价格低于每股5美元的股票，但有某些例外，包括在国家证券交易所交易的股票除外。美国证券交易委员会 法规对经纪自营商向已建立的客户和认可投资者以外的人销售细价股施加了限制性的销售行为要求。对于本规则所涵盖的交易，经纪自营商必须为买方作出特别的适宜性确定，并且必须在出售前获得买方对该交易的书面同意。这意味着，如果我们 无法维持我们的A类普通股在国家证券交易所上市，股东在二级市场出售其 普通股的能力可能会受到不利影响。如果涉及细价股的交易不受美国证券交易委员会规则的约束，经纪自营商必须在交易前向每位投资者提交一份有关细价股票市场的披露明细表。 经纪自营商还必须披露应付给经纪自营商及其注册代表的佣金、该细价股票的当前报价 ，如果该经纪自营商是唯一的做市商，则该经纪自营商必须披露这一事实以及该经纪自营商对市场的假定控制。最后，必须发送月结单，披露客户账户中持有的细价股的最新价格信息，以及有关细价股有限市场的信息。

我们的双层普通股结构具有与首席执行官兼联合创始人约瑟夫·戴维集中投票权的效果，这限制了投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们B类普通股的股票 每股有10个投票权，而我们A类普通股的股票每股有1个投票权。戴维先生是我们的首席执行官，也是Legacy Banzai的联合创始人，包括他的联属公司和获准的受让人，他将持有 所有已发行和已发行的B类普通股。因此，截至2024年3月22日，Davy先生直接或间接持有我们约56.6%的表决权，并能够控制提交给我们股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产或其他主要公司交易。Davy先生的利益可能与您不同，可能会以您不同意的方式投票，并且可能不利于您的利益。这种集中控制可能具有延迟、防止或阻止控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售时获得股本溢价的机会， 并可能最终影响A类普通股的市场价格。

我们 无法预测我们的双重股权结构将对A类普通股的市场价格产生什么影响。

我们 无法预测我们的双层普通股结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更波动 或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。根据宣布的政策，我们的双重资本结构 将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于A类普通股。这些政策仍然是相当新的， 目前还不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)， 但与被纳入的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。由于我们的双层结构，我们很可能会被排除在某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数 不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略， 被排除在股票指数之外可能会排除许多此类基金的投资，并可能降低A类普通股对其他投资者的吸引力 。因此，A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

由于 是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免，并有机会选择利用受控公司获得的任何豁免。如果我们选择依赖这些豁免中的一部分，我们的股东将不会获得与 受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

由于戴维先生控制着我们总投票权的大部分以上，因此我们是纳斯达克 公司治理上市规则所指的“受控公司”。根据纳斯达克上市规则，个人持有超过50%的投票权的公司， 一个集团或另一家公司是“受控公司”，可以选择不遵守纳斯达克关于公司治理的某些规则 ，包括：

由于 是一家“受控公司”，我们可能会选择依赖部分或全部这些豁免。尽管我们目前不打算利用这些豁免，但我们作为受控公司的地位可能会降低普通股对一些投资者的吸引力 或以其他方式损害A类普通股的股价。此外，如果我们选择依赖部分或全部这些豁免，我们的股东 将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求 约束的公司股东相同的保护。

我们A类普通股的市场价格可能波动很大，您可能会损失部分或全部投资。

我们A类普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中一些因素可能不是我们所能控制的。 包括本“风险因素”部分讨论的因素和许多其他因素，例如：

我们A类普通股价格的波动 可能会使我们面临证券集体诉讼。

在过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源， 这可能会损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不发布有关我们的研究或报告，或发布负面报告，则我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告 。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期，或者我们的一个或多个分析师下调了我们的A类普通股评级或改变了他们的看法，那么我们A类普通股的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会 失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。

我们 将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和对管理层的要求， 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》的报告要求、纳斯达克的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给其人员、系统和资源带来巨大压力。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度、 和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会从其他可能损害我们业务、运营结果和财务状况的业务事项上转移到其他业务上。虽然我们已经雇佣了更多员工，并聘请了外部顾问来帮助我们遵守这些要求，但我们未来需要雇佣更多员工，或者 需要聘请更多外部顾问，这将增加我们的运营费用。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司 带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例、 和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这些因素可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们 打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会增加 一般和行政费用，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。 如果我们努力遵守新的法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊而与监管机构的预期活动不同 ，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。我们还预计，作为一家上市公司和这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的 费用才能获得承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会(“董事会”)成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管 。由于在本年度报告和我们的其他公开申报文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致来自客户的定价压力或增加威胁或实际 诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会 受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源 可能会转移其管理资源，损害我们的业务。

我们 过去在财务报告的内部控制中发现了重大缺陷。如果我们无法补救这些 重大弱点，或者如果我们在未来发现更多重大弱点，或者未能以其他方式维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响 。

在交易结束前，Legacy Banzai是一家私人公司，会计人员有限，无法充分执行其会计流程 ，用于解决其财务报告内部控制的监督资源也有限。关于对Legacy Banzai截至2022年12月31日及截至2023年12月31日止年度的财务报表的审计，Legacy Banzai发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得Legacy Banzai年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性无法及时防止或发现。

遗留 半仔没有在美国证券交易委员会的规章制度下设计或维护有效的控制环境。相应地，具体地说， (I)管理层没有对服务组织的变更管理、用户访问、网络安全和审查进行适当的全面控制，(Ii)管理层没有适当的COSO实体级控制，包括财务报表的审查，并且管理层没有执行某些实体级控制，以及(Iii)没有执行普遍的交易和账户级对账 和分析，或者没有进行足够详细的分析来防止或检测重大弱点。这些问题与管理层对复杂的重大交易、复杂的债务和股权、所得税和销售税以及收入确认的控制有关。

我们 除了利用第三方顾问和专家， 还采取了某些措施，例如招聘更多的人员，以补充我们的内部资源，改善我们的内部控制环境，并计划采取更多措施来补救 重大弱点。尽管我们计划尽快完成此补救过程，但目前无法估计需要多长时间。我们不能向您保证，迄今为止和未来采取的措施将足以补救导致Legacy Banzai在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它 将防止或避免未来潜在的重大缺陷。如果我们采取的措施不能及时纠正重大缺陷， 我们将无法得出结论，我们对财务报告保持有效的内部控制。因此，我们的财务报表的重大错报有可能继续 无法及时防止或发现 。

任何 未能弥补现有重大缺陷，或未能制定或维持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到的任何困难，都可能损害我们的运营结果，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求 包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这 可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们不需要遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则，因此也不需要为此对财务报告控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们将被要求提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告 ，从我们的第二份10-k年度报告开始。我们的独立注册公众会计师事务所将不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到 之后，我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。此时，我们的独立注册会计师事务所如果对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，可能会出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制 都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，并可能导致我们A类普通股的价格 下降。

我们的 高管和董事共同实益拥有我们已发行普通股约75.37%的投票权 ，并对我们拥有实质性的控制权，这将限制您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更 。

根据截至2024年3月22日的流通股数量，截至本年度报告日期，我们的 高管和董事总共实益拥有我们普通股流通股约75.37%的投票权。因此，这些 股东如果共同行动，将能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括 董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他们也可能有与您不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。这种所有权集中 可能会延迟、防止或阻止公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得A类普通股溢价的机会 ，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

目前预计我们不会为A类普通股支付股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于A类普通股市场价格的升值(如果有的话)。

目前预计我们将保留未来的收益用于业务的发展、运营和扩张，我们 在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，我们股东的任何回报将仅限于他们持有的A类普通股的增值。不能保证A类普通股的股票会升值，甚至维持股东购买A类普通股的价格。

DGCL以及我们的宪章和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的章程、我们的章程和DGCL包含的条款可能会使董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，我们的《宪章》和/或《附则》包括以下条款：

同样，由于我们的主要执行办公室位于华盛顿，《华盛顿商业公司法案》(WBCA)的反收购条款现在或将来可能适用于我们。这些规定禁止“目标公司”在股东成为“收购人”之日起五年内，与构成“收购人”的任何股东进行任何广泛的业务合并。

这些 条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变更。

此外，我们的章程还包括一项与DGCL第203条基本相似的条款，该条款可能禁止持有我们已发行股本15%或更多的某些股东在指定的 期限内与我们进行某些业务合并。

我们的《宪章》指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这限制了我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或员工之间的纠纷的能力。

我们的《宪章》规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法 以下类型的索赔或诉讼的独家法院：代表我们提起的任何衍生索赔或诉讼理由；任何声称违反受托责任的诉讼或诉讼；根据DGCL、我们的宪章或我们的附则对我们提出索赔的任何诉讼；或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。此外，我们的宪章 规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛。这些法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此类条款 旨在使我们受益，并可能由我们以及我们的高级管理人员和董事、员工和代理人执行。

这些 条款可提高特拉华州法律和联邦证券法的适用一致性，使总理和法官(视情况而定)在解决公司纠纷、按比其他论坛更快的时间表高效管理案件以及避免多法庭诉讼负担方面经验丰富，从而使我们受益。这些法院条款的选择可能会 限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，或使此类诉讼对股东来说成本更高， 尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规章制度的遵守 。虽然特拉华州法院认定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些其他司法管辖区的法院将执行此类 规定。如果法院发现《宪章》中包含的任一选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 。

认股权证协议中规定的排他性法院条款可能会限制投资者提起法律诉讼的权利 ，并可能限制投资者获得有利的司法法院的能力。

认股权证协议规定：(I)因本认股权证协议而引起或以任何方式与本认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从此类司法管辖权，该司法管辖权将是唯一的。我们已放弃或将放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并且此类法院是一个不方便的法院。然而，法院是否会执行这些条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度 。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

尽管有上述规定，《保证协议》的这些条款将不适用于为强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。购买或以其他方式获得任何公共权证的任何权益的任何个人或实体应被视为知悉并同意了权证协议中的法院条款。 如果任何诉讼的标的属于权证协议的法院条款的范围，则以任何公共权证持有人的名义向非纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起 诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州或纽约州南区的州和联邦法院或美国纽约南区地区法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)、 和(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人送达的法律程序文件，向该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人送达的个人司法管辖权。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利的索赔的能力， 可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们 是一家新兴成长型公司和较小的报告公司，我们不能确定 适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低是否会降低我们的股票对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括免除遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条下的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)财政年度的最后一天(A)7GC首次公开募股(2025年12月22日)结束五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为12.35亿，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过 $70000万；以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10美元的不可转换债务证券(亿)的日期。

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样遵守相同的新的或修订的会计准则。

我们 也是《交易法》中定义的较小的报告公司。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们 仍有资格成为一家较小的报告公司，这将使我们能够利用许多相同的豁免披露 要求，包括豁免遵守第404条的审计师认证要求，以及减少本年度报告和我们其他定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 。只要我们的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于25000美元万 ，或者我们在最近一个结束的财年的年收入低于10000美元万，并且我们的非关联方持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于70000美元万，我们就可以利用这些大规模披露。

我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现普通股吸引力下降，普通股的交易市场可能不那么活跃，其市场价格可能 更不稳定。

如果 我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化 ，我们的经营结果可能会受到不利影响。

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。我们将根据历史经验、已知趋势和事件、 以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计，如标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键会计估计”一节中所述。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源 并不容易看出。编制财务报表时使用的重大假设和估计包括但不限于商誉减值估计、可转换、认股权证和保险箱的确认和计量，包括分拆的衍生工具负债的估值，以及基于股票的薪酬的计量和确认。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利的 影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的交易价格下降。

此外， 我们将定期监控我们对适用财务报告准则的遵守情况，并审查与我们相关的新公告和草案 。由于新准则、现有准则的变更及其解释的变化，我们可能需要 更改我们的会计政策、更改我们的运营政策，并实施新的或增强的现有系统，以便它们 反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重新陈述我们已发布的财务报表。此类对现有标准的更改或对其解释的更改可能会对我们的声誉、业务、财务状况、 和利润产生不利影响。

认股权证可能永远不在现金中，到期时可能一文不值，因此我们可能无法从行使认股权证中获得现金收益。如果当时未发行的权证中至少50%的持股权证持有人同意修改权证条款，则可以不利于持有人的方式对权证条款进行修改。

截至本年度报告日期，我们已发行11,500,000股最初于7GC首次公开发售中发行的认股权证(“公开认股权证”)，以购买11,500,000股A类普通股，可按每股11.50美元的行使价行使，于2028年12月14日或赎回日期(以较早者为准)到期；我们亦有创业板认股权证购买828,533股A类普通股，可按每股6.49美元的行使价行使，两者于2026年12月15日或公共认股权证(创业板认股权证及公开认股权证)中较早的日期到期(以较早者为准)。“搜查证”)。认股权证的行使，以及我们可能从其行使中获得的任何收益，在很大程度上取决于我们A类普通股的价格以及认股权证的行使价格与我们行使时A类普通股的价格之间的利差。例如，如果我们A类普通股的价格超过每股11.50美元，我们的公共认股权证持有人更有可能行使他们的公共认股权证。如果我们A类普通股的价格低于每股11.50美元，这些持有者不太可能行使他们的公共认股权证。不能保证我们的认股权证将在到期前放在钱里。我们的公共认股权证 在认股权证协议中所述的特定条件下，我们可以每份认股权证0.01美元的价格赎回。创业板认股权证 不可赎回，并可以现金或非现金方式行使；若创业板认股权证以“无现金方式”行使，则不论创业板认股权证是否在现金中，本公司将不会因行使创业板认股权证而收取现金。因此，我们可能永远不会因行使认股权证而产生任何现金收益。

于2020年12月22日与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理订立的 认股权证协议(“认股权证协议”)规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时至少50%的未偿还公共认股权证持有人批准才可作出任何其他影响公共认股权证登记持有人利益的更改。因此，如果持有至少50%当时未发行的公共认股权证的持有人同意 此类修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款 。

尽管我们在获得当时至少50%未发行的公共认股权证同意的情况下，可以无限制地修订公共认股权证的条款，但此类修订的例子可能包括提高公共认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少行使公共认股权证时可购买的股份数目等。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您未到期的公共认股权证，从而使您的公共认股权证变得一文不值。

我们 有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间按每股认股权证0.01美元的价格赎回，条件包括标的A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的30个交易日内任何20个交易日的最后报告销售价格 等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等调整)。如上所述，赎回未发行的公共认股权证可能迫使您： (I)行使您的权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价；(Ii)在您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在赎回未赎回的权证时，公司预计该价格将大大低于您的权证的市场价值。A类普通股的交易价格从未超过每股18.00美元。

我们 没有义务通知公共认股权证持有人他们已有资格赎回。然而，根据认股权证协议，倘若吾等决定赎回公开认股权证，吾等须于赎回日期前不少于30天向已登记的认股权证持有人邮寄赎回通知。认股权证可在发出赎回通知后 赎回日期之前的任何时间行使。

我们 可以发行普通股或优先股的额外股份，包括在我们的股权激励计划下。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们 可能会发行大量普通股或优先股，包括根据我们的2023年股权激励计划， 截至2023年12月31日批准的572,172股未发行股票。发行普通股或优先股的任何此类额外股份：

根据我们的注册声明，在公开市场出售大量A类普通股 可能会降低A类普通股的市场价格。

根据S一号表格注册书(276307号文件)(“S一号注册书”)，可随时在公开市场上出售大量A类普通股。这些出售，或者市场上认为持有大量A类普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低A类普通股的市场价格 。特别是，S-1注册声明将允许转售由特拉华州有限责任公司7GC&Co.Holdings LLC(“7GC保荐人”)和Joseph Davy先生持有的股份，在适用的禁售期内，7GC&Co.Holdings LLC和Joseph Davy先生分别实益拥有我们约25.2%的流通股和约56.6%的已发行投票权。在公开市场上转售、预期或潜在转售我们的大量A类普通股可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售所持股份。此外，我们预期，由于有大量股份根据S一号注册声明登记，因此出售证券持有人将根据S一号注册声明或根据规则144继续发售S一号注册声明所涵盖的证券一段相当长的期间，而准确的 持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。我们还可能就可能出售的其他证券提交额外的注册声明。

如果A类普通股的某些持有者出售了很大一部分证券，可能会对A类普通股的市场价格产生负面影响 ，这些持有者仍可能获得可观的收益。

截至本年度报告日期，我们A类普通股的市场价格低于每股10.00美元，这是首次公开募股时出售的单位价格 ，即完成业务合并后向Legacy Banzai股东发行的对价的每股价值 。然而，我们的某些股东持有7GC赞助商在7GC首次公开募股之前以私募方式购买的A类普通股股票(“方正股票”)，但可能会 出售此类方正股票，因为它们最初的有效购买价格明显低于每股10.00美元。 截至2024年3月22日，目前已发行的4,173,499股方正股票，占我们A类普通股的23.5%，是以每股0.0050美元的有效价格购买的。因此，方正股票的持有者可以每股不到10.00美元的价格出售他们的股票，并且仍然可以从出售那些我们的其他股东无法实现的证券中获得可观的利润。2024年3月22日，我们A类普通股的收盘价为0.63美元。根据这一收盘价，方正股票的总销售价格约为320美元万。

它 无法预测我们将根据国家环保总局出售的股票的实际数量，或这些出售产生的实际毛收入 。此外，我们可能无法获得SEPA下的任何或全部可用金额。

2023年12月14日，我们与约克维尔签订了《环境保护法》，据此，约克维尔承诺购买最多10000美元的A类普通股，条件是公司在承诺期内的任何时间发出预先通知，该承诺期终止于《环境保护法》颁布36个月之日；但任何提前通知只能在以下情况下发出：(X)约克维尔期票上没有未偿还的金额，(Y)已向美国证券交易委员会提交有效的转售登记声明，以便根据证券法 转售将根据该预先通知发行的A类普通股股票，以及(Z)其他惯例条件的先决条件。此外， 在承诺期内的任何时候，只要约克维尔本票项下仍有余额，约克维尔 可在符合某些条件的情况下交付投资者通知，导致预先通知被视为已送达约克维尔。

除 在收到投资者通知(根据国家环保总局的定义)或根据约克维尔本票的转换 发行A类普通股股票外，我们通常有权根据国家环保总局的规定控制向约克维尔出售A类普通股股票的时间和金额。根据国家环保总局的规定，向约克维尔出售A类普通股(如果有的话)将取决于市场状况 和我们将决定的其他因素。我们最终可能决定将A类普通股的全部、部分或全部股份出售给约克维尔，根据国家环保总局的规定，我们可能会将这些股份出售给约克维尔。

由于 约克维尔为我们可能选择根据国家环保总局出售给约克维尔的A类普通股股份支付的每股收购价，如果有，将在根据国家环保总局进行的每一次出售之前根据A类普通股的市场价格波动，如果有的话，我们无法预测，截至本年度报告日期，在任何此类出售之前，我们将根据国家环保总局出售给约克维尔的A类普通股的股份数量，约克维尔将为根据国家环保总局从我们购买的股票支付的每股收购价，或约克维尔根据国家环保总局从我们购买的股份将获得的总收益(如果有)。

此外， 尽管国家环保总局规定，我们可以向约克维尔发行总计10000美元的A类普通股，但只有5,726,282股A类普通股(不包括在成交时作为承诺费发行给约克维尔的300,000股)根据S-1注册声明登记转售 。如果我们向约克维尔发行所有5,726,282股根据S-1注册声明登记转售的A类普通股 ，根据根据国家环保总局支付的每笔预付款之前我们A类普通股的市场价格 ，出售所有此类股票的实际总收益可能大大低于我们根据国家环保总局可获得的10000美元万 。

如果我们有必要根据《S-1注册声明》向约克维尔发行超过5,726,282股A类普通股，以便根据《国家环保总局注册声明》 获得总计相当于10000美元万的总收益，则我们必须 向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以根据证券法登记约克维尔根据证券法再销售我们希望不时根据《国家环保总局》发行的任何此类额外的A类普通股，美国证券交易委员会必须宣布该等股票有效。

如果A类普通股与约克维尔根据国家环保总局收购的A类普通股的所有其他股份合计，将导致约克维尔 实益拥有当时已发行的A类普通股的9.99%以上，则国家环保总局不责令约克维尔认购或收购国家环保总局规定的任何A类普通股。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目 1C。网络安全。

我们 维护旨在识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁的网络风险管理计划。

我们的网络风险管理计划的基本流程和控制结合了公认的网络安全和信息技术最佳实践和标准，包括国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架(CSF)和流程，以及符合一般数据保护法规(GDPR)的支持要求的控制。我们的网络风险管理计划的第三方专家针对NIST CSF进行了年度评估。年度风险评估对重大网络风险进行识别、量化和分类。此外，我们还与第三方网络风险管理专家一起制定了风险缓解计划，以缓解此类风险，并在必要时补救通过年度评估流程确定的潜在漏洞。

此外，我们还在信息安全、事件管理、业务连续性、IT更改和配置 管理、可接受的使用和入网/入网访问等方面维护策略，以帮助管理管理层制定的流程，以保护我们的 IT资产、数据和服务免受威胁和漏洞。我们与行业公认的网络安全提供商合作，利用第三方技术和专业知识。我们与这些合作伙伴合作，监控和维护在我们的IT环境中部署的IT资产、数据和服务的性能和有效性。

我们的 网络安全合作伙伴（包括顾问）和其他第三方服务提供商是我们网络安全风险管理 战略和基础设施的关键组成部分。这些合作伙伴提供的服务包括但不限于配置管理、渗透测试、 网络保护和监控、远程监控和管理、用户活动监控、数据备份管理、基础设施 维护、网络安全策略以及网络风险咨询、评估和补救。

我们的管理团队与首席技术官和网络安全服务提供商一起负责监督和管理我们的网络风险管理计划，并向高级管理层和其他相关利益相关者通报网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。管理团队具有直接或通过选择第三方战略合作伙伴来选择、部署和监督网络安全技术、计划和流程的经验。管理 依赖于威胁情报以及从政府、公共或私人来源获得的其他信息，包括从事战略网络风险管理、咨询和决策的外部 顾问。

我们 实施了第三方风险管理流程，以管理与依赖供应商、关键服务提供商、 和其他可能导致服务中断或不良网络安全事件的第三方相关的风险。这包括入职前的供应商尽职调查 、每年审查系统和组织控制(SOC)报告、定期审查供应商合同和遵守服务级别协议(SLA)。

我们的审计委员会监督我们的网络安全风险暴露以及管理层为监控和缓解网络安全风险而采取的措施。 网络安全利益相关者，包括负责网络安全监督责任的管理层成员(S)和/或提供网络风险服务的第三方顾问 向审计委员会简要介绍通过风险管理流程发现的网络漏洞， 我们网络风险管理计划的有效性，以及新出现的威胁格局和新的网络风险。 这包括我们预防、检测和缓解网络安全事件的流程的最新情况。此外，作为公司公司风险监督流程的一部分，我们的董事会至少每年审查一次网络安全风险。

我们 面临来自网络安全威胁的风险，这些威胁可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或声誉产生重大不利影响。我们承认，网络事件的风险在当前的威胁环境中普遍存在，未来可能会在其正常业务过程中发生网络事件。然而，之前的网络安全事件并未对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。我们主动寻求检测和调查针对我们的IT资产、数据和服务的未经授权的 尝试和攻击，并在可行的情况下通过更改或更新我们的内部流程和工具以及更改或更新我们的服务交付来防止其发生和再次发生；但是，已知或未知威胁的潜在漏洞 仍将保留。此外，有关应对网络安全事件的法规越来越多，包括向监管机构、投资者和其他利益相关者报告，这可能会使我们承担额外的责任和声誉损害。 为应对此类风险，我们实施了网络安全风险评估流程等举措，并制定了事件 应对计划。见第1A项。“风险因素”，了解有关我们的网络安全风险的更多信息。

第 项2.属性。

我们的主要行政办公室位于华盛顿州班布里奇岛98110号Suite250 Ericksen Ave NE 435号，截至2023年12月31日，租赁将于2024年9月到期，占地约1,800平方英尺。我们相信，该设施足以满足我们当前和预期的未来需求。

第3项：法律诉讼。

我们可能会不时地成为诉讼的一方，并受到我们正常业务过程中附带的索赔的影响。随着我们的发展， 我们可能会参与越来越多的诉讼事项和索赔。诉讼和索赔的结果无法准确预测 ，这些问题的解决可能会对我们未来的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。我们目前没有参与任何法律程序，管理层认为，如果裁决对我们不利，将对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的 单独或合并。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的A类普通股和公募认股权证目前分别在纳斯达克上上市，代码为“BNZI”和“BNZIW”。 我们的B类普通股不公开交易。

记录持有者

截至2024年3月22日，共有45名A类普通股持有人。一个持有我们的B类普通股，一个持有我们的公共认股权证的记录。这些数字不包括受益所有者，他们的证券是以街头名义持有的。

分红政策

截至本年度报告日期，我们尚未宣布或支付任何普通股现金股息。我们预计将保留未来收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，并且在可预见的未来没有宣布或支付普通股现金股息的计划。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他 因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。

性能 图表

此 项不适用，因为我们是一家较小的报告公司。

最近销售的未注册证券

没有。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

第 项6.保留

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营成果的讨论和分析应与本表格10-k第二部分第8项中包括的经审计的合并财务报表和相关附注一并阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和其他地方讨论的因素，特别是标题为“风险因素”的部分和本表格10-k中的其他因素 。

本节中包含的某些 数字，如利率和其他百分比，已进行了四舍五入，以便于显示。本节中包括的百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前根据这种 数额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用我们的合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比略有不同。由于四舍五入的原因，本节中显示的某些其他金额可能同样不会合计。

概述

Banzai 是一家营销技术(Martech)公司，为各种规模的企业提供数据驱动的营销和销售解决方案。我们的 使命是帮助我们的客户完成他们的使命--实现更好的营销、销售和客户参与成果。Banzai 努力收购具有战略地位的公司，以增强我们的产品和服务，增加为 现有和潜在客户提供的价值。

板仔 成立于2015年。Banzai推出的第一个产品是Reach，这是一款旨在增加注册和营销活动出席人数的SaaS和托管服务产品，随后于2021年收购了Demio，这是一款面向营销、销售、客户成功团队和客户成功团队的网络研讨会的SaaS解决方案，并于2023年推出了Boost，这是一款用于社交共享的SaaS解决方案，旨在通过使活动注册者能够轻松地进行社交共享来提高Demio主办的 活动的出席人数。截至2023年12月31日，我们的客户群包括2700多名客户，来自多个行业，其中包括医疗保健、金融服务、电子商务、技术和媒体，业务遍及90多个国家/地区。我们的客户规模从独立企业家和小企业到财富500强公司。 没有一个客户占我们收入的10%以上。自2021年以来，我们一直专注于为Demio增加中端市场和企业客户 。这方面的进展体现在我们的多主机Demio客户数量从2021年1月1日的14个增加到2023年12月31日的116个，增长了大约10倍。

我们 使用SaaS业务中常见的定期订阅许可模式销售产品。我们的主要产品Demio的定价级别 基于支持主机的用户数量、所需功能集和最大受众规模。Boost定价级别基于客户订阅的 演示计划。Reach定价基于客户有权同时运行的活动活动数量 或允许客户在每个订阅期内生成的最大注册数量。Banzai的客户合同的期限从几个月到几年不等。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，Banzai 分别创造了460美元万和530美元万的收入。自成立以来，班仔发生了重大的净亏损，包括2023年和2022年的净亏损分别为1,440美元万和1,550美元万。截至2023年12月31日和2022年12月31日，班仔的累计赤字分别为4,680美元万和3,240美元万。

我们的合并摘要

2023年12月14日，我们完成了与Legacy Banzai的业务合并。根据合并协议的条款，业务 合并乃透过(A)将第一合并附属公司与Legacy Banzai合并并并入Legacy Banzai，而Legacy Banzai作为7GC的全资附属公司而存续，及(B)Legacy Banzai其后与第二合并附属公司合并并并入第二合并附属公司，而第二合并附属公司为第二合并的存续实体，最终导致Legacy Banzai成为7GC的全资直接附属公司。在完成业务合并后，我们从7GC&Co.Holdings Inc.更名为Banzai International，Inc.

A 对业务合并的描述和合并协议的重要条款载于本公司提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书 中，从委托书/招股说明书第92页开始，标题为“第1号股东建议-业务合并建议” 。

运营指标

在我们的业务管理中，我们识别、衡量和评估各种运营指标，如下所述。这些关键绩效 指标和运营指标不是根据GAAP编制的，可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标和指标进行比较或以相同的方式进行计算。测量特定于被测量的群体，即总计 个客户、新客户或其他队列。我们目前在Demio产品中使用这些运营指标。我们不会在以前的产品中跟踪和使用这些运营指标。

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日，Banzai从Demio获得的收入与其其他SaaS产品相比所占的百分比。

净收入留存(“NRR”)

NRR 是Banzai用来衡量其现有客户群收入保留率的指标。NRR按队列计算现有客户在一段时间内的收入变化，其中考虑了因客户流失和降级而损失的收入，以及因升级和重新激活而获得的收入 。

计算NRR的公式为：NRR =（期末收入-因流失和降级而损失的收入+因扩张和重新激活而获得的收入 ）/期末收入。

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Demio的月平均存款准备金率。

平均 客户价值(“ACV”)

ACV 是Banzai用来计算其有望在一年内从客户那里产生的总收入的指标。在SaaS行业中，ACV通常用于衡量客户在12个月内对订阅型公司的价值。Banzai使用ACV对其客户进行细分，并确定新客户的价值相对于现有客户群是在增长还是在萎缩。Banzai 使用这些信息来制定有关定价、营销和客户保留的战略决策。

计算ACV的公式为：ACV =年度经常性收入总额（ARR）/客户总数，其中ARR定义为在某个时间点测量的所有客户订阅协议的年运行率 收入。

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Demio的新客户ACV和总平均ACV。

客户 采购成本(“CAC”)

CAC 是Banzai用来评估获取新客户的平均成本的财务指标。它包括在吸引潜在客户和将潜在客户转化为付费客户的过程中产生的营销、销售和其他相关费用。CAC是Banzai了解其营销和销售工作的效率和效果以及确保可持续增长的关键指标。

计算CAC的公式为：CAC=总销售和营销成本/获得的客户数量。

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Demio的CAC。

客户 流失率

Customer Customn%是在给定期间内停用的客户相对于该 期间开始或上一期间结束时的活跃客户数量的比率。了解客户流失的驱动因素使Banzai能够采取措施减少停用的客户数量，并提高总体客户保留率。有两种类型的流失率：收入流失率和客户(或徽标)流失率。

计算流失率的公式为：流失率=[#或$价值]停用/[#或$价值]活跃客户（期末）。

下表显示了Demio截至2023年12月31日和2022年12月31日的收入流失情况和新客户(或徽标)流失情况。

客户 终身价值(“LTV”)

LTV 是Banzai使用的一种财务指标，用于估计其在整个关系中可以从客户那里获得的总收入。LTV帮助Banzai了解每个客户的长期价值，使其能够做出有关营销、销售、客户支持和产品开发战略的明智决策。它还通过识别高价值客户群来帮助Banzai更有效地分配资源 以专注于增长和保留。

计算LTV的 公式由两个指标组成：每月经常性收入（MRR）和以月数表示的客户寿命。 按每个客户计算这些指标，如下所示：

MRR =ACV/12

客户 使用年限(月数)=1/流失率

LTV =MRR*客户寿命(月数)

MRR 是通过汇总当月客户群或被衡量组中所有客户的每月承诺合同金额的收入来计算的。对于签订年度合同的客户，这表示他们的ACV除以12。

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Demio的MRR、客户生活和LTV。

LTV /CAC比率

LTV /CAC比率是衡量销售和营销活动效率的最终指标，衡量的标准是产生的新业务的美元价值与为产生该新业务而投入的金额。这提供了对销售和营销活动的投资回报率的衡量 。LTV/CAC比率的分段视图使您能够更深入地了解各种业务开发活动的盈利能力。

计算LTV/CAC比率的 公式为：要测量的细分市场或活动的LTV/CAC。

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Demio的LTV/CAC比率。

分析关键业务驱动因素对财务业绩的影响

Banzai 通过优化和持续监控上述与SaaS行业基准、Banzai的直接竞争和公司历史业绩相关的关键业务指标，力求在合理的成本结构内最大限度地实现收入增长。 这是通过在不断增长的客户基础上增加每个客户的收入(更高的ACV和NRR)，通过高效的客户获取(LTV/CAC比率)和改善的客户保留率(更低的流失率，更长的客户寿命)相结合来实现的。其他业务活动 有助于改进绩效和指标，包括但不限于以下内容：

确定操作风险因素

Banzai战略的成功实施面临着许多关键的内部和外部运营风险。

内部 风险包括：

外部 风险包括：

分析操作风险对财务业绩的影响

上述风险因素可能对Banzai的财务业绩产生重大影响。这些或其他因素，包括标题为“风险因素”一节中总结的风险因素，可能会影响Banzai创收和增长的能力，控制成本，或抑制盈利能力、现金流和整体财务业绩：

通过继续对财务业绩进行全面的风险监测和分析，半仔可以优化其做出明智决策的能力，并提高其应对内外部挑战的能力。此类活动包括：风险的识别和分类，潜在严重性的量化和分析，以及风险缓解战略的制定。对Banzai来说，确保财务报告和披露准确反映风险对财务业绩的潜在影响也很重要，这对于与投资者和利益相关者进行透明沟通至关重要。

企业合并与上市公司成本

业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，7GC被视为被收购的 公司，用于财务报表报告。因此，就会计目的而言，Banzai的财务报表是Legacy Banzai财务报表的延续，业务合并被视为等同于Legacy Banzai发行7GC净资产的股票，并伴随着资本重组。7GC的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的运营是Legacy Banzai在本次和 Banzai未来报告中的运营。

作为业务合并的结果，我们成为在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继承人，该公司需要聘请额外的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。 作为上市公司，我们已经并预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。因此，我们被提供了一定的披露 和监管减免。由于业务合并，我们未来的运营业绩和财务状况可能无法与Legacy Banzai的历史运营业绩和财务状况相媲美。

运营结果

此处表格中包含的被认为没有意义的百分比变化以“纳米”表示。

运营结果的组成部分

收入 分析

截至2023年12月31日的年度，半仔的总收入为460美元万，较2022年减少80美元万，或约14.5%。这一下降主要是由于下游收入下降了约55美元万，原因是班仔将重点转移到其Demio产品，并决定开始逐步淘汰Reach 产品，这一决定于2024年被推翻。2024年，Banzai将通过重组和扩大销售努力，重振其对REACH产品的关注。与2022年相比，DEMIO收入 在2023年下降了19万，原因是人员流失和新销售额同比下降。

收入成本 分析

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，班仔的收入成本分别为140亿美元万和200亿美元万。与2022年相比，这一数字在2023年下降了50美元万，降幅约为26.2%，这主要是由于客户基础减少，以及在合同服务和数据许可成本分别降低约30美元万和20万的推动下，每个客户的平均成本下降了约5%。

毛利分析

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Banzai的毛利润分别为310万美元和340万美元。由于上述收入减少80万美元和收入成本减少50万美元， 同比减少30万美元，即约7.7%。

运营 费用分析

截至2023年和2022年12月31日止年度的总营运开支分别为1,290美元万和960美元万，较上年同期增加约330美元万，增幅为34.7%。这一增长主要是由于与业务合并和我们的前身7GC首次公开募股相关的费用，包括与审计、技术会计、法律和其他专业服务相关的成本约370万，主要由租赁减值亏损30万抵消。

其他 收件箱分析

在截至2023年12月31日的一年中，班仔报告的其他支出总额为460美元万。这比截至2022年12月31日的年度减少了460美元万，当时公司报告的其他费用总额为930美元万。其他费用(收入)净额的变化主要受以下因素影响：

所得税拨备

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，半仔的所得税支出拨备分别为0万及0万， 。所得税支出没有同比增加或减少。

截至2023年12月31日，公司的联邦和州营业亏损净额分别约为26,705,200美元和13,043,900美元。截至2022年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损分别约为15,325,300美元和9,175,400美元。124,500美元的联邦损失将于2036年到期，26,580,700美元的联邦损失将无限期结转。 10,666,100美元的州损失将于2031年开始到期，2,377,800美元的州损失将无限期结转。根据经修订的1986年《国内税法》第382节及类似规定，对结转的净营业亏损的使用可能受到年度限制。

Banzai 已根据现有证据确定，所有递延税项净资产很可能不会变现 ，因此已就其递延税项净资产提供全额估值准备。管理层在作出评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、净营业亏损结转潜力及税务筹划策略。Banzai已经确定，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年里，它没有实质性的不确定税收优惠。

Banzai 确认未确认税收优惠的应计利息以及利息支出中的惩罚和运营费用中的惩罚。在2023年12月31日和2022年12月31日，没有累计利息和罚款的金额 。Banzai按照其运营所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，Banzai须根据适用于每个司法管辖区的诉讼时效接受联邦和州司法管辖区(如果适用)的审查。我们2016年及以后的纳税年度仍有待美国国税局审查。截至2023年12月31日，Banzai没有与任何税务机关进行公开的税务审计。

净亏损分析

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，班仔报告的净亏损分别为1,440美元万和1,550美元万。这一改善主要是由于2023年与2022年相比，其他费用总额减少了460美元万，但运营费用增加了330美元万，毛利润减少了30美元万，抵消了这一影响。

关键会计估算

我们的 合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。 这些合并财务报表的编制要求我们作出判断和估计，以影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用的金额，以及或有资产和负债的披露。我们 根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在 情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。 我们会根据情况、事实和经验的变化来反复评估我们的判断和估计。估计中的重大修订的影响(如有)将自估计发生变化之日起在合并财务报表中前瞻性地反映。

我们 认为以下会计政策对编制我们的财务报表所使用的判断和估计最为关键。

商誉减值

商誉 表示收购价格超过在企业合并中收购的可确认净资产的公允价值。商誉 至少每年在12月进行减值审查，如果在减值测试 日期之间发生触发事件，则会更频繁地进行审查。截至2023年12月31日，本公司有一个营业部门，该部门被视为其报告单位，用于评估商誉减值。

公司的减值评估首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。定性因素可能包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素以及其他相关实体和公司特定事件。如果根据定性测试，公司 确定报告单位的公允价值“更有可能”低于其账面价值，则我们通过将报告单位的公允价值与其各自的账面价值(包括其商誉)进行比较来评估商誉的减值。如果确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值，则不需要进行进一步测试。

对用于确定报告单位的公允价值是否更有可能超过账面价值的定性因素的选择和评估涉及重大判断和估计。公允价值可采用收入和基于市场的方法相结合的方式确定。

确认和计量未来股权(SAFE)票据的可转换和简单协议(SAFE)票据，包括相关嵌入衍生品

公司根据ASC 480按公允价值对未来股权简易协议(“SAFE”)进行会计核算区分负债和股权 。保险箱在每个报告期结束时进行重估，公允价值变动在随附的综合经营报表中确认 。

公司评估其所有金融工具，以确定此类工具是否包含符合嵌入衍生品的特征。 如果满足分支的所有要求，则嵌入衍生品必须与主合同分开计量。对嵌入衍生品分叉周围条件的评估 取决于宿主合同的性质。分叉嵌入的 衍生工具按公允价值确认，公允价值的变化在每个期间的经营报表中确认。分叉的 嵌入衍生品与公司资产负债表中的相关主机合同一起分类。

权证负债公允价值的确定

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)，公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的 特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或 权益，会在每个报告期结束时重新评估。

公共 认股权证

根据ASC 815，公募认股权证确认为衍生负债。因此，本公司确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司的综合经营报表中确认。

该等公共认股权证最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后根据该等认股权证的上市市价进行计量。权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多最新信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。认股权证负债在本公司综合资产负债表中分类为流动负债。

创业板 认股权证

创业板权证不被视为与发行人的股票挂钩，因为持有人有能力获得公司股东因控制权变更而收到的总对价的1%，而不是认股权证，在尚存的 公司未公开交易的情况下，根据公司控制之外的项目调整结算价值，违反了固定期权定价模式。因此，本公司将认股权证记录为最初按公允价值计量的负债，随后在每个报告期的收益中确认公允价值的变动。

公允价值的计量采用蒙特卡罗模拟方法，考虑到发行日期 的所有相关假设(即股价、行权价格、期限、波动率、无风险比率、三年摊薄期限的可能性以及预期的转换时间)，确定了公允价值计量。该公司确定认股权证是与一次失败的发行相关的股票发行成本。中止的发售 成本不能递延并从后续发售的收益中扣除。因此，公司按相应的公允价值计入了费用。

确认 和计量股票薪酬

公司根据ASC 718《股票补偿》规定的奖励公允价值，在必要的服务期内向员工和非员工支付基于股票的薪酬。本公司对发生的没收行为进行核算。公司 使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权授予的公允价值，计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用 。

非公认会计准则 财务指标

调整后的EBITDA

除了我们根据美国公认会计原则确定的结果之外，我们认为调整后的EBITDA是一种如下定义的非GAAP衡量标准， 在评估我们的运营业绩时非常有用，除了某些非常规、非现金和非运营费用。 我们将这些信息用于持续的运营评估和内部规划目的。我们相信，非GAAP财务信息与GAAP下的业绩综合在一起，可能有助于投资者评估我们的经营业绩，并 将我们的业绩与竞争对手和其他可比公司进行比较。

非公认会计准则 不应单独考虑，也不应作为根据公认会计准则报告的我们结果分析的替代品。我们努力 弥补调整后EBITDA的局限性，还提供最直接可比的GAAP计量，即净亏损，并 描述对账项目和调整以得出非GAAP计量。其中一些限制是：

由于 存在这些限制，调整后EBITDA仅应与根据GAAP编制的结果一起考虑，包括各种 现金流指标、净利润（亏损）以及我们的其他GAAP结果和财务绩效指标。

调整后的 EBITDA分析

截至2023年12月31日止年度，Banzai的调整后EBITDA（亏损）为1020万美元，反映出亏损从截至2022年12月31日止年度的480万美元增加了540万美元。亏损同比增加主要归因于 一般和行政费用增加。

净 收入/（损失）与调整后EBITDA对账

* 交易相关费用包括

流动性 与资本资源

正在进行 关注

自 成立以来，Banzai的运营资金主要来自出售可赎回的可转换优先股和可转换的本票，以及优先担保贷款的收益。截至2023年12月31日，班仔的现金和现金等价物为210美元万。

班仔 自成立以来一直亏损，截至2023年12月31日的营运资金赤字为3,410美元万，截至2023年12月31日的累计赤字为4,680美元万。截至2023年12月31日，班仔在定期/期票和可转换票据上的未偿还本金总额分别为920美元万和700万。自2023年12月31日以来，Banzai通过发行总计250美元万的额外可转换票据，根据国家环保总局筹集了额外的 资本，并发行了总额为150美元的非现金股票付款 ，作为约克维尔本票融资的部分结算；50美元的非现金股票付款，以 结算截至2023年12月31日确认的递延费用负债，并按国家环保总局支付给约克维尔。Banzai历史上一直将债务融资收益主要用于为运营提供资金。

Banzai计划在2024年通过SEPA安排和其他股权融资寻求额外资金。如果Banzai无法筹集到这样的资金，Banzai将不得不采取替代行动，通过其他债务和股权融资寻求更多资金。

如果Banzai无法通过未来的债务或股权融资或通过与第三方的战略性和协作性合资企业 筹集足够的额外资本，则Banzai将没有足够的现金流和流动性为其计划中的业务提供资金，自 这些财务报表发布之日起12个月内。不能保证Banzai将能够以管理层可以接受的条款获得替代形式的融资 。在这种情况下，Banzai可能会被迫限制其许多商业计划，并考虑其他为股东创造价值的方式。基于上述因素，并在考虑管理层的计划后，对于Banzai是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去存在很大疑问 。随附的综合财务报表的编制假设Banzai将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。

现金流

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Banzai的现金流：

截至2023年12月31日的年度现金流

截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为160亿美元万。经营活动中使用的现金净额包括净亏损1,440美元万，被非现金项目调整总额1,290美元万和营运资金变化的影响所抵消。 非现金调整包括向约克维尔非现金发行股票，总承诺费330万，非现金 认股权证作为负债240美元万，非现金创业板承诺费200万，基于股票的薪酬 支出120万，非现金利息支出120万(关联方50万)，债务折价摊销和 发行成本340万(关联方240万)，摊销经营租赁ROU资产20万，对简单协议未来股权收益300万的公允价值调整(关联方收益280万)，分支嵌入衍生负债收益450万(关联方收益310万)的公允价值调整 ，权证负债收益170万(关联方亏损10万)的公允价值调整，以及扣除运营资产和负债变化后的净额 810万。

截至2023年12月31日止年度并无现金净投资活动。

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为260万，主要涉及可转换债务融资580万(关联方260万)、关联方应付票据融资440万的收益，被业务合并的影响抵消，扣除交易成本760万。

截至2022年12月31日的年度现金流

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为520美元万。经营活动中使用的现金净额包括净亏损1,550美元万、非现金项目调整总额1,030美元万以及营运资金变动的影响。非现金 调整包括80万的股票薪酬支出，90万的非现金利息支出(关联方10万)，10万的坏账支出，70万的债务贴现和发行成本摊销(关联方50万)，20万的经营租赁ROU资产摊销，30万的经营租赁ROU资产减值，10万的债务清偿损失，170万的外管局修改损失(关联方160万)，公允价值调整 对未来股权的简单协议为440万(关联方为400万)，对分支嵌入衍生负债的公允价值调整为90万(关联方为60万)，以及扣除运营资产和负债变动后为50万。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为0.01万美元，主要用于购买设备。

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为440万，主要与590万的可转换债务融资有关(关联方为420万)，扣除递延发行成本支付150万后的净额。

资本 支出承诺和融资要求

债务 本金-14% CB PF可转换票据和定期票据

于2021年2月19日，本公司与CP BF Lending，LLC(“CP BF”)订立8,000,000美元的贷款协议(“贷款协议”)。贷款协议由6,500,000美元定期票据及1,500,000美元可转换票据组成，并可选择 应本公司要求提供高达7,000,000美元的额外贷款(“额外贷款”)本金，并由 额外票据证明，该额外贷款本金的81.25%由定期票据证明，而该额外贷款本金的18.75%则由可转换票据证明。定期票据的现金利息为年息14% 每月支付，应计实物利息(“PIK”)年利率为1.5%。定期票据的未偿还本金余额 连同其应计和未付利息、未支付的费用和支出以及当时到期的任何其他债务应于2025年2月19日(“贷款到期日”)支付。可换股票据按年利率15.5%累计计入PIK利息，并可在符合条件的融资(定义见协议)、控制权变更(定义见协议)、预付款项或以固定转换价格到期时转换为A类普通股。如果不能更早转换或预付，应在贷款到期日支付可转换票据本金及其应计和未付利息、未付费用和支出以及到期的任何其他债务。在违约事件发生时及持续期间(如协议所界定)，定期票据的利息将按20%(“违约利率”)的年利率产生现金利息，在违约事件期间的任何时间均不会产生任何PIK 利息，而可转换票据将按默认 利率按年产生PIK利息。

此外，本公司可根据贷款条款，随时自愿预付全部或部分贷款本金。在任何此类预付款之日，本公司将欠贷款人：(I)预付本金的所有应计和未付现金利息 至预付款之日为止；(Ii)如果该预付款是在截止日期的12个月周年之前支付的， 如果贷款在截止日期12个月周年日之前仍未偿还的话，与如此预付的本金有关的所有未付利息(包括为免生疑问而支付的PIK利息和现金利息) 应在截止日期12个月周年日或之前到期和支付(“收益维持溢价”)；(3)与如此预付的本金 有关的退出费，按贷款本金余额的1.0%计算，只计算如此转换的本金余额的部分，以确定适用的退出费；并进一步规定，如果提前偿还部分贷款，退出费应以偿还的本金计算，而不是以全部未偿还本金余额计算，以及(Iv)根据本协议到期并应就如此预付的本金 支付的所有其他债务。

贷款协议包含惯例契诺，包括对本公司产生债务、授予资产留置权或资产担保权益、进行收购、贷款、垫款或投资、出售或以其他方式转让资产等能力的限制。 贷款协议还包含与最低毛利率、最低ARR(年度经常性收入) 增长率和固定费用比率有关的其他财务契约，以及根据贷款协议条款订立的其他财务契约。根据抵押品文件的条款，贷款协议以抵押品的优先留置权(受制于允许的留置权)和担保权益作为担保 。贷款协议指定首席执行官Joseph Davy为担保人，根据贷款协议的条款，他愿意担保 完全支付、履行和收回贷款各方在贷款协议项下和贷款协议项下的所有义务， 所有内容均在其中进一步阐明。

于所呈列的所有期间内，本公司未能遵守贷款协议第7.14.1节所载的最低毛利率契诺、贷款协议第7.14.2节所载的最低应收账款增长契诺及贷款协议第7.14.3节所载的固定费用覆盖率契诺。由于公司不遵守财务契约，全部本金以及所有未支付和应计利息将在公司的综合资产负债表上列为流动利息。

在违约事件发生时及之后的任何时间，除非该违约事件已被CP BF放弃或得到贷款人满意的处理，否则贷款人可在不通知或要求贷方的情况下，宣布未付本金及任何应计利息应立即 到期支付。虽然本公司与贷款人正进行诚意磋商以解决该等事宜，但仍未达成解决该等事宜的协议，且所有贷款仍因上述原因而违约，而贷款人目前并未行使 补救办法，贷款人保留随时这样做的权利。

于二零二二年十月十日修订贷款协议，根据该协议，本公司豁免支付四个月的现金利息，以取代本金为321,345美元的可换股票据(“第一修订可换股票据”)，而该笔贷款并不被视为上文所界定的额外贷款。第一修正案可转换票据具有与上述可转换票据相同的功能。

修改 定期和可转换票据(CP BF)

于2023年8月24日，本公司与正大高炉借贷订立宽免协议(“宽免协议”)。根据本容忍协议的条款，以及由于本公司不遵守其与正大的贷款协议的某些契约，正大同意(I)修订贷款协议的某些条款，以澄清贷款协议下与7GC合并的处理方式。(Ii)同意与7GC完成合并协议及(Iii)自容忍协议生效日期起至(A) 合并完成四个月周年(如合并于2023年12月29日或之前完成)、(B)如合并未于2023年12月29日或之前完成或(C)任何终止事件(定义见 容忍协议)发生日期(以较早者为准)为止，不得行使其在与本公司的贷款协议下的任何权利及补救。关于忍让协议，正大及本公司亦同意修订及重述正大现有可换股承付票(“A&R正大高铁票据”)，使其于合并完成后仍可发行 ，并可由正大高铁选择转换为合并后公司的A类股份。

2023年12月14日，本公司与贷款人签订了《容忍协议第一修正案》。特别是，公司 同意在执行日期向贷款人支付相当于23,748美元(“修订费”)的现金，以将宽限期 从合并完成四个月周年日延长至合并完成六个月周年日。这项修订 被认为是根据美国会计准则第470条的债务修改，这笔债务将在预期中入账。修改不会导致在综合经营报表中确认损益，但会影响未来确认的利息支出。

债务 本金-8%的Alco本票

2023年8月30日，本公司向关联方美国铝业投资公司发行本金总额为150,000美元的附属本票(“美国铝业8月本票”)。通过持有A系列优先股，美国铝业持有该公司超过10%的已发行股本。美国铝业公司8月期票的年利率为8%。未偿还的本金和应计利息将于2024年4月29日到期并支付。该公司在发行阿尔科8月期票时记录了3,711美元的债务贴现。在截至2023年12月31日的年度内，Alco 8月期票的利息支出总额为4,494美元，其中包括4,044美元的合同应计利息和450美元的折扣摊销。截至2023年12月31日，根据美国铝业8月份的本票，有150,000美元的本金和4,044美元的应计利息未偿还。

2023年9月13日，本公司向关联方美国铝业投资公司发行本金总额高达1,500,000美元的附属本票(“美国铝业9月本票”)。美国铝业公司九月期票的利息为年利率8%。未偿还本金和应计利息将于2024年1月10日到期并支付。本公司于发行Alco九月本票时，记录了与股份转让协议有关的8,588美元债务发行成本及638,808美元债务贴现。在截至2023年12月31日的年度，美国铝业9月期票的利息支出总计478,815美元，其中包括30,575美元的合同应计利息和448,240美元的贴现摊销。截至2023年12月31日，Alco 9月份本票项下未偿还本金1,500,000美元和应计利息30,575美元。

于2023年11月16日，本公司向关联方美国铝业投资公司发行本金总额高达750,000美元的附属本票(“美国铝业11月本票”)。Alco 11月期票的年利率为8% 。未偿还的本金和应计利息将于2024年4月13日到期并支付。本公司于发行与股份转让协议有关的Alco 11月份本票时，录得363,905美元债务折扣。截至2023年12月31日止年度，美国铝业11月期票的利息支出总计94,005美元，其中包括7,397美元的合同应计利息和86,608美元的贴现摊销。截至2023年12月31日，Alco 11月份本票项下未偿还本金750,000美元和应计利息7,397美元 。

2023年12月13日，本公司向关联方美国铝业投资公司发行本金总额高达2,000,000美元的附属本票(“美国铝业12月本票”)。美国铝业公司12月期票的年利率为8%。未偿还本金和应计利息将于2024年12月31日到期并支付。该公司在发行与股份转让协议有关的Alco 12月份本票时，记录了1,496,252美元的债务贴现。截至2023年12月31日止年度，美国铝业12月期票的利息支出总额为39,087美元，其中包括7,890美元的合同应计利息和31,197美元的贴现摊销费用。截至2023年12月31日，美国铝业12月份本票项下未偿还本金2,000,000美元和应计利息7,890美元。

修改Alco 9月份本票

2023年12月，对2023年9月的Alco本票进行了修改，将到期日延长至2024年9月30日。美国铝业是本公司的关联方，因其拥有本公司超过10%的已发行股本。本公司根据ASC 470-60《问题债务重组》和ASC 470-50《债务修改和清偿》对修正案的条款进行评估。本公司根据第一修正案 导致的实际借款利率下降确定本公司获得贷款人的特许权。据此，公司将该修正案作为问题债务重组进行会计处理。因此，本公司根据债务的账面值及经修订的未来现金流量支付流的现值，计算修订的新实际利率，以计入问题债务重组。问题债务重组没有导致在综合经营报表中确认损益，但确实影响了未来期间需要确认的利息支出。

债务 本金-7GC可转换本票

公司承担了两张与合并有关的期票，这两张期票截至2023年12月31日仍未偿还。期票于2022年12月21日发行，本金为2,300,000美元(“2022年12月7GC票据”)，本金为250,000美元(“2023年10月7G票据，连同2022年12月7GC票据，”7GC期票“)。7GC本票已发行给保荐人7GC&Co.Holdings LLC。7GC本票不计息，须于业务合并完成或本公司清盘日期(以较早者为准)偿还 本公司未能在规定时间内完成业务合并而设立的信托户口(“首次公开招股”) 。根据7GC本票的原始条款，保荐人有权但没有义务将票据的本金余额全部或部分转换为公司的 A类普通股，每股0.0001 面值，相当于如此转换的票据本金除以10美元。截至2023年12月31日和合并日期，7GC本票下的未偿还金额为2,550,000美元。

修改本票 -7GC

2023年12月12日，保荐人就合并事宜与公司达成了一项不具约束力的协议(“第一修正案”)，以修订7GC本票的可选转换条款。《第一修正案》规定，持有人有权选择在合并完成后30天内，以相当于A类普通股每日平均VWAP的转换价格，全部或部分转换7GC本票的全部或部分本金余额。这项修订被认为是根据ASC 470，债务， 进行的债务修改，将对其进行预期会计处理。修改不会导致在合并经营报表中确认损益 ，但会影响未来确认的利息支出。根据美国会计准则第470条，如果可转换债务工具的修改或交换不计入清偿，则增加嵌入转换期权价值的嵌入转换 期权的公允价值变化(按紧接修改或交换之前和之后嵌入的 转换期权的公允价值之间的差额计算)的会计被记录为减少7GC本票的账面金额，而相应增加额外实收资本。7GC期票已全部兑换，随后于2024年3月6日注销。

债务 本金-约克维尔可转换本票

于2023年12月14日，约克维尔同意向本公司垫付本金总额高达3,500,000美元的本金总额达3,500,000美元，其中2,000,000美元于成交时融资，以换取本公司发行可换股本票。

在非现金原始发行折扣20美元万后，该公司获得净收益180亿美元万。

约克维尔可转换票据的到期日为2024年6月14日，年利率为0%，如果发生协议中规定的违约事件，利息将增加到18%。截至本年度报告日期，该可转换票据未发生违约。

此外，约克维尔有权随时将已发行本金的任何部分转换为A类普通股。转换后可发行的股份数量 等于将转换的本金金额(由约克维尔指定)除以转换价格(定义见下文备用股权购买协议披露)。约克维尔将无权转换本金的任何部分，条件是实施该等转换后，约克维尔将实益拥有超过9.99%的已发行A类普通股。

此外，本公司有权但无义务选择提前赎回本票项下的部分或全部未偿还款项，赎回金额相等于已偿还或赎回的未偿还本金余额，外加10%的预付款 溢价，外加所有应计及未付利息；但(I)本公司须提前不少于十个交易日发出书面通知，及(Ii)在发出通知当日，A类普通股的VWAP低于固定价格 。

根据约克维尔可转换票据协议的定义，在发生某些触发事件时，公司可能被要求按月偿还约克维尔可转换票据项下的未偿还金额，每次按月偿还的金额为 相当于(X)1,000,000美元加(Y)该金额的10%，以及(Z)截至每个付款日期的所有未偿还应计和未付利息。

截至2023年12月31日，约克维尔可转换票据项下的未偿还本金为200亿美元万。

对约克维尔可转换票据的上述描述并不完整，而是受约克维尔可转换票据全文的约束和限制 ，其副本作为附件4.8随附于此，并通过引用并入本文。

债务利息

债务利息 总计340万美元，代表在 上述贷款协议和优先可转换票据的剩余期限内将支付和确认的总利息费用/付款义务。

运营 租约

Banzai 为其办公房地产拥有经营租赁。租期于2024年10月到期。Banzai在采用日期（2022年1月1日）应用了 指南，采用了ASC 842 Leases。截至2023年12月31日确认的234，043美元余额代表不可撤销租赁下未来最低 租赁付款作为负债。

债务结构和到期日概况

合同义务和承诺

收入

根据ASC 606，收入将在已签署的AEC协议的整个生命周期内确认。Banzai根据客户同意的条款和条件中指定的考虑因素来衡量收入。此外，Banzai确认的收入金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价 。履行义务是通过将服务的控制权 转移给客户来履行的，这种情况随着时间的推移而发生。

租契

Banzai的 现有租约包含升级条款和续订选项。Banzai不能合理地确定现有租约的初始条款到期后是否会行使续签选择权。在采用ASU 2016-02于2022年1月1日生效之前，Banzai以直线方式记录预期租赁期内的租赁费用，对经营性租赁交易进行 会计处理。

Banzai 签订了一份在采用ASC 842租约之前已确认为经营租约的分租合同。Banzai仍然是总租赁出租人的主要义务人，直接向出租人支付租金，并单独向转租人支付账单。转租从属于主租赁，转租人必须遵守主租赁的所有适用条款。Banzai将房地产转租给第三方，每月支付的租金低于其与出租人 签订的总租赁的月成本。

在评估长期资产的可回收性时，Banzai使用其对资产使用预期产生的未来现金流的最佳估计来计算分租的公允价值。当分租产生的未贴现现金流量低于相关资产的账面价值时，该资产被视为减值。如果确定资产已减值，则按资产账面价值超过其公允价值的金额确认减值损失。根据预期未来现金流，Banzai 于采用ASC 842租约时确认减值亏损303,327美元。减值亏损在截至2022年12月31日止年度的综合经营报表中计入租赁减值亏损 。

延期承销费

于2023年12月28日，本公司与Cantor修订了降低费用协议，规定减少的递延费用以1,113,927股A类普通股的形式 支付，并规定Cantor须就Cantor费用股份禁售期12个月。于2023年12月28日，本公司向Cantor发行Cantor费用股份，以支付根据减费协议 减少的递延费用。根据公司开盘价2.20美元，A类普通股1,113,927股的公允价值于2023年12月28日确定为2,450,639美元。尽管本公司发行了Cantor Fee股份，但截至2023年12月31日，本公司尚未履行其Cantor注册权义务。因此，本公司不能断定其已清偿其对Cantor的未清偿债务。因此，ASC 405中关于终止和终止确认负债的两项标准均未得到满足，而减少的4,000,000美元递延费用仍未作为本公司2023年12月31日资产负债表上的流动负债。

创业板 承诺费责任

于2022年5月，本公司与创业板Global Year LLC SCS及GEM Year巴哈马Limited(统称为“创业板”)(“创业板协议”)订立购股协议(“创业板协议”)，根据创业板协议的条款及受创业板协议条件的规限，创业板将向本公司(或其于反向合并交易(定义见创业板协议)后的继任者)购买最多数目的正式授权、有效发行、总价值为100,000,000美元的缴足股款和不可评估普通股(“创业板融资”)。此外，根据创业板协议，于公开上市日期，本公司 须制作及签立认股权证(“创业板认股权证”)，授予创业板购买最多相等于本公司总股本3%的普通股 股份的权利，按完全摊薄基准计算，行使每股价格相等于(I)公开上市日的公开发行价或收市价或(Ii)65000美元万除以股权总数所得的商数 两者中较低者。

于2023年12月13日，本公司与创业板订立具有约束力的条款说明书(“创业板条款说明书”)，并于2023年12月14日 订立函件协议(“创业板函件”)，同意由本公司与创业板及由公司与创业板之间全部终止创业板协议，但不包括本公司(作为合并后公司)发行创业板认股权证的义务 授予购买A类普通股的权利，金额相当于截至交易完成时已发行股权总数的3%。按完全摊薄基础计算，按其中所载条款和条件的行使价计算，以换取 发行200亿美元万可转换债券，期限为5年，票面利率为0%。由于计划中的200亿美元万可转换债券的最终条款 尚未最终确定，也没有签署与可转换债券相关的最终协议，截至2023年12月31日，公司在合并完成的同时确认了创业板承诺费的负债 连同相应的创业板承诺费，金额为200万。

于2024年2月5日，本公司与创业板订立和解协议(“创业板和解协议”)，据此(br}(A)本公司与创业板同意(I)清偿本公司于2023年12月13日与创业板订立的具有约束力的条款书项下本公司的债务并终止该条款单，及(Ii)终止本公司与创业板于2022年5月27日订立的股份回购协议。及(B)本公司(I)同意于创业板结算协议签订后三个营业日内以现金支付创业板$120万及(Ii)于2024年2月5日向创业板发行面额为100万的无抵押本票，自2024年3月1日起按月分期付款100,000美元，最后付款日期为2024年12月1日(“创业板本票”)。

GEm本票规定，如果公司未能在到期时支付所需的每月付款，公司应向GEm发行 一定数量的A类普通股股票，其金额等于每月付款金额除以适用付款到期日前一个交易日A类普通股的VWAP。此外，公司同意在登记表上登记2，000，000股A类普通股股份，这些股份可以根据GEm本票的条款发行。GEm承诺 票据包含习惯违约事件。如果发生违约事件，GEm可自行选择要求公司立即支付 GEm本票项下的任何未偿余额。截至本年度报告之日，我们已向GEm发行总计139，470股A类普通股，以代替每月付款义务。

表外安排 表内安排

截至2023年12月31日，Banzai 没有任何表外安排。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

此 项不适用，因为我们是一家较小的报告公司。

第 项财务报表和补充数据

本项目8所要求的信息包括在本年度报告的末尾，从F-1页开始，并以引用的方式并入本文。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

根据规则13a-15(B)段或规则15d-15所要求的对我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义)的评估，截至2023年12月31日，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据美国证券交易委员会的定义，财务报告的内部控制是指由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据美国公认的会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供 合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险， 或政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们的管理层评估了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时， 管理层使用了特雷德韦内部控制委员会赞助组织委员会制定的标准--综合框架(2013)。基于这一评估，截至2023年12月31日，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的内部控制和程序无效，我们在IT总体控制、遵守COSO综合框架以及期末财务结算和报告流程方面存在重大弱点，如下所述。

(1) IT一般控制-我们没有维护有效的IT控制环境，因为我们没有维护正式的网络安全治理计划、充分的资源调配、取消资源调配、用户访问审查以及对服务组织的审查。

(2) COSO实体级别控件-我们没有对确定和监测关联方关系和交易进行有效控制，也尚未实施正式的授权程序。

(3) 期末财务结算和报告-我们对内部控制的评估发现了一个重大弱点，即首席财务官可以不受限制地管理总账(GL)系统。鉴于责任集中包括审批关键交易、银行账户对账和日记帐分录，应限制会计和财务职能部门以外的人员 以管理方式访问G/L系统。

补救材料缺陷

我们 致力于弥补上述重大缺陷，并继续改进我们对财务报告的内部控制 。我们正在采取措施纠正已发现的重大弱点，并继续评估我们对财务报告的内部控制，包括：

IT 一般控制：

COSO 实体级别控件：

期间 结束财务结算和报告：

随着我们继续进行评估并改进财务报告的内部控制，管理层可能会确定并采取其他措施 来解决控制缺陷。我们不能向您保证，我们将成功地及时补救重大缺陷。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据《1933年证券法》第2(A)节对非加速申请者的豁免规定，管理层的报告不受我们独立注册公共会计师事务所的认证。

财务报告内部控制变更

根据交易法规则13a-15(D)的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，对财务报告的内部控制进行了评估，以确定在截至2023年12月31日的季度内是否发生了对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的任何变化。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，与7GC&Holdings Inc.的合并交易被认为是截至2023年12月31日的季度内的重大企业事件。

2023年12月14日，我公司完成了与7GC&Co.Holdings Inc.的合并交易。因此，我们的内部控制环境发生了重大变化。我们的管理层勤奋地评估和调整我们的内部控制流程，以适应系统、人员和财务报告功能的集成。我们实施了额外的控制措施，以满足合并后实体的财务报告要求，确保准确性、可靠性和合规性。虽然我们相信这些调整增强了我们的整体控制框架，但我们将继续监控和评估其有效性，以保持最高标准的财务报告完整性。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、行政人员和公司治理

董事和高管

高管传记

约瑟夫·P·戴维担任我们的首席执行官和董事会成员，在业务合并之前，自2015年与Legacy Banzai共同创立Legacy Banzai以来，担任首席执行官和遗留Banzai董事会成员。在联合创立Legacy Banzai之前， Davy先生在2013至2016年间担任Avalara的总经理。2012至2013年，他担任Buystand首席执行官。 2012至2013年，他还担任微软公司客户咨询委员会成员。Davy先生于2009年创立EvoApp，并于2009至2012年担任EvoApp首席执行官和首席产品官。在供职EvoApp之前，Davy先生是IBM Corp(IBM)的软件工程师。戴维还曾在2019年至2022年期间担任LegalPad Inc.的董事会成员。在加入IBM之前，Davy先生于2007至2010年间就读于北卡罗来纳大学教堂山分校。我们相信Davy先生 有资格担任董事会成员，因为他拥有丰富的风险投资经验以及作为Legacy Banzai创始人兼首席执行官的经验 。

马克 马斯伯格担任我们的首席财务官，在此之前，自2022年以来一直担任Legacy Banzai的财务副总裁总裁 。Musburger先生曾于2021年至2022年担任Corvee的首席财务官，于2016年至2021年担任Identity Digital的财务高级董事 ，于2014年至2016年担任阿瓦拉拉的董事财务总监，并于2013年至2014年担任索拉维的董事财务与财务总监。马斯伯格先生拥有西雅图大学的金融和经济学学士学位和工商管理硕士学位。

西蒙·鲍默担任我们的首席技术官，在此之前，自2021年以来一直担任Legacy Banzai的首席技术官。在此之前，鲍默先生于2018年至2021年在Verivox GmbH担任工程部副总裁，于2016年至2021年担任软件开发主管 ，并于2015年至2021年担任软件开发团队负责人。

阿什利 莱韦斯克担任我们的市场副总裁总裁，在此之前，自2021年起担任遗产万载市场副总裁总裁 ，并于2020年至2021年担任董事市场营销副总裁。Levesque女士之前在RevGenius担任营销主持人，并在2020年担任Revenue Podcast的营销主持人。Levesque女士于2019年至2020年在Soft Robotics担任高级市场经理，于2018年至2019年担任市场经理，于2017年至2018年担任商业运营经理，并于2016年至2017年担任首席执行官的执行助理。莱韦斯克在Bad Habit Productions，Inc.和Great Hill Partners担任过多个职位，开始了她的职业生涯。莱韦斯克女士拥有伯克利波士顿音乐学院的硕士学位和劳伦斯大学的学士学位。

瑞秋 斯坦利担任我们的客户体验部副总裁总裁，在此之前，自2022年起担任遗留半仔负责收入的副总裁 ，并于2021年至2022年担任遗留半仔负责客户体验的副总裁，于2021年担任董事客户采纳和支持部高级 ，于2020年至2021年担任客户采纳部董事，并于2019年至2020年担任企业客户成功经理 。2018年，她在亚马逊担任营销经理。在此之前，她于2014年至2018年在ACS Technologies担任团队负责人，在2012年至2014年担任实施顾问，并于2012年担任启动和入职协调员。Stanley 女士于2011年至2012年在克里斯塔部委担任总裁办公室的行政助理。斯坦利女士拥有棕榈滩大西洋大学的学位。

非执行董事 董事简介

杰克·利尼自2023年12月以来一直担任董事会成员，在此之前，自7GC成立以来一直担任7GC的董事长兼首席执行官。自2016年9月以来，Leeney先生一直担任7GC&Co Sarl的创始合伙人，负责该公司的运营。Leeney先生领导了该公司对切达电视、胶囊药房、Hims&Hers、Jyve、Roofstock、妈妈项目和Reliance Jio的投资。从2020年开始，他一直担任妈妈计划的董事。从2020年12月至2022年11月，他担任董事公司的董事公司，这是一家SPAC，于2022年11月完成了与RW National Holdings，LLC(d/b/a 赞赏)的初步业务合并，后者是租客仓库的母公司。2011年4月至2016年12月，Leeney先生曾在Quantenant Communications，Inc.(纳斯达克代码：QTNA)、Doat Media Ltd.(私有)、CinePapaya(被康卡斯特收购)、 Joyent(被三星收购)、BOKU，Inc.(目标：博库)、Event(被哥伦比亚广播公司收购)和Blueliv(私有)的董事会任职。在此之前，Leeney先生在2012年6月至2016年9月期间担任Telefonica(纽约证券交易所代码：TEF)的投资部门Telefonica Ventures的美国投资主管，并在2011年5月至2012年6月期间担任Hercules Capital(纽约证券交易所代码：HTGC)的投资者。他的职业生涯始于2007年在摩根士丹利担任专注于技术的投资银行家，在那里他参与了特斯拉汽车、领英和潘多拉的首次公开募股(IPO)。我们相信Leeney先生有资格在董事会任职，因为他拥有丰富的风险投资经验。

梅森 病房自2023年12月起担任董事会成员，此前自2018年起担任 铝业投资公司首席财务官，并于2015年至2018年担任董事财务总监。在加入Alco之前，Ward 先生曾随美国陆军两次部署到阿富汗，担任过多项作战、后勤、风险管理和财务业务的步兵军官职务。Ward先生拥有辛辛那提大学的土木工程学士学位和华盛顿大学的会计学证书和工商管理硕士学位，他还是一名注册会计师 (非在职)。我们相信沃德先生有资格在董事会任职，因为他拥有广泛的财务和会计专业知识和经验。

宝拉 博格斯自2023年12月以来一直担任董事会成员，在此之前是Boggs Media，LLC的创始人和所有者 ，负责管理Boggs女士的音乐、公共演讲和其他创造性的商业活动。作为星巴克咖啡公司的前高管，她在2002至2012年间领导星巴克全球法律部，并担任星巴克基金会的企业秘书。在此之前，博格斯女士于1997年至2002年担任戴尔计算机公司负责产品、运营和信息技术的总裁副法律顾问，并于1997年6月开始担任高级副总法律顾问。在加入戴尔之前，博格斯女士在1995至1997年间是Preston Gates&Ellis LLP律师事务所的合伙人。Boggs女士也是投票成员和录音学院太平洋西北分会的理事，并在Newport节日基金会董事会任职，负责监督Newport爵士音乐节和Newport民俗音乐节。她之前是Fender董事会成员；Premera Blue Cross董事会成员及其薪酬和投资委员会主席；提名/托管、审计/合规(包括担任审计委员会主席六年)和约翰霍普金斯大学董事会执行委员会的成员；KEXP Radio执行委员会成员，KEXP Radio是美国国家公共广播电台和华盛顿大学的附属机构；School of Rock LLC审计委员会成员；美国律师协会理事会成员，主持其投资委员会；2013年至2017年担任总裁艺术与人文委员会成员；2010年至2012年担任白宫社区解决方案委员会成员； 担任美国红十字会审计和提名委员会成员；以及Sterling Financial Inc.董事会成员。博格斯女士拥有约翰·霍普金斯大学学士学位和加州大学伯克利分校法学博士学位。我们相信Boggs女士有资格在董事会任职，因为她拥有广泛的管理经验和财富500强高增长公司的经验。

威廉·科比自2023年12月以来一直担任董事会成员，在此之前，自2007年以来一直担任风险投资公司Threshold Ventures的普通合伙人，并已成为20多家风险投资支持的初创企业的创始人、董事会成员、顾问和投资者。在加入Threshold Ventures之前，Bryant先生于2005年至2006年担任Mixxer Inc.的首席执行官，于2001年至2002年担任Atlas Venture的风险投资合伙人，从1997年起担任Qpass Inc.的首席执行官兼董事长，直至2001年被Amdocs收购。科比还担任过多家上市和私营公司的董事，包括最近在2015年至2022年期间担任人头马君度(Remitly Global)的人。布莱恩特先生拥有华盛顿大学的商业战略博士学位和商业战略和企业家精神的工商管理硕士学位。我们相信布莱恩特先生有资格在董事会任职，因为他在风险投资方面拥有丰富的经验，而且是上市公司的董事会成员。

董事 独立

董事会已确定，除Davy先生外，本公司每位董事均符合纳斯达克全球市场上市规则(“纳斯达克上市规则”)所界定的独立董事资格，董事会由多数“独立董事”组成，定义见美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则中有关董事独立性要求的规则。

拖欠债务的 第16(A)节报告

交易法第 16(A)节要求我们的董事、高管和持有超过10%普通股的实益所有人向美国证券交易委员会提交报告，说明他们持有的班仔股权证券以及对其进行的交易。仅根据对这些报告副本的审查，我们认为我们的所有高管、董事和10%的所有者在2023年及时遵守了所有第16(A)条 备案要求，但Rachel Stanley、Mark Musburger、Simon Baumer、Joseph Davy和Jack Leeney于2023年12月19日提交的表格4除外。

商业行为和道德准则

我们 有适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则(“行为准则”)，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员 。如有书面要求，我们将免费提供一份《行为准则》副本，并将其邮寄至我们的投资者关系部，地址是华盛顿州班布里奇岛98110号Suite250埃里克森大道NE435号。我们的行为准则可在我们网站的公司治理部分 下获得，网址为Https://ir.banzai.io/corporate-governance/governance-overview.我们将在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的与行为准则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露 。对我们网站地址的引用并不构成通过引用包含在我们网站上或通过我们网站获得的信息 ，您不应将其视为本年度报告的一部分。

董事会 委员会及其组成

董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。 每个委员会都根据董事会批准的书面章程运作，并符合纳斯达克适用的上市标准。这些委员会章程的书面副本可通过联系我们的投资者关系部获得，地址为华盛顿州班布里奇岛98110号Suite250埃里克森大道东北435号。这些文件也可以在我们网站的公司治理部分找到，网址是： Https://ir.banzai.io/corporate-governance/governance-overview.

每个委员会的主席在分发给其他委员会成员之前审查和讨论与高级管理层的会议议程和材料，并向董事会报告在每次委员会会议上采取的行动。下表列出了每个委员会目前的成员人数。

审计委员会

审计委员会由主席威廉·布莱恩特、梅森·沃德和宝拉·博格斯组成。根据董事公司治理标准，每位会员均有资格成为独立的纳斯达克会员，而根据交易所法案规则10A-3的独立性要求，博格斯女士和布莱恩特先生均有资格成为独立会员。在作出这一决定时，审计委员会审查了每个审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。

董事会认定，科比先生符合S-k规则第407(D)(5) 项所界定的“审计委员会财务专家”资格，并具备纳斯达克规则所界定的财务经验。在作出这一决定时，董事会 考虑了Bryant先生：对公认会计原则和财务报表的了解，评估该等原则在估计、应计和准备金会计方面的一般应用的能力；积极 监督一名或多名参与编制、审计、分析或评估财务报表的人员的经验；会计问题的广度和复杂程度与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂性大体相当 ；了解财务报告的内部控制；以及对审计委员会职能的了解。我们依赖的是《交易所法案》规则10A-3和《纳斯达克》规则中规定的分阶段豁免。 虽然我们认为，截至本年度报告发布之日，沃德先生可能被视为持有我们A类普通股(一类有投票权的证券)超过10%的股份，这将使他不受美国证券交易委员会规则10A-3的安全港条款的保护，但沃德先生将根据上文提到的分阶段豁免在审计委员会任职。根据分阶段豁免，我们预计审核委员会的大部分成员将在业务合并结束后90天内满足交易所法案和纳斯达克上市规则的独立性标准，我们的审计委员会的所有成员将在业务合并结束后12个月内满足交易所法案和纳斯达克上市规则的独立性标准。

审计委员会的主要目的是履行董事会对我们的公司会计和财务报告流程、财务报告内部控制系统和财务报表审计的监督责任，以及财务报表和报告的质量和完整性，并监督我们 独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩。审计委员会还就管理层和董事会制定的法律、风险、监管和道德合规计划提供监督协助。审计委员会的具体职责包括：