截至2024年6月27日的贷款融资和服务协议第十三修正案(本修正案)，由特拉华州有限责任公司Darby Creek LLC(“借款人”)、作为贷款代理的德意志银行纽约分行(“贷款代理”)和本协议的每一贷款人(各自为“贷款人”，以及统称为“贷款人”)组成。

鉴于，借款人、贷款人、作为抵押品代理和抵押品托管人的富国银行、国民协会和贷款代理是截至2014年2月20日的《贷款融资和服务协议》(经修订、补充、修订、重述和不时以其他方式修改的《贷款协议》)的一方；以及

鉴于，借款人、贷款代理和贷款人已同意根据本协议中规定的条款和条件修改贷款协议。

因此，考虑到前述前提和本协议所载的相互协议，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认这些代价的收据和充分性，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条

定义

第一节定义了术语。本协议中使用但未定义的术语与贷款协议中赋予该等术语的含义相同。

第二条

修正

第二节1.贷款协议的修订。自本修订之日起，现对《贷款协议》进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本)，并增加作为本协议附件A所附贷款协议各页所列的粗体和双下划线文本(以与以下示例相同的方式显示：粗体和双下划线文本)。

第三条

有效性的条件

第III.1节本修正案自本修正案各方签署并交付本修正案之日起生效。

第四条

申述及保证

第IV.1节借款人特此声明并向融资机构保证：(I)未发生任何融资终止事件或未到期的融资终止事件，且该事件仍在继续；(Ii)贷款协议中包含的借款人的陈述和担保在该日及截至该日的所有重大方面均属真实和正确(截至特定日期作出的任何陈述和担保除外)。

第五条

杂类

第五节第一节管理法。本修正案和双方在本修正案下的权利和义务，以及与本修正案或本修正案拟进行的交易有关或由此引起的任何争议、诉讼、诉讼或法律程序，无论是合同、侵权或其他形式的，也无论是法律上的还是衡平法上的，均应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行解释和解释。

第五节第二节可拆卸条款。如果本修正案中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第五节第三节合理化。除在此明确修订和放弃外，贷款协议在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定将保持完全效力和效力。

第五、四、五、五、六、六、双方可签署一份或多份本修正案的副本，所有副本一起构成一个相同的协议。通过传真或电子邮件传输的方式交付本修正案已签署的签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。(A)当授权个人以(I)原始手动签名、(Ii)传真、扫描或影印手动签名或(Iii)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》法规和/或任何其他相关电子签名法(包括UCC的任何相关条款)在每种情况下允许的任何其他电子签名的方式签署和交付时，本修正案应是有效的、具有约束力的，并可对一方当事人执行。每个传真、扫描或影印的手写签名或其他电子签名，在所有目的上都应与原始手写签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本合同的每一方均有权最终依赖任何传真、扫描或影印的手动签名或其他签名，且不对此承担任何责任

任何其他方的电子签名，并且没有义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。

第V.5节标题。本修正案中条款和章节的标题仅为参考方便，不得被视为改变或影响本修正案任何条款的含义或解释。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起正式生效。

Darby Creek LLC，作为借款人

作者：/S/William Goebel
姓名：威廉·戈贝尔
职务：首席会计官

德意志银行纽约分行，作为融资代理和承诺贷款人

作者：/S/Amit Patel
姓名：阿米特·帕特尔
标题：经营董事

作者：/S/Peter Sabino
姓名：彼得·萨比诺
标题：董事

内华达州埃弗班克作为一名忠诚的工作人员

作者： /s/马丁·奥布莱恩
姓名：马丁·奥布莱恩
标题：董事

KEYBANk国家协会，作为一个忠诚的国家

作者： /s/ Richer Anders
姓名：理查德·安德斯
头衔：高级副总裁

客户银行，作为承诺的分包商

作者： /s/ S。斯科特·盖茨
姓名：S.斯科特·盖茨
头衔：高级副总裁

SPFI MML SPV LLC，作为承诺的分包商

作者： /s/杰弗里·埃弗哈特
姓名：杰弗里·埃弗哈特
标题：授权签字人

附录A

贷款融资和服务协议

日期截至2014年2月20日

Darby CREEk LLC
作为借款人

出借人不时与本合同的当事人签订合同，

德意志银行股份公司，纽约分行，
作为设施代理

其他代理人在此，

和

富国银行，国家协会，
作为抵押代理人和抵押保管人

目录

页面

第1.1节 定义的术语 1

第1.2节 其他条款 50

第二条 事实证明、提前程序和注释 51

第2.1节 进展 51

第2.2节 预付款的资助 52

第2.3节 注意到 54

第2.4节 还款和预付款 54

第2.5节 永久减少贷款金额 55

第2.6节 延长循环周期 56

第2.7节 折扣系数的计算 56

第2.8节 贷款金额增加 57

第三条 产量、未经事先安排的费用等 57

第3.1节 收益率和未提取费用 57

第3.2节 产量分配日期 58

第3.3节 收率计算 58

第3.4节 收益率、费用等的计算 58

第四条 付款;税收 58

第4.1节 支付款项 58

第4.2节 到期日延期 59

第4.3节 税 59

第五条 成本增加等 63

第5.1节 成本增加、资本充足性 63

第六条 有效性;前进的条件 64

第6.1节 有效性 64

第6.2节 预付款和再投资 66

第6.3节 抵押债务和许可投资的转让 68

第七条 附属义务的管理和履行 69

第7.1节 投资经理 69

第7.2节 投资经理违约事件 69

第7.3节 投资经理的职责 70

第7.4节 [已保留]    71

第7.5节 与投资经理相关的服装 71

第7.6节 [已保留]    74

第7.7节 抵押品报告 74

第7.8节 [已保留]    74

第7.9节 抵押义务的程序审查;访问投资经理和投资经理的记录 74

第7.10节 可选销售 75

第7.11节 回购或替代保修附随义务 77

第八条 账目;付款 78

第8.1节 账户 78

第8.2节 排除金额 80

第8.3节 分配、再投资和股息 80

第8.4节 费 83

第8.5节 月报 83

第九条 借款人的陈述和保证 84

第9.1节 组织和良好的信誉 84

第9.2节 应有的资格 84

第9.3节 权力和权威 84

第9.4节 约束力的义务 84

第9.5节 担保权益 85

第9.6节 没有违反 86

第9.7节 法律程序 86

第9.8节 未经同意 86

第9.9节 偿付能力 86

第9.10节 遵守法律 86

第9.11节 税 86

第9.12节 月报 87

第9.13节 无扣押权等 87

第9.14节 信息真实且正确 87

第9.15节 批量销售 88

9.16节 抵押品 88

第9.17节 甄选程序 88

第9.18节 负债 88

第9.19节 没有禁令 88

第9.20节 并无附属公司 88

第9.21节 ERISA合规性 88

第9.22节 投资公司状态 88

第9.23节 抵消等 88

第9.24节 收藏 88

第9.25节 给定值 89

第9.26节 监管合规 89

第9.27节 独立存在 89

第9.28节 交易文件 89

第9.29节 反恐、反洗钱 89

第9.30节 反贿赂和腐败 90

第9.31节 沃尔克规则 91

第9.32节 AIFMD 91

第9.33节 欧洲经济区/英国金融机构 91

第十条 盟约 91

第10.1节 担保方担保权益的保护 91

第10.2节 其他优先权或权益 92

第10.3节 成本和费用 93

第10.4节 报告要求 93

第10.5节 独立存在 93

第10.6节 对冲协议 94

第10.7节 有形资产净值 96

第10.8节 税 97

第10.9节 合并、合并等 97

第10.10节 收藏存款 97

第10.11节 负债;担保 97

第10.12节 从附属机构购买的限制 97

第10.13节 文件 97

第10.14节 存在的保存 97

第10.15节规定了98年前对投资的限制。

第10.16节：根据第98章的规定进行分配。

第10.17节：借款人转让协议的执行情况。

第10.18节规定了99年前的材料修改。

第10.19节规定了进一步的保证；融资声明规定了1999年的规定。

第10.20节规定了第99条规定的债务人付款指示。

第10.21节规定了附属债务档案的交付。

第10.22节：附属债务明细表：第100节。

第10.23节规定了制裁的政策和程序。

第10.24节：根据第100条规定，遵守制裁规定。

第10.25节：风险留存；第101节：

第10.26节规定了反洗钱法的合规性。

第10.27节禁止不符合条件的抵押品；第103节：

文章xi称抵押品代理行为第103号

第11.1节规定了抵押品代理人的任命。

第11.2节至第103节：每月报告。

第11.3节：抵押品管理法；第103节：

第11.4节规定，抵押品代理人应被免职或辞职。

第11.5节规定了根据第107条提出的陈述和保证。

第11.6节规定，抵押品代理人不得产生不利利益。

第11.7节规定抵押品代理人的信赖性：第108节

第11.8节规定了责任限制和抵押品代理权，第108节。

第11.9节：美国税务报告；第111节：

第11.10节规定了合并或合并；第111节。

第11.11节规定了抵押品代理人赔偿规定。

第11.12节规定遵守适用的反贿赂和腐败、反恐怖主义和反洗钱条例。

第十二条规定担保物权的授予：第112条

第12.1节规定了借款人的担保权益授予。

第12.2节：借款人仍对第113条负有责任

第12.3节规定释放抵押品：第113条。

第十三条和第一百一十四条规定了设施终止事件。

第13.1节规定了设施终止事件和第114条。

第13.2节：设施终止事件的影响；第117条

第13.3节规定了设施终止事件后的权利，第117条。

第13.4条抵押品代理人可在没有票据的情况下强制执行债权。

第13.5条：集体诉讼程序：第118条。

第13.6条适用于破产程序，适用于第118条。

第13.7条规定了延迟或遗漏，而不是放弃。

第13.8节 放弃停留或延期法律 119

第13.9节 抵押代理人对抵押品的责任限制 120

第13.10节 委托书 120

第十四条 贷款代理行 121

第14.1节 任命 121

第14.2节 职责授权 121

第14.3节 无罪条款 121

第14.4节 票据代理人的依赖 122

第14.5节 通知 122

第14.6节 不依赖票据代理 123

第14.7节 赔偿 123

第14.8节 继任票据代理 124

第14.9节 注意代理人的个人身份 124

第14.10节 借款人程序审查 124

第14.11节 遵守适用的反贿赂和腐败、反恐怖主义和反洗钱法规 125

第十五条 作业 125

第15.1节 收件箱限制 125

第15.2节 文件 125

第15.3节 受托人的权利 125

第15.4节 贷方转让 125

第15.5节 登记;转让和兑换登记 125

第15.6节 残缺、销毁、丢失和被盗的纸币 127

第15.7节 被视为所有者的人 127

第15.8节 取消 127

第15.9节 Participations; Pledge 128

第15.10节 预付款的重新分配 128

第十六条 赔偿 129

第16.1节 借款人赔偿 129

第16.2节 [已保留]    129

第16.3节 贡献 129

第16.4节 税后净基础 130

第十七条 杂项 130

第17.1节 不得放弃;补救措施 130

第17.2节 修正案、豁免 130

第17.3节 通知等 131

第17.4节 成本和费用 132

第17.5节 约束效应;生存 132

第17.6节 标题和交叉引用 133

第17.7节 分割性 133

第17.8节 管辖法律 133

第17.9节 同行 133

第17.10节 陪审团审判豁免 133

第17.11节 法律程序 133

第17.12节 有限追索权 134

第17.13节 全部协议 134

第17.14节 保密 134

第17.15节 税收处理的保密性 135

第17.16节 更换贷方 136

第17.17节 同意管辖权 137

第17.18节 确认并同意受影响金融机构的救助 137

第17.19节 有关任何支持的QFC的确认 137

第17.20节 获取评级的选项 138

第十八条 附属客户 138

第18.1节 指定抵押保管人 138

第18.2节 抵押保管人的职责 139

第18.3节 抵押债务文件的交付 141

第18.4节 抵押债务文件证明 141

第18.5节 抵押债务文件的发布 142

第18.6节 附随债务档案的审查 143

第18.7节 丢失的纸条宣誓书 144

第18.8节 担保债务文件的传递 144

第18.9节 合并或整合 144

第18.10节 抵押保管人赔偿 144

第18.11节 免除或解雇抵押保管人 145

第18.12节 责任限制 146

第18.13节 抵押保管人作为抵押代理人的代理人 147

表现出 票据形式

附件B 审计标准

附件C-1 预先申请表格

附件C-2 再投资申请表格

附件C-3 电子资产审批申请表

附件C-4 预付款通知表

附件C-5 外汇重新分配通知格式

附件D 月报表

附件E 电子资产审批通知书格式

附件F-1代表投资经理的授权代表

附件F-2提供了释放和接收的请求

附件F-3包括发布和接收发布请求的请求

附件G-1包括美国税务合规证书(外国贷款人-非合伙企业)

附件G-2展示了美国税务合规证书(外国参与者-非合作伙伴关系)

附件G-3包括美国税务合规证书(外国参与者-合作伙伴关系)

附件G-4提供了美国税务合规证书(外国贷款人-合伙企业)

附件H：抵押品债务证明时间表

附表1：多样性分数计算

附表2--穆迪行业分类小组名单

附表3列出了抵押品义务

贷款融资和服务协议

本贷款融资和服务协议于2014年2月20日在以下各方之间订立和签订：特拉华州有限责任公司Darby Creek LLC(以下定义)、各贷款人(定义见下文)、各贷款人集团的代理人(见下文)、各贷款人集团的代理人(各该等当事人，连同其各自的继承人及以该等身分获准的受让人，“代理人”)、富国银行全国协会作为抵押品代理人及抵押品托管人(各定义见下文)，以及德意志银行纽约分行(以该等身分，连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人(“设施代理人”)。

独奏会

鉴于借款人希望各贷款人按本协议规定的条款和条件提供融资；以及

鉴于，每个贷款人都希望按照本协议规定的条款和条件提供融资。

因此，现在，基于前述叙述、本协议所载的前提和相互协议以及其他良好和有价值的对价，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下：

第一条

定义

第一节定义了术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“1940年法案”系指经修订的1940年投资公司法。

“帐户”是指无资金的风险敞口帐户、本金收集帐户和利息收集帐户，以及证券中介机构为方便管理该等帐户而认为适当或必要的任何子帐户。

“账户抵押品”具有第12.1(D)节规定的含义。

“账户控制协议”是指借款人作为质押人、代表担保当事人的抵押品代理人(作为担保方)和抵押品托管人(作为证券中介)之间签订的、自生效之日起生效的证券账户控制协议。

“经调整的合资格附随债务余额”是指截至任何日期，合乎资格的附随债务总额减去该日的超额集中金额。

“预付款”的含义如第2.1(A)节所述。

“提前日期”的含义如第2.1(A)节所述。

“预付率”是指就任何确定日的任何合格附随债务而言，下表所列的适用百分比：

“预先请求”具有第2.2(A)节规定的含义。

“逆向主张”是指对所有权的任何主张或任何留置权、所有权保留、信托或其他抵押或产权负担，或具有设立留置权的效果或目的的其他类型的优惠安排，但允许留置权除外。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的人”具有第5.1节中规定的含义。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人(不包括根据或

负责管理任何员工福利计划的委员会)。就这一定义而言，“控制”应指直接或间接(包括通过关联实体)拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而“控制”和“受控”一词应具有与之相关的含义。

“代理人”的含义如前言所述。

“符合条件的附随债务总额”是指截至任何日期，所有符合条件的附随债务的附随债务金额的总和。

“总资金利差”是指在任何一天：(A)就每一项符合条件的附属债务(包括任何可递延附属债务，仅包括其所需的现期现金支付利息)而言，(I)在适用利率之上产生利息的每项附属债务的总和，(I)高于该指数的每项此类附属债务的声明利差加上(Ii)规定最低指数金额的每项附属债务的超额部分(如有的话)的总和。将该指数的最低指标额乘以(Ii)每项这种附属债务的附属债务数额，再加上(B)就每项符合资格的附属债务(就任何可递延附属债务而言，只包括所需的当期现金支付利息)，而该附属债务的利息与适用利率以外的指数的利差，(A)每项该等附属债务的超额部分，即每项该等附属债务的上述利差的总和，以及每项该等附属债务的上述指数与该适用期间的适用利率的差额(该利差或超额部分可表示为负百分率)乘以(B)每项该等附属债务的附属债务款额加上(C)如属固定利率附属债务的每项合资格附属债务(包括任何可延迟支付的附属债务，只包括所需的当期现金支付利息)，(X)这种附随债务的利率减去适用的利率乘以(Y)每种这种附随债务的附随债务数额。

“名义总金额”是指，就任何确定日期而言，等于所有未完成的套期保值协议、替代套期保值协议和合格替代安排的名义金额或等值金额的总和，每一项都在该确定日期。

“未拨资金总额”是指在任何确定日期，抵押品中所列每项可变筹资资产的未拨资金承付款和所有其他备用或或有承付款的总和。

“协议”是指本贷款融资和服务协议，可随时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“AIF”指AIFMD和/或英国AIFM相关法规所指的另类投资基金。

“AIFM”系指AIFMD和/或英国AIFM相关法规所指的另类投资基金经理。

“AIFMD”系指(A)2011年6月8日欧洲议会和理事会关于另类投资基金管理人的第2011/61/EU号指令，以及修订第2003/41/EC号和第2009/65/EC号指令以及(EC)第1060/2009号和(EU)第1095/2010号条例的指令，这些指令可不时予以修订、补充、取代或重新通过(不论是否有限制条件)，以及(B)实施AIFMD的欧洲联盟成员国的任何适用法律。

“备用基本汇率”是指不时生效的每年浮动汇率，该汇率在任何时候都应等于下列中的最高值：

(A)将DBNY在纽约公开宣布的利率定为DBNY的基本商业贷款利率；

(B)比联邦基金利率高出0.5%；和

(C)接近零。

“可用金额”就任何分配日期而言，是指(A)相关收款期的收款金额，以及根据任何套期保值协议就截至该分配日之前确定日期的收款期支付到收款账户的任何金额的总和(不包括结算合格抵押品债务收购所需的任何收款)，加上(B)自紧接前一个分配日(或自第一个分配日的生效日期以来)存入收款账户所赚取的任何投资收益之和。加上(C)就相关收款期存入收款账户的任何回购金额。

“反贿赂和腐败法”具有第9.30(A)节规定的含义。

“反洗钱法”具有第9.29(B)节规定的含义。

“适用银行法”对任何人来说，是指不时适用于银行机构(包括该人)的法律、规则、法规和行政命令，包括但不限于与反贿赂和腐败、资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，包括反洗钱法、美国《反海外腐败法》、英国《反海外腐败法》。《反贿赂法案》、其他适用的反贿赂和腐败立法以及《美国爱国者法案》第326条。

“适用转换率”，就实际货币兑换而言，是指借款人通过惯常银行渠道(包括抵押品代理人自己的银行设施)获得的适用货币-美元即期汇率，就实际货币兑换而言，指的是适用的货币-美元即期汇率；或(Y)就所有其他目的而言，是指出现在

彭博社筛选该货币：(I)如果该日期是确定日期，则在该日结束时；或(Ii)在其他情况下，在紧接前一个营业日结束时。

“适用汇率”是指对于任何一天以欧元、Gbps、澳元或CAD计价并应支付的任何附属债务，以(A)借款人在相关截止日购买该货币所使用的适用货币-美元即期汇率和(B)该货币的适用兑换率中的较小者为准。

“适用利率”是指(A)对于以加元计价的任何附随债务或任何垫款，(I)期限CORA和(Ii)期限CORA调整，(B)对于任何附随义务或以澳元计价的任何垫款，BBSW利率，(C)对于任何附随债务或以欧元计价的任何垫款，EURIBOR利率，(D)对于任何附随债务或以英镑计价的任何垫款，(I)每日简单SONIA和(Ii)SONIA调整的总和(条件是如果该金额小于0%，根据本条款(D)确定的适用利率应被视为0%(就本协议而言)，以及(E)就任何其他附属债务或任何其他垫款而言，期限SOFR。

“适用法律”指适用于任何人的所有现有和未来的法律、规则、条例(包括临时和最终所得税条例)、法规、条约、法典、条例、许可证、证书、命令、许可证以及适用于该人的任何官方机构的解释(包括但不限于掠夺性和滥用贷款法、高利贷法、联邦贷款真实法、平等信贷机会法、公平信贷开票法、公平信用报告法、公平收债行为法、联邦贸易委员会法、马格努森摩斯担保法、联邦储备委员会的条例“B”和“Z”，2003年《军人民事救济法》以及国家对《国家消费者法》、《统一消费者信贷法典》和所有其他消费者信贷法律以及平等信贷机会和披露法律的修改)以及适用的任何法院、仲裁员或其他行政、司法或准司法法庭或主管机构的判决、法令、禁令、令状、裁决或命令。

“适用保证金”是指在发生任何融资终止事件之前，(I)在循环期间，年利率为2.65%；(Ii)此后，年利率为2.90%；但在融资终止事件已经发生并仍在继续的任何期间，在其他情况下有效的适用保证金每年应增加2.00%。

“适用时区”指(I)就美元预付款和加元预付款而言，纽约时间；(Ii)就欧元预付款和英镑预付款而言，伦敦时间；以及(Iii)就澳元预付款而言，悉尼时间。

“评估价值”就任何以资产为基础的贷款而言，指由认可估值公司厘定的保证抵押品责任的抵押品按比例部分的评估价值。

“批准通知”就任何附随义务而言，是指由贷款机构以附件E的形式签署的通知的副本，除其他事项外，证明该机构自行决定批准该附随义务、适用的合格货币和适用的贴现系数、适用的债务人的司法管辖权(如果不是美国或其任何州)、贷款类型和留置权优先权、有效的LTV、原始的有效的LTV和附加的原始的有效的LTV(如果该附属义务是基于资产的贷款)、原始的杠杆倍数和附加的杠杆倍数。EBITDA中包括的其他非现金费用以及第6.2(H)节中列出的其他项目。

“认可评估公司”是指独立的第三方评估公司，包括希尔科评估服务公司、戈登兄弟、Great American Group和Tiger Group，以及任何其他独立的国家认可的第三方评估公司，或者(A)在相关资产批准请求中指定并在相关批准通知上批准，或(B)由借款人选择并由设施代理书面批准(此类批准不得无理扣留或拖延)。

“认可估值公司”是指独立的第三方估值公司，包括(I)任何基于资产的贷款、Hilco估值服务公司、Gordon Brothers、Great American Group和Tiger Group，以及(Ii)对于所有其他抵押品义务、Murray，Devine&Co.、Houlihan Lokey、Duff&菲尔普斯、林肯顾问和估值研究公司，以及(在每种情况下)任何其他独立的国家认可的第三方估值公司，或者(A)在相关资产审批请求中指定并在相关批准通知中获得批准，或(B)由借款人选择并经设施代理书面批准(此类批准不得被无理扣留或拖延)。

“第7条透明度和报告要求”是指欧盟证券化条例第7条第(1)款所列的报告要求，以及欧盟委员会通过的与此相关的任何技术标准，以及在每一种情况下就此发布的可能不时有效的相关指南。

“资产审批请求”是指以电子邮件形式向设施代理人发出的电子通知，通知设施代理人(A)(I)采用附件C-3的形式，或(Ii)通知设施代理人，附件C-3所要求的信息已张贴到相关数据站点，以及(B)请求设施代理人自行决定批准一项或多项附带义务。

“基于资产的贷款”是指投资经理在相关的资产审批请求中指出的任何贷款，该贷款(I)主要以担保该贷款的资产的评估价值承保，(Ii)受借款基数管辖。

“附加杠杆倍数”是指，对于属于企业价值贷款的任何附属债务而言，适用债务人的任何贷款对该附属债务具有直接优先支付权的杠杆倍数。

“附随原有效LTV”是指，对于任何以资产为基础的附随义务而言，对该附随义务具有直接优先受偿权的适用债务人的任何贷款的原有效LTV。

“澳元预付款”是指以澳元计价的每一笔预付款。

“澳元贷款人”是指以“澳元贷款人”的身份签署本协议(或根据本协议第十五条进行的转让)的人员。

“澳元”指的是澳大利亚的合法货币。

“平均寿命”是指在任何一天，就任何附随债务而言，商数为：(A)除以(A)除以(A)从该日起至每一相继的预定附随债务本金支付的年数之和(四舍五入至最接近该年限的百分之一)乘以(B)该附随债务偿付的本金金额乘以(Ii)该附随债务的所有相继的预定附随债务本金偿付的总和。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指修订后的“美国破产法”[美国法典第11编第101条及其后各节]。

任何预付款的“基本利率”是指相当于该预付款或其部分的适用利率的年利率；条件是：

(A)在承诺贷款人通知贷款机构的第一天或之后的任何一天内，如任何法律或条例的引入或任何解释的任何改变，或任何中央银行或其他官方机构声称，该承诺的贷款人以上述基本利率为垫款提供资金是非法的，或任何中央银行或其他官方机构声称该贷款机构以上述基本利率为垫款提供资金是违法的(该承诺的贷款人其后不得通知贷款机构该等情况已不再存在)，或

(B)在任何期间内，如任何贷款人在该期间内不能合理地获得适用的利率，

“基本利率”应为每年浮动利率，等于在该期间的每一天生效的备用基本利率。

“巴塞尔III条例”对任何受影响的人而言，是指适用于该受影响的人的、直接或间接产生于(A)国际清算银行的巴塞尔银行监管委员会编写的下列任何文件的任何规则、条例或准则：(1)“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”(2010年12月)；(2)“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”(2011年6月)；(3)“巴塞尔协议III：流动性覆盖率和流动性风险监测工具”(2013年1月)；或(4)任何补充文件，(B)任何政府当局实施、深化或补充前述加强资本及流动资金文件所载任何原则的任何协议、条约、法规、法律、规则、规例、指引或声明(不论是否具有法律效力)，而每项协议、条约、法规、法律、规则、规则、指引或声明均经不时修订、重述、补充或以其他方式修订。在不限制上述一般性的情况下，“巴塞尔协议III条例”应包括欧盟关于信贷机构和投资公司审慎要求的条例575/2013(“CRR”)的第6部分，以及补充或以其他方式修改CRR的任何法律、法规、标准、准则、指令或其他出版物。

“BBSW利率”就任何收款期而言，指(A)0和(B)适用于银行承兑汇票的平均年利率(如有需要向上舍入至最接近的1/100)两者中较大者，其期限与截至上午10：00彭博专业服务(或其任何继承者)上的收款期银行票据互换参考买入利率相同。(澳大利亚悉尼时间)，在收款期的第一天，或如果该日期不是营业日，则在紧接前一个营业日；但是，如果该利率没有出现在预期的彭博专业服务(或其任何继承者)银行票据互换参考买入利率上，则任何日期的BBSW利率应作为截至上午10：00报价的利率的算术平均值计算。(澳大利亚悉尼时间)在该日，或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日，在该日，该融资代理行根据该融资代理行提供购买澳元银行承兑汇票的折扣金额，该银行承兑汇票的面值总额与未偿还的澳元预付款相同，到期日与该收款期相同。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”的含义如前言所述。

“借款人转让协议”具有第12.1(C)节规定的含义。

“借款基数”是指在确定的任何一天，(1)(A)加权平均预付款利率和(B)最高投资组合预付款利率乘以调整后的合资格抵押品债务余额的较低者的乘积，加上(2)本金收款账户存款金额(由投资经理使用适用的折算率确定)减去(3)无资金总额加上(4)无资金敞口账户的存款金额(由投资经理使用适用的折算率确定)的等值美元的乘积。

“借用基数条件”是指在给予任何此类分配形式上的效力之前和之后，(I)对于第10.16(A)(A)(1)和10.16(A)(A)(2)条允许的任何分配，借用基数大于或等于未偿还垫款，以及(Ii)对于第10.16(A)(A)(3)条允许的任何分配，借用基数大于或等于未偿还垫款的110%。

“营业日”指不属于(I)星期六或星期日、(Ii)纽约、纽约或担保品代理人或担保品托管人办事处所在城市的银行机构根据法律、行政命令或政府法令授权或有义务继续关闭或(Iii)适用营业日提前或继续的任何其他日子(如果SOFR条款适用，则该日也是美国政府证券营业日)以外的任何日子。或支付按适用利率计息的预付款，或确定适用利率，银行在英国伦敦、加拿大多伦多或澳大利亚悉尼的银行间欧洲美元市场进行美元存款交易的天数关闭。除另有说明外，凡提及任何“日”或任何“公历月”的任何特定日期，均指公历日。

“加元”指加拿大的合法货币。

“CAD先进性”是指在CAD中取得的每一项先进性。

“CAD贷款人”是指以“CAD贷款人”的身份签署本协议(或根据本协议第十五条进行的转让)的人员。

“封顶费用/开支”是指在任何时候抵押品代理费和开支以及抵押品托管费和开支，包括为避免产生疑问而支付获取文件、报告或信息以使任何贷款人遵守欧盟证券化条例第5条的费用(包括但不限于根据第7条透明度和报告要求任命一名或多名报告代理人的费用)。规定在任何日历年，根据交易文件支付予抵押品代理人或抵押品托管人的抵押品代理费及开支及抵押品托管费及开支总额不超过(I)合资格抵押品债务总额每年0.03%加(Ii)$250,000的总和。

“控制权的变更”意味着股权持有人不再是借款人的唯一股权持有人；然而，只要任何公开宣布的交易或其他系列

借款人是由(X)KKR Credit Advisors(US)LLC(及其任何继承人实体)或其联营公司与(Y)Franklin Square Holdings，L.P.(及其任何继承人实体)或其联营公司组成的合资实体提供咨询的业务发展公司的直接或间接全资子公司的交易，不应构成控制权变更。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”的含义如第12.1节所述。

“抵押品代理”是指富国银行，全国协会，仅以其抵押品代理的身份，及其继承人和以这种身份被允许的受让人。

“抵押品代理人和抵押品托管人费用函”是指抵押品代理人与抵押品托管人和借款人之间的某些函件协议，该协议可由当事人在征得融资机构的同意后予以修改、补充或以其他方式修改。

“抵押品代理费和费用”的含义见第11.11节。

“抵押品托管人”是指仅以抵押品托管人身份的富国银行全国协会及其继承人和以这种身份获得许可的受让人。

“抵押品托管费和费用”的含义见第18.10节。

“抵押品数据库”的含义见第11.3(A)(I)节。

“附随债务”是指借款人拥有的贷款或其中的参与权益，不包括其留存权益。为免生疑问，借款人透过经营Dunlap Funding合并而取得的任何贷款或参与权益，应为附带责任。

“附随债务金额”是指在任何确定日期，任何附随债务的数额等于(1)该附随债务在该时间的贴现因数乘以(2)该附随债务在该时间的本金余额的乘积。

任何不再是(或者不是)合格附随义务的附随义务的附随义务金额应为零。

“附随义务档案”是指，对于相关单据清单上所列的每项附随义务，(I)如果附随义务包括本票，(X)该本票的原始签立副本，或(Y)在遗失本票的情况下，该签立本票的副本连同借款人空白背书的签立誓章和赔偿，在每一种情况下都是关于第(X)款或第(Y)款，并由该条款的每一先前持票人背书。

向借款人开出的本票或空白本票(除非该票是不记名的，在这种情况下，仅交付就足够了)，或(Z)如属无记名附随债务，则为证明该附随义务已转让给借款人的每份已签立单据或票据的副本；(Ii)任何有关贷款协议、担保协议、按揭、动产或不动产抵押权、抵押权契据、担保、票据购买协议、债权人间及/或附属协议的副本(如抵押品债务附表及有关单据核对表所示)，(3)加盖文件印章的(或电子等同物)UCC融资报表和继续报表的副本(包括对其的修改或修改)，这些报表由债务人或另一人代表债务人就该附随义务授权；以及(4)投资管理人包括在相关文件清单上的任何其他文件。

“抵押品债务明细表”是指附表3所列的抵押品债务清单，借款人(或代表借款人的投资经理)可能会不时对其进行更新。

“抵押品质量测试”是指根据具体情况共同或单独进行的最小多样性测试、最小加权平均价差测试和最大加权平均寿命测试。

“收款账户”统称为本金收款账户和利息收款账户。

“收款期”就第一个分销日期而言，是指自生效日期起至并包括第一个分销日期之前的决定日期的期间；以及其后从前一个分销日期之前的决定日期起至当前分销日期之前并包括该决定日期的期间。

“收款”是指就抵押品收到的所有利息收款和本金收款的总和。

“承诺”是指，对于每个已承诺的贷款人，(A)在贷款终止日之前，该已承诺的贷款人承诺向借款人垫付总额不超过附件b中与该已承诺的贷款人名称相对的数额，或根据该已承诺的贷款人及其受让人(S)签署的、并根据第十五条交付的转让(因为此类承诺可如第2.5节所述减少)，和(B)在(I)贷款终止日期和(Ii)循环期结束时较早发生之日及之后，这种承诺的贷款人在所有未偿还预付款中的比例份额。

“承诺贷款人”对任何贷方集团来说，是指根据本协议的条款，以该贷方集团的“承诺贷款人”的身份执行本协议的人员(或本协议的转让)。

“竞争者”是指(A)任何主要从事私人投资管理业务的人士，如商业发展公司、夹层基金、私人债务基金、对冲基金或私募股权基金，而该等业务与借款人、投资经理、投资经理的顾问或其任何联属投资顾问直接或间接构成竞争；(B)由上文(A)段所述人士控制、控制或共同控制的任何人士，或(C)上文(A)段所述人士担任投资顾问并拥有酌情决定投资权限的任何人士。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“公司贷款”指截至2020年12月23日(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)的第二份经修订及重述的高级担保循环信贷协议，由FS KKR Capital Corp.、马里兰州的一间公司(包括通过合并而成为继承人的FSK Capital Corp.II，“借款人”)、贷款方作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及作为抵押品代理的荷兰国际集团资本有限责任公司(ING Capital LLC)订立，或任何该等继任或替代母公司贷款安排。

“公司信托办事处”是指附件A中规定的抵押品代理人或抵押品托管人(如适用)适用的指定公司信托办事处，或其不时向融资机构代理人发出的通知所指定的美国境内的其他地址。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”称为“涵盖实体”；

(B)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将“担保银行”视为“担保银行”；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，将“保险金融安全倡议”称为“保险金融安全倡议”。

“担保一方”具有第17.19节中规定的含义。

“关键部件”是指，就“被禁防卫资产”定义中所指的武器系统而言，专门用于生产该武器系统或对该武器系统的杀伤力起直接作用的部件。

“截止日期”是指，就每项附随债务而言，该附随义务成为抵押品的一部分的日期。

对于任何一天来说，是指(A)如果设置的相关日期是英国伦敦的营业日，则该设置的日期；或(B)如果该设置的相关日期不是业务的日期之前的任何一天，即英国伦敦的第五个营业日的索尼娅

在英格兰伦敦的一天，即该设定日期之前的英国伦敦的营业日；但如果融资代理决定任何此类约定在行政上对融资代理是不可行的，则融资代理可在征得借款人的同意后制定另一约定(不得无理扣留)。

“DBNY”指德意志银行纽约分行及其继任者。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约附随义务”是指发生下列事件之一的任何附随义务：

(A)在相关标的票据允许的宽限期(如有的话)之后2个工作日以上未支付任何预定附随债务付款或其部分；

(B)在破产事件发生时，对其债务人而言；

(C)投资经理或借款人是否实际知道同一债务人的另一笔贷款或其他债务的本金和/或利息已发生并持续两个工作日以上的违约，而该债务人的另一笔贷款或其他债务是(A)对该附属债务的优先受偿权或同等权利，(B)由担保该附属债务的同一抵押品担保的债务人的全额追索权债务，以及(C)金额(无论单独或总计)超过250,000美元；

(D)在投资管理人或借款人的负责人收到书面通知或实际知道相关票据发生违约后，任何适用的宽限期已届满，且该附属债务的持有人已按照相关票据规定的方式加速偿还该附属债务(但直至该违约得到补救或豁免为止)；

(E)在任何相关附属债务方面，(I)股权持有人或其任何附属公司未能履行该可变融资资产项下的任何融资义务，及(Ii)股权持有人未能在未能提供资金前通知融资机构，并据股权持有人所知，未能履行义务并非纯粹由于股权持有人或该附属公司无力为该等债务提供资金；或

(F)如果投资管理人根据《投资管理标准》全权酌情确定这种附随债务的全部或很大一部分不能收回，或以其他方式将这种附随债务置于非应计状态。

“可递延附随债务”是指根据其条款允许延迟或资本化应计利息和未付利息的附随义务。

“确定日期”是指每个日历月的最后一天。

“DIP贷款”是指根据破产法第364条向占有债务人发放的任何贷款，具有破产法第364(C)或364(D)条允许的优先权，并完全由优先留置权担保。

“贴现系数”是指，就每项附随债务而言，在根据第2.7节确定的任何日期，由贷款机构根据第2.7节自行决定的此类附随债务的价值(以面值的百分比表示)。

“分销日”是指每年1月、4月、7月和10月的第15天，如果该日期不是营业日，则指从2014年10月开始的下一个营业日。

“多样性分数”是指，在任何一天，根据发行人和行业集中度计算的单个数字，如本协议附表1所述，因为如果穆迪发布修订的标准，此类多样性分数应以书面通知借款人的方式更新，如果穆迪发布了修订的标准，并且有必要将该修订的标准应用于该工具，以避免对作为本协议下的贷款人的工具代理或其附属公司增加监管资本费用。

“文件核对清单”是指借款人(或由投资经理代表借款人)提交给抵押品托管人的电子或硬拷贝清单，其中标明了每个附随义务档案中所载的每一份文件，以及该文件是正本还是副本，以及是否将与附随义务有关的硬拷贝或电子副本交付给抵押品托管人，其中包括关于该附随义务的债务人的姓名，在每种情况下，均截至相关的供资日期。

“多德-弗兰克法规”是指，对于任何受影响的人，适用于该受影响的人的、直接或间接产生于“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的任何规则、条例或指南，以及根据该法案或与之相关发布的所有法律、法规要求、规则、指南或指令。

“美元(S)”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“Dunlip Funding Merge”是指在2023年4月27日左右，将Dunlip Funding LLC与借款人合并并并入借款人，借款人在合并后幸存下来。

“EBITDA”指，就任何期间和任何附随债务而言，“EBITDA”、“调整后的EBITDA”或每种附随债务的标的票据中的任何类似定义的含义。在任何情况下，“EBITDA”、“调整后EBITDA”或此类可比定义未在相关标的工具中定义，则相关债务人及其任何母公司或子公司根据其相关标的工具(在综合基础上而不重复地按照公认会计原则确定)对该附属债务负有义务的金额，相当于该期间持续经营的收益加上利息支出、所得税、折旧、摊销，以及根据相关标的工具报告的程度，并在相关批准通知或

在确定该期间持续经营收益时扣除的其他非现金费用，以及在设施代理人根据附随义务逐一核定的范围内，减少该期间收益和其他非常非经常性成本和支出的任何其他成本和支出(在确定该期间持续经营收益时扣除的范围)。

“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区处置机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的统一监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”具有第6.1节中规定的含义。

“有效权益”是指在任何一天，(X)和(I)所有符合资格的抵押品债务的本金余额加上本金收款账户中本金收款的余额减去(Ii)所有垫款的未偿还本金金额和(Y)0美元的较大者。

“有效LTV”指截至任何确定日期的任何基于资产的贷款的结果，以百分比表示：(I)该附属债务的本金余额除以(Ii)该附属债务在该确定日期的评估价值。

“第八修正案生效日期”是指2019年2月20日。

“合格账户”是指(I)一个独立的信托账户或(Ii)一个独立的直接存款账户，在这两种情况下，该账户均由证券中介机构或根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律组织的信托公司开立，存款证、短期存款或商业票据评级至少被标准普尔评为A-1级，被穆迪评为P-1级。在任何一种情况下，此类托管机构或信托公司均应经融资机构或信托公司以书面通知借款人的方式，以其合理的酌情决定权予以批准。DBNY和Wells Fargo Bank，National Association被视为可接受的证券中介机构。

“合格附随义务”是指在任何衡量日期，满足下列条件的每项附随义务(除非贷款机构另有免除

和多数贷款人(条件是，如果在该衡量日期有一个以上的贷款人，则至少有两个贷款人)在适用的批准通知上拥有各自的单独裁量权；但应允许借款人独自承担费用和努力，替换未根据第17.16(B)节同意任何此类拟议豁免的任何贷款人)：

(A)是否证明信贷机构代理人已根据其全权裁量权就此类附随义务发出批准通知；

(B)这种抵押品义务是第一留置权贷款、第一留置权最后借出贷款、第二留置权贷款、无担保贷款、高级担保债券或无担保债券；

(C)证明这种附随义务不是违约的附随义务；

(D)证明这种担保债务不是股权担保，不能根据适用的债务人或借款人以外的任何其他人的选择转换为股权担保；

(E)证明这种附带债务不是结构性融资债务；

(F)这种担保债务是以合格货币计价的，债务人不能将其兑换成任何货币(合格货币除外)；

(G)这种抵押品债务不是基于单一目的的房地产贷款(除非相关房地产是酒店、赌场或其他运营公司)、建筑贷款或项目融资贷款；

(H)证明这种附随义务不是租赁(包括融资租赁)；

(I)即使该抵押品债务是可递延抵押品债务，它规定定期以现金支付利息的频率不低于每半年一次，根据相关标的工具的条款，必须以现金支付的利息部分导致此类抵押品债务的未偿还本金金额在该日以现金支付的有效利率不低于(I)如果该可递延抵押品债务是固定利率抵押品债务，则年利率高于适用利率3.00%，或(Ii)否则，年利率高于适用指数利率3.00%；

(J)保留的部分；

(K)该等附属债务并非因合并、收购、合并、出售某人的全部或实质所有资产、重组或类似交易而产生或发行，而根据其条款，该债务或证券须在产生后一年内以额外借款或其他再融资的收益偿还(但如一间或多间金融机构已向该债务或证券的发行人提供具约束力的书面承诺，则不包括任何额外借款或再融资，只要(1)该承诺等于该附属债务的未偿还本金，以及(2)该承诺的替代安排的到期日至少为一年，并且根据其条款不能超过该一年到期日)；

(L)表示，这种附随义务不是贸易债权；

(M)证明这种附随义务的债务人是合格的债务人；

(N)证明这种抵押品债务不是保证金股票；

(O)这种附属债务不是与参考债务的利息和/或本金的支付或与参考债务的信用履行有关的付款的担保或互换交易；

(P)确保这种附随义务规定定期支付现金利息；

(Q)如投资管理人根据《投资管理标准》所确定的那样，这种抵押品义务不受重大的非信贷相关风险的约束，但先前在获得关于这种抵押品义务的批准通知的过程中已向融资机构代理人披露的非信贷相关风险除外；

(R)收购不会导致借款人被当作拥有任何债务人任何类别有表决权证券的5.0%或以上，或任何债务人总股本的25.0%或以上，或任何可立即转换为或可立即行使或可交换为任何债务人任何类别有表决权证券的5.0%或以上，或任何债务人总股本的25.0%或以上的证券，由投资经理厘定；

(S)负责不包含限制融资机构根据交易文件行使其权利的保密条款的标的文书，包括但不限于其审查此类债务义务或参与的权利、标的文书和相关文件以及信贷批准文件；

(T)收购没有违反FRS董事会T、U或X规定的公司；

(U)这种附属债务是否能够(无论是直接或通过担保权利)转让给借款人并由借款人拥有，以及是否能够由借款人的所有人质押、转让或再担保，或其中的一项权益：(A)在符合类似该附属义务的票据的习惯资格的情况下，转让给贷款代理人；(B)在符合类似该附属义务的票据的习惯资格的情况下，转让给本协定允许或预期的该贷款代理人的任何受让人；(C)在符合类似该附属义务的票据的习惯资格的情况下，在有担保债权人为促进其担保权益而启动的任何止赎或严格出售或其他处分中的任何人，以及(D)在遵守类似这种附随义务的票据的习惯资格的情况下，向商业银行、金融机构、离岸基金和其他基金转让(在每种情况下，包括《统一商法典》的实施所允许的转让)；

(V)确保这类贷款的收益不会用于资助NAICS代码2361(住宅建筑)分类的企业从事的活动

建筑)、2362(非住宅建筑)、2371(公用设施系统建设)或2372(土地分割)；

(W)证明这种附随义务的相关担保主要位于美国或一个合格的司法管辖区；

(X)证明这种附随义务在禁止行业中没有债务人；和

(Y)不得将此类抵押性债务的收益用于资助大麻行业或阿片行业内的活动、销售枪支或任何其他国防设备、发展成人娱乐、任何形式的博彩和赌博(任何获准的博彩业除外)或发放或收取发薪日贷款，也不得用于向取得此类抵押性债务时根据适用法律属于违法的任何其他行业提供融资。

“合格货币”是指澳元、加元、美元、欧元和Gbps。

“合格司法管辖区”是指澳大利亚、加拿大、开曼群岛、德国、爱尔兰、卢森堡、新西兰、瑞典、瑞士、荷兰、英国和美国。

“合格债务人”是指在任何一天，符合以下条件的任何债务人：(I)是根据美国或其任何州(或任何其他合格司法管辖区)的法律正式组织并有效存在的商业组织(而非自然人)，(Ii)是法律运营实体或控股公司，(Iii)不是官方机构，(Iv)不是借款人、投资经理或股权持有人的附属公司或控制，以及(V)不是不可持续的债务人。

“企业价值贷款”是指非基于资产的贷款。

“股权持有人”是指马里兰州的FS KKR资本公司及其允许的继承人和受让人。

“股权持有人抵押品债务”是指股权持有人获得的抵押品债务或股权持有人发起的抵押品债务。

“股权持有人获得的抵押品债务”是指股权持有人根据欧盟证券化条例第2条第(3)款(B)项的规定，为自己的账户购买的抵押品债务。

“股权持有人发起的抵押品义务”是指股权持有人本身或通过相关实体(包括但不限于借款人)直接或间接参与产生欧盟证券化法规第2条第(3)款(B)项所指的此类抵押品义务的原始协议。

“股权担保”是指除第一留置权贷款、第二留置权贷款、无担保贷款、许可投资、高级担保债券或无担保债券以外的任何资产。

“ERISA”指经不时修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

“EURIBOR利率”对于任何收款期而言，是指(A)0和(B)路透社屏幕(或任何适用的后续页面)显示的年利率中较大的一个，该年利率显示与收款期相同的一段时间内欧洲货币市场协会欧元存款的平均结算率，截至布鲁塞尔时间上午11：00，也就是收款期第一天前两个工作日；但如未显示该利率，则EURIBOR利率应为基于在路透社屏幕(或任何适用的后续页面)的“EURIBOR”页面上显示的与该收款期相等的一段时间内的欧元存款的年利率，用于显示主要银行截至布鲁塞尔时间上午11点，即该收款期第一天的前两个工作日的欧元银行间同业拆借利率(不言而喻，如果该页面上至少出现两个这样的利率，则该利率将是该等显示利率的算术平均值)；此外，如果显示的欧元同业拆借利率少于两个，或者如果没有相关的利率，则欧洲银行间同业拆借利率应为比利时布鲁塞尔的贷款机构的主要办事处在上午11点向欧元银行间市场的主要银行提供欧元存款的年利率。(布鲁塞尔时间)在收款期第一天之前的两个工作日，在收款期的第一天交货，并在与收款期相等的期间内交货。

“欧元”、“欧元”、“欧元”和“欧元”是指依照欧洲共同体成立条约(经不时修订)采用和保留单一货币的欧洲联盟成员国的合法货币；但如果任何一个或多个成员国不再使用这种单一货币作为其合法货币(该成员国(S)是“退出国(S)”)，则该术语应指采用并保留为其余成员国合法货币的单一货币，不包括退出成员国(S)引入的任何继承货币。

“欧元预付款”是指每笔以欧元支付的预付款。

“欧元贷款人”是指以“欧元贷款人”的身份签署本协议(或根据本协议第十五条进行的转让)的人员。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧盟风险保留要求”是指欧盟证券化条例第6条第(1)款下的风险保留要求。

“欧盟证券化条例”指条例(EU)2017/2402(经条例(EU)2021/557修订)，除另有说明外，指不时进一步修订的条例。

“欧盟证券化规则”是指“欧盟证券化条例”，以及欧盟委员会通过的任何相关监管和/或实施技术标准、任何相关监管和/或实施技术标准

适用于根据欧盟证券化条例作出的任何过渡安排，以及由欧洲银行管理局、欧洲证券和市场管理局、欧洲保险和职业养老金管理局(或在任何一种情况下，任何前任或继任当局)或由欧盟委员会(除另有说明外，均经不时修订)发布的任何官方指导。

“超额集中金额”是指截至最近的计量日期(以及在借款人在该日期将购买或出售的所有抵押品债务生效后)下列金额的总和(无重复)，在每种情况下乘以适用于每一项此类抵押品债务的贴现系数：

(A)对超过超额集中措施20%以上的第一留置权最后贷款、第二留置权贷款、无担保贷款或无担保债券的所有抵押品债务的本金余额之和的超额部分(如有)予以补偿；但作为无担保贷款或无担保债券的所有抵押品债务的本金余额之和不得超过超额集中措施的7.5%；但作为第二留置权贷款的所有抵押品债务的本金余额之和不得超过超额集中措施的5.0%；

(B)补偿作为任何单一债务人(以下但书所述债务人除外)的债务的所有附随债务的本金余额之和超过超额集中措施的5%的超额部分；但(X)作为任何债务人的债务的所有附随债务的本金余额之和，如超过所有其他单一债务人的本金余额，最高可达超额集中衡量标准的10%；以及(Y)作为任何三个债务人(第(X)款所列债务人除外)的义务的所有附随债务的本金余额之和，其本金余额超过所有其他单一债务人(第(X)款所列债务人除外)的本金余额之和，最高可达超额集中衡量标准的7.5%；

(C)扣除任何单一穆迪行业分类(以下但书描述的穆迪行业分类除外)中所有附属债务本金余额之和超过超额集中度衡量标准的15%的超额部分(如有)；但条件是：(I)作为最大穆迪行业分类中债务人的义务的所有附随债务的本金余额之和最高可达超额集中度衡量标准的22.5%；(Ii)任何两个穆迪行业分类中的债务人(第(I)款规定的任何债务人除外)超过所有其他穆迪行业分类中的债务人的所有附随债务的本金余额之和最高可达超额集中度衡量标准的20%，(Iii)在任何一个穆迪行业分类中，作为债务人(第(I)及(Ii)款所指明的任何债务人除外)的所有附属债务的本金余额之和，超过所有其他穆迪行业分类，最高可达超额集中度的17.5%；。(Iv)作为“公用事业：石油和天然气”中债务人的义务的所有附属债务的本金余额之和。“公司-能源：石油和天然气”和“公司-金属和采矿”穆迪的行业分类最高可达超额集中度的10%，以及(V)作为债务的所有附属债务的本金余额之和

“公司-零售”穆迪行业分类可能高达15%的过度集中度衡量标准；

(D)扣除根据第10.6节不受合格对冲协议约束的固定利率抵押品义务的所有贷款的本金余额之和的超额部分(如果有)，超过(I)如果不符合利差测试，则为10%；或(Ii)如果满足利差测试，则为超额集中措施的15%；

(F)扣除债务人在美国以外国家组织的所有附属债务的本金余额之和超过超额集中措施的40%的超额部分(如果有)；但(X)债务人组织在欧洲或联合王国的所有附属债务的本金余额之和最高可达超额集中措施的25%，(Y)债务人组织在澳大利亚的所有附属债务的本金余额之和最高可达超额集中措施的10%；

(G)对债务人为(X)标准普尔的公开评级为“CCC”或更低，或(Y)穆迪的违约概率(如穆迪公布)为“Caa2”或更低超过超额集中衡量标准的15%的所有附属债务的本金余额之和的超额部分(如有的话)；

(H)扣除超出超额集中度措施的10%以上的所有抵押品债务本金余额之和的超额部分；

(I)扣除参与权益超过超额集中措施10%的所有附属债务本金余额之和的超额部分(如有)；

(J)扣除作为可变筹资资产的所有抵押品债务本金余额之和超过超额集中措施10%的超额部分；

(K)扣除作为CAD计价债务人的所有附属债务本金余额之和超过超额集中措施10%的超额部分；

(L)扣除欧元或英镑计价债务人的所有附属债务本金余额之和超过超额集中度措施的25%的超额部分(如果有)；

(M)扣除作为澳元计价债务人的所有附属债务本金余额之和超过超额集中措施10%的超额部分；以及

(N)扣除购买价格(以面值的百分比表示)低于超额集中度措施15%的所有抵押品债务的本金余额之和的超额部分(如有)。

“过度集中度量”是指(A)在上升期内，目标投资组合金额，以及(B)上升期后，(X)符合条件的总金额的总和

附随债务金额，(Y)存入本金收款账户的所有本金收款，以及(Z)存入无资金来源的风险账户的所有金额。

“除外金额”是指(I)在托收账户中收到的与任何附随义务有关的任何款项，该数额可归因于借款人偿还任何官方机构对该附随义务或任何相关担保征收的任何税费、手续费或其他费用；(Ii)任何利息或费用(包括由借款人向其购买该附随义务的适用人员的账户支付的利息、代理费、结构、管理费或其他预付费用)；(Iii)任何保险费的偿还；(Iv)任何与税收有关的托管；根据相关票据下的托管安排，为债务人和有担保一方的利益而在代管账户中为债务人和有担保一方的利益而持有的与抵押品债务有关的保险和其他数额，(5)任何错误地存入托收账户的金额，或(6)赔偿义务债务人的付款和对实际发生的自付费用的偿付，在这两种情况下，都没有收到这些款项，以代替根据相关相关票据所欠的本金、利息或手续费。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人取得债务权益之日(不是根据第17.16条)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处之日，但在每种情况下，根据第4.3节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第4.3(F)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。

“行政人员”对于借款人、投资经理或股权持有人、首席执行官、首席运营官、执行副总裁总裁或借款人、投资经理或股权持有人(视情况而定)而言，是指根据6.1(G)节交付的，就任何其他人而言，是指总裁、首席财务官、执行副总裁总裁或任何副总裁总裁。

“延期请求”的含义如第2.6节所述。

“贷款”是指根据“万亿.IS协议”向借款人提供的贷款融资。

“设施代理人”的含义如前言所述。

“资助额”是指(A)在周转期结束前，7.5亿美元，除非这一金额根据第2.8条永久增加(X)和/或(Y)根据第2.5条减少，在这种情况下，它是指适用的较高或较低的金额，以及(B)在周转期结束后，未清偿的预付款。

“贷款终止日期”是指(I)在循环期结束日期后24个月的日期和(Ii)本合同项下的贷款根据第(13.2)节终止的生效日期之间的较早者。

“设施终止事件”是指第13.1节所述的任何事件。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、与守则这些章节相关订立的任何政府间协议，以及根据该等政府间协议制定或颁布的任何立法、法律、法规或惯例。

“联邦基金利率”是指，在任何时期，（a）0和（b）两者中较高者，该时期每天的每年波动利率等于联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员国的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，该日发布（或者，如果该日不是工作日，则为前一个工作日）由纽约联邦储备银行公布，或者，如果该利率未在任何工作日公布，设施代理从其选择的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当天此类交易的平均报价。

“收费函”的含义如第8.4节所述。

“费用”的含义如第8.4节所述。

“第一留置权最后借出贷款”是指下列任何贷款：(1)在任何破产、重组、安排、破产、暂停或清算程序中，根据其条款，在付款权利上从属于相关债务人的一项或多项其他义务；(2)在任何破产、重组、安排、资不抵债、暂停或清算程序中；(2)以抵押品质押为担保，担保权益得到有效完善，并根据适用法律优先于任何官方机构(但须受适用信贷协议允许的对类似贷款合理的留置权限制，且留置权依法优先，有利于任何官方机构)。以及(3)投资管理人真诚地确定，在发起或收购时或大约在发起或收购时，担保贷款的抵押品或企业价值等于或超过贷款的未偿还本金余额加上由相同抵押品担保的所有其他同等或更高优先级贷款的未偿还余额的总和；但在截止日期，(I)杠杆倍数小于或等于1.0倍，以及(Ii)在同一债务人(S)发放的一批或多批其他第一留置权贷款完成后，将支付低于25%的适用部分

按照优先付款顺序全额支付的，应视为第一留置权贷款，在本协议下的所有目的。

“第一留置权贷款”是指(I)在任何破产、重组、安排、资不抵债、暂停或清算程序(任何获准的营运资金安排除外)中，(I)在偿还权上不从属于债务人的任何义务的任何贷款，(Ii)以抵押品质押为担保，该抵押品担保是有效完善的，并且是适用法律规定的第一优先权(受适用信贷协议允许的对类似贷款合理的留置权的约束，且留置权依法优先于任何官方机构)。以及(Iii)投资管理人真诚地确定该贷款的抵押品价值或在收购时或大约在收购时担保该贷款的企业价值等于或超过该贷款的未偿还本金余额加上由优先留置权担保的所有其他同等或更高级别的贷款的未偿还余额的总和。为免生疑问，DIP贷款应构成第一留置权贷款。

“惠誉”是指惠誉评级公司、惠誉评级有限公司及其子公司，包括派生的惠誉公司和派生的惠誉有限公司及其任何继承者。

“固定利率附随义务”是指具有固定利率的任何附随义务。

“外币垫款金额”是指在任何计量日期，(A)投资经理使用适用的换算率确定的在该日期以欧元计价的所有未偿还垫款本金总额的美元等值总和，加上(B)投资经理使用适用的换算率确定的在该日期以Gbps计价的所有未偿还垫款本金总额的美元等值总和，加上(C)投资经理使用适用换算率确定的在该日期以澳元计价的所有未偿还垫款本金总额的美元等值之和。加上(D)在支付所有垫款和在该日期支付新垫款后，由投资经理使用适用的转换率确定的在该日期以CADS计价的所有未偿还垫款的本金总额的等值美元。

“外币升华”是指，在任何衡量日期，就任何合格货币(美元除外)而言，美元金额等于(A)每个澳元贷款人、加元贷款人、欧元贷款人或英镑贷款人(视情况而定)未偿还预付款的比例百分比和(B)该日贷款金额的30%的总和，其中较小的金额；但在任何衡量日期，就欧元和英镑而言，美元金额等于(X)每个欧元贷款人和英镑贷款人(视情况而定)的总和，按比例占未偿还垫款的百分比，由投资经理使用适用的换算率和(Y)该贷款金额的25.0%在该日期确定。

“外国贷款人”系指不是“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的贷款人。

“FRS理事会”系指联邦储备系统理事会及其工作人员(如适用)。

“基本修正案”系指对本协议或对本协议的任何修改、修改、豁免或补充将对任何贷款人产生实质性和不利影响，以及(A)增加或延长承诺期限(增加另一贷款人的承诺或增加新的贷款人除外)或更改贷款终止日期，(B)延长任何预付款或本协议项下任何费用的固定付款日期，在每种情况下都是由于该贷款人，(C)减少任何该等应付该贷款人的本金或利息的金额，(D)降低支付给该贷款人的利息或根据本协议向该贷款人支付的任何费用的利率，但在每种情况下，不包括因全部或部分免除在融资终止事件期间按违约利率产生的利息或费用或因放弃融资终止事件而产生的任何此类减免)，(E)解除抵押品的任何重要部分，但与根据本协议允许的处置有关的除外，(F)更改第2.4(A)条、第8.3条的条款，或第17.2条或任何相关的定义或条款，以改变这些条款的效力，(G)修改“所需贷款人”或“多数贷款人”的定义，或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本条款下的任何权利或修改本条款任何条款所需的贷款人的数目或百分比，(H)修改术语“预付款”、“借款基础”、“合格附属债务”、“合格司法管辖区”、“超额集中金额”、“融资终止日期”、“第一留置权贷款”的定义，“基本修正”、“最高投资组合预付款”或“最低股本条件”或其中使用的任何定义的术语，在每一种情况下，其效果将是向借款人提供更多信贷，或以任何其他实质性方式减少此类规定对借款人的限制，(I)延长周转期或(J)以减少报告要求的方式修改月报的形式或细节。

“出资日期”是指任何预付款日期或任何再投资日期(视情况而定)。

“外汇评估日期”指(A)每个融资日期，(B)每个确定日期，(C)任何融资终止事件发生的日期，(D)每个分销日期，(E)任何可选出售的每个日期，以及(F)任何其他贷款人全权酌情要求的其他日期。

“外汇重新分配通知”具有第2.2(D)(Ii)节规定的含义。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，适用于任何一天的情况。

“英镑”指联合王国当时的合法货币。

“英镑预付款”是指以英镑预付的每一笔预付款。

“英镑贷款人”是指以“英镑贷款人”的身份签署本协议(或根据本协议第十五条进行的转让)的人员。

“套期保值破损成本”是指在与对冲交易对手提前终止任何对冲交易时，借款人为提前终止该对冲交易或其任何部分而向该对冲交易对手支付的净额(如有)。

“对冲对手方”是指(A)DBNY及其关联公司，以及(B)在达成任何对冲交易之日(X)是经融资机构书面批准的利率互换交易商，以及(Y)S&P给予不低于“A”的长期无担保债务评级的任何其他实体，穆迪评级不低于A2，惠誉评级不低于A(如果该实体被惠誉评级)(“长期评级要求”)和S-普不低于“A-1”、穆迪不低于“P-1”和惠誉不低于“F1”的短期无担保债务评级(如果该实体被惠誉评级)(“短期评级要求”)。和(Ii)在套期保值协议(X)中，同意将借款人在套期保值协议下的权利代表担保当事人转让给融资机构，(Y)同意如果穆迪、S和惠誉将其长期无担保债务评级下调至低于长期评级要求，或将其短期债务评级下调至低于短期评级要求，则其应以令融资机构合理满意的方式抵押其债务，或转让其在每个套期保值协议下的权利和义务(但不包括，任何对冲交易项下净付款或套期保值违约成本的权利，但以截至该日期或其后应计的范围为限，并因转让对冲交易对手于该转让日期)而转让给另一实体，而该另一实体符合本协议第(B)(I)及(B)(Ii)条的规定，并于该转让日期或之前与借款人订立对冲协议。

“对冲交易”指借款人与对冲交易对手之间根据第10.6节订立并受对冲协议管限的每项利率掉期、指数利率掉期或利率上限交易或可比衍生工具安排。

“套期保值协议”是指借款人与对冲交易对手之间的协议，该协议管辖借款人与该对冲交易对手根据第10.6节订立的一项或多项对冲交易，该协议应包括一份由国际掉期和衍生工具协会出版的格式的“主协议”及其“附表”，以及根据该协议确认每项此类对冲交易的具体条款的每一份“确认”或包含该等“主协议”和“附表”的条款的一份“确认”。

“增加的费用”是指根据本协定第V条应向设施代理人和/或任何其他受影响人员支付的任何增加的费用、损失或责任。

“负债”对任何人来说，在任何一天都是指：(1)偿还该人对借款的所有债务；(2)偿还该人以债券、债权证、票据、可延期支付的证券或其他类似工具证明的所有义务；(3)偿还该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外；(4)偿还该人作为承租人根据资本租赁承担的所有义务；(5)该人偿还或预付任何财产或服务的所有非或有债务。

银行或其他人士就根据信用证、银行承兑汇票或类似票据支付的款项；(Vi)以留置权担保的其他人士对该人士任何资产的所有债务(不论该等债务是否由该人士承担)；及(Vii)该人士担保的其他人士的所有债务及其他或有债务，以购买、提供资金以供付款、提供资金投资于任何人士或以其他方式保证债权人不会蒙受借款人就可变融资资产所作的任何无资金来源承诺以外的损失。

“赔偿金额”具有第(16)节第1款中规定的含义。

“受赔偿方”具有第16节第1款中规定的含义。

“保证税”系指(A)对借款人在任何交易单据下的任何义务或因借款人根据任何交易单据所承担的任何义务而征收的或与之有关的税，但不包括的税，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“独立会计师”是指由国家认可的独立注册会计师组成的事务所。

“独立经理人”是指具有独立董事从业经验、独立经理人或独立会员并至少有三年从业经验的个人，由CT公司、公司服务公司、Puglisi&Associates、国家注册代理公司、威尔明顿信托公司、斯图尔特管理公司、洛德证券公司提供，如果这些公司中没有一家提供专业的独立经理人，则指经所需贷款人合理批准的另一家国家认可的公司，在每一种情况下，该公司都不是借款人的附属公司，在其正常业务过程中提供专业的独立经理人和其他公司服务，并且该个人已被正式任命为独立经理人，而不是：在担任独立经理期间，从来没有，也不会是以下任何一项：

(A)代表借款人的成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级管理人员或雇员、股权持有人或其各自的任何股权持有人或联营公司(但作为借款人的独立管理人或借款人的联营公司，而该联营公司不在借款人的直接所有权链中，且债权人要求其为单一目的破产远离实体；但条件是该独立管理人受雇于在其正常业务过程中定期提供一名或多於一名专业独立管理人的公司)；

(B)向借款人、股权持有人或其各自的任何股权持有人或关联公司(不包括在正常业务过程中定期向借款人、股权持有人或其各自的任何关联公司提供专业独立经理和其他公司服务的国家认可公司)提供债权人、供应商或服务提供商(包括专业服务提供商)；

(C)任何该等成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级职员、雇员、债权人、供应商或服务提供者的家庭成员；或

(D)直接、间接或以其他方式控制上述(A)、(B)或(C)项中的任何一项的人。

“信息”具有第17.14(B)节规定的含义。

“破产事件”是指，就任何人而言，(A)根据现在或以后有效的任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件中，对该人或其财产的任何主要部分具有管辖权的法院发出法令或命令予以救济，或根据联邦破产法，为该人或其财产的任何重要部分指定接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令结束或清算该人的事务，或根据联邦破产法开始非自愿案件。如现在或以后有效，或另一现行或未来的联邦或州破产、破产或类似法律，且此类案件在60天内未被驳回；或(B)在该人根据现在或以后有效的任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他相类法律展开自愿案件时，或在该人同意根据任何该等法律在非自愿案件中登录济助令时，或在该人同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的人员为该人或其财产的任何重要部分委任或接管该等债项时，或该人为债权人的利益而作出任何一般转让时，或该人须以书面承认在该等债项到期时无能力偿付其债项，或该人为执行上述任何事项而采取的行动。

“文书”具有在UCC中赋予此类术语的含义。

“收息账户”是指在证券中介机构的账簿和记录上创建和保存的独立的、不计息的证券账户(在UCC第8-501节的含义内)的统称，在每种情况下，(X)是以借款人或适用的许可附属公司的名义设立的，但受抵押品代理人为担保当事人的利益而保留的条件所限，(Y)包括任何和所有子账户，以及(Z)是根据第8.1(A)节设立和维持的。

“利息收款”就适用截止日期后的抵押品而言，是指(I)以贷款人的身份欠借款人并可归因于任何抵押品债务或其他抵押品的利息的所有付款和收款，包括预定的利息支付和与本金预付款有关的利息支付，可归因于任何清算、销售、处置或证券化的利息和收益的所有担保付款，(Ii)任何承诺、记账、预付、承销、就任何附带责任(包括借款人因随时行使任何认股权证资产而收到的任何收益)而收取的发起或修订费用、(Iii)借款人根据属利率上限交易的任何对冲协议而收到的所有款项及(Iv)投资于准许投资的代收账户利息收入，在每种情况下均不包括留存权益。

“利率”指任何收款期和任何贷款人的年利率，等于(A)适用保证金和(B)该收款期和该贷款人的基本利率之和。

“利差测试”是指如果加权平均票面利率减去适用保证金的超额部分不低于2.00%，则在任何一天都能满足的测试。

“投资管理协议”是指投资管理人与借款人之间签订的、截至本协议日期的投资管理协议。

“投资管理标准”是指，就任何抵押品义务而言，是指根据适用法律、交易文件的条款、与抵押品义务类似的贷款的所有惯例和惯例，以及(I)在符合上述规定的范围内，(I)以合理谨慎的方式，以不低于借款人或投资管理人(视情况而定)为其自身账户或具有类似贷款目标和限制的关联公司的账户为其账户或为其关联企业的账户提供和管理贷款的技能和勤勉程度，来代表被担保方偿还和管理此类抵押品义务，以及(Ii)在与第(I)款不相抵触的范围内，以符合具有国家地位的机构管理人所遵循的关于附属债务性质和性质的资产的惯常标准、政策和程序的方式，而不考虑投资管理人或其任何关联方可能与任何义务人或任何义务人的关联方之间的任何关系。

“投资管理人”最初是指FS KKR Capital Corp.、马里兰公司或根据本协议任命的任何后续投资管理人。

“投资经理违约事件”指发生下列事件之一：

(A)防止投资管理人未能将本协议规定须如此存入、贷记或交付的任何款项存入或贷记或交付托收账户，或未能从中作出任何所需的分配；

在借款人、抵押品代理人或融资机构代理人向投资经理发出书面通知之日起30天内(如果可以补救)，投资经理未能在任何方面正式遵守或履行投资经理在投资管理协议中所列的任何其他契诺或协议(并向每名代理人发出副本)；

(C)就投资管理人而言，报告破产事件的发生；

根据第(D)款，投资管理人在《投资管理协议》中所作的任何陈述、保证或陈述，或根据本协议交付的任何证书、报告或其他书面文件，均应在其具有时被证明是不正确的。

(I)不正确的陈述、担保或陈述对(1)投资管理协议或任何其他交易文件的有效性、可执行性或可收集性，或(2)任何有担保的一方就本协议或任何其他交易文件所引起的事项所享有的权利和补救办法，以及(Ii)借款人、抵押品代理人或融资机构代理人向投资管理人发出书面通知后30天内作出的任何不正确的陈述、保证或陈述对(1)投资管理协议或任何其他交易文件的有效性、可执行性或可收集性产生重大不利影响的情况或条件，不得予以消除或以其他方式补救；

在设施终止事件发生时发出警报(E)；

(F)对投资管理人未能(在任何相关宽限期生效后)根据一项或多项协议就其为一方的总额超过2,500,000美元的借款支付到期付款的行为负责；或(2)发生导致或允许加速此类追索权债务的任何事件或条件，无论是否放弃；

(G)允许针对投资经理作出一项或多项最终的、不可上诉的判决、法令或命令，要求支付超过2500,000美元的款项，无论是个别的还是合计的，并在任何连续六十(60)天以上且不暂停执行的情况下继续执行这些判决、法令或命令；

*(H)*发生控制权变更；

裁定(I)裁定股东不再是1940年法令所指的“业务发展公司”；

根据《投资管理协议》第11(A)节的定义，(J)确定发生了一起“原因事件”；或

根据第(K)款，FS KKR Capital Corp.被终止、被免职或以其他方式不再担任投资经理(包括因未能续签投资管理协议的条款)，或FS/KKR Advisor LLC在每种情况下都不再担任投资经理的投资顾问，为期连续30天；然而，如果任何公开宣布的交易或一系列交易的结果是借款人是由(X)KKR Credit Advisors(US)LLC(及其任何后续实体)或(Y)Franklin Square Holdings，L.P.(及其任何后续实体)或其关联公司的合资实体提供咨询的业务发展公司的直接或间接全资子公司，则不应构成投资经理违约事件。

“美国国税局”指美国国税局。

“贷款人”是指每个承诺贷款人和每个美元贷款人、每个欧元贷款人、每个加元贷款人、每个澳元贷款人和每个英镑贷款人，视情况而定。

“贷方集团”是指本合同中不时发生的每一方贷方和相关代理人。

“杠杆倍数”是指，就借款人收到有关债务人的财务报表的最近一段相关期间的任何附带债务而言，(1)有关债务人的债务(该债务人的债务(就付款或留置权从属关系而言，该债务人的债务(包括借款人持有的无担保债务)与该债务人的债务之比除外)减去有关债务人的无限制现金与(2)该债务人的EBITDA之比(这种计算可根据“重大修改”定义(J)款所述的该附属债务的修改而更新)。

“留置权”是指任何种类的担保权益、留置权、押记、质押、优先权、股权或产权负担，包括税收留置权、机械师留置权和因法律的实施而附加的任何留置权。

“贷款”是指任何商业贷款、债券或票据。

“贷款的起源和修订”具有第10.25(E)节规定的含义。

“多数贷款人”指任何时候所需的贷款人；但除上述规定外，如果此时有两(2)个以上的贷款人，则应要求至少两(2)个贷款人构成“多数贷款人”。

“整笔费用”指的费用等于(1)适用保证金乘以(2)适用贷款人集团在相关收款期内的每日平均承诺额乘以(3)75%减去(Y)乘以(1)适用保证金乘以(2)适用贷款人集团在该收款期内提供的每日平均垫款减去(Z)该收款期内就根据(X)和(Y)条款应支付的未使用承诺额而应计的未支取费用的正差额。

“保证金股票”指FRS董事会发布的U规则中定义的“保证金股票”。

“重大不利影响”是指对：(A)借款人或投资管理人的资产、经营、财产、财务状况或业务；(B)借款人或投资管理人履行本协议或任何其他交易文件项下义务的能力；(C)本协议、任何其他交易文件的有效性或可执行性，或本协议或其项下担保各方的权利和补救作为一个整体的重大不利影响；或(D)抵押品或借款人在本协议中授予的抵押品转让和留置权的总价值。

“实质性修改”系指对管辖附随义务的任何基础文书的任何修正或豁免，或对该文书的修改或补充，该附随义务：

(A)减少或免除根据该附随债务而到期的任何或全部本金；

(B)(I)免除一项或多项利息支付(但因该附属债务的违约或违约事件而累积的任何递增利息除外)，(2)允许以现金形式支付的任何利息延期或资本化，并计入该附属债务的本金金额(任何可推迟附属债务的条款在相关截止日期已允许的任何延期或资本化除外)或(3)减少该附属债务的利差或应付票面利率，除非(X)投资管理人证明该项减少是由于相关债务人的信用质量提高所致，及(Y)该项减少(与与该附属债务有关的所有其他减少合计)少于截至有关截止日期的应付利差或票息的10%；

(C)在合同或结构上从属于这种附随义务，其实施方式为：(1)任何优先付款规定，(2)周转规定，(3)转让资产以限制对相关债务人的追索权，或(4)对担保这种附随义务的任何抵押品授予留置权，每项规定均须征得借款人或其下任何贷款人的同意；

(D)或者(1)将这种附带债务的到期日延长120天以上，超过相关截止日期的到期日，或者(2)延长与之有关的摊销时间表；

(E)替代、变更或解除担保此类附随义务的相关担保，以及由融资机构代理人合理酌情决定的个别或整体的此类替代、变更或解除，对此类附随义务的价值产生重大不利影响；

(F)导致有关义务人的报告频率、范围或以其他方式提供的财务资料减少，或减少根据该等规定所需的任何评估的频率或总数，而在每种情况下，该等评估均对投资管理人或设施代理人(由该设施代理人以其合理酌情决定权厘定)作出根据本条例所要求或准许作出任何决定或计算的能力产生重大不利影响；但是，如果任何此类修改、放弃、修改或补充批准将季度或年度财务报表的交付时间延长(或延长)不超过30天，或准许延长(或延长)财务报表的交付时间(或免除财务报表的交付)，则不属于实质性修改；

(G)导致向任何货币支付利息或本金的货币或本金的币种或组成发生任何变化，但该附带债务所属货币除外

最初计价，除非相关货币风险通过融资机构在其合理酌情权下可接受的套期保值协议而减轻；

(H)对于以资产为基础的贷款，导致材料(由信贷机构以其合理的酌情决定权确定)发生变化或给予借款基数或任何相关定义的救济；

(I)对于以资产为基础的贷款，下列任何情况之一：(I)如果借款人有权按照相关资产审批请求的规定，就该基于资产的贷款更换评估师，则在未经融资机构事先书面同意的情况下，评估师被更改为非经批准的评估公司或经批准的评估公司的人；(Ii)评估的频率从相关资产批准请求中规定的频率减少；或(Iii)相关评估师改变了评估该贷款抵押品的衡量标准，而不是按照其通常做法，这种变化导致该资产基础贷款的抵押品价值增加；

(J)导致任何债务人在本合同项下任何期间的EBITDA计算有所修改，包括在确定该债务人在该期间持续经营的收益时扣除的任何其他非现金费用，除非(W)该等修改或非现金收费列于相关批准通知上，(X)该等修改或非现金收费是由设施代理人以其全权酌情决定权以其他方式批准的，(Y)投资管理人继续计算该债务人的EBITDA，或在本协议项下的所有目的未实施该修改的情况下，或者，如果投资管理人在实施该修改后选择计算该债务人的EBITDA，则该投资管理人应通过对EBITDA的计算进行形式上的修改来重新计算该附随债务的原始杠杆倍数，或(Z)两者：(1)在该修改时，股权持有人及其附属公司共同不具备阻止该修改的效力的能力；(2)由于该修改，该附随债务不会发生其定义(G)款所述的重估事件；或

(K)在不重复上文(A)至(J)款所涵盖的任何事件的情况下，放弃或修改适用于相关债务人或其关联公司的任何财务契约。

“最大投资组合提前期”是指(A)如果多样性分数大于16，67.5%，(B)如果多样性分数小于或等于16，大于10，65%，以及(C)如果多样性分数小于或等于10，62.5%。

“最大加权平均寿命测试”是指如果抵押品中包括的所有合格抵押品债务的加权平均寿命小于或等于6.0年，则在任何一天都可以满足的测试。

“衡量日期”指下列每一项，视情况而定：(一)生效日期；(二)每个确定日期；(三)每个供资日期；(四)任何偿还日期或

根据第2.4节的规定提前支付；(V)投资经理实际知道与任何附属债务有关的任何重估事件发生的日期；(Vi)根据第7.11节进行的任何可选回购或替代的日期；及(Vii)任何可选出售的日期。

“最小多样性测试”是指如果抵押品中包括的所有符合条件的抵押品债务的多样性分数等于或大于10，则在任何确定日期都能满足的测试。

“最低权益条件”是指在任何确定日，如果有效权益大于(A)五个债务人的附随债务金额之和与(B)相当于30,000,000美元的最高附随义务金额之和，则符合的检验标准；但就计算上文(A)项而言，任何债务人的附随义务金额应为该人作为债务人的所有附随义务金额的总和。

“最小加权平均利差测试”是指如果抵押品所包括的所有合格抵押品债务在任何一天的加权平均利差等于或大于5.50%，则该测试将在任何一天得到满足。

“月报”是指抵押品代理人代表借款人主要以附件D的形式编制的报告。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“穆迪行业分类”系指本合同附表2中规定的行业分类，因为如果穆迪发布了修订后的行业分类，且有必要将此类修订后的行业分类应用于本贷款机构，以避免贷款机构或其附属公司的监管资本费用增加，则此类行业分类应由贷款机构自行选择进行更新。

“净购入贷款余额”指于任何厘定日期相等于(A)借款人在该日期前购入的所有抵押品债务的本金余额合计减去(B)股权持有人或其关联公司根据股息回购或发放给股权持有人的所有抵押品债务(担保抵押品债务除外)的本金余额合计，在任何情况下均在该日期之前。

“不可持续义务人”是指任何义务人(A)目前在世界遗产地内或附近从事可能影响联合国教科文组织定义的世界遗产地突出普遍价值的活动，(Ii)在热带原始湿润森林的砍伐、非法采伐或无控制和/或非法用火的活动中，(Iii)作为棕榈油和棕榈果产品的上游生产商和/或加工商，而该棕榈油和棕榈果产品不是成员或根据可持续棕榈油圆桌会议(RSPO)认证或致力于RSPO认证的有时限的活动，(Iv)在扩建现有煤或开发新煤时-

(V)开发绿地热能煤矿，或(Vi)将山顶移走作为采矿的一种开采方法，或(B)根据国际劳工公约，有证据表明从事童工或强迫劳动，或违反其他侵犯人权的行为，如2015年《现代奴隶法》所界定的奴役、强迫或强制劳动以及贩运人口。

“票据”是指以附件A的形式，按照代理人的指示，代表相关贷款人向其付款的期票。

“票据代理人”具有第14.1节规定的含义。

“票据登记簿”的含义见第15.5(A)节。

“票据登记员”具有第15.5(A)节规定的含义。

“债务”系指借款人在本协议、票据和其他交易文件项下或与本协议、票据和其他交易文件项下或与本协议、票据和其他交易文件有关的所有义务(货币或其他方面)。

“债务人”是指在任何贷款项下欠付款项的任何人，仅为根据其定义第(B)或(C)款计算超额集中金额的目的，属于另一债务人的关联人的任何债务人应被视为同一债务人。

“债务人信息”就任何债务人而言，是指(1)法定名称和地址；(2)该债务人所在的司法管辖区；(Iii)该债务人过去两个财政年度的经审计财务报表(但如(X)如该债务人的所有附带债务的本金结余总和少于合资格附带债务总额的5%，则只须在该投资经理可获得的范围内提供该等经审计的财务报表；及。(Y)如该债务人已存在一段时间，以致至今仍未有两年的经审计财务报表，则该投资经理须提供该等其他财务资料(例如收益质量报告，管理预算或其他相关数据)，设施代理人将审查并使用商业上合理的努力，以接受这种财务信息，而不是所要求的财务报表；但该等财务资料须符合并履行适当的尽职调查)；(4)投资经理应提供投资经理的内部信用备忘录，(1)应包括(A)该债务人的执行交易摘要和财务业绩，(B)该债务人的所有权结构，(C)该债务人的历史业绩分析，(D)该债务人的历史财务报表和业绩摘要，以及(2)投资经理应真诚地努力提供(E)该债务人的公司预测，包括与资本支出有关的计划，(F)该债务人的商业模式、公司战略和已知同行的名称，(G)该债务人的管理团队的细节和(H)该债务人的任何银行设施和债务到期表的细节；但上述(A)至(H)款所列的项目不应就每份该等内部贷方通知单而是必需的(但应应要求提供)，但须说明该等

由投资经理准备的内部贷方备忘录；及(V)投资经理可合理获得的设施代理人合理要求的其他信息。

“OFAC”的含义如第9.29节所述。

“高级管理人员证书”是指由高级管理人员签署的证书。

“官方机构”是指任何政府或政治区，或任何机构、当局、监管机构、局、中央银行、委员会、部门或任何此类政府或政治区的机构，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员，在每一种情况下，不论是在国外或国内。

“律师的意见”是指独立律师的书面意见，其形式和实质上是合理可接受的，并且来自设施代理人可接受的律师。

“可选销售”的含义如第7.10节所述。

“原有效LTV”是指对于任何附随义务，由信贷机构根据有效LTV的定义及其所用和相关批准通知中所列定义计算的该附随义务的有效LTV。

“原始杠杆倍数”是指对于任何附属债务，适用于该附属债务的杠杆倍数，由投资管理人计算，并经融资机构根据杠杆倍数的定义和其中使用的定义以及相关批准通知中所述的定义予以批准(因为此类计算可结合“重大修改”定义(J)中所述的此类附属义务的修改而更新)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何交易文件下的担保权益项下的付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让义务或任何交易文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何交易单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何交易单据收取或完善担保权益、或与任何交易单据有关的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记而产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第17.16条作出的转让除外)。

“参与者”具有第15.9(A)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第15.9(C)节规定的含义。

“准用博彩业”是指必须满足下列条件的行业：

(A)债务人或其任何关联公司是否持有司法管辖区所需的许可证，并遵守适用的当地博彩、博彩和赌博法律和法规；

(B)确保债务人或其任何关联公司有令人满意的反金融犯罪政策(包括反洗钱、反贿赂和腐败)，以满足投资管理人适用的政策；以及

根据第(三)款规定，义务人或其任何关联公司不为任何类型的网络游戏提供存款账户或支付服务。

“允许投资”是指在任何时候：

(A)美国或美国的任何机构或机构的直接计息债务和保证及时支付本金和利息的计息债务，其义务得到美国的充分信任和信用的支持；

(B)根据美国或其任何州的法律组织的任何存款机构或信托公司(包括非美国存款机构或信托公司的任何联邦或州分支机构或机构)发行的活期存款或定期存款、存款证、活期票据或银行承兑汇票，并受联邦和/或州银行当局(如适用，包括抵押品代理人、抵押品托管人或贷款机构代理人或其以商业身份行事的任何代理人)的监督和审查；条件是，该存款机构或信托公司在投资时的短期无担保债务，或规定进行此类投资的合同承诺，至少被标准普尔评为“A-1”，被穆迪评为“P-1”；

(C)根据书面协议(I)就上文第(A)款所述的任何义务履行回购义务，如果抵押品托管人已根据本协定第八条实际或建设性地交付此类义务，以及(Ii)已与(X)抵押品托管人或(Y)根据美国或其任何国家的法律组织的托管机构或信托公司的公司信托部门订立协议，其存款由联邦存款保险公司承保，其短期无担保债务被标准普尔评为至少“A-1”级，被穆迪评为“P-1级”(如适用的话，包括融资机构代理人、抵押品代理人或以其商业身份行事的任何代理人)；

(D)任何根据美国法律注册成立的公司或其长期无担保债务被每个评级机构给予长期无担保债务评级的国家在进行此类投资或作出规定进行此类投资时的合同承诺时给予其两个最高长期评级之一的有息证券或折扣价出售的证券；但任何特定公司发行的证券在一定程度上将不被允许投资

其中的一项投资会导致当时由该法团发行并共同持有于该等账目内的证券本金超过该等账户所持有的准许投资的价值的10%(而持有于该等账目内的准许投资按面值计算)；

(E)持有符合以下条件的商业票据：(I)以合格货币支付，(Ii)至少被标准普尔评为“A-1”级，被穆迪评为“P-1级”；

(F)被各评级机构评为最高信用评级类别的个货币市场基金单位；

(G)购买任何合资格货币的现金；或

(H)提供融资机构可能接受的任何其他活期存款或定期存款、债务、担保或投资(包括套期保值安排)，并以书面形式予以证明。

允许投资可由抵押品托管人或其任何关联公司购买或通过抵押品托管人或其任何附属公司购买。所有获准投资应以抵押品托管人的名义持有。任何许可投资不得在其标准普尔评级上附加“f”、“r”、“p”、“pi”、“q”、“sf”或“t”的下标。任何此类投资可从或通过抵押品代理或融资机构或其各自的任何关联公司，或抵押品代理或融资机构或其各自的关联公司为其提供服务并获得补偿的任何实体进行或获得(只要此类投资在收购时满足前述允许投资定义的适用要求)；但尽管有前述(A)至(H)条的规定，准许投资只可包括构成现金等价物的债务或证券，而该等现金等价物是就第(C)(8)(I)(B)段的权利及资产而言的，而该等权利及资产则不包括在沃尔克规则所指的“备兑基金”的定义中。

“允许留置权”是指(I)为了担保当事人的利益而以抵押品代理人为受益人的留置权，(Ii)税收和机械师留置权或供应商对提供的服务或材料的留置权，在这两种情况下，尚未到期和应支付且已根据GAAP为其建立了充足准备金的供应商留置权，(Iii)关于相关担保的留置权(1)以借款人为受益人的留置权，(2)根据适用的标的文书允许的相关担保的任何留置权，以及(Iv)关于代理贷款的留置权。代表相关债务人的所有贷款人对代理人享有留置权。

“许可营运资金安排”是指，就债务人和附随债务而言，有关债务人发生的营运资本安排，其(A)的总承诺额不超过下列各项之和的15%：(1)此种营运资本安排的总承诺额，(2)此种附随义务的总承诺额，以及(3)与该附随义务同等或优先于该附随义务的任何其他债务的总承诺额减去不受限制的现金；(B)该营运资本融资的总承诺额与该债务人的EBITDA的比率(在取得或拟取得该附带债务之日厘定)不大于

1.0x；(C)在合同或结构上并不优先于这种附带债务；以及(D)主要以存货和应收账款作为担保。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、有限责任公司、信托、非法人团体、合资企业、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“预付费”是指不可退还的费用，等于(A)各适用贷款人集团的承诺总额永久减少的金额乘以(B)1.0%的乘积；但如果此类减少来自(X)公司融资、(Y)无担保资本市场交易或(Z)资产负债表上CLO的任何收益，则不适用预付费。

“预付款通知”具有第2.4(B)节规定的含义。

“主要收入”指就任何分配日期而言，就有关收款期内所提供的服务向投资管理人或继任投资管理人(视何者适用而定)支付的费用，等于(1)主要收入费用百分比乘以(2)有关收款期第一天及最后一天合资格抵押品债务总额的平均值的四分之一的乘积。为免生疑问，投资经理可全权酌情豁免或延迟支付任何主要入境处费用。

“初级IM费用百分比”指0.45%。

“本金余额”是指就任何附属债务而言，在任何日期，(X)为借款人为该附属债务支付的购买价格，(Y)为该附属债务的未偿还本金余额的美元等值(如果该附属债务是以美元以外的任何合格货币计价和支付，并且该附属债务由同一合格货币的垫款提供资金，则美元等值应由适用的换算率确定，否则应由适用的汇率确定)。不包括(X)在适用于此类可推迟附属债务的截止日期之后延期或资本化的任何可推迟附属债务的任何递延或资本化利息，以及(Y)关于任何可变筹资资产的任何未出资金额；但为计算任何可延期抵押品债务的“本金余额”，就该抵押品债务收到的本金付款应首先用于减少或消除任何未偿还的递延或资本化的利息；此外，任何循环贷款在任何日期的“本金余额”应等于其未偿还本金余额加上其在无资金准备的风险敞口账户中的存款金额。任何股权证券的“本金余额”应为零。

“本金收款”指与抵押品有关的任何和所有收款，但利息收款和除外金额除外，包括但不限于：(I)可归因于此类抵押品本金的所有收款，(Ii)投资于允许投资的收款账户的本金收益，(Iii)所有

借款人根据任何对冲协议(即利率掉期或指数利率掉期交易)收取的款项及(Iv)所有回购金额，在每种情况下均不包括留存权益。

“委托人代收账户”是指在证券中介机构的账簿和记录上创建和保存的独立的、无息的证券账户(UCC第8-501节所指的)的统称，在每一种情况下，(X)在借款人名下，并受抵押品代理人为担保当事人利益的留置权的约束，(Y)包括任何和所有子账户，以及(Z)根据第8.1(A)节设立和维持。

“按比例百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在该日期的承诺额除以该日期的总承诺额。

“禁止防卫资产”是指有关债务人的主要直接业务是生产或分销杀伤人员地雷、集束弹药、生物和化学、放射性和核武器或其关键部件的附随义务。

“禁止行业”是指就任何债务人而言，其主要业务是：(A)在被禁止国防资产定义所指的行业内；(B)制造完整的和可操作的攻击性武器或火器；(C)色情或成人娱乐；(D)博彩业(不包括(I)获准博彩业或(Ii)酒店和/或度假村的开发或管理)；(E)在大麻行业；(F)在阿片类药物行业；或(G)为取得贷款时根据适用法律违法的任何其他行业提供资金。

“购买价格”就任何附随债务而言，是指借款人为该附随债务支付的实际价格减去其定义第(1)款所述的与该附随债务有关的全部本金。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义见第17.19节。

“合格替代安排”具有第10.6(C)节规定的含义。

“增值期”是指从“第八修正案”生效之日起至(I)所有合格抵押品债务的本金余额之和等于或大于目标投资组合金额的第一个日期和(Ii)“第八修正案”生效日期的六个月周年日之间的一段时间。

“评级机构”指的是标准普尔和穆迪。

“收款人”是指(A)融资机构、(B)任何代理人、(C)任何贷款人和(D)本合同项下付款的任何其他收款人。

“记录”系指任何附随义务的附随义务档案，以及借款人或其代表就任何附随义务及其项下的债务人编制和保存的所有其他文件、账簿、记录和其他信息，包括借款人或投资管理人就该附随义务或债务人编制和保存的所有文件、账簿、记录和其他信息。

“监管当局”具有第17.14(C)节规定的含义。

“再投资”具有第8.3(B)节给出的含义。

“再投资日期”具有第8.3(B)节给出的含义。

“再投资请求”具有第8.3(B)节给出的含义。

“相关附属债务”指股权持有人或其任何附属公司根据相同的标的工具拥有一项可变融资资产的任何附属债务；但一旦股东或任何该等附属公司向相关义务人作出垫款或为该等可变融资资产提供资金的所有承诺期满或被不可撤销地终止或减至零，任何该等资产将不再是相关附属债务。

就附随义务而言，“相关财产”是指为保证该附随义务的偿还而指定和质押或抵押的任何财产或其他资产，包括但不限于对相关债务人或其子公司的股票、成员资格或其他所有权权益的任何质押、与该附随义务有关的所有认股权证资产以及出售或以其他方式处置该财产或其他资产的所有收益。

“相关担保”是指，就每项附带义务而言：

(A)对担保附随义务的任何相关财产、就该附随义务支付的所有付款和所有到期款项，以及在适用的预付款日期之后应就该附随义务到期和支付的所有清算收益；

(B)审查所有担保、赔偿和保证、保险单、融资报表和其他任何性质的协议或安排，以随时支持或保证支付任何此类债务；

(C)对与这种附随义务和任何前述义务有关的所有收款进行清偿；

(D)对债务人在任何附随义务、所有UCC融资报表或与之相关的其他文件下的义务提供任何担保或类似的信用增强，包括针对任何相关担保的所有权利和补救措施(如有)，包括根据该担保应支付和将到期的所有金额，以及借款人在该担保项下的所有权利、补救办法、权力、特权和索赔(无论是根据该协议的条款产生的，还是借款人在法律或衡平法上可获得的)；

(E)审查与这种附随义务和前述任何事项有关的所有记录；和

(F)收回上述各项的所有追回款项及收益。

就以英镑计价的预付款而言，“相关政府机构”是指英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继承者。

“替代套期保值协议”是指一个或多个套期保值协议，与当时有效的所有其他套期保值协议相结合，在任何目前未完成的套期保值协议的任何计划取消生效后，满足本协议第10.6节所载的借款人维持套期保值协议的约定。

“申报日”是指每个历月的第15个营业日。

“回购金额”是指，对于任何根据第7.11节进行付款或替换的担保附随义务，在确定时，(I)(A)相当于借款人为该附随义务支付的购买价格(不包括购买的应计利息和原始发行折扣)的金额减去自该附随义务加入抵押品之日起与该附随义务有关的所有本金付款与(B)该附随义务的附随义务金额之和，(Ii)自上次分派日期以来的任何应计及未付利息，及(Iii)就任何对冲协议条款所规定终止一项或多项对冲交易(全部或部分)而欠任何有关对冲交易对手的所有对冲破坏成本，以及终止与该等付款或回购有关的全部或部分对冲交易，以及终止全部或部分与此相关的任何对冲交易。

“回购活动”具有销售协议中规定的含义。

就任何收款期而言，“已购回附属债务”指借款人或投资管理人(视何者适用而定)于紧接报告日期或之前已将回购金额存入收款账户的任何附属责任，以及权益持有人根据出售协议购买的任何附属责任(已由权益持有人或其代表存入收款账户)。

“申请放行和收据”是指由投资经理填写并签署的基本上采用附件F-2形式的表格。

“所需贷款人”是指，在任何时候，贷款人持有的垫款总额超过所有未偿还垫款的50%，或者如果没有未偿还的垫款，则贷款人持有的承付款总额超过所有承付款的50%。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”对于(A)投资经理或借款人、其首席执行官、首席运营官、常务副总裁或投资经理或直接负责管理或收取抵押品义务的借款人的任何其他高级人员或雇员，(B)抵押品代理人或抵押品托管人，公司信托办公室内任何直接负责本协议管理的高级人员，包括当时直接负责管理本协议的任何董事、总裁副局长、总裁助理或联系人，分别为上述高级人员，或任何事项因其对特定主题的了解和熟悉而被转介。或(C)任何其他人士、总裁、任何副总裁或助理副总裁、公司信托主任或该人士的财务总监，或具有类似职能的任何其他高级职员或雇员。

“受限信息”具有第10.25(B)节规定的含义。

“保留的经济利益”具有第10.25(A)节规定的含义。

“留存利息”是指，就抵押品所包括的任何附随义务而言，(A)就该附随义务的另一贷款人(S)已保留的此类附随义务提供额外资金的义务，(B)代理人(S)根据相关文书所享有的所有权利和义务，(C)与根据上文第(A)款保留的附加资金义务相关的任何未使用的承诺费。以及(D)根据上文(B)款保留的与代理人(S)的权利和义务有关的任何代理费或类似费用。

“重估事项”是指在任何附随债务作为抵押品期间，与该附随义务有关的任何事项的每次发生：

(A)在发生本金和/或利息支付违约的情况下(在实施对其适用的任何宽限期和自到期日起五(5)个工作日中较短的一个之后)；

(B)借款人、贷款代理人或投资管理人实际得知，同一债务人的另一项债务(1)以同一抵押品作担保，(2)优先于或同等地享有对该附属债务的付款权利，(3)金额超过250,000美元，而该债务的本金及/或利息已发生并仍在继续(在适用于该等宽限期后)；

(C)报告与任何相关债务人有关的破产事件的发生；

(D)如果投资管理人根据《投资管理标准》单独酌情确定这种附随债务的全部或部分不可收回，或以其他方式将这种附随债务置于非应计状态；

(E)防止发生(未经融资机构事先批准)与这种附随义务有关的重大修改；

(F)在任何情况下，该附随义务下的债务人未能按照该附属债务的标的文书(包括其下的任何宽限期)的要求，向借款人或投资管理人交付任何财务报告资料，但在任何情况下均不少于每季度，这对投资管理人或设施代理人(由设施代理人以其合理的酌情决定权确定)作出本附属品义务所要求的任何决定或计算的能力产生不利影响；但借款人(或其代表的投资管理人)可就任何债务人在单一场合(或融资机构凭其完全酌情决定权批准的任何其他额外场合)准予该债务人提交该等财务报表最多30天的延期；

(G)就任何企业价值贷款而言，该等抵押品债务的杠杆倍数较该抵押品债务的原始杠杆倍数增加1倍或以上；但其后每一次较适用的原始杠杆倍数额外增加1倍，均为额外的重估事项；

(H)就任何以资产为基础的贷款而言，(A)借款人没有(或没有促使债务人)保留核准评估公司或核准估值公司，以重新计算任何该等以资产为基础的贷款的(X)的估值，而该等贷款的借款基础包括知识产权、设备或不动产(视属何情况而定)，担保此类资产贷款的抵押品至少每十二(12)个月担保一次此类贷款(就任何此类审查而言，须有30天的宽限期)，以及(Y)对于抵押品中包括的所有其他基于资产的贷款，担保此类贷款的抵押品至少每六(6)个月担保一次此类贷款(受任何此类审查的30天宽限期的限制)或(B)借款人(或相关债务人，视情况适用)变更核准评估公司或核准估价公司，对于任何以资产为基础的贷款，或相关的核准评估公司或核准估价公司在未经融资机构书面批准的情况下改变该贷款抵押品的估值指标；

(J)就任何以资产为基础的贷款而言，这种附属债务的有效LTV增加的数额超过该附属债务的原始有效LTV的15%；但随后每增加15%的适用原始有效LTV，即为额外的重估事项；

(K)即使该等抵押品债务获S或穆迪评级，而并非直接投资贷款，该等抵押品债务(X)获标准普尔评级为“ccc-”或以下，或(Y)穆迪的违约概率评级(如穆迪公布)为“Caa3”或以下，或在每种情况下，在被标准普尔或穆迪(视何者适用而定)撤回前已有该等评级；或

(L)如果投资管理人或借款人实际知道该附属义务在向同一发行人的另一债务义务支付本金和/或利息方面具有同等或较低的偿付权，而该发行人具有(I)以下的公开评级：

标准普尔“CC”或以下，或“SD”或(Ii)穆迪违约概率评级(如穆迪公布)为“D”或“LD”，而在每种情况下，该等其他债务仍未清偿(但附带债务及该等其他债务均为适用债务人的全部追索权债务)。

“循环贷款”是指一种附随义务，规定了有关债务人可以借入的最高总额，并允许该债务人在该附随义务期限内再借入以前借入并随后偿还的任何金额。

“周转期”是指从生效日期开始，到下列日期中最早发生的一段时间：(I)周转期结束日期(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)，或(I)借款人和每一代理人共同商定的日期，(Ii)根据第2.5节全额终止贷款金额的日期，或(Iii)根据第13.2节终止周转期的日期，两者中较早者为准。

“周转期结束日期”是指2025年2月26日。

“销售协议”是指作为卖方的股权持有人和作为买方的借款人之间的销售和贡献协议，日期为本协议之日。

“制裁目标”具有第9.29(A)节规定的含义。

“受制裁国家”具有第9.29(A)节规定的含义。

“制裁”具有第9.29（a）条规定的含义。

“抵押品债务明细表”是指每个资产审批请求所附的一份或多份抵押品债务清单。每个此类明细表应确定将成为附随义务的资产，应列出借款人或贷款机构代理人可能合理要求的关于每个此类附随义务的信息，并应补充先前提交的资产审批请求所附的任何此类明细表。

“预定附随义务支付”是指债务人根据相关标的票据的条款，根据附随义务支付本金和(或)利息的每一笔定期分期付款。

“第二留置权贷款”是指下列任何贷款：(I)在偿付权利上不从属于相关债务人的任何其他义务(第一留置权贷款除外)的任何贷款，除第一留置权贷款外，就该债务人的清算而言，该贷款的抵押品，以及(Ii)以保证相关债务人在贷款项下的义务的有效的、完善的第二优先权留置权或其上的第二优先留置权为抵押的任何贷款，留置权不从属于为借款担保任何其他债务的留置权，但以该指定抵押品为基础的第一留置权贷款除外(受适用的标的文书允许的对类似贷款合理的留置权的约束)，如果允许获得超过500,000美元的借款

以及优先于该等第二留置权贷款或与该等第二留置权贷款享有同等优先权(不论个别或合计)，均载于相关资产审批请求内)。

就任何分派日期而言，指就有关收款期内所提供的服务向投资管理人或继任投资管理人(视何者适用而定)支付的费用，等于以下乘积的四分之一：(I)第二收款费百分率乘以(Ii)有关收款期第一天及最后一天的合资格抵押品债务总额的平均值。为免生疑问，投资经理可自行决定豁免或延迟支付任何第二级入境处费用。

“二级IM费用百分比”是指0.30%。

“担保方”统称为抵押品代理人、抵押品托管人、每个贷款人、贷款机构代理人、每个代理人、每个其他受影响人、受补偿方和对冲交易对手方及其各自的许可继承人和受让人。

“证券中介”是指抵押品托管人，或账户所在的融资机构可以接受的任何后续机构。

“高级担保债券”是指(A)由公司、有限责任公司、合伙企业或信托发行的债务担保(不是贷款)，以及(B)以特定抵押品上有效的第一优先权完善担保权益为担保的债务担保。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SONIA”是指就任何营业日而言，相当于SONIA管理人在其网站上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率。

“SONIA调整”指的是，在相当于三(3)个月的期间内，年利率为0.1193%；条件是贷款代理和借款人可以不时更新此类SONIA调整，同时适当考虑用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定以适用货币计价的银团信贷安排的此类利差调整的方法；此外，前提是此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务在征得借款人的同意后不时发布此类SONIA调整(不得被无理扣留)。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SR贷款人”是指受欧盟证券化规则约束的每一家贷款人。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务及其任何继承者。

“结构性融资债务”是指由特殊目的载体欠下或发行的、由任何债务人的应收款或其他金融资产池直接担保、提及或代表其所有权的任何债务，包括债务抵押债券和抵押担保证券，包括(但不限于)担保债务债务、抵押贷款债务、资产担保证券和商业抵押贷款担保证券或其任何再证券化。

“附属公司”就任何人而言，是指该人和/或其其他附属公司直接或间接拥有超过50%的董事选举普通投票权的流通股数量的公司、合伙企业或其他实体。

“替代抵押品债务”指，就任何收款期而言，股东已根据第7.11节和销售协议将其替换为替代合格抵押品债务的任何担保抵押品。

“支持的QFC”具有第17.19节中给出的含义。

“有形净值”对任何人来说，是指该人及其合并子公司的综合净值，根据公认会计原则计算，减去该人及其合并子公司的无形资产总额，包括但不限于商誉、特许经营权、许可证、专利、商标、商号、版权和服务商标。

“目标投资组合金额”是指(I)在增资期间，400,000,000美元，以及(Ii)之后，(X)合资格附带债务总额，(Y)存放在本金收集账户的所有本金收款，以及(Z)存放在无资金风险敞口账户的所有金额的总和。

“税”是指任何官方机构征收的所有现有或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

对于任何关于CAD预付款的计算，术语Corra是指(I)0.00%和(Ii)期限为三(3)个月的Corra参考汇率中的较大者，在相关收款期的第一天之前两(2)个工作日的日期(该日，“术语Corra确定日”)，该汇率由Term Corra管理人公布。

“长期克拉调整”指的是0.32138%(32.138个基点)。

术语Corra管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。

“术语Corra确定日”的含义与第1.1节中“术语Corra”的定义相同。

“Term Corra Reference Rate”是指由Term Corra署长发布的基于CRRA的前瞻性定期汇率。

“SOFR期限”指就美元预付款(按备用基本利率计息的预付款除外)的任何计算而言，以(I)0.26%和(Ii)期限为三(3)个月的SOFR参考利率中的较大者为准，当日(该日，“SOFR期限确定日”)即相关收款期第一天前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由设施代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语SOFR确定日”的含义与第1.1节中“术语SOFR”的定义中给出的含义相同。

“术语SOFR参考汇率”是指由术语SOFR管理人发布的基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“交易文件”系指本协议、票据、销售协议、投资管理协议、抵押品代理人和抵押品托管人费用函、每份费用函、账户控制协议以及与本协议相关而签署和交付的其他文件，但不包括借款人或投资管理人与本协议相关而交付的标的工具。

“第十二修正案生效日期”是指2023年4月27日。

“统一商法典”是指在适用的一个或多个司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国AIFM法规”指2013年英国另类投资基金经理法规。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD企业，或属于英国金融行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人

当局，包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“基本票据”系指贷款协议、信贷协议或其他习惯协议，根据这些协议设定或签发一项附随义务，以及管辖这种附随义务的条款或为其所代表的义务提供担保的相互协议，或该附随义务的持有人是其受益人的其他协议。

“未提取费用”是指根据第3.1(B)条在循环期内相关收款期的每一天应支付的费用，等于(X)该日的承诺总额减去该日未支取的本金总额之间的差额乘以(Y)未提取的费率乘以(Z)1/360的乘积。

“未支取费率”是指在循环期间，0.375%的费率。

“无资金风险敞口账户”是指在证券中介机构的账簿和记录上创建和维护的独立的、无息的证券账户(在UCC第8-501节的含义内)，在每种情况下，(X)在借款人或适用的许可附属公司的名义下，(Y)包括任何和所有子账户，(Z)是根据第8.1(A)节设立和维护的。

“无资金风险敞口缺口”的含义如第8.1(A)节所述。

“未到期融资终止事件”是指任何事件，如果它继续未治愈，将随着时间或通知或时间和通知的流逝而构成融资终止事件。

“未到期投资经理违约事件”是指任何事件，如果该事件继续未得到纠正，将随着时间的推移或通知或时间和通知的过去而构成投资经理违约事件。

“无担保债券”是指(A)不以抵押品质押作担保，(B)对有关债务人的任何其他无担保债务享有优先或同等清偿权利的任何债券。

“无担保贷款”是指下列任何贷款：(A)不以抵押品质押作担保，(B)对有关债务人的任何其他无担保债务享有优先受偿权或同等受偿权。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年公法第107 56条。

“美国借款人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国政府证券营业日”指除证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。

“美国特别决议制度”具有第17.19节规定的含义。

“美国纳税证明”的含义与第4.3(F)节中赋予该术语的含义相同。

“可变资金资产”是指任何循环贷款或其他资产，根据其条款，可能需要任何贷款人或其所有人在未来向相关债务人垫付一笔或多笔预付款。

“沃尔克规则”系指修订后的1956年美国银行控股公司法第13条及其下适用的规则和条例。

“权证资产”是指可转换为或可交换或可行使的任何股权购买认股权证或类似权利，借款人作为“股权提升者”从债务人那里收到与附随义务有关的任何股权。

“保证附随义务”具有第7.11节规定的含义。

“加权平均预付率”是指在任何确定日期，对于调整后的合格附带债务余额所包括的所有合格抵押品债务，除以(1)乘以(A)每项合格附属债务的预付率乘以(B)此类合格附属债务对调整后合格附属债务余额的贡献和(2)调整后的合格附属债务余额的乘积所得的数额。

“加权平均息票”是指在任何一天，以百分比表示的数字，除以(I)乘以(X)作为固定利率抵押品债务的每一合格抵押品债务的利率减去适用的利率乘以(Y)该合格抵押品债务对调整后的合格抵押品债务余额的贡献乘以(Ii)固定利率抵押品债务的调整合格抵押品债务余额的调整后合资格抵押品债务余额所得的金额。

“加权平均寿命”是指，就抵押品所包括的所有符合资格的抵押品债务而言，在该日期之后的任何一天，通过(I)除以(A)乘以(A)每项符合资格的抵押品债务在该日的平均寿命乘以(B)除以抵押品所得的乘积所得的年数而获得的年数

(二)符合条件的附随债务总额。

“加权平均价差”是指在任何一天，以百分比表示的数字，等于(I)资金总利差除以(Ii)合资格抵押品债务总额(不包括任何可递延抵押品债务的递延和资本化的任何利息)。

“扣缴代理人”是指借款人、融资机构代理人和投资管理人。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该等合约或文书行使权利一样具有效力，或就该法律责任或与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何自救立法下的任何权力暂停履行任何义务。

“书面”或“书面形式”(及其其他变体)是指任何形式的书面通信或通过电传、传真机、电报或电报进行的通信。

“收益”是指，就任何期间而言，在第三条规定的期间内垫款的每日应计利息。

第二节其他定义规定。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于票据或根据本协议或其中制定或交付的任何其他交易文件、证书、报告或其他文件时，具有此处定义的含义。

(A)第1.1节或本协议其他地方以单数形式定义的每个术语应指在本协议、票据或根据本协议或本协议其他地方制作或交付的任何其他交易文件、证书、报告或其他文件中使用该术语的复数形式时的单数形式，而第1.1节中以复数形式定义的每个术语应指在本协议或本协议中使用该术语的单数形式时的单数形式。

(B)本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的术语应指本协议作为一个整体，而不是本协议的任何特定条款，“包括”一词是指“包括但不限于”，本协议中提及的条款、节、款、附表和证物是指本协议的条款、节、款、附表和证物，除非另有说明。

(C)在本协议生效之日在纽约州生效的《统一商法典》中定义的下列术语在本文中按定义使用：账户、认证证券、动产纸、控制权、文件、设备、金融资产、资金转移系统、一般无形资产、背书和背书、票据、库存、投资财产、收益、证券账户、证券中介、认证证券、担保权利、抵押权益和未认证证券。

(D)为免生疑问，借款人应在每个计量日促使投资管理人重新确定截至该计算日期的每项合格抵押品债务的状况，并向抵押品代理人通知任何合资格抵押品债务的状况的任何变化，因此：(A)在之前的计量日以前为合资格抵押品债务的抵押品债务可从该计量日的合资格抵押品债务总额中剔除，以及(B)先前在前一计量日的合资格抵押品债务总额中排除的抵押品债务可在收到相关批准通知后，应计入于该计量日期的合资格附带债务总额。

(E)除另有规定外，本协议或任何其他交易文件中对交易文件的每一次提及，均指可根据交易文件的条款不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改的交易文件。

(F)根据本协议要求对抵押品债务和借款基数进行的所有计算(包括但不限于确定是否发生未到期的融资终止事件或融资终止事件)应以结算日期为基础，并在实施(X)将在该结算日期进行的所有购买或销售和(Y)要求在该结算日期进行的所有预付款加上借款人购买先前请求(和批准的)抵押品债务所需的所有无资金预付款的余额。

(G)就本协定项下的所有目的而言，“知识”应指经过合理查询后的实际知识。

(H)即使本协议有任何相反规定，(A)凡提及向“每一代理人”交付通知，即指由适用一方向附属代理人交付通知，而该代理人随后应迅速(但在任何情况下不得迟于下一个营业日)向每一代理人交付通知；及(B)凡提及通知同时交付给融资机构和担保代理人，均指由适用一方向担保代理人交付通知，担保代理人随后应立即(但在任何情况下不得晚于下一个营业日)将通知交付给担保代理人；但每份预付款请求和每份自愿预付款通知应由借款人按本协定相关条款规定的方式和时间交付给融资机构代理人、抵押品代理人和每一代理人，借款人在这样做时应有权完全依赖票据登记册和附件A所载信息，且对其中任何一项的任何错误或遗漏概不负责。

(I)就本协议所规定的任何计算而言，代理人或任何贷款人欠借款人的任何款额，可由代理人或该贷款人(视属何情况而定)以借款人根据本协议须付给代理人或该贷款人(视属何情况而定)的款额的货币计算，而该等代理人或该贷款人(视属何情况而定)能够以合理方式及真诚地购买该货币的有关款额的汇率。

第二条

设施、先行程序和注意事项

第二节1.预付款。(A)根据本协议规定的条款和条件，各贷款人集团特此同意在生效日期至周转期结束期间的任何日期(每个垫款日期为“垫款日期”)，不时向借款人或其代表垫款(个别为“垫款”，统称为“垫款”)；但任何日历周内的垫款日期不得超过两(2)个。澳元垫款应完全由澳元贷方提供，CAD垫款应完全由CAD贷方提供，美元垫款应完全由美元贷方提供，欧元垫款应完全由欧元贷方提供，英镑垫款应完全由英镑贷方提供，每种情况下均应符合第2.2(D)节的规定。

(A)在任何情况下，任何贷款人在以下情况下均不得垫款：(X)所有垫款的未偿还本金总额将超过(I)贷款金额和(Ii)在该日的借款基数，或(Y)外币垫款金额将超过在该日的外币升华金额。在符合本协议条款的情况下，在循环期间，借款人可以借入、再借、偿还和预付一笔或多笔预付款(符合第2.4节的规定)。

第二节.垫款的资金来源。(A)在满足第6.2节规定的先决条件的前提下，借款人可以在上午10：00或之前，在适用的时区内，向贷款机构代理人、各代理人和抵押品代理人发出通知，要求在适用的时区内，至少(X)如果贷款金额超过当时贷款金额的20%，则至少(X)如果贷款金额超过当时贷款金额的20%，则为六十一(61)天或(Y)如果贷款金额最高为当时贷款金额的20%，则两(2)个工作日(或，就以AUDS申请的任何贷款而言，提前三(3)个工作日)。该通知(在此称为“预付款申请”)应采用附件C-1的形式，并应包括(除其他事项外)建议的预付款日期和金额，如果适用，还应随附一份资产核准申请，列出其中所要求的关于借款人在预付款日(如果适用的话)将获得的抵押品债务的信息。抵押品代理人在收到预付款请求后，应立即将分配给本合同的其他当事人

根据贷款人各自的承诺，在贷款人之间提供这种预付款。如预付款申请附表1所列抵押品代理人的接线指示有任何更改，抵押品代理人应在任何建议的预付款日期前至少两(2)个营业日(或就AUDS要求的任何预付款，提前三(3)个营业日)向每名代理人发出书面通知。任何垫款金额至少应等于(W)至少1,000,000澳元、1,000,000加元、1,000,000美元、1,000,000欧元或1,000,000 Gbps(视情况而定)，(X)当日借款基数减去(2)当日未偿还垫款，(Y)当日外币升华减去当日外币垫款金额，及(Z)当日贷款金额减去(2)当日未偿还垫款。借款人根据第2.2节提出的任何预付款请求均不可撤销，并对借款人具有约束力。融资机构没有义务以融资机构的身份借出本合同项下的资金。在抵押品代理人收到借款人的高级人员证书确认满足第6.2节所述先决条件的情况下，以及抵押品代理人从贷款人收到此类资金后，抵押品代理人应将所要求的垫款收益存入借款人指定的账户(在设施代理人、每名代理人和抵押品代理人收到的书面通知中，至少在预付款日期前一(1)个营业日)，不迟于该预付款日期下午2：00在适用的时区内，将所要求的预付款的收益存入借款人指定的账户。如果贷款人选择在适用的六十一(61)天通知期结束前的任何一天为相关垫款提供资金，则每一贷款人应在两(2)个工作日内(或对于AUDS中要求的任何垫款，在三(3)个工作日内通知借款人)根据第2.2(A)(X)条提出的任何垫款请求。借款人明确承认并同意，任何贷款人在第2.2(A)(X)条规定的适用六十一(61)天通知期完全通过之前的任何一天选择为任何垫款提供资金，不得构成或被视为对贷款人为根据第2.2(A)(X)条提出的预付款请求提供任何垫款之前六十一(61)天通知的要求进行的修订、豁免或其他修改。

(A)承诺贷款人的承诺。所有垫款应由贷款代理代表适用的承诺贷款人支付。尽管本节第2.2(B)节或本协议其他部分有任何相反规定，任何承诺的贷款人都没有义务向其代理人或借款人提供与预付款相关的资金，其金额将导致其当时提供的预付款部分超过其当时有效的承诺。每一贷款组中承诺的贷款人汇出任何预付款的义务应与其他贷款人的义务不同，任何承诺的贷款人未能将该金额提供给其代理人，并不解除任何其他承诺的贷款人在本合同项下的义务。

(B)资金不足的承付款。尽管本协议有任何相反规定，在发生(I)第13.2条规定的任何预付款到期日加快和(Ii)循环期结束时，借款人应要求垫付未到位资金总额减去当时存入无资金敞口账户的金额(如果有的话)中的较早者。在收到这样的

如贷款人事先提出申请，贷款人应将该金额直接存入抵押品托管人，存入资金不足的风险敞口账户，即使本协议有任何相反规定(包括但不限于借款人未能满足第6.2节规定的任何先决条件)，从而为申请金额提供资金。

(C)货币承诺条款。

(I)各贷款人特此同意：(A)以澳元贷款的每笔预付款应全部由澳元贷款人提供资金；(B)以CAD贷款的每一笔预付款应全部由CAD贷款人提供资金；(C)以美元融资的每一笔预付款应由美元贷款人全额提供资金；(D)以欧元融资的每一笔预付款应由欧元贷款人全额提供资金；(E)以GBP贷款的每一笔预付款应全部由GBP贷款人提供资金；但除DBNY及其附属公司外，任何贷款人以任何合资格货币(美元除外)为任何垫款提供的资金，不得超过其按比例计算以该合资格货币垫款的百分比。在每笔垫款的日期，每个贷款人应购买和出售总金额的垫款，以便在每次此类购买生效后，每个贷款人都拥有其未偿还垫款的按比例百分比。

(Ii)在每个外汇评估日，(A)借款人应计算借款基数并将该计算结果提交给贷款机构及(B)贷款机构应根据第17.3节向抵押品代理、借款人及各机构提供借款基数的计算，连同各按比例计算的百分比及截至该外汇评估日期各贷款人未清偿垫款的实际百分比。如果(X)在第(A)或(C)款的定义中规定的任何外汇评估日期，有任何差异，(Y)或在任何其他外汇评估日期，在每个情况下，任何贷款人的未偿还预付款的实际百分比与该贷款人的按比例百分比或(Z)之间存在2.5%或更多的差异；或(Z)任何贷款人已在任何日期向借款人、投资经理和融资机构发出书面通知，表明该贷款人根据第2.2(D)(Ii)条指示(其单独酌情)进行重新分配，则借款人应交付：在适用的情况下，根据第17.3节，以附件C-5(每个，“外汇重新分配通知”)的形式向每个代理人(并向抵押品代理人)发出通知，指示每个贷款人向其他贷款人出售或向其他贷款人购买，如适用，则在每次此类购买生效后，每个贷款人都拥有其按比例计算的未偿还垫款的百分比。每一贷款人同意遵守外汇重新分配通知中提供的指示。每笔未清偿预付款的买卖应在相关外汇再分配通知送达后的第二个营业日发生(或，如果相关外汇再分配通知在下午4：00后送达任何贷款人)。在适用的时区，在该外汇重新分配通知交付后的第三个工作日)。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，(V)任何澳元贷款人均无义务以澳元以外的合资格货币为任何垫款提供资金，(W)任何CAD贷款人均无义务以

(X)任何美元贷款人有义务以美元以外的合格货币为任何垫款提供资金，(Y)任何欧元贷款人有义务以欧元以外的合格货币为任何垫款提供资金，或(Z)任何GBP贷款人有义务以英镑以外的合格货币为任何垫款提供资金。

第二节3.附注。借款人应应任何贷方集团的要求，在该贷方集团成为本合同一方之日或之后(无论是在生效日期或通过转让或其他方式)签署并交付一份证明该贷方集团垫款的票据。每张此类票据应支付给该贷款集团的代理人的订单，面额等于适用的贷款集团在生效日期或该贷款集团成为本协议当事人的生效日期(视情况而定)的承诺。借款人在此不可撤销地授权每名代理人在附注上的网格上(或在该网格的任何延续上，或在该代理人的选择下，在其记录中)作出(或安排作出)适当的批注，如果作出这些批注，除其他事项外，应证明其所证明的垫款的未偿还本金的日期及其每笔本金的支付。该等批注应为其标的物的推定证据，且无明显错误；但未作出任何该等批注并不限制或以其他方式影响任何债务或对该等债务的任何付款。

第二节4.还款和预付款。(A)借款人应(I)在每个分配日偿还未偿还的预付款，按照本协议第8.3节的规定偿还，并(Ii)在贷款终止日全额偿还。

(A)在贷款终止日期之前，借款人可不时使用存入本金代收账户的本金或借款人在该日期可动用的其他资金，自愿预付全部或部分尚未偿还的任何预付款的本金；

(I)所有此类自愿预付款应要求在上午11：00之前向融资机构代理人发出事先书面通知(并向抵押品代理人和每个代理人提供一份副本)。在适用时区内，在该自愿预付款前两(2)个工作日内，该通知(在此称为“预付款通知”)应采用附件C-4的形式，并应包括(除其他事项外)该预付款的建议日期以及该预付款的金额和分配；

(2)所有这种自愿部分预付款的最低金额应分别为1,000,000澳元、1,000,000加元、1,000,000美元、2,500,000欧元或2,500,000加元/秒；以及

(Iii)每笔预付款应在抵押品代理人收到的营业日(如果在适用时区的下午3：00之前收到)在抵押品代理人根据第8.3(A)节构成本金收款的可用金额的当天应用，如同(X)该预付款的日期是分配日期，以及(Y)该预付款发生在与该分配日期相关的收款期内。

(C)如果在任何日期，外币预付款金额等于或大于前三十(30)天内每一天外币预付款金额的105%，则借款人应在贷款机构提出书面请求后五(5)个工作日内预付预付款，使外币预付款金额小于或等于外币预付款；但未偿还预付款加上外币预付款金额不得高于贷款金额。

每一笔此类预付款均应支付第2.5(B)节规定的因预付款或付款而产生的任何金额(如果有)。

第二节5.融资额的永久性减少。(A)借款人可在提前五个工作日书面通知贷款代理人及每名代理人的任何时间，永久减少贷款金额(I)在全数(根据第(2.4)节)支付所有垫款的未偿还本金总额后，或(Ii)按任何按比例减去贷款金额超过所有垫款的未偿还本金总额(在实施任何同时预付款项后)。对于本节第2.5(A)节规定的任何永久性减少贷款金额，每个承诺的贷款人的承诺应自动与所有其他承诺的贷款人按比例减少，而无需任何一方采取任何进一步行动，以便所有承诺的总和将等于新减少的贷款金额。

(A)尽管本协议有任何相反规定，借款人仍可随时永久减少贷款金额，但如果该项减少发生在第十二条修正案生效日十八个月之前，借款人应向抵押品代理人支付适用的预付款费用，用于贷款人各自的账户；但如果该项减少发生在第十二条修正案生效日十二个月之后，并且任何贷款人在永久减少全部或部分贷款之日之前拒绝了延期请求，则不应向拒绝延期请求的任何此类贷款人支付任何预付款费用。尽管本合同有任何相反规定，对于周转期结束后发生的任何提前还款或永久扣减，不应支付预付款费用。

第二节6.周转期的延长。借款人可在第十二修正案生效日期一周年之后的任何时间，在循环期最后日期前三十(30)天之前，向每一代理人递交书面通知(连同一份副本给设施代理人)，要求将循环期再延长十二个月(每个符合资格的请求，即“延期请求”)。每一贷款人可自行决定批准或拒绝延期请求，但贷款人应在收到延期请求后30天内以书面答复延期请求，如果任何贷款人在30天期限结束前仍未以书面答复，则视为拒绝了延期请求。借款人提出的任何延长周转期的请求均不应被视为“延期请求”，条件是对交易文件的任何其他条款进行修改。

第二节7.折现率的计算。

(A)就购买每项附属债务而言，在借款人购买该等附属债务并将其纳入抵押品之前，信贷机构代理人将(凭其全权酌情决定权)为该附属债务指定一个贴现率。

(B)如果但仅当任何附属债务发生重估事件时，该附属债务的贴现因数可由信贷机构全权酌情修订，但须受投资管理人在本第2.7(B)条所述的争议权利的规限下。融资工具代理人将向借款人、抵押品代理人和投资经理提供修订贴现系数的书面通知。抵押品代理人应将该通知的副本转发给每一代理人。如果投资管理人实际知道或根据适用标的工具的条款，已收到与任何抵押品义务有关的任何重估事件的通知，投资管理人应立即就此向融资机构代理人和抵押品代理人发出通知(但无论如何，不得超过收到通知或实际了解有关情况后的两个工作日)。抵押品代理人应将该通知的副本转发给每一代理人。只要(I)受该重估事项影响的抵押品债务当时的杠杆倍数不超过相关原始杠杆倍数的2.00倍，(Ii)该等抵押品债务以前并未受重估事件的影响，及(Iii)该等抵押品债务根据其定义(A)或(B)条并非违约的抵押品债务，投资经理可就贷款代理人厘定的贴现率提出异议，并须由借款人自费聘请认可估值公司在不迟于贷款代理人作出初步厘定后六十(60)天内厘定贴现率(任何该等厘定不得超过(X)借款人为该抵押品债务支付的购买价、(Y)该抵押品债务的未偿还本金余额及(Z)贷款代理人根据第2.7(A)节或在相关批准通知中其他方式分配的任何贴现率或减值(包括因合成分期付款而产生的任何折扣率或减值)中的最低者)。如果贷款机构基于其合理判断真诚地对借款人的核准评估公司确定的贴现系数提出异议，贷款机构可选择保留另一家核准估价公司，以根据估值标准确定贴现系数，费用由借款人承担。在任何一种情况下，由设施代理人确定的折扣率应在任何此类争议的过程中适用。任何认可估值公司在重估事件后对贴现率的任何厘定，须在该初步厘定日期后每六(6)个月重新计算一次，直至借款人根据下文第(D)款发出通知，表示该重估事件不再继续。如果任何附属债务发生任何额外的重估事件，则该附属债务的贴现系数可由融资机构全权酌情修订，且无权对该决定提出异议。如果核准估价公司根据第(B)款为任何附属债务确定了一个以上的贴现率，则该附属债务的贴现率应由融资机构重新计算为所有该核准估价公司所提供的估值的平均值(该决定不得超过(X)借款人为该附属债务支付的买入价、(Y)该附属债务的未偿还本金余额和(Z)任何折扣中的最小者

机构代理人根据第2.7(A)节或在相关批准通知中以其他方式分配的因素或削发(包括由于合成分批)。

(C)贷款代理人将向借款人、投资经理、每名代理人和抵押品代理人提供关于每个修订贴现系数的书面通知。

(D)在借款人向融资机构发出重估事件已修复的通知后，如融资机构在其合理酌情决定权下信纳该重估事件已修复，则融资代理应自行决定修订贴现率，以回复至紧接相关重估事件发生前的贴现率。

第二节8.增加贷款金额。借款人可在征得贷款代理事先书面同意的情况下，(I)在征得每个贷方集团同意的情况下，按比例增加现有贷方集团的承诺额(按比例)，(Ii)在15.4(B)款的约束下，增加其他贷方集团，和/或(Iii)在征得贷方集团同意的情况下，增加任何贷方集团的承诺额，在每种情况下，增加贷款组的额度，每种情况下增加贷方集团的额度；但贷款金额可增加至500,000,000美元，但须征得贷款代理和贷款人集团的同意，并增加其承担额。根据上文第(I)款的规定，贷款金额的每一次增加应根据各参与贷款组在实施该项增加之前的承诺按比例分配给各参与贷款组。尽管有上述规定，未经DBNY事先书面同意，如果DBNY在实施任何此类增加后，其承诺将不再至少为贷款金额的51%，则不得允许此类增加。

第三条

收益、未支取的费用等

第三节1.应得费用和未支取费用。(A)借款人在此承诺，在第3.2节规定的日期，支付从适用的预付款日期开始直至该预付款全部付清为止的期间内每笔预付款(或其每一部分)的未付本金的收益率。本协议或票据的任何规定均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高收益率。

(A)借款人应在第3.2节规定的日期支付未支取的费用。

第三节.第二节：土地分配日期。每笔垫款的应计收益(包括任何以前应计和未付的收益)和未支取的费用(视情况而定)均须支付，不得重复：

(A)在设施终止日期；

(B)就该项垫款而尚未偿还的本金的全部或部分付款或预付的日期；及

(C)在每个分发日期。

第三节.3.实地计算。预付款应在每个收款期内的每一天计息，年利率等于(A)该收款期的利率乘以(B)该日预付款的未偿还金额。所有收益率应根据在360天组成的一年内支付此类收益率的期间内发生的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)计算(不包括按替代基本利率定义(A)款所述的参考利率计算的收益率，该参考利率应在365/366天的一年内计算，并考虑英镑预付款、澳元预付款和加元预付款365天)。

第III.4节收益、费用等的计算每个代理人(代表其各自的贷款组)和贷款代理人应确定借款人在每个分发日为相关收款期支付的适用收益率和所有费用，并应不迟于该分发日前第八(8)个营业日以书面形式通知抵押品代理人。这种报告还可包括根据第4.3和5.1节规定的任何到期和应付款项的会计核算。

第四条

付款；缴税

第IV.1节付款。在遵守并符合本条款的前提下，根据第8.3(A)节的规定，所有应付贷款人的预付款和其他金额的本金或收益的支付应不迟于适用时区的下午3点之前，即以合格货币立即可用资金到期之日。任何贷款人或代理人在下午3：00之后，在适用时区内，在任何一天收到的付款，将被视为在其下一个营业日收到。每个代理人应按照第8.3条或第2.4条的规定，将代理人收到的预付款的每一笔款项分配给其贷款组中的贷款人。减少垫款本金的付款应根据贷款人各自在垫款中的份额按比例分配和使用，或在任何此类情况下，按每个受影响的贷款人可能不时与代理人和借款人书面商定的其他比例分配和使用。收益和未支取费用的支付应根据贷款人到期和应付的利息和手续费金额，按比例分配和使用。

第IV.2.截止日期延期。如果任何预付款的本金或收益在非营业日的某一天到期，则该到期日应延长至下一个营业日，并应按适用于该预付款的利率在延期期间产生并支付额外的收益。

第四节。3.税收。(A)免税支付。除适用法律另有规定外，借款人根据任何交易单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关官方机构支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本第4.3节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(A)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关官方机构支付税款，或根据贷款机构的选择，及时偿还任何其他税款。

(B)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后10天内，向每一收款人及其直接和间接实益所有人赔偿由该收款人或该实益所有人应付或支付、或被要求在向该收款人或该等实益拥有人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第4.3条征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之有关的任何合理支出，不论该等补偿税是否由有关官方机构正确或合法地征收或声称。由贷款人(连同一份副本给贷款机构和每个机构)，或由贷款机构本身或代表另一收款人向借款人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(C)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该贷款代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守15.9节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，该贷款代理人应就任何交易文件支付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该贷款代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关官方机构正确或合法地征收或申报。融资机构向任何贷款人提供的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权贷款代理在任何时间抵销和运用任何交易文件项下欠贷款人的任何和所有金额，或贷款代理根据本第4.3(D)条从任何其他来源向贷款人支付的任何金额。

(D)付款证据。借款人根据本第4.3条向官方机构缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向融资机构提交由该官方机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令融资机构合理满意的其他付款证据。

(E)贷款人的地位。

(I)对于根据任何交易单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或贷款机构代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和贷款机构代理人交付借款人或贷款机构代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或贷款机构代理人的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或贷款机构代理合理要求的其他文件，以使借款人或贷款机构代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第4.3(F)(Ii)(A)节、第4.3(F)(Ii)(B)节和第4.3(F)(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国借款人：

(A)任何贷款人如属守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或贷款代理人的合理要求不时)向借款人和贷款代理人交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或贷款机构的合理要求不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给借款人和贷款机构(副本数量应由接收方要求)：

(I)就任何交易文件下的利息支付而言，如属声称享有美国为缔约方的所得税条约的利益的外国贷款人，则须提交美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E的签立原件

(Y)对于任何交易文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的三份已签署原件；

(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)一份实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的原件(视适用情况而定)；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的范围内，提供签署的IRS表格W-8IMY原件，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或贷款机构的合理要求不时)，向借款人和贷款机构交付已签署的任何其他形式的原件，该原件由适用法律规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已填妥，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或贷款机构代理人确定所需扣缴或扣除的金额；和

(D)如果根据任何交易单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果是这样的话

贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或贷款机构合理要求的一个或多个时间向借款人和贷款机构交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或贷款机构合理要求的其他文件，借款人和贷款机构可能需要这些文件以(X)履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或(Y)确定扣除和扣留的金额。仅就本第4.3(F)(Ii)(D)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

每一贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和贷款代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第4.3条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第4.3条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第4.3条就导致该退款的税款所支付的赔偿款项的范围)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关官方机构就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该官方机构退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本条款第4.3(G)款支付的款项(加上相关官方机构施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受补偿方。即使本第4.3(G)节有任何相反规定，在任何情况下，根据本第4.3(G)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比从未支付过赔款或导致此类退款的额外金额的情况下受补偿方处于较不利的税后净值的位置。本第4.3(G)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。每一方在本条款4.3项下的义务应在融资机构代理辞职或更换，或贷款人转让或替换，以及任何交易文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

第五条

成本增加等。

第五节增加成本，资本充足率。(A)如由于(I)引入或在本条例生效日期后的任何改变(包括但不限于以施加或增加准备金要求的方式而作出的任何改变)或在本条例生效日期后引起的解释、管理或适用(不论是外国或国内法律)，或(Ii)在本条例生效日期后任何中央银行或其他官方机构(不论是否具有法律效力)遵从任何指引或要求，(A)贷款代理人、任何代理人、任何贷款人的费用应有任何增加，其继承人或受让人(每一人均应为“受影响的人”)同意支付或支付、提供资金或维持任何预付款(或根据本协议向任何受影响的人支付的任何付款(本金、利息、费用、补偿或其他)的任何减少)(视属何情况而定)，(B)受影响的人根据本协议或根据任何其他交易文件收到或应收到的任何款项的金额应有任何减少，或(C)任何接受者须就其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本，则在每一种情况下，借款人应在设施代理人提出书面要求后(该要求应附有一份陈述书，详细说明该要求的依据)，代表该受影响人向该设施代理人支付足以补偿该受影响人在该要求后三十(30)天内增加的费用或减少的付款的额外金额；但第5.1节规定的应付金额不得与第4.3节规定的应付金额重复。

(A)如(I)任何法律、准则、规则、条例、指令或要求在本条例日期后引入或在本条例日期后产生的任何解释、管理或适用方面有所改变，或(Ii)任何受影响人士在本条例生效日期后遵守任何中央银行、任何官方团体或机构的任何法律、准则、规则、条例、指令或要求，包括但不限于受影响人士遵守任何有关资本充足率或流动资金覆盖范围的要求或指令，具有或将会降低任何受影响人士的资本回报率的效果，由于借款人在本协议项下或任何相关文件项下的义务，或因本协议或与本协议或协议相关而产生的债务，借款人应向融资代理支付低于任何该等受影响人士若非因该等引入、变更或遵行(考虑该受影响人士有关资本充足性及流动资金覆盖范围的政策)所能达到的水平，而该等金额被该受影响人士视为重要的数额，则在该受影响人士不时提出要求(该要求须附有一份陈述书，说明该要求的合理详情)后，借款人应代表该受影响人士向融资代理支付用以补偿该受影响人士所需的额外款项。

(B)如受影响人士在任何时间(不论当时是否有任何《巴塞尔协议III》或《多德-弗兰克法案》的规定有效)蒙受或招致(I)任何明示或隐含的收费、评估、成本或开支，而该明示或默示的收费、评估、成本或开支是由该受影响人士或其任何联营公司就本协议拟进行的交易而规定或预期维持的，而不论(A)该等收费、评估、成本或开支是否在内部施加或确认，在外部或公司间，或(B)是否参照受影响人士或关联公司资产或资本回报率的降低、建立或维持稳定资金储备的内在成本、受影响人士或其关联公司收到或应收款项的减少或其他方面，或(Ii)由于受影响人士或其任何关联公司实际或预期遵守巴塞尔III规定或多德-弗兰克规定而产生的任何其他估算成本或支出，然后应受影响人或其代表通过融资代理的要求，借款人应为该受影响人的利益向贷款机构支付一笔数额，该数额在该受影响人决定时将补偿该受影响人。适用的受影响人的证明，列出根据本条款5.1(C)款补偿受影响人所需的一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(C)在确定本第5.1节规定的任何数额时，受影响的人可以使用任何合理的平均和归属方法。设施代理人应代表根据第5.1节提出索赔的任何受影响人员向借款人提交一份证书，该证书应合理详细地列出该额外或增加的成本的依据和计算方法，该证书在没有明显错误的情况下为决定性的。

第六条

成效；取得进展的条件

第六节1.有效性。本协议应在贷款机构代表贷款人收到下列文件的第一天(“生效日期”)生效，每份文件的形式和实质均应令贷款机构合理满意：

(A)交易单据。本协议及其他交易文件，均由协议各方正式签署；

(B)附注。对于提出要求的每个贷款人集团，由借款人正式填写和签立并支付给该贷款人集团代理人的票据；

(C)设立账户。证明已建立每个账户的证据；

(D)决议。借款人和批准交易的投资管理人的管理委员会(或类似项目)决议的核证副本

须由其秘书或助理秘书核证的本协议项下须交付的文件及拟进行的交易；

(E)组织文件。借款人和投资管理人各自的成立证书(或类似的组织文件)，由国务大臣证明其组织管辖范围；以及借款人和投资管理人的组织文件的经核证、签署的副本；

(F)良好的资历证书。借款人和投资管理人由其所在组织管辖的适用官方机构出具的良好资质证书；

(G)在职。借款人和投资管理人各自的秘书或助理秘书的证书，证明受权代表其签署本协定的官员的姓名和真实签名以及将由其交付的其他交易文件；

(H)提交文件。根据所有适当司法管辖区的UCC或任何可比法律，必要或融资机构代理人认为适宜的适当融资报表副本，以完善抵押代理人代表担保当事人在所有抵押品中的担保权益，其中权益可在本合同项下质押；

(一)意见。借款人和投资管理人的Dechert LLP律师以及Locke Lord LLP和抵押品代理人的内部律师的法律意见，每一项在形式和实质上都令设施代理人合理满意，涉及设施代理人可能合理要求的事项；

(J)无融资终止事件等。每份交易文件均完全有效，且未发生融资终止事件或未到期融资终止事件，且该事件仍在继续或将因发行票据和本协议项下借款而产生；

(K)留置权。贷款代理人应已收到(I)令贷款代理人满意的人员最近的查询结果、UCC的结果、可能已就借款人的个人财产提交的判决、担保权益和税收留置权申请、与借款人有关的破产和未决诉讼，以及此类搜索的结果应令贷款代理人满意，以及(Ii)提交UCC终止声明(如果有)，以解除任何人在借款人先前授予的任何抵押品中的所有担保权益和其他权利，以及贷款代理人合理要求的任何已签署的清偿信件；

(L)交纳费用。贷款代理人应已收到令其完全满意的证据，证明在生效日期应向贷款人支付的所有费用已全额支付；

(M)没有实质性的不利影响。自2013年9月30日以来，未发生任何实质性不利影响，也未启动任何诉讼，如果胜诉，可能会产生实质性不利影响；

(N)财务报表。设施代理人已收到经投资管理人的一名负责人证明真实和正确的7.5(K)节所述财务报表和报告的最新可用副本；此类财务报表在所有重要方面均公平地反映了该人截至适用日期的财务状况；以及

(O)其他。设施代理人合理要求的其他批准、文件、意见、证书和报告。

第六节预付款和再投资。任何垫款(包括本合同项下的初始垫款)和任何再投资均须遵守生效日期已发生的条件，以及下列其他先决条件：

(A)无设施终止事件等每份交易文件均应完全有效(除非根据其条款终止)，且(I)不会发生任何融资终止事件或未到期融资终止事件，且不会因作出该等预付款或再投资而继续或将会产生任何贷款终止事件；(Ii)不会发生任何投资经理违约事件或未到期投资经理违约事件，且该事件不会因作出该等预付款或再投资而继续或将会产生；(Iii)本协议所载借款人的陈述及保证，投资管理协议中包含的投资管理人以及借款人和投资管理人在其他交易文件中的陈述应在相关融资日期(或如果该陈述和担保明确提及较早的日期，则该较早的日期)在所有重要方面均属真实和正确，其效力犹如在该预付款或再投资的日期(以及在该预付款或再投资生效之后)一样，以及(Iv)在该预付款或再投资生效(以及任何与此相关的任何合格抵押品义务的购买)后，(X)垫款的未偿还本金余额总额不超过借款基数，(Y)外币垫款金额不超过外币升华；

(B)请求。(I)在根据第2.2(A)节为任何垫款提供资金的情况下，抵押品代理人、每一代理人和设施代理人应已收到根据第2.2(A)节提出的垫款预付款请求以及与之相关的所有交付物品；和(Ii)对于任何再投资，抵押品代理人、每一代理人和设施代理人应已收到根据第8.3(B)节关于此种再投资的再投资请求以及与此相关而需要交付的所有物品；

(C)周转期。周转期不应结束；

(D)文件清单。融资机构代理人、每一代理人和抵押品托管人应已收到一份文件清单，清单中的每一项符合条件的抵押品义务将在相关的供资日期添加到抵押品中；

(E)借款基数确认。抵押品代理人、每名代理人和融资机构代理人应已收到借款人或投资经理的官员证书(可作为预先请求或再投资请求的一部分)，该证书自该请求提出之日起计算，并在该请求生效后和借款人在该日期购买的抵押品债务(如有)计算，证明(X)所有未偿还垫款的本金总额不得超过借款基数，以及(Y)外币垫款金额不得超过外币增值额，在每种情况下，自筹资日起计算，如同借款人在该筹资日购买的抵押品债务归借款人所有；

(F)抵押品质量测试，最低股权条件。抵押品代理人、每一代理人和设施代理人应已收到一份《投资管理人高级职员证书》(可作为预先请求或再投资请求的一部分)，该证书自所请求的预付款或再投资之日起计算，并在该证书生效和借款人购买其在该资金提供日将购买的抵押品债务后计算，证明(I)就每一笔垫款而言，所有抵押品质量测试和最低股权条件均已满足，或(Ii)就每一再投资而言，(A)多样性分数至少为8，以及(B)满足每个其他抵押品质量测试，或者，如果不满足，则维持或改进，并且满足最低股权条件；

(G)套期协议。自未满足利差测试之日起，只要借款人选择根据第10.6节订立套期保值协议，贷款机构应已收到该等交易的证据，其形式和实质应令所需贷款人满意；

(H)设施代理批准。借款人取得任何附随义务时，借款人应已收到关于该附随义务的核准通知副本；

(I)准许用途。任何预付款的收益将仅由借款人用于符合本协议条款的一般公司目的，其中包括根据第10.16节允许的向股权持有人支付的股息和分配，或用于获取适用资产审批请求中确定的抵押品义务，或用于履行与任何可变融资资产相关的任何未出资承诺；

(J)评估价值。在收购每笔基于资产的贷款时，借款人或投资经理(代表借款人)应已保留或应已促使债务人保留一家或多家核准评估公司(视何者适用而定)进行计算

(A)就以知识产权、设备或不动产(视属何情况而定)为借款基础的任何该等附属债务而言，担保该附属债务的抵押品在取得该附属债务并纳入抵押品前十二(12)个月内；及(B)就所有其他以资产为基础的贷款而言，该抵押品在取得该附属债务并纳入抵押品前六(6)个月内担保该附属债务。借款人应促使投资管理人在与该附随义务有关的预先请求或再投资请求(如适用)中，将该附随义务的评估指标和评估价值报告给融资机构代理人(复印件各一份)；

(K)借款人证明。借款人应已向抵押品代理人、每一代理人和设施代理人交付一份高级人员证书(可作为预先请求或再投资请求的一部分)，注明所请求的预付款或再投资的日期，证明第6.2(A)至(J)节所述的条件已得到满足；以及

(L)其他。对于任何预付款，设施代理人应已收到他们可能要求的其他批准、文件、意见、证书和报告，该要求在内容和时间上是合理的。

第六节第三节抵押品债务和允许投资的转移。(A)抵押品托管人应在公司信托办事处以实物形式持有所有经证明的证券(不论是抵押品义务或准许投资)及票据。

(A)在生效日期(就借款人在该日期所拥有的每项附带债务和允许投资)，以及每次借款人应(或应促使投资管理人)指示或导致取得任何附带义务或允许投资时，借款人应(或应促使投资管理人)，如果该项允许投资或在附带义务的情况下，有关的本票或转让文件尚未按照“附带义务档案”的定义中规定的要求交付给抵押品托管人，则借款人应(或应促使投资经理)将该允许投资交付，或在附带义务的情况下，根据“抵押品义务档案”定义中的要求向抵押品托管人提交的相关本票或转让文件，抵押品托管人将根据本协议的条款贷记主托收账户的贷方。

(B)借款人应(或应促使投资管理人)将借款人获得的所有抵押品债务或允许投资转移给抵押品托管人，由其贷记到主收款账户，并应通过下列方式之一将借款人获得的所有抵押品债务和允许投资交付给抵押品托管人(并应采取任何其他必要行动，为抵押品代理人建立和完善每项抵押品债务和允许投资中的有效担保权益，该担保权益应是优先的

(受准许留置权的规限)借款人的任何其他债权人的债权(不论现已存在或日后取得)：

(I)如属已登记形式的票据或核证证券，则以有效背书或登记在抵押品托管人名下的方式注明抵押品托管人或空白形式，并(A)将该票据或核证证券交付公司信托办事处的抵押品托管人，及(B)安排抵押品托管人(代表抵押品代理人为有抵押各方的利益)在公司信托办事处持续管有该票据或核证证券；

(Ii)如属无证书证券，(A)促使抵押品托管人成为该无证书证券的登记拥有人，及(B)促使该项登记继续有效；

(Iii)如属任何抵押权利，则将每项该等抵押权利记入借款人名下的帐户的贷方；及

（iv）就一般无形资产而言（包括没有文书证明的任何抵押义务或许可投资）通过提交、维持和继续、将借款人列为债务人，将抵押代理列为担保方并描述抵押义务或允许投资的融资声明（或借款人“所有资产”的描述）作为特拉华州务卿备案办公室的抵押品。

第七条

附属义务的管理和履行

第七.1节投资经理。 抵押债务的管理、行政和收取应由被指定为投资经理的人员根据投资管理协议不时进行。

第七节.投资管理人违约事件。(A)如果投资管理人违约事件将发生并且仍在继续，借款人应(I)不允许投资管理人(W)同意修改抵押品义务或套期保值协议，(X)促使借款人签订任何套期保值协议，(Y)同意根据投资管理协议获得或处置任何抵押品义务，或(Z)对借款人采取任何其他行动，信贷机构代理人(或其代表)不时自行决定向投资经理指定的抵押品或交易文件(每项“指明交易”)：(Ii)使投资经理在指示借款人订立

任何指定交易及(Iii)寻求按商业上合理的条款及条件按公平价值出售抵押品责任，或促使投资经理于每一情况下在融资机构代理人的指示下以公平价值出售抵押品责任。借款人应支付融资机构聘用的任何代理人和顾问与行使上述权利有关的合理和有据可查的费用和费用；但是，借款人有义务就投资经理违约事件发生和继续的任何期间偿还任何此类费用和费用，其金额不得超过该期间内符合条件的抵押品债务总额每日平均价值的2.00%。投资经理特此同意真诚地与任何此类代理人和顾问合作。《投资管理协议》应规定，在选定继任者并开始服务之前，投资管理人不得辞职。

此外，一旦发生投资管理人违约事件，借款人应促使投资管理人在个人或多数贷款人指示下采取行动的设施代理人的要求下，在提出要求后的五个工作日内按设施代理人的指示交付其记录的副本和电子传输(此类传输的形式应为该继任投资管理人合理接受)，其中包含截至要求之日交易结束时投资管理人以计算机格式保存的与管理抵押品债务有关的所有数据。

(A)除按照《投资管理协议》第11条的规定外，借款人不得允许投资管理人放弃交易文件规定的义务和义务。

(B)在任何时候，任何贷款代理人或任何贷款人均可不可撤销地放弃根据第7.2(A)条授予该方的任何权利。任何此类弃权均应以书面形式作出，并由放弃其在本合同项下权利的一方签署。弃权方应立即向投资管理人和融资机构代理人提交一份该免责声明的副本(并向每一代理人提供一份副本)。

第七节第三节投资经理的职责。除《投资管理协议》规定的职责和义务外，借款人还应根据交易文件和《投资管理标准》的条款和规定，促使投资管理人对抵押品义务进行管理、服务、管理和催收，并执行投资管理人要求的其他行动。

(A)借款人应根据(I)适用法律、(Ii)适用的抵押品债务及其标的工具和(Iii)投资管理标准，促使投资管理人采取或安排采取一切合理必要或适宜的行动，不时试图收回收款。

(B)借款人应促使投资管理人按照本协议所述程序对贷款付款的收款进行管理。借款人应促使投资管理人(I)指示所有债务人(及相关代理人)将收款直接存入收款账户，(Ii)在收到收款之日起一(1)个营业日内，将其直接收到的所有收款存入收款账户。借款人应促使投资经理将所有收款确定为本金收款或利息收款(视情况而定)。借款人应促使投资经理通过自动结算所系统的电子资金转账或电汇方式进行此类存款或付款。投资管理人可在任何日期指示抵押品代理人使用适用的兑换率将托收账户中存放的资金转换为任何合格货币，条件是在兑换生效后，借款人遵守借款基础。

(C)借款人应促使投资管理人按照借款人和担保当事人各自的利益，为借款人和担保当事人保存以前没有交付给抵押品代理人的所有证据或与收款有关的记录，并应在设施代理人的要求下，在合理可行的情况下尽快提供，或在投资管理人违约事件发生时和持续期间，向设施代理人交付其拥有的、作为证据或与收款有关的所有材料记录的副本(向每个代理人提供一份副本)。

(D)借款人应促使投资管理人在收到后，在切实可行的范围内尽快将就每项附属债务而收取的、不构成附属债务的或与留存权益相关支付的任何现金收款或其他现金收入移交给适用人。

第七节第四节。[已保留].

第七节第五节与投资管理人有关的契约。在贷款终止之日或之后，预付款应全额偿还，所有收益均已支付，本协议项下不应向担保当事人支付任何其他款项：

(A)遵守协定和适用法律。借款人应促使投资管理人履行其在本协议和其他交易文件项下的每一项义务，并遵守所有适用法律，包括适用于抵押品义务及其所有集合的法律，但如不能合理预期不会产生实质性不利影响，则不在此限。

(B)维持业务的存在和经营。借款人应促使投资管理人：(I)作出或安排作出以下一切必要的事情：(A)维持和维持其作为公司的存在及其在其成立的管辖区内的权利和特许经营权；(B)取得并保持良好的外国公司资格，并维持其在每个管辖区的权利和特许经营权，而在每个管辖区内，如未能取得资格和保持有资格并保留其权利和特许经营权，合理地预期将产生重大不利影响；(Ii)继续执行其

业务实质上与目前进行的业务或根据本协议或其组织文件所允许的业务大体相同；及(Iii)将始终维持、保存及保护其所有许可证、许可证、章程及注册，除非未能维持、保存及保护该等许可证、许可证、章程及注册不会合理地预期会产生重大不利影响。

(C)簿册及纪录。借款人应促使投资经理保存适当的记录和帐簿，其中应根据公认会计原则对投资经理的所有财务交易和资产和业务进行完整和正确的分录，维护和实施行政和操作程序，并保存和维护所有必要或合理建议的文件、簿册、记录和其他信息，以收集所有抵押品债务。

(d)[已保留].

(E)ERISA。借款人应促使投资经理就任何可能导致根据守则第430条或ERISA第303(K)条或4068条对抵押品施加留置权的事件，向融资机构代理人和每名代理人发出及时的书面通知。借款人不得允许投资经理或投资经理的任何附属公司发生可能导致根据守则第430节或ERISA第303(K)或4068节对抵押品施加留置权的事件。

(F)遵守附带义务和投资管理标准。借款人应自费促使投资管理人及时、充分地履行和遵守投资管理人在任何抵押品义务下必须遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺(对于继任投资管理人，此类重大条款、契诺和其他条款仅应包括与收集和管理抵押品义务有关的条款，只要这些义务列于相关抵押品义务档案中的文件中)，并应在所有抵押品义务的所有实质性方面遵守投资管理标准。

(G)保存附随债务记录。借款人应自费安排投资管理人保存抵押品的合理、令人满意和完整的记录，包括关于抵押品的所有收到的付款和授予的所有信贷以及与抵押品的所有其他交易的记录。借款人应促使投资管理人维护其计算机系统，以便在向借款人出售任何抵押品债务之时及之后，投资管理人涉及该抵押品债务的主计算机记录(包括任何备份档案)应表明借款人和融资机构代理人在该抵押品债务中的利益，并且该抵押品债务由借款人所有，并已根据本协议质押给融资机构代理人，使其符合担保当事人的利益。

(H)留置权。借款人不得允许投资管理人就其在任何交易文件下的任何权利或与之相关的任何权利设立、产生、承担或允许存在任何留置权，无论是关于抵押品义务或允许留置权以外的任何其他抵押品。

(I)合并。借款人不得允许投资管理人通过法律实施或其他方式直接或间接地与任何人合并、合并、收购任何人的全部或几乎所有资产或股本，或以其他方式与任何实体合并或收购，但只要投资管理人仍是该合并的幸存公司，且这种合并不会导致控制权的变更，则允许该投资管理人与任何实体合并；但是，如果任何公开宣布的交易或一系列交易的结果是借款人是由(X)KKR Credit Advisors(US)LLC(及其任何后续实体)或(Y)Franklin Square Holdings，L.P.(及其任何后续实体)或其关联企业组成的合资实体提供咨询的业务发展公司的直接或间接全资子公司，则根据本协议和其他交易文件，应允许任何公开宣布的交易或一系列交易，尚存实体成为股权持有人。为了投资管理人的利益，双方同意，根据《销售协议》和《投资管理协议》，此类合并或根本变更交易应被允许，且不构成《投资管理协议》第13条所述的“投资管理人控制权或管理的变更”。借款人应促使投资管理人将任何合并事先书面通知融资机构代理人和每一名代理人。

(J)投资管理义务。未经贷款机构事先书面同意，借款人不得允许投资管理人(I)同意对其为当事人而贷款代理人并非当事人的任何交易文件的任何修改、豁免或其他修改，(Ii)同意或允许借款人在未经贷款代理人事先书面同意的情况下同意对任何附带义务进行实质性修改，(Iii)提出任何索赔，抵销或抗辩借款人，作为其履行本协议或任何其他交易文件项下以任何受影响人士为受益人的义务的抗辩，或(Iv)更改其会计年度，以便第7.5(K)节中描述的报告将以低于每12个月的频率交付给设施代理和每个代理。

(K)财务报告。借款人应安排投资经理向融资机构代理人和每名代理人提供或安排提供：

(I)在股权持有人的每个财政年度结束后120天内，尽快提供股权持有人及其合并附属公司于该年度终结时的综合及综合资产负债表副本、该年度的相关综合及综合收益表，以及该年度的相关综合净资产变动表及现金流量表，并以可比较的形式列载上一年度的数字；但根据本条第(I)款规定须交付的财务报表，可透过EDGAR或任何

证券交易委员会的继承人制度，在股东以表格10-k形式提交的年度报告中，应被视为在该等文件如此提供之日交付给融资机构代理人和每一代理人；以及

(Ii)在每个财政年度的每个财政季度(每个财政年度的最后一个财政季度除外)的每个财政季度结束后45天内尽快提供股东及其综合附属公司截至该财政季度末并包括上一可比期间(如有的话)的未经审计的综合及综合资产负债表，以及该股东及其综合附属公司在该财政年度及自上一财政年度结束至该财政季度结束的期间的未经审计的综合及综合收益表，以及股东及其合并子公司自上一会计年度末至本会计季度末未经审计的综合现金流量表；但根据第(Ii)款规定必须交付的财务报表，如通过EDGAR或证券交易委员会的任何后续系统在股东的10-Q表格季度报告中提供，应视为在该等文件提供之日交付给设施代理人和每一代理人。

(L)债务人报告。借款人应促使投资管理人在投资管理人完成对债务人的投资组合审查后15个工作日内(对于任何个别债务人，应不少于每季度进行一次)，在不重复本协议或任何其他交易文件中规定的任何其他报告要求的情况下，就该债务人以及借款人和/或投资管理人在审查完成之日收到的该债务人的每项附属债务(包括任何附带或包含的信息、报表和计算)，向融资机构代理人提供关于该债务人的债务人信息和任何财务报告资料包。然而，在任何情况下，投资经理均无义务在每个日历月向融资机构代理人交付该债务人报告一次以上。应贷款代理人的要求，借款人应促使投资经理提供贷款代理人(代表其本人或任何代理人)就任何附带义务或债务人(在投资经理可合理获得的范围内)合理要求的其他信息，且不迟于任何财政季度的财务报表到期日期，以及在该财政季度期间收到的该债务人的任何最新债务人信息，包括任何不可用债务人信息的通知。

(M)混合。借款人不得允许投资管理人，也不得允许投资管理人的任何关联公司将不构成收款或任何抵押品义务的其他收益的任何资金存入收款账户。

第七节第六节。[已保留].

第七节.联合报告。借款人应当促使投资管理人配合抵押品代理人履行抵押品代理人的

第11.3节规定的职责。在不限制前述一般性的原则下，借款人应促使投资管理人及时提供抵押品代理人可不时就抵押品义务要求提供的任何信息，以及完成抵押品代理人根据本协议规定必须准备或允许抵押品代理履行其义务所需的报告和证书的合理必要信息。

第七节第八节。[已保留].

第七节9.对附属债务的程序性审查；查阅投资管理人和投资管理人记录。(A)借款人应，并应促使投资经理(或其关联投资顾问)在借款人合理要求(A)检查与抵押品义务有关的记录并复制其副本和摘录，以及(B)为审查该等记录的目的而访问与收集、处理或管理抵押品义务有关的财产，费用由借款人承担。并与该人士的任何知悉该等事宜的高级人员、雇员或核数师(如有)讨论有关附属责任或该人士在本协议及其他交易文件下的表现的事宜。借款人同意并将促使投资经理(或其关联投资顾问)就上述事项向融资机构代理提供合理要求的文书和其他协助；但此类协助不得在任何实质性方面干扰投资经理的业务和运营。只要未到期融资终止事件、融资终止事件、未到期投资经理违约事件或投资经理违约事件尚未发生并仍在继续，此类访问和检查只能(I)在五个工作日之前发出书面通知，(Ii)在正常营业时间内进行，以及(Iii)在任何历年不得超过两次。在存在未到期融资终止事件、融资终止事件、未到期投资经理违约事件或投资经理违约事件期间，此类检查的时间或次数不受限制，在进行任何检查之前不需要事先通知。

(A)借款人应，并应促使投资管理人(或其关联投资顾问)，由借款人承担费用，并在适用的情况下，向贷款机构代理人提供证明抵押品义务的文件以及与抵押品和相关担保所包括的抵押品义务有关的所有其他文件，在每种情况下，在其拥有的情况下，在与强制执行贷款人的权利或利益有关的情况下，或根据适用的法规或条例，要求贷款机构代理人审查此类文件。这类访问是免费的，但仅限于(I)在两个工作日之前发出书面通知(只要没有发生和继续发生未到期的融资终止事件、融资终止事件或投资经理违约事件)，(Ii)在正常营业时间内，以及(Iii)每历年最多两次(只要没有发生和正在发生未到期的融资终止事件、融资终止事件或投资经理违约事件)。从生效日期起和生效之后，在贷款机构合理的酌情决定权下，贷款机构可以审查借款人和投资

管理人员收集和管理抵押品义务，以评估投资管理人对投资管理人书面政策和程序以及本协定的遵守情况，并可在任何日历年对抵押品义务和记录进行两次以上的审计，同时进行这种审查。

(B)第7.9节的任何规定均不减损借款人和投资管理人遵守禁止披露债务人信息的任何适用法律的义务，投资管理人因该义务而未能提供访问权限的行为不构成对第7.9节的违反。

第七节10.可选销售。(A)借款人有权出售全部或部分抵押品债务(每一项为“可选出售”)，但须遵守下列条款和条件：

(I)在紧接该项可选择售卖生效后：

(A)每项抵押品质量测试合格(或，如果任何抵押品质量测试不合格，则维持或改进该质量测试)；

(B)满足最低权益条件；

(三)(一)借款基数大于或等于未偿还垫款；(二)外币垫款金额不得超过外币升华；

(D)任何贷款终止事件、未到期投资经理违约事件或投资经理违约事件均不得发生并继续发生；但在任何12个月期间内，如果未到期贷款终止事件或未到期违约投资经理事件仍在继续，且在实施此类可选出售后此类事件已被治愈，则借款人可进行可选出售(尽管为免生疑问，此类事件在下文所有目的中均应持续至该可选出售的结算日期为止)；

但尽管有上述规定，借款人仍可(I)根据投资管理人的合理判断，对任何有重大信用质量下降风险的附随债务进行任何可选出售，如果在该可选出售生效后，随着时间的推移，该附随债务将成为违约附随义务，(A)并无任何融资终止事件持续，及(B)于任何十二个月期间根据本但书出售的所有该等附属债务的本金余额总额不超过于该十二个月期间内该等出售日期有效的合资格附属债务总额的15%，或(Ii)在(X)出售价格等于或大于该等附属债务的本金余额及(Y)该等可选择出售所得款项用于减少垫款的情况下出售任何附属债务。

(Ii)在任何选择性出售日期前至少一(1)个营业日，借款人应安排投资管理人就该项选择性出售向融资机构代理人、每名代理人、抵押品托管人和抵押品代理人发出书面通知，该通知应指明接受该项选择性出售的有关抵押品和预期从该项选择性出售中获得的收益，并包括(X)自提出要求之日起及在实施该项选择性出售后计算的高级人员证书，以证明遵守第(A)(I)(A)条的规定，(B)上述(B)和(C)项以及本文所述的所有其他条件均已满足，以及(Y)投资管理人的证书，基本上采用附件F-3的形式，要求解除与此类可选出售有关的附属债务档案；

(3)这种选择性出售应由投资管理人代表借款人进行，(A)按照投资管理标准，(B)反映公平的市场条款，(C)在借款人不作出任何陈述、担保或契诺，也不为任何其他方的利益提供赔偿的交易中(与出售这类资产有关的惯常作出或提供的交易除外)；

(4)如果这种可选销售是向借款人或投资管理人的关联公司进行的，并且这种可选销售不是在与借款人或投资管理人保持距离的基础上进行的，则融资机构已事先给予书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)；以及

(V)在该等可选择出售的日期，该等可选择出售的所有收益(X)将直接存入收款账户，而(Y)就任何已售出的抵押品债务而言，将以与该等抵押品债务相同的合资格货币计算。

(A)就任何选择性出售而言，在将该项选择性出售的所有收益存入托收账户后，抵押品代理应被视为解除抵押品代理的所有权利，并将其转让给借款人(或借款人的购买者)，而无需追索权、陈述或担保，抵押品代理为担保各方的利益而享有的所有权利、所有权和利息(S)以及受此类选择性出售约束的相关抵押品，均应解除本协议的留置权。

(B)借款人特此同意支付与任何可选出售有关的合理和有文件记录的外部法律顾问费用和融资机构、抵押品代理、抵押品托管人、每个代理和每个贷款人的自付费用(包括但不限于抵押品代理代表担保各方解除抵押品在与该可选出售相关的抵押品中的留置权所产生的费用)。

(C)就任何可选择出售而言，抵押品代理人应在借款人或其代表的投资管理人可能合理要求的情况下，就可选择出售给借款人的抵押品部分签署解除文书，费用完全由借款人承担。

(D)尽管有上述规定，根据第7.10(A)节出售给股权持有人或其关联公司或借款人根据股息发放给股权持有人的所有抵押品债务(借款人根据股息向股权持有人发放的担保抵押品债务除外)的本金余额在本协议期限内不得超过截至出售或股息之日计算的已购买贷款净余额的20%；但在本协议期限内，根据第7.10(A)节出售给股权持有人或其关联公司或根据借款人的股息发放给股权持有人的所有违约抵押品债务(借款人根据股息向股权持有人发放的担保抵押品债务除外)的本金余额不得超过截至出售或股息之日计算的已购买贷款净余额的10%。

第七节11.回购或替代担保附随义务。如果发生(X)回购事件或(Y)违反第9.5节、第9.13节或第9.26节，或违反第IX条、第X条、第18.3节或第18.5(B)条所述关于附随义务的任何其他陈述、保证、承诺或契诺(或构成与该附随义务相关的抵押品的相关担保和其他相关抵押品)(每个此类附随义务，即“保证附随义务”)，不迟于(X)股权持有人或投资经理知悉该违反规定及(Y)股权持有人或投资经理收到融资机构代理人发出的书面通知后30天内(以较早者为准)，借款人应(A)按照下列条款和条件，以适用的合格货币偿还未偿还的垫款，金额相当于该违约所涉及的保证附属债务(S)的回购总额，或(B)以至少等于被替换的保证附属义务(S)的回购金额的一项或多项合格附属债务来替代该保证附属义务；但是，如果在该30天期限届满时或之前，(X)该回购事件不再继续，或(Y)第IX条中关于该担保附随义务的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，则就该担保附随义务而言，不需要就该担保附随义务进行该等偿还或替换(且该附随义务应不再是保修附随义务的一部分)，犹如该担保附随义务已在该日(如适用)成为抵押品的一部分，或者如果未清偿的垫款不超过借款基数(视情况而定)。

第八条

帐目；付款

第八节1.记账。(A)在生效日期或之前，借款人应以借款人的名义设立每个账户，每个账户应是与证券中介机构建立的独立的无息信托账户，证券中介机构应将代收账户中的资金转交给抵押品代理，供抵押品代理根据第8.3节和适用的月报进行申请。如果在任何时间

当抵押品代理人的负责人得知任何账户不再是合格账户时(通知投资经理、融资机构和每名代理人)，借款人应促使投资经理将该账户转移到另一机构，以使该账户符合合格账户的要求。

除下文所述外，无资金风险账户的存款金额可由借款人或在投资经理的指示下提取，(I)为相关义务人在任何可变资金资产项下的任何提款请求提供资金，或(Ii)在实施提取后，如果无资金风险账户的存款总额等于或大于无资金来源的总金额，则可将存款作为本金存入收款账户。

在融资终止日期之后，借款人应促使投资管理人将债务人在可变融资资产项下提出的任何提款请求，连同适用义务人的电汇指令一起转发给抵押品托管人(向融资机构代理人和每一名代理人复印件)，并向抵押品托管人发出指令，要求其从无资金支持的风险敞口账户中提取适用金额，并提供为该提款提供资金的条件满足的证明，抵押品托管人应按照投资经理的指示为该提款请求提供资金。

在循环期结束后，如果借款人应就可变融资资产从债务人收到任何本金，且截至收到之日(并在考虑该偿还后)，以每种合格货币存入无资金敞口账户的总金额少于无资金总额(在每种情况下，该差额均为“无资金风险缺口”)。借款人应促使投资经理将抵押品托管人指示给抵押品托管人，抵押品托管人应以每种合格货币向无资金风险敞口账户存入相当于(A)此类本金收款总额和(B)无资金风险缺口两者中较小者的本金收款金额。

(A)在适用法律允许的范围内，抵押品托管人应按照投资经理的书面指示(或，如果投资经理没有提供该指示，则该等金额应保持未投资状态)，将任何账户中持有的所有金额投资于以下允许投资项目：(I)就收款账户而言，不迟于与该等金额相关的收款期的分发日之前的一个营业日；及(Ii)就无资金风险敞口账户而言，在紧接的下一个营业日。任何此类书面指示应证明任何此类投资均经本节第8.1节授权。对获准投资的投资应以抵押品托管人的名义进行，除非下文特别要求，否则此类投资不得在到期前出售或处置。如果需要从托收账户中支付任何金额，而托收账户中没有足够的未投资资金来支付，抵押品托管人应安排出售或以其他方式兑换足够数额的

根据投资经理的书面指示，或如果投资经理没有给予指示，则按照万亿.E融资机构代理人的书面指示进行支付。应书面请求，抵押品托管人应向设施代理人提供其掌握的有关汇入和汇出托收账户的所有信息(包括但不限于进行或接收此类转账的交易对手的身份)。在任何情况下，抵押品代理人或抵押品托管人对任何投资的选择或与此相关的任何损失，或投资经理或融资机构代理人未能及时向抵押品托管人提供投资指示，均不承担任何责任。抵押品代理人或抵押品托管人及其各自的联营公司应被允许获得额外的补偿，这些补偿可被视为符合抵押品代理人或抵押品托管人的经济自身利益，因为(I)就某些准许投资担任投资顾问、管理人、股东、服务代理人、托管人或分托管人，(Ii)利用联属公司在某些准许投资中进行交易，以及(Iii)在某些投资中进行交易。此类赔偿不应被视为根据本协议可偿还或应支付的金额。

(B)借款人和投资管理人均无权对代收账户中的金额有任何指示或提款的权利，但第8.1(A)节、第8.1(B)节、第8.2节或第8.3(B)节明确规定的范围除外。

除本协议其他条款另有规定外，抵押品代理人应对每个账户和每项投资及其收益拥有独家控制权(UCC所指)，任何证明此类投资的证书或其他票据(如有)应与每份必要的转让文件(如有)一起交付给抵押品代理人或其代理人，以符合本8.1节的方式将此类投资的所有权转让给抵押品代理人。账户中资金投资的所有利息、股息、销售收益和其他收入或收益应存入或转入代收账户，并根据第8.3(A)节进行分配。

(C)股权持有人可不时全权酌情(X)将款项存入本金收款账户及/或(Y)将合资格的抵押品债务作为股权出资转让予借款人。所有此类金额将包括在本协议下每个适用的合规计算中，包括但不限于借款基数和最低股本条件的计算。

第八.2节不包括的金额。 借款人可促使投资经理指示抵押代理和证券中介从适用账户中提取并向有权获得该账户的人支付构成除外金额的任何记入该账户的金额，前提是投资经理在提取和同意之前，向贷款代理人和抵押代理人提交一份报告，以合理的形式和实质方式列出此类排除金额的计算令贷款代理人满意，该报告应包括支持该请求的事实和情况的简要描述，并指定支付该报销的日期，该日期不得早于交付该通知后的两（2）个工作日。

第八节第三节分配、再投资和分红。(A)在每个分配日，抵押品代理人应根据抵押品代理人编制并经融资机构根据第8.5节批准的适用月报，从托收账户按下列优先顺序分配该分配日的可用金额：

(A)首先，支付借款人所欠的税款和政府费用，如有的话，在任何分配日的支出不得超过100,000美元；

(B)第二，抵押品代理人及抵押品托管人根据抵押品代理人及抵押品托管费函件，在有关的收款期内的任何应计及未付的抵押品代理费及开支，以及抵押品托管费及开支，该等开支不得超过上限费用/开支的款额；

(C)第三，向投资经理支付任何费用(除非投资经理豁免或全部或部分递延)，其费用总额不得超过有关收款期内任何应累算及未付的初级入境处费用；

(D)第四，根据本节规定欠这些人的金额，8.3(A)(D)，(A)向贷款人支付相当于该分配日在收款期内应计预付款收益率的金额(以及任何先前收款期未在先前分发日支付的任何收益率)，(B)向贷款机构和代表其各自贷款人的代理人支付应付贷款人、贷款机构和贷款机构代理的所有应计和未付费用，以及(C)向对冲交易对手支付所有应计和未支付的费用。根据套期保值协议欠套期保值交易对手的本期和先前分配日的任何金额(套期保值破裂成本除外)及其应计利息；

(E)第五，在循环期间，代表各自贷款人的代理人按照未清偿垫款按比例支付：(1)将未清偿垫款减少到不超过任何借款基数所需的数额；(2)如果多样性分数低于8，则为将未清偿垫款减少到零所必需的数额；

(F)第六，在贷款终止日期发生时及之后，代表各自贷款人的代理人按比例偿还未清偿的垫款；

(G)第七，在循环期结束后，(1)如果发生融资终止事件，不满足最低股权条件或多样性分数小于或等于6，则代表各自贷款人按比例向代理人支付未偿还的垫款。

将未清偿预付款降至零所必需的，或(Ii)在其他情况下，构成本金收益的可用金额仅按比例支付给代理人，其金额为将未清偿预付款降至零所必需的金额；

(H)第八，只要没有发生和继续发生未到期的融资券终止事件，投资管理人(除非由投资管理人全部或部分免除或递延)向投资管理人支付总额不超过相关收款期的任何应计和未支付的二级IM费用的任何费用，以及投资管理人的任何开支或欠投资管理人的其他款项，在每种情况下均可偿还或根据投资管理协议的条款欠下；

(I)第九，只要没有发生和继续发生未到期的融资终止事件，则根据本第8.3条(A)(I)项下欠对冲交易对手的金额，按比例计算任何未支付的套期保值违约费用及其应计利息；

(J)第十，只要不发生未到期的融资券终止事件，并继续向任何受影响的人支付当时到期和欠下的任何增加的费用；

(K)第十一，只要没有发生未到期的融资终止事件，并继续支付借款人所欠的税款和政府费用(如有)，但仍未按照上文第8.3(A)(A)节支付；

(L)第十二条，只要没有发生未到期的融资终止事件，并且在借款人或其代表以前未向受赔方支付的范围内，继续向受赔方支付当时到期应付的任何受赔款；

(M)第十三条，在投资管理人选择向投资管理人支付任何递延和未支付的初级IM费用或递延和未支付的二级IM费用时，只要没有发生和继续发生未到期的融资终止事件；

(N)第十四，只要没有发生未到期的融资终止事件，并继续根据交易文件向抵押品代理人和抵押品托管人支付根据交易文件应支付给抵押品代理人和抵押品托管人的任何抵押品代理费和开支以及抵押品托管费和开支，但仍未按照上文第8.3(A)(B)节支付给抵押品代理人和抵押品托管人；

(O)第十五，只要没有发生和继续发生未到期的融资终止事件，支付根据本协议和其他交易文件到期但以前未根据本第8.3(A)条支付的任何其他款项；以及

(P)第十六，(A)构成利息收款的所有剩余可用金额，或在循环期间，由投资管理人酌情决定保留在托收账户中，以及(B)构成本金收款的所有剩余可用金额，(X)在循环期间，作为本金收款保留在托收账户中，以及(Y)在循环期间结束后，保留给借款人；但条件是：(I)在第(A)款的情况下，不会发生并继续发生未到期的融资终止事件，或(Ii)在第(B)款的情况下，(W)不会发生并在继续发生未到期的融资终止事件，(X)在循环期间内，满足每项抵押品质量测试，(Y)满足最低权益条件，以及(Z)满足借款基础条件；

(A)在循环期间，借款人可根据第10.16条进行分配。借款人也可以从托收账户中提取(X)任何本金收款，或(Y)如果在实施这种提款后，借款人能够在下一个分配日按照第8.3节的规定支付所有所需款项，并在形式上收取利息，并将这些收款用于(A)根据第2.4条预付未偿还的预付款，(B)根据第10.16条向股权持有人支付股息和分配，或(C)获得额外的附属债务(每次此类再投资，称为“再投资”)，但须满足下列条件：

(I)借款人应在纽约市时间下午3点或之前，即建议的再投资日期(“再投资日期”)前两个工作日，向建议再投资的抵押品代理人、每名代理人和融资机构代理人发出书面通知。该通知(“再投资请求”)应采用附件C-2的形式，除其他事项外，应包括(除其他事项外)建议的再投资日期、建议的再投资金额以及列出其中所要求的关于借款人在再投资日期(如适用)将获得的抵押品债务的抵押品债务的明细表；

(Ii)除第(I)款和第(M)款所述的条件外，应满足第6.2节中规定的每个先决条件；

(Iii)借款人(或代表借款人的投资经理)在上午11时前向抵押品代理人提出书面要求。在再投资日期的纽约市时间，抵押品代理人应通过传真或电子邮件(不迟于下午1：30收到)提供给设施代理人和每个代理人。纽约市时间同日)一份反映该日存入托收账户的总金额的报表；以及

(Iv)借款人根据第8.3(B)节提出的任何再投资请求均不可撤销，并对借款人具有约束力。

在抵押品代理人收到投资经理的高级官员证书，证明满足第6.2节(第(I)和(M)款除外)和第8.3节所述的先决条件后，抵押品代理人将从托收账户向借款人发放金额不超过(A)借款人要求的金额和(B)托收账户中存入的托收金额中较小者的金额。

(B)借款人可随时从主托收账户中提取任何预付款所得款项，以结清任何尚未取得的合资格抵押品债务。

第八节4.收费。借款人应根据本协议支付未提取的费用、整体费、预付费和任何其他费用(统称为“费用”)，金额和日期为本协议规定的日期，或一份或多份由借款人、贷款代理和/或任何适用的贷方集团签署的费用函协议(任何该等费用函协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)。

第八节.5.每月报告。抵押品代理人应(根据投资经理、设施代理人、代理人和贷款人向其提供的信息)在每个确定日期以附件D的形式编制一份月度报告，并在2014年3月报告日期开始的每个报告日期向设施代理人(包括通过电子交付至csg.India@db.com和ls2.docs-ny@db.com)、每个代理人、借款人和投资经理提供这种月度报告。如果收到任何月度报告的任何一方不同意该报告中的任何项目，则应联系抵押品代理并将该争议项目通知其，并提供合理足够的信息以纠正该项目，并将该通知和信息的副本(如果不是融资机构代理人)提供给融资机构代理人、每一代理人和投资经理。除非融资机构代理人及时指示担保品代理人，否则担保品代理人应在收到此类信息后的营业日分发经修订的月度报告。如果融资机构代理人指示担保机构不应进行此类更正，则担保机构应按照融资机构代理人的指示采取行动。设施代理人对月度报告中任何有争议的项目的合理决定为最终决定。

在不限制前述一般性的情况下，在编制月报时，贷款机构代理人和代理人应负责向担保品代理人提供附件D(D)部分第(3.4)节所要求的信息，以便担保品代理人可最终依赖该月报。设施代理人应审查和核实上述报告(包括月报)、说明、报表和证书的内容。在收到融资机构的批准后，借款人应签署此类报告、说明、报表和证书

如果是月度报告，抵押品代理人应根据该月度报告进行第8.3节要求的分配。

第九条

借款人的陈述和担保

为了促使本协议的其他各方订立本协议，并在贷款人的情况下，根据本协议垫款，借款人特此向贷款机构、代理机构和贷款人作出如下声明和担保：自生效日期起，每个融资日期和其他衡量日期：

第IX.1节组织和良好声誉。它已被正式组织，并根据其组织管辖范围的法律有效存在，有权拥有其财产，并按照目前拥有和开展此类业务的方式开展业务。在所有相关时间，其有权、权威性及法定权利(X)有权取得及拥有抵押品义务及其于相关证券的权益，并向抵押品代理人授予抵押品债务及相关证券及其他抵押品的抵押权益，及(Y)有权订立及履行其在本协议及其为缔约一方的其他交易文件项下的义务。

第IX.节2.资格审查。它具有开展业务的适当资格，并已在所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，并进行了所有必要的备案和登记，但如果不这样做，合理地预计不会产生重大不利影响的情况除外。

第IX.3节权力和权力。它有权力、授权和法律权利签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务；有完全的权力、授权和法律权利，为担保当事人的利益向抵押品代理人授予对抵押品债务和其他抵押品的有效和可执行的担保权益，并已通过一切必要的行动正式授权这种授予。

第四节有约束力的义务。本协议及其所属的交易文件已由借款人正式签署和交付，并可根据其各自的条款对借款人强制执行，但这种可执行性可能受到以下条件的限制：(A)影响债权强制执行的破产、破产、重组或其他类似法律；(B)对可获得具体补救措施的衡平法限制，无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被考虑；以及(C)诚实信用和公平交易的默示契诺。

第五节担保物权。本协议对抵押品设立了有效且持续的留置权，以抵押品代理人为受益人，抵押品代理人代表担保当事人，担保权益根据《商法典》第9条得到有效完善(只要该担保权益可根据该条款加以完善)，并可作为担保代理人对以下债权人强制执行

买方向借款人提供的抵押品；抵押品包括票据、担保权利、一般无形资产、认证证券、无证书证券、证券账户、投资财产和收益，以及借款人已履行其在此规定的义务的适用UCC项下的其他类别抵押品；关于构成担保权利的抵押品：(A)所有此类担保权利已记入账户，证券中介机构同意将贷记账户的所有资产视为金融资产；(B)借款人已采取一切必要步骤，使抵押品代理人能够获得对账户的控制权；(C)账户不在借款人以外的任何人名下，受抵押品代理人为担保当事人的利益而保留的留置权的约束；借款人没有指示证券中介机构遵守抵押品代理人以外任何人的权利令；但在抵押品代理人递交排他性控制通知(定义见《账户控制协议》)之前，借款人可以或可促使投资管理人按照本协议将账户中的现金进行投资或分配；所有账户均构成证券账户；借款人对抵押品拥有良好且可出售的所有权，且无任何留置权(允许的留置权除外)；借款人已获得任何抵押品义务条款所要求的所有同意和批准，将本协议项下抵押品债务的担保权益转让和授予抵押品代理人，代表担保当事人；借款人已采取一切必要步骤，根据适用法律在适当司法管辖区的适当备案办公室提交或授权备案所有适当的融资报表，以完善抵押品部分的担保权益，其中担保权益可通过按照特拉华州有效的《UCC》第9条备案来完善；构成或证明任何抵押品义务的每一张基础本票的所有原始签立副本已经或将交付给抵押品托管人，除非符合本文所载交付要求和/或第18.3条；借款人已收到抵押品托管人的书面确认，或在符合本文所载交付要求的情况下，将收到抵押品托管人的书面确认，即抵押品托管人或其受托保管人仅代表抵押品代理人为担保当事人的利益持有证明附随义务的每张基础本票；构成或证明抵押品义务的任何基础本票均无任何标记或批注表明其已质押、转让或以其他方式转让给抵押品代理人以外的任何人；对于构成凭证证券的抵押品，该凭证证券已交付给抵押品托管人，如果是登记形式，则已特别背书(UCC所指的)给抵押品托管人，或通过有效背书或在借款人最初发行或登记转让时以抵押品托管人的名义登记，在每种情况下均由抵押品托管人代表抵押品代理人为担保当事人的利益持有；在无证书证券的情况下，通过(A)促使抵押品托管人成为该无证书证券的登记所有人，以及(B)使该登记保持有效。

第IX.6节不得违规。完成本协议所设想的交易及其参与的其他交易文件，以及履行本协议及其参与的其他交易文件的条款，不得与本协议的任何条款和规定相冲突，不得导致违反本协议的任何条款和规定，或(与或

在没有通知或时间流逝的情况下)根据其组织文件或借款人作为一方的任何契据、协议、按揭、信托契据或其他文书发生的违约，或借款人受其约束或其任何财产受约束的其他文书，或导致依据任何该等契据、协议、按揭、信托契据或其他文书的条款对其任何财产设定或施加任何留置权(准许留置权除外)，或在任何重大方面违反任何适用于借款人或其任何财产的官方机构借款人的任何法律或任何命令、规则或条例，或以任何方式对借款人履行其在本协议或其所属的其他交易文件项下的义务的能力造成实质性不利影响。

第IX.7节无诉讼程序。在对借款人或其财产具有管辖权的任何法院或官方机构(A)断言本协议或任何其他交易文件的无效，(B)试图阻止完成本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易，(C)寻求可能对借款人履行其义务、或其有效性或可执行性产生实质性不利影响的任何裁决或裁决，(C)寻求任何可能对借款人履行其义务、或其有效性或可执行性产生实质性不利影响的程序或调查，本协议或任何其他交易文件或(D)寻求合理预期会对任何抵押品产生重大不利影响的任何决定或裁决。

第IX.8节无异议。对于本协议或其所属的其他交易文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性，不需要征得任何其他人的实质性同意或任何实质性批准、授权、同意、许可证、批准或授权，或向任何对本协议或其财产拥有管辖权的官方机构登记或声明，但已获得或作出的同意、许可证、批准、授权、订单、登记、声明或备案以及继续声明和续签除外。

第九节偿付能力。它是有偿付能力的，在实施本协议和交易文件所设想的交易后不会破产。在实施本协议和其他交易文件所考虑的交易后，在可预见的未来，它将有足够的资本开展业务。

第十节遵守法律。它已经并将在所有实质性方面遵守与其业务和财产以及所有抵押品有关的所有适用法律、判决、与政府当局达成的协议、法令和命令。

IX.11.税收。就美国联邦所得税而言，它是，也一直是被视为独立于股权持有人的实体，股权持有人或其母公司在美国联邦所得税方面被视为美国人。它已经及时提交了要求提交的所有联邦和其他物质纳税申报单(包括外国、州、当地和其他)，并已支付了它到期和应支付的所有联邦和其他物质税以及对它或其任何财产的任何评估，以及任何官方机构对它或其任何财产征收的所有其他税、费或其他费用(任何

目前正在通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑，并在借款人的账簿上为其提供了符合公认会计准则的准备金)。除了允许的留置权，没有任何关于任何税收、评估或其他政府收费的留置权或类似的不利索赔，也没有索赔。借款人与本协议及其他交易文件的签署和交付有关的任何应付税款、费用和其他政府收费，以及因此或因此而预期的交易，包括向借款人转让每项附属债务和相关担保，在到期或到期时已经支付或将支付。

第IX.12节每月报告。每份月报截止日期在所有重要方面都是准确的，但如果从任何非附属第三方收到其中包含的信息(应包括仅因此类信息而导致该等陈述或计算不准确的任何陈述和计算)，则符合第9.14节中关于从非附属第三方收到的信息的标准。

第IX.13节无留置权等抵押品及其每一部分由借款人拥有，不受任何不利债权(允许留置权除外)或对转让的限制，借款人拥有转让、转让和质押抵押品及其权益的完全权利、权力和合法权限，在每笔垫款作出后，抵押品代理人将为担保当事人的利益获得完善的、优先的和有效的担保权益(优先权除外，任何允许留置权除外)，不存在任何不利求偿权(允许留置权除外)或对转让的限制。在该抵押品上的担保权益可根据适用的UCC予以完善的范围内(就完备性和优先权而言)。借款人并未质押、转让、出售、授予任何抵押品的担保权益或以其他方式转让任何抵押品，且没有任何有效的融资声明(与允许留置权有关的除外)或其他类似文件，实际上将借款人或其任何关联公司指名为债务人，并涵盖全部或任何部分抵押品，除非已根据本协议以抵押品代理人为“担保方”的方式提交，或与销售协议相关的必要或可取的文件除外。没有关于借款人的税收判决或留置权，也没有关于借款人的税收的索赔(允许的留置权除外)。

第IX.14节信息正确无误。借款人之前或以后以书面形式向任何贷款人、抵押品代理、任何代理或融资机构代理提供的与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的所有信息(非关联第三方向借款人提供的任何信息除外)在所有重要方面均为并将(当整体被视为)真实和正确，并且不遗漏任何必要的重大事实，以使其中所包含的陈述不具误导性。对于从任何非附属第三方收到的任何信息，借款人(I)不会向任何贷款人、抵押品代理、任何代理或融资代理提供与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何此类信息，且借款人(I)在(或曾经)提供此类信息时知道(或知道)此类信息在任何重大方面是不正确的，并且(Ii)已通知(或将通知)

适用的贷款人、抵押品代理人、适用的代理人或贷款机构代理人(视何者适用而定)，在提供该等资料后发现该等资料在任何重大方面不正确。

IX.15.批量销售。根据本协议，借款人为担保当事人的利益向抵押品代理人授予抵押品担保权益属于借款人的正常业务过程，不受任何适用司法管辖区有效的大宗转让或任何类似法律规定的约束。

第IX.16节。除本协议条款另有明确允许或要求外，借款人未将任何抵押品出售、转让、转让或质押给任何人。

第IX.17节选择程序。在选择本协议项下的抵押品义务和借款人的关联公司时，没有采用任何旨在损害任何代理人或贷款人利益的选择程序。

IX.18.债务责任。借款人并无负债或其他有担保或无担保、直接或或有(包括担保任何债务)的债务，但(I)根据交易文件的条款而产生的债务及(Ii)因本协议及其他交易文件所拟进行的交易而产生的某些普通业务开支所产生的债务除外。

第IX.19节没有禁令。任何性质的禁令、令状、限制令或其他命令都不会对借款人履行其在本协议或借款人所属的任何交易文件项下的义务产生不利影响。

第IX.20节没有子公司。借款人没有子公司。

第IX.21.ERISA合规性。它没有受ERISA约束的福利计划。

第九节投资公司状况。它不是1940年法案中定义的“投资公司”。

第IX.23节取消等借款人或其债务人未对任何抵押品债务进行妥协、调整、延长、偿付、从属、撤销、抵销或修改，借款人或债务人不得因与抵押品有关的交易或其他原因而对抵押品进行妥协、调整、延长、偿付、从属、撤销、抵销、反索赔、抗辩、抵免、暂停、延期、扣除、减少、终止或修改，但在每一种情况下，借款人或债务人均不得根据交易文件，或根据《投资管理标准》对此类抵押品进行修改、延长和修改(如有)。

IX.24.收藏品。借款人承认：(I)所有债务人(和相关代理人)已被指示直接向托收账户支付所有款项，并且

(2)其或其关联公司就本协议项下质押的抵押品收到的所有收款均以信托形式持有，并应代表担保当事人为抵押品代理人的利益而持有，直至根据第10.10节存入收款账户。

第IX.25节给出的值。借款人已向股权持有人(为此包括借款人的股权)或适用的第三方卖方支付公平对价及合理等值，以换取购买抵押品债务(或任何数目的抵押品债务)。没有为以前的债务或因为以前的债务而进行这种转移，根据《破产法》的任何一节，这种转移都不是或可能是可撤销的或被撤销的。

第IX.26节监管合规性。借款人并不从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务(如FRS董事会规则U(12 C.F.R.第221部分)所界定)，且垫款所得款项不得直接或间接用于违反规则T、规则U、规则X或FRS董事会不时颁布的任何其他规则的目的。

第IX.27节：独立存在。借款人作为一个实体运营，其资产和负债有别于其任何关联公司或投资经理的任何关联公司，借款人特此确认，贷款机构代理、每个代理和每个贷款人根据借款人作为独立法律实体的身份进行本协议预期的交易。自成立以来，借款人一直(并将会)以遵守第10.5节规定的契约的方式运作。

借款人和投资管理人之间现在没有，将来任何时候也不会有任何协议或谅解(本文明确规定和其他交易文件除外)，规定就任何税费、评估或其他政府收费分配或分担付款义务或其他义务。

第IX.28节交易文件。交付给融资机构的交易文件代表股权持有人和借款人之间的所有实质性协议。在根据本协议或销售协议购买和/或出资每项附随义务(或附随义务的权益)后，借款人应是该附随义务及其所有相关资产的合法拥有者，并对其具有良好的所有权，不存在任何不利索赔。除销售协议所述外，所有该等资产均转让予借款人，对权益持有人并无追索权。借款人购买该等资产构成有效及真实的对价出售(且不只是为担保目的而质押该等资产)，而借款人收到的该等资产的出资构成有效及真实的对价转让，每项转让均可向股权持有人的债权人强制执行，而该等资产不应构成股权持有人的财产。

第一节29.反恐、反洗钱。(A)不向借款人或任何关联公司(据借款人所知)、高级人员、雇员(向

据借款人所知)或董事代表借款人行事的是(A)美国政府管理或实施的任何制裁名单上所列的国家、地区、组织、个人或实体，包括但不限于外国资产管制办公室(OFAC)名单，或联合国、欧盟、英国、德国、加拿大、澳大利亚陛下财政部和任何其他国家或多边组织为执行制裁而维护的任何其他名单，包括但不限于阿富汗、古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、乌克兰“顿涅茨克人民共和国”地区被占领土、乌克兰“卢甘斯克人民共和国”地区被占领土、乌克兰“赫森”地区被占领土、乌克兰“扎波里日希亚”地区被占领土和乌克兰克里米亚地区被占领土(“受制裁国家”)；(B)居住、组织或位于任何受制裁国家的人，或被反洗钱金融行动特别工作组指定为“非合作管辖区”的人，或其募集资金从该司法管辖区或任何受制裁国家转移或通过该司法管辖区或任何受制裁国家转移的人；或(C)拥有50%或以上的股份，或由前述(A)或(B)款中的一人或多人直接或间接控制或代表其行事的人(以及(A)和(B)款中统称的“制裁目标”)；(Ii)是《美国爱国者法案》所指的“外国壳牌银行”，即在任何国家没有实体存在，并且与有实体存在和可接受的监管水平的银行没有关联的外国银行；或(Iii)居住在美国财政部长根据《美国爱国者法案》第311或312条指定的司法管辖区或根据该司法管辖区的法律组织的个人或实体，该司法管辖区因洗钱问题而有理由采取特别措施。借款人及其各联营公司(据借款人所知)、高级管理人员、雇员(据借款人所知)或董事正(且没有采取任何行动导致任何上述人士不遵守)遵守(A)OFAC的所有规则和条例，(B)美利坚合众国、英国、联合国、欧盟、德国、加拿大、澳大利亚的所有制裁、禁运和贸易限制以及借款人或其任何联属公司受到的所有其他制裁、禁运和贸易限制，以及(C)反洗钱法。此外，所述目的(“与贸易有关的业务活动”)不包括任何人或在受美国政府、外国资产管制处、英国、欧盟、德国、加拿大、澳大利亚或联合国安理会(包括受制裁国家)实施的任何制裁或其目标的任何国家或地区的任何类型的活动或业务，也不涉及来自于受制裁国家的商品或服务，或运往、通过或来自受制裁国家的商品或服务，或在受制裁国家拥有或注册的船只或飞机上进行的任何活动或业务，或资助或补贴上述任何行为。

(B)借款人是否在所有实质性方面遵守了所有适用的反洗钱法律和法规，包括但不限于《美国爱国者法》(统称为《反洗钱法》)。任何法院、政府或监管机构对借款人、其董事、官员或员工或代表其行事的任何人就违反反洗钱法或据借款人所知受到威胁的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查均未进行或待决。

第十节.反贿赂和腐败。

(A)借款人或据借款人所知，任何董事、高级管理人员、雇员或代表借款人行事的任何人，没有或将直接或间接从事或采取任何行动，违反适用的反贿赂和腐败法律法规，包括但不限于美国《1977年反海外腐败法》(修订本)和英国《2010年反贿赂法》(“反贿赂和腐败法”)。

(B)借款人及其关联公司均遵守反贿赂和腐败法开展业务，并已制定和维持合理设计的政策和程序，以促进和确保继续遵守所有反贿赂和腐败法以及本文所载的陈述和保证。

(C)任何法院、政府或监管机构对借款人(据借款人所知)、其董事、高级管理人员或雇员或代表其行事的任何人就违反《反贿赂和腐败法》或据借款人所知受到威胁的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查均未进行或待决。

(D)借款人不会直接或间接将垫款收益用于违反反贿赂和贪污法的任何目的。

第IX.31节：沃尔克规则。就沃尔克规则而言，预付款不构成借款人的“所有权权益”。

借款人不是(I)根据AIFMD需要授权或注册的AIFM管理的AIFM或AIF，或(Ii)需要根据英国AIFM法规授权或注册的AIFM管理的AIFM或AIF(该术语在英国AIFM法规中定义)。

第IX.33.EEA/英国金融机构。借款人不是欧洲经济区金融机构或英国金融机构。

第十条

圣约

自本协议终止之日起至贷款终止日后第一天，所有债务应最终和全部付清并履行(本协议终止后明确规定的除外)，借款人特此与贷款人、代理人和贷款代理人约定并同意：

第十一节.担保当事人担保权益的保护。(A)在生效日期或之前，借款人应已向秘书办公室提交或安排提交一份UCC-1融资说明书，将借款人列为债务人，将抵押品代理人(为担保当事人的利益)命名为担保方，并描述抵押品

特拉华州。此后，借款人应不时提交(借款人特此授权抵押品代理人提交)此类融资声明，并安排提交此类延续声明，所有这些都应以法律要求的方式和地点完全保留、维护和保护抵押品代理在抵押品及其收益中以本协议项下担保当事人为受益人的利益。借款人应在上述文件提交后，尽快向抵押品代理人交付(或安排交付)上述文件的加盖档案印章的副本或存档收据。如果借款人未能履行本款规定的义务，抵押品代理人或融资机构代理人可以(但没有义务)这样做，费用由借款人承担，但抵押品代理人和融资机构代理人均不承担任何与此相关的责任。

(A)借款人不得以任何方式更改其名称、身份、管辖权或公司结构，从而使借款人(或由抵押品代理人代表借款人提交的)根据上文第(A)款提交的任何融资声明或续展声明严重误导或改变其组织管辖权，除非借款人至少提前30天就此向融资机构代理人、各代理人和抵押品代理人发出书面通知，并应迅速提交对以前提交的所有融资报表和续展声明的适当修改(并应向抵押品代理人提供此类修改的副本，每个代理人和设施代理人以及一份官员证书，表明与先前提交的陈述有关的所有适当修正案或其他文件已提交)。

(B)借款人应维护其计算机系统(如果有的话)，以便在本协议项下首次垫付时起及之后，借款人涉及抵押品的主计算机记录(包括档案)清楚地表明，此类抵押品受制于以抵押品代理人为受益人的优先担保权益，以担保当事人的利益为准。当且仅当有关抵押品应已全额支付，且本协议项下的担保权益已根据其条款解除时，当此类抵押品义务成为回购的抵押品义务、替代抵押品义务或本协议明确允许的其他情况时，应从借款人的计算机系统中删除或修改抵押品代理人(为担保当事人的利益)担保权益的指示。

（c）在不限制本协议任何其他条款的情况下，如果借款人在任何时候提议向任何潜在贷方或其他承让人出售应收贷款、授予应收贷款的担保权益或以其他方式转让应收贷款的任何权益，借款人应向该潜在贷方或其他承让人提供计算机磁带、记录或打印输出（包括从档案中恢复的任何内容），如果他们以任何方式参考任何抵押品，则应明确表明该抵押品受以担保代理人为受益人的第一优先担保权益的约束，以担保方的利益。

第X.2节其他优先权或权益。 除根据第7.10、7.11和10.16条授予的担保权益外，借款人不会出售、质押、转让或转让给任何其他人，也不会授予、创建、招致、承担或

允许抵押品或抵押品上的任何权益存在任何留置权(允许留置权除外)，借款人应针对通过借款人或在借款人下索赔的第三方的所有债权(允许留置权除外)，捍卫抵押品代理人(为担保当事人的利益)和贷款人在抵押品中和对抵押品的权利、所有权和利益。

第十节.成本和费用。借款人应支付(或促使支付)与履行其在本合同和交易单据下的义务有关的所有合理费用、收费和支出。

第X.4节报告要求。借款人应向或安排向融资机构代理人、抵押品代理人和每一代理人提供：

(A)借款人的负责人在任何情况下应尽快在三个工作日内知悉贷款终止事件、未到期贷款终止事件、投资经理违约事件或未到期投资经理违约事件的发生，借款人高管的声明应列出该事件的完整细节，以及借款人已经采取、正在采取和拟采取的行动；

(B)及时提供该人不时合理要求的有关借款人的抵押品义务或相关证券、其他抵押品或借款人的财务或其他经营状况的其他资料、文件、记录或报告；及

(C)迅速、合理、详细地(I)告知其已知的针对任何抵押品提出或主张的任何不利索赔，以及(Ii)任何重大修改。

第X.5节隔离存在。(A)借款人应始终：(1)至少保持一名独立管理人；(2)保持自己单独的账簿和记录以及银行账户；(3)向公众和所有其他人表明自己是独立于任何其他人的法律实体；(4)有一个独立于任何其他人的管理委员会；(5)提交自己的纳税申报单，除非借款人出于税务目的被视为“被忽视的实体”，并且根据适用法律不需要报税，并缴纳根据适用法律必须缴纳的任何税款，但通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，且借款人已根据公认会计准则在其账面上建立适当准备金的税款除外；(6)不将其资产与任何其他人的资产混合；(7)以自己的名义开展业务，并严格遵守所有组织手续以维持其单独存在；(8)保持单独的财务报表；但在下列情况下，借款人的资产可列入其联营公司的合并财务报表：(A)在合并财务报表上作出适当的附注，以表明借款人与该联营公司的分离程度，并表明借款人的资产和信贷不足以偿还该联营公司或任何其他人的债务和其他义务；(B)这些资产也应列在借款人自己的单独资产负债表上(如果借款人自己编制单独的资产负债表)；(9)只能用自己的资金偿还自己的债务；(X)与股东及其每一家其他关联公司保持一定距离的关系；(Xi)不坚持其信用或资产为

可用于履行其他人的义务；(十二)公平合理地分配与关联公司分担的任何管理费用，包括共享办公空间；(十三)使用单独的文具、发票和支票；(十四)除本协议明确允许外，不将其资产作为任何其他人义务的担保；(十五)纠正对其单独身份的任何已知误解；(十六)根据其预期的业务目的、交易和负债保持充足的资本，并从其自身资产中支付其运营费用和负债；(Xvii)促使其管理委员会至少每年召开一次会议或按照书面同意行事，并保存此类会议和行动的记录，并在所有方面遵守特拉华州有限责任公司的所有其他手续；(Xviii)不收购其关联公司的债务或任何证券；(Xix)促使借款人的经理、高级管理人员、代理人和其他代表在任何时候对借款人采取一致的行动，以促进前述规定并以借款人的最佳利益为重；和(Xx)至少保留一名特别成员，该特别成员在唯一成员解散或唯一成员退出借款人或脱离借款人时，应根据借款人的组织文件立即成为借款人的成员。

(A)借款人不得(I)直接或间接从事前款(A)项规定或允许执行的行动以外的任何业务；(Ii)不具有偿付能力；(Iii)除非按照交易文件的规定，否则不得解除、出售、转让、转让或转让任何附属债务；(4)除根据本协议的条款和条件允许的、并在借款人的账簿和记录上适当反映的出资或资本分配外，与借款人的关联公司进行任何交易，但在商业上合理的条款类似于独立交易方可获得的条款；(5)表明自己是任何其他人的一个部门或部门；(Vi)拥有抵押品以外的任何资产或财产以及该等资产的拥有权或营运所需的相关资产及附带个人财产，(Vii)修订、补充或以其他方式修改其组织文件，但如属与借款人的特殊目的及更换独立经理人有关的条文，则须事先征得融资机构代理人的书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，或(Viii)将其本身分割或准许分割。

(B)借款人不得(亦不得允许股权持有人)采取任何违反Dechert LLP认为(日期为本协议日期)的“假设及事实”一节有关若干非综合事宜的行动。

第十节6.套期保值协议。(A)就任何固定利率抵押品义务而言，为确定“超额集中金额”定义(D)条款所载的“超额”，(I)如果符合利差测试，借款人可或(Ii)如果不符合利差测试，则在融资机构在相关融资日期或之前通知借款人和投资经理的指示下，借款人应从符合以下条件的对冲交易对手那里获得并向抵押品代理人交付一份或多份套期保值协议(复印件给融资机构和每名代理人)，单个或合计的合计名义金额不少于设施代理人在其

合理酌情决定权，即(1)每个应具有等于或大于1,000,000美元的名义本金金额，(2)可规定在假设ABS预付款速度为0.0ABS预付款速度(或融资机构书面批准的其他ABS预付款速度)和零损失的情况下，在每个分销日在摊销时间表上减少该名义总金额，以及(3)应具有其他条款和条件，并由对冲协议表示，否则融资机构凭其全权酌情可接受。

(A)如果任何对冲交易对手未能履行其根据一项或多项对冲协议在根据对冲协议到期的任何日期向借款人付款的义务，借款人应要求该对冲交易对手或任何担保人(如适用)在该日期纽约市时间下午12：30之前付款。如果任何对冲交易对手在借款人向该对冲交易对手提出要求后的两个工作日内持续未能履行其义务，借款人应通知各代理人，并应就该持续违约采取融资机构指示的行动。

(B)如果任何对冲交易对手不再维持“对冲交易对手”定义中规定的评级，则在收到任何评级机构确定的该对冲交易对手信誉下降的通知后30天内，该对冲交易对手在收到融资机构的同意后，将订立一项安排，其目的应是保证该对冲交易对手履行其在适用的套期保值协议下的义务；或(Y)借款人应在其选择下，在融资机构代理人的书面同意下，(I)促使该对冲交易对手以适用法律规定的方式质押证券，该方式应由担保代理人为担保当事人的利益而持有，且不受任何第三方的留置权的限制，其方式是赋予担保代理人完善的第一留置权，以保证该对冲交易对手履行其在适用的对冲协议下的义务。(2)如果已获得符合第10.6(D)节要求的替代套期保值协议或合格替代安排，(A)向该套期保值对手方提供书面通知(向抵押品代理、各代理和融资机构复印件)，表明其打算在该30天期限内终止适用的套期保值协议，以及(B)在该30天期限内终止适用的套期保值协议，要求在终止日期前向其支付根据适用的套期保值协议应付借款人的所有款项，并在收到之日将收到的任何此类金额存入托收账户。或(Iii)经设施代理人的书面同意(凭其完全酌情决定权)建立任何其他安排(包括根据第10.6(C)节的规定作出的任何先前安排的补充或替代安排)(“有条件的替代安排”)；但如果在任何时候，根据上述规定建立的任何替代安排不再令融资机构满意，则第10.6(C)节的规定应再次适用，与此相关的上述30天期限应从借款人收到停止或终止(视情况而定)的通知之日起开始。

(C)除非根据第10.6(C)节第(X)或(Y)(I)或第(Y)(Iii)条建立替代安排，否则借款人应尽其最大努力在第10.6(C)节所指的30天期间内获得符合第10.6节要求的替代对冲协议或合格替代安排。借款人不得终止套期保值协议，除非在第10.6(C)节所指的30天期限届满前，借款人向抵押品代理人交付(一份副本给融资机构和每一代理人)(I)替代套期保值协议或合格替代安排，(Ii)在适用范围内，律师就此类替代对冲协议或合格替代安排的适当授权、执行和交付以及有效性和可执行性提出合理令融资机构满意的意见，视情况而定。及(Iii)融资机构已书面同意终止适用的对冲协议，并以该替代对冲协议或有条件替代安排取而代之的证据。

(D)借款人应在借款人的负责人获悉对冲交易对手的高级无担保债务评级已被任何评级机构撤销或降低后五个工作日内通知融资机构、每一代理和抵押品代理。

(E)借款人可在征得融资机构同意(凭其全权决定)后，随时取得替代对冲协议。

(F)未经融资机构的同意(凭其全权决定)，借款人不得同意对任何套期保值协议的任何修订。

(G)借款人应在借款人的一名负责人实际获知相关对冲交易对手转让任何套期保值协议或其项下的任何权益或义务后，通知融资机构、各机构及抵押品机构。

(H)借款人在征得融资机构自行决定同意的情况下，可出售全部或部分套期保值协议；但出售与固定利率抵押品债务有关的全部或部分套期保值协议，根据“超额集中金额”的定义(D)款，无需融资机构同意。借款人有责任为出售任何套期保值协议取得公平市价，通知融资机构代理、各代理机构及抵押品代理有关潜在买家及出价，以及选择该套期保值协议的买家。借款人和在借款人要求下，抵押品代理人在收到收款账户中的购买价格后，应事先征得融资代理人的书面同意，签署解除抵押品代理人对该套期保值协议及其收益的留置权所需的所有文件。

尽管有上述规定，对于任何附随义务，借款人可以在资产核准请求中列入适用于这种附随义务的套期保值协议的规定，如果融资机构向借款人提交的相关核准通知中没有任何相反规定，则还可以包括与套期协议有关的规定

在资产审批请求中，应在此类规定与本第10.6条冲突的范围内进行控制。尽管第10.6节有任何相反规定，本协议双方同意，如果借款人未能遵守或履行本第10.6节就任何套期保值协议承担的任何义务，唯一的结果将是作为该套期保值协议标的的一项或多项抵押品义务将立即不再是本协议项下所有目的的合格抵押品义务。

第X.7节有形净资产。借款人应始终保持正的有形净值。

第X.8节：税费。就美国联邦所得税而言，借款人将被视为独立于股权持有人的实体，而股权持有人或其母公司将被视为美国联邦所得税目的的美国人。借款人将及时提交要求提交的所有联邦和其他物质纳税申报单(如果有)，并将支付其到期和应付的所有联邦和其他物质税以及对其或其任何财产的任何评估(不包括通过适当程序真诚质疑其有效性的任何金额，并且借款人的账簿上已为其拨备符合GAAP的准备金)。

第X.9节合并、合并等未经贷款机构事先书面同意，借款人不得与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人成为其全部或基本上所有业务或资产的继承人。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，借款人可以在2023年4月27日左右完成Dunlip Funding合并，只要借款人是该合并的幸存实体。

第十节收款的保证金。借款人应在借款人、股权持有人、投资经理、投资经理的任何顾问或他们各自的任何关联公司收到收款之日后的营业日收盘前，将所有收款转账或安排转账至收款账户。

第X.11节：无债务；担保。借款人不得产生、招致、承担或忍受存在交易文件允许的债务以外的任何其他债务。除债务外，借款人不承担以抵押物担保的债务。借款人不得承担、担保、背书或以其他方式承担、担保、背书或以其他方式对任何人的债务承担、担保、背书或承担直接或或有责任，其中包括同意购买另一人的任何债务、同意向该人预付资金、或促使或协助该人维持任何数额的资本，但交易文件明确允许的除外。

第X.12节限制从附属公司购买。除根据销售协议外，借款人不得向股权持有人或投资经理或借款人、股权持有人或投资经理的任何联营公司购买任何资产。

第X.13节文件。除非本协议另有明确许可，否则其不得(以任何身份)取消或终止其参与的任何交易文件，或同意或接受任何此类协议的取消或终止，或修订或以其他方式修改其(以任何身份)参与的任何交易文件的任何条款或条件，或根据任何此类协议给予任何同意、豁免或批准，或放弃其(以任何身份)参与的任何交易文件下的任何违约或违反，或根据任何此类协议的条款不要求采取任何其他行动。除非(在每种情况下)设施代理人以其唯一的酌情决定权同意。

第X.14节保护存在。该公司须作出或安排作出一切必要的事情，以(I)维持及维持其作为一间有限责任公司的全部效力，并使其作为一间有限责任公司而存在，并采取一切合理行动以维持其在其成立的司法管辖区内的权利及特许经营权，及(Ii)在每个司法管辖区内取得资格及保持良好信誉的有限责任公司的资格，而未能取得资格及保持资格将会合理地预期会产生重大不利影响。

第十节.投资限制。借款人不得成立或导致成立任何附属公司；不得向任何附属公司或任何其他人士发放或容受任何贷款或垫款，或向任何附属公司或任何其他人士提供任何信贷，或向任何附属公司或任何其他人士进行任何投资(通过财产转让、出资、购买股票或证券或债务证明、收购业务或资产或其他方式)，但本协议允许的投资和根据其他交易文件进行的投资除外。

第X.16节：分配。(A)借款人不得宣布或(I)就任何股权作出任何分派，或(Ii)因购买、赎回、退出或取得取得该等股权的任何期权、认股权证或其他权利而作出任何付款；但借款人可将(A)(1)利息收集、(2)任何垫款的本金收集或收益(不包括为结算任何合资格附属债务的取得所需的任何该等款额)及(3)在取得贷款代理人的事先书面同意(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)下，将借款人的任何附属债务或其他资产作出分配，但在上述每种情况下，如在上述分配生效后，(V)经借款人及投资经理以书面向贷款代理人核证(并将副本送交每名代理人)，根据第8.3(A)节(第(N)款除外)在下一个分配日期支付的所有款项仍有足够的收益，(W)未到期的融资终止事件、融资终止事件、未到期的投资经理违约事件或投资经理违约事件将不会发生并继续发生，(X)每项抵押品质量测试都得到满足，(Y)最低股本条件得到满足，以及(Z)借款基础条件得到满足；但在下列情况下，上述借款基本条件应被视为已满足：(1)上述百分比至少高于所需金额的2.5%，(B)在适用的分配日根据第8.3条(A)向其支付的金额，以及(C)在适用的预付款日的任何预付款的收益，但前提是该预付款是就借款人取得的合资格抵押品债务(且该预付款所得的任何收益均不需要用来清偿该合格抵押品债务的取得)在该预付款日之前(1)在该预付款日之前支付的

在相关资产审批请求中，合格附属债务被确定为借款人打算在该提前日期根据第10.16(C)(1)或(2)节进行未来分配的资产。

(A)在融资机构根据第13.3(C)节对任何抵押品取消抵押品赎回权之前，第10.16节或本协议中的其他规定不得限制(I)投资管理人行使债务人不时向其发放的任何权证资产，或(Ii)在借款人根据第8.3(A)节向借款人提供资金或向借款人提供资金的范围内，禁止借款人行使债务人不时向其发放的任何权证资产。

第X.17节借款人转让协议的履行。借款人应(I)在所有重要方面履行和遵守其应履行或遵守的交易文件(包括借款人的每一份转让协议)的所有条款和规定，保持该等交易文件的全部效力和效力，并根据其条款强制执行该等交易文件，及(Ii)应融资机构的合理要求，向该等交易文件的任何其他一方提出借款人根据该等协议有权提出的要求和要求，要求提供资料和报告或采取行动。

第X.18节材料修改。未经贷款机构明确书面同意(凭其全权决定)，借款人不得同意对任何附带债务进行实质性修改。

第X.19节：进一步的保证；融资报表。(A)如果借款人同意，借款人应在任何时间和不时由其支付费用，并在融资机构或担保机构(应融资机构的要求行事)的合理要求下，迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取一切必要或适宜的合理进一步行动，以完善和保护本协议授予或声称授予的转让和担保权益，或使担保机构或任何担保当事人能够就任何抵押品行使和执行其在本协议下的权利和补救措施。在不限制前述一般性的情况下，借款人授权提交此类融资或续展声明或其修正案，以及必要或适宜的其他文书或通知，或抵押品代理人(仅应贷款代理人的要求行事)可合理要求保护和保全本协议授予的转让和担保权益。针对借款人提交的此类融资声明可以第12.1节规定的相同方式或融资机构合理确定的任何其他方式描述抵押品，以确保担保权益的完善(不披露债务人的姓名或与之相关的任何信息)，包括将此类财产描述为借款人的所有资产或所有个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的。

(A)借款人和各担保方特此分别授权抵押品代理人在收到融资机构的书面指示后，提交与全部或部分抵押品有关的一份或多份融资或延续声明及其修正案。

(B)它应不时向抵押品代理人和融资机构代理人提供进一步识别和描述相关证券的声明和时间表，以及抵押品代理人(仅应融资机构代理人的要求行事)或融资机构代理人可能合理要求的与抵押品有关的其他报告，所有这些都是合理详细的。

第X.20.Obligor付款指示。借款人承认，第13.10条授予抵押品代理人的授权书允许抵押品代理人(在融资机构终止事件发生后，在融资机构代理人的书面指示下)发送债务人通知表，通知债务人抵押品代理人在抵押品中的权益以及按照抵押品代理人的指示(在融资机构的书面指示下)付款的义务。

第X.21节附随义务档案的交付。(A)借款人(或代表借款人的投资经理)应向抵押品托管人交付一份副本，副本应送交信贷机构代理人，电子邮件地址如下(电子副本)：amit.patel@db.com、james.kwak@db.com、thorben.wederderen@db.com、peter.sabino@db.com；Anuar.atiye-manzur@db.com和andrew.Goldsmith@db.com，并向每个代理人提供一份副本)相关文件清单上确定的附属义务文件在收到后立即提交，但在任何情况下不得晚于相关资金日期的五(5)个工作日；但任何附带义务文件中包含的任何盖章的文件应在合理可用的情况下尽快交付(即使不是在相关资金日期的五(5)个工作日内)。此外，在贷款终止事件发生后，借款人应立即向抵押品托管人(将一份副本提交给上述电子邮件地址的融资机构)，为投资管理人或其任何附属公司为贷款代理的每项抵押品义务提供一份空白的完全签立转让。借款人应根据担保方各自的利益为担保当事人保存(或安排保存)所有先前未交付给抵押品代理人的证据或与收款有关的记录，并应在合理可行的情况下，应贷款机构代理人的要求尽快提供，或应贷款机构代理人在发生违约事件后和在投资管理人违约事件持续期间提出的要求，向贷款机构代理人交付证据或与收款有关的所有此类记录的副本。

(A)借款人应提交以下内容：(I)所有资产审批请求发送至lenderFinance_Collatview@list.db.com；(Ii)与第8.5节有关的月度报告发送至csg.India@db.com、dis.conduits@db.com、dbInvestors@list.db.com、amit.patel@db.com、james.kwak@db.com、thorben.wederderen@db.com、peter.sabino@db.com、erica.flor@db.com；Anuar.atiye-manzur@db.com和andrew.Goldsmith@db.com，(Iii)根据第2.2、2.4或8.3(B)节递送的请求或通知，发送至dis.conduits@db.com、lenderFinance_Collatview@list.db.com、amit.patel@db.com、james.kwak@db.com、thorben.wederderen@db.com、peter.sabino@db.com、erica.flor@db.com、Anuar.atiye-manzur@db.com和andrew.Goldsmith@db.com和(Iv)与7.5节有关的债务人报告(L)发送至gcrt.ratingrequestes@db.com和lenderFinance_Collatview@list.db.com。

第X.22节合作债务明细表。自每年1月、4月、7月和10月底起，借款人应向融资机构代理人递交一份经借款人和投资经理证明属实的抵押品债务明细表的最新版本(并将副本送交抵押品代理人和每名代理人)。借款人特此授权每季度提交一份UCC-3修正案，并附上每一份此类更新的附随义务附表，并应贷款机构代理人的要求提交该UCC-3修正案。提交后，应向抵押品代理和融资机构代理提供此类UCC-3的副本。

第X.23节制裁政策和程序。借款人制定并维持了旨在确保遵守制裁的政策和程序。

第X.24节遵守制裁。就借款人所知及所信，借款人不得直接或间接使用预付款所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资企业、合作伙伴或其他人士或实体提供所得款项，以资助或促进(I)任何制裁目标的任何活动或业务，(Ii)任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Iii)任何人违反制裁规定的任何其他方式。

第X.25.Risk固位。(A)只要有任何债务尚未履行，股权持有人就为欧盟证券化规则的目的向每个SR贷款人陈述并承诺：(A)就欧盟证券化规则而言，其作为发起人，持有并将持续保留本协议设想的证券化交易中的净经济权益，该净经济权益不得低于在发起时(借款人每次发起或获取抵押品债务时)计量的所有抵押品义务(“保留的经济权益”)的总面值的5.0%；(B)根据《欧盟证券化条例》第6条第(3)款(D)项，留存经济权益采用第一亏损部分的形式，由股权持有人在借款人中的直接有限责任公司权益代表；。(C)它持有并将直接保留借款人最多100%的有限责任公司权益，借款人不得有其他已发行的股权；。(D)股权持有人就有限责任公司在借款人的权益所作出的出资总额，应至少相当于上文(A)项所述在发起时计算的所有附属债务面值总额的5.0%；(E)股权持有人不得，亦将促使其联属公司(包括但不限于借款人)(X)做空、对冲或以其他方式减轻因保留经济权益而产生或与之相关的信用风险，或(Y)出售、移转或以其他方式交出因保留经济权益或抵押品债务而产生或与之相关的全部或部分权利、利益或义务(除非在每种情况下，欧盟证券化规则所允许者除外)；及(F)所有抵押品债务将为股权持有人抵押品债务。

(A)每份月报应载有或附有股权持有人的证明，证明其直至相关收款期的每个日期为止，并一直遵守上文(A)项所述的义务。股权持有人应自费提供和

(B)在任何SR贷款人的要求下，书面确认继续遵守上文(A)款所述的所有义务；(X)如果交易文件预期的交易结构发生重大变化，可能对垫款的履行或抵押品债务的风险特征以及与其相关的垫款产生实质性影响，则应立即以书面形式通知贷款代理人和/或任何SR贷款人：(B)应任何SR贷款人的要求，书面确认继续遵守上文(A)款所述的所有义务；和(Y)发生任何违约事件或意识到任何交易文件中包含的任何违反义务的行为；以及(C)SR贷款人(S)可能要求的与其在欧盟证券化规则下的义务相关的所有信息、文件和报告，包括但不限于SR贷款人为欧盟证券化法规第5(1)(E)条的目的，以第7条透明度和报告要求规定的形式、方式和时间要求的任何信息、文件或报告；(不言而喻，此类信息的提供频率不得高于任何分配日期之后的日历月中的报告日期，从分配日期后的报告日期开始，该报告日期发生在第十二修正案生效日期后不少于三个月)；但只有在任何人没有根据任何交易文件的任何其他规定提供有关相关事件的通知或报告的范围内，股权持有人才应被要求提供关于欧盟证券化条例第7(1)(G)条所规定类型的任何重大事件的通知；此外，股权持有人不应被要求提供以下任何信息、文件或报告：(X)合同保密要求的标的；(Y)受关于保护信息机密性和处理个人数据(所有此类信息、文件和报告统称为“受限信息”)的法律的约束，除非，如果它是不能匿名或聚合的受限信息，并且没有现有的保密协议允许向SR贷款人(S)披露受限信息，则融资代理和/或SR贷款人(S)就该等受限信息签订了股权持有人合理接受的保密协议，以便可以将其提供给融资代理和SR贷款人(S)；或(Z)并非由股权持有人拥有且股权持有人无法在没有重大费用的情况下以商业上合理的努力获得的资产。

(B)股权持有人表示，其透过以下方式参与于第十二修正案生效日期成立证券化交易：(A)完成Dunlap Funding合并；(B)批准借款人发起及取得抵押品债务的资格准则；及(C)谈判及批准交易文件的修订。

(C)股权持有人表示：(A)它的成立不是为了证券化风险敞口，也不是为了证券化风险敞口的唯一目的；(B)它有并合理地预期继续拥有与更广泛的商业模式相一致的战略和能力，以履行其付款义务，该商业模式涉及资本、资产、费用或其他收入来源的物质支持，因此它不依赖于(X)其证券化的抵押品义务或其他资产；(Y)其在借款人的股权；或(Z)保留的

就欧盟风险保留要求而言，其保留或建议保留的经济利益或任何其他权益，以及在每一种情况下，作为其唯一或主要收入来源的任何相关对应收入；及(C)其拥有并将继续留住具有必要经验的负责任决策者，使股权持有人能够推行其既定的业务策略以及适当的公司管治结构。

(D)在不限制任何SR贷款人在欧盟证券化法规第5条下的义务的情况下，股权持有人表示并承诺：(A)借款人发起或获得的股权持有人发起的抵押品义务过去是，也将是，在其看来，是根据健全和明确的授信标准发起的；(B)就借款人取得的每一项股权持有人所取得的附属债务及其他附属债务而言，该股权持有人已核实并将继续核实，直接或间接参与订立该等附属债务的原始协议的实体，对该附属债务的产生采用了健全及明确界定的授信标准，而在该股权持有人看来，该实体维持了核准、修订、修改、更新及为该附属债务提供融资的明确既定程序，并设有有效的制度以适用该等标准及程序，以确保该附属债务是在彻底评估债务人的信誉的基础上授予及核准的；(C)它拥有并应维持其认为明确确立的用于核准、修改、修改、更新和为附属债务融资的标准和程序(“贷款发放和修订”)，并认为有有效的制度来适用这些标准和程序，以确保在对每个债务人的信誉进行彻底评估的基础上批准和批准任何此类贷款发放和修订。

第X.26节.反洗钱的遵守情况。借款人应在所有重要方面遵守所有适用的反洗钱法律，并应在借款人收到任何涉及借款人的反洗钱法监管通知或行动后五(5)个工作日内向融资机构代理人发出通知。

第X.27节不符合条件的抵押品。在贷款机构代理人的指示下，借款人应尽商业上合理的努力(通过出售、分红或服务机构以其他方式选择的方式)剥离不符合“合格附属义务”或“允许投资”定义的任何资产，如果贷款机构确定借款人对此类资产的所有权合理地可能(I)对任何贷款人产生重大不利的监管后果，(Ii)对任何贷款人造成任何声誉损害，或(Iii)导致任何贷款人根据第10.25节的规定受到不利的资本待遇，则在每种情况下，该决定应与融资机构对其他处境相似的借款人、这类信贷安排以及类似的资产剥离条件所作的任何决定保持一致。贷款机构代理人同意根据第10.27条允许任何资产剥离所需的任何豁免进行真诚合作；但在任何情况下，如果借款人不能根据本第10.27条进行任何资产剥离，则在任何情况下都不应视为发生了未到期的违约事件或违约事件。

第十一条

抵押品代理人

第十一节抵押品代理人的指定。根据本协议条款，富国银行全国协会特此被指定为抵押品代理。担保当事人特此指定担保品代理人作为唯一代理人，以完善担保当事人的担保品和担保品代理人的担保权益，并按照本合同和担保品代理人为当事人的其他交易文件中的规定行事。

第十一节.月度报告。抵押品代理人应按照第8.5节的规定编制月报，并按照第8.3节的规定分配资金。

第XI.3节合作行政。抵押品代理人应持续维护抵押品某些特征的数据库，并根据第7.7节从借款人和/或投资经理或从代理人和/或设施代理人处收到的信息和数据，向借款人、投资经理、设施代理人和代理人提供某些报告、时间表和计算，这些在第11.3节中有更详细的描述。

(A)在与此有关的问题上，抵押品代理人应：

(I)在生效日期后15天内，就为担保当事人的利益而不时质押给担保人的担保品建立一个担保品数据库，其中包括不时记入账户贷方的担保品债务和本协定规定可不时投资账户中所持金额的允许投资(“担保品数据库”)；

(2)定期更新抵押品数据库的变化，并反映抵押品所包括的资产的出售或其他处置情况，以及不时授予抵押品代理人的任何额外抵押品，在每种情况下，均根据借款人、投资经理或融资机构提供给抵押品代理人的信息，以及在抵押品代理人可能不时合理要求的范围内，或根据抵押品代理人根据相关票据或类似来源从发行人、受托人或代理银行收到的通知；

(3)跟踪本金收款和利息收款的收款和拨入托收账户的情况以及从中提取的任何款项，并在每个营业日向投资经理和融资机构代理人提供每日报告，反映截至上一个营业日收盘时账户的行动，抵押品代理人应应机构代理人或投资经理的要求向其提供任何此类报告；

(Iv)应投资经理、借款人或融资机构的要求，根据适用确定日期的抵押品数据库中包含的信息、每个融资机构和融资机构根据第3.4条提供的信息以及借款人、投资机构、融资机构、任何代理人或任何贷款人可能提供给抵押品代理的其他信息，在每个报告日期编制月度报告和根据第(8.5)节的要求向融资机构代理人、借款人、借款人和融资机构代理人交付任何更新；

(V)提供借款人、投资经理、融资机构、任何代理人或任何贷款人可不时合理要求的、抵押品代理人在履行其根据本条例履行其普通抵押品代理人职能时可能例行保存的有关授予抵押品代理人但未予释放的抵押品的其他资料；

(Vi)在任何营业日接到投资经理的书面请求后，在抵押品代理人收到该请求后三小时内(条件是在该日中午12：00(纽约时间)收到该请求(否则该请求将被视为在下一个营业日提出)，抵押品代理人应履行以下职能：自投资经理代表借款人承诺购买将包括在抵押品中的抵押品债务之日起，对第6.2(E)和(F)节所述的测试和其他要求进行形式计算，在每种情况下，根据抵押品数据库所载信息，并以双方商定的格式向投资管理人报告结果；

(Vii)抵押品代理人在任何营业日收到投资经理关于其出售(根据第7.10节)抵押品债务意向的书面通知后，抵押品代理人应在收到该请求后三小时内(条件是在不迟于该日中午12点(纽约时间)收到该请求)(否则该请求将被视为在下一个营业日提出)，对第7.10(A)(I)(A)节所列测试进行形式计算，(B)和(C)根据抵押品数据库所载信息和投资管理人提供的信息，比较其结果，并以双方商定的格式向投资管理人报告结果；和

(8)跟踪每项附随债务的本金余额，并应要求向融资机构代理人和投资管理人报告这些余额。

(B)抵押品代理人应向投资管理人提供其从相关债务人、参加行和/或代理行收到的与抵押品义务和根据本协议持有的其他抵押品有关的所有书面通知和通信的副本。在任何情况下，抵押品代理人均无责任或义务代表投资经理就行使任何投票权或同意权或类似行动采取任何行动，除非抵押品代理人在设施终止事件或违约投资经理事件发生前收到投资经理的具体书面指示，或在设施终止事件或投资经理事件发生后收到设施代理人的书面指示

违约，在这种情况下，抵押品代理人应仅根据此类指示投票、同意或采取此类其他行动。

(C)除上述事项外：

(I)融资机构代理人和各担保方进一步授权担保代理人代表其采取代理行动，并行使根据本协议和本协议条款明确授予担保代理人的其他交易文件下的权力，以及合理附带的权力。为进一步说明并在不限制前述一般性的前提下，各担保方特此指定抵押品代理人(在融资机构的指示下行事)作为其代理人，以签署和交付所有其他文书和文件，并采取融资机构认为必要或适宜的所有进一步行动(在融资机构的书面指示下)，以完善、保护或更充分地证明借款人在本合同项下授予的担保权益，或使其任何一方能够行使或执行其在本合同项下的任何权利，包括但不限于，抵押品代理人作为担保方/受让人签立或提交此类融资或延续声明。或对现有或今后产生的所有或任何附随债务的修正或转让，以及对上述目的可能必要或适当的其他文书或通知。第11.3(C)(I)节的任何规定不得被视为免除借款人或投资管理人各自保护抵押品代理人(为担保当事人的利益)在抵押品中的利益的义务，包括根据第10.1节就抵押品提交融资和续展声明的义务。双方理解并同意，抵押品代理执行的与第11.3(C)(I)条相关的任何和所有行动应由融资机构代理书面指示，抵押品代理在确定完善、保护或更充分保证借款人根据本条款授予的担保权益或使任何人能够行使或执行其在本条款下的任何权利所需或适宜的任何行动方面不承担任何责任或责任。

(2)融资机构代理人可以书面指示担保机构采取本合同项下的任何此类附带行动。对于本协议项下明确授权给抵押品代理人的行动所附带的其他行动，抵押品代理人不应被要求采取本协议项下的任何此类附带行动，但应被要求根据融资机构代理人的书面指示采取行动或不采取行动(在采取行动或避免采取行动时应受到充分保护)；但担保品代理人不得应融资机构代理人、任何担保当事人或其他方面的要求采取本协议项下的任何行动，如果在担保品代理人确定采取此类行动时，(X)将违反任何适用法律或违反本协议的任何规定，或(Y)将使担保品代理人承担本协议项下或其他方面的责任(除非抵押品代理人已收到其合理地认为满意的赔偿)。如果抵押品代理人请求融资机构代理人同意，而抵押品代理人在收到请求后10个工作日内未收到融资机构代理人的同意(肯定或否定)，则融资机构代理人应被视为拒绝同意相关行动。

(Iii)除本协议明文规定外，抵押品代理人无义务或义务采取任何平权行动，以行使或执行其根据本协议可获得的任何权力、权利或补救办法，而根据其判断，该等权力、权利或补救措施可能涉及任何费用或责任，除非(X)已向其提供令其合理满意的赔偿，除非及直至(及在一定范围内)融资机构明确指示，或(Y)在融资终止日期之前(及在此情况下，抵押品代理人应按照融资机构根据第(X)款作出的书面指示行事)。担保代理人不对其根据任何担保当事人的请求或指示采取、遭受或不采取的任何行动负责，只要本协议规定担保当事人有权如此指示担保代理人或融资机构代理人。抵押品代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下的任何事项，包括融资终止事件，除非抵押品代理人的负责人知悉该事项或抵押品代理人已收到有关该事项的书面通知。

(D)如果抵押品代理人在履行本协定项下的职责时被要求在备选行动方案之间作出决定，抵押品代理人可要求融资机构代理人就其希望采取的行动方案作出书面指示。如果抵押品代理人在提出要求后的两个工作日内没有收到此类指示，抵押品代理人可以，但没有义务采取或不采取任何此类行动。抵押品代理人应按照在上述两个工作日后收到的指示行事，除非其已真诚地采取或承诺采取与该等指示不一致的行动。抵押品代理人在履行其在本协议项下的职责时，应有权依赖法律顾问和独立会计师的建议，如果按照法律顾问和独立会计师的建议行事，应被视为真诚行事。

(E)同时，融资机构代理人指示抵押品代理人，并授权抵押品代理人以交付给抵押品代理人的形式订立帐户控制协议及任何其他相关协议。为免生疑问，本协议所规定的抵押品代理人的所有权利、保障和豁免，应适用于抵押品代理人根据账户控制协议和任何其他相关协议以该身份采取或未采取的任何行动。

第十四节抵押品代理人的免职或辞职。抵押品代理人可在至少60天前书面通知投资经理、借款人、融资工具代理人及每名代理人后，随时辞去及终止其在本协议项下的义务；但除非已委任一名继任抵押品代理人，否则不得辞去或解除抵押品代理人的职务，只要投资经理并未发生未到期的违约事件、投资经理违约事件、未到期的融资工具终止事件或融资工具终止事件，且该等事件仍在继续，则抵押品代理人不得辞职或终止其职务。在收到抵押品代理人辞职的通知后，融资机构应立即以书面形式指定一份一式两份的继任抵押品代理人(该继任抵押品代理人应被多数贷款人和借款人合理地接受)，该文书的副本应送交借款人、投资管理人、每名代理人、

辞职抵押品代理和继任抵押品代理。如果在辞职通知发出后60天内没有指定继任抵押品代理人，该抵押品代理人可以向任何有管辖权的法院申请指定继任抵押品代理人。融资机构代理人在事先向担保品代理人、借款人和每一代理人发出至少60天的书面通知后，无论是否有理由，均可将担保品代理人或其后委任的任何继任担保品代理人从履行本协议项下的职责中解职。在发出撤换抵押品代理的通知后，融资机构应立即指定或请求有管辖权的法院指定一名继任抵押品代理(该继任抵押品代理应合理地为多数贷款人和借款人所接受)。任何此类指定应以书面形式完成，指定文书的一份正本应送交抵押品代理人和继任抵押品代理人，副本应送交借款人、每一代理人和投资管理人。

第XI.5节陈述和保证。抵押品代理代表并向借款人、贷款机构代理、贷款人和投资经理保证：

(A)抵押品代理人拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的公司权力和权威以及法定权利，并已采取一切必要的公司行动授权其签署、交付和履行本协议；

(B)关于本协议的执行、交付履行、有效性或可执行性，不需要任何其他人(包括抵押品代理人的任何股东或债权人)的同意或授权，也不需要任何仲裁员或官方机构的同意或授权，或由任何仲裁员或官方机构或与之有关的其他行为；和

(C)本协议已以抵押品代理人的名义正式签署和交付，构成了抵押品代理人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般地影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)。

第XI.6节抵押品代理人无不利利益。通过签署本协议，抵押品代理人表示并保证其目前持有的担保，在本协议存续期间，不得以担保或其他方式在任何附随义务或附随义务档案中的任何文件中持有任何不利利益。抵押品代理或通过抵押品代理索赔的任何第三方不受抵押品义务或抵押品债务档案中任何文件的担保权益、留置权或抵销权的约束，抵押品代理人不得质押、扣押、质押、转让、处置或以其他方式授予抵押品义务档案中的抵押品义务或文件的任何第三方权益，但前款不适用于抵押品代理人或抵押品托管人，涉及(I)抵押品代理费和费用或抵押品托管人费用和支出，以及(Ii)在任何账户的情况下，

关于(X)退回或退还的项目，(Y)撤销或取消付款订单和其他电子资金转账，或(Z)在托收账户中透支。

第十一节抵押品代理人的信赖关系。在担保代理人没有恶意的情况下，担保代理人可以根据担保代理人合理地相信是真实的、由适当的一方或多方签署或提交的、符合本协议要求的任何请求、指示、证书、意见或其他文件，对其中陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行最后的信赖；但如本协议任何规定明确要求向抵押品代理人提供的请求、指示、文件或证书，抵押品代理人应有义务按照本协议的要求进行检查，以确定其表面是否符合该条款所要求的形式。为免生疑问，抵押品代理人可最终依赖借款基数及投资经理高级人员证书。抵押品代理人对其真诚采取并合理地相信在赋予它的自由裁量权或权力范围内采取的任何行动，或根据本协议管辖它的任何指示或指示采取的任何行动，或因缺乏此类行动所需的指示或指示而遗漏采取的任何行动，不承担任何责任。

第XI.8节责任限制和附随代理人权利。(A)抵押品代理人在采取行动时，可最终依赖任何证书、文书、意见、通知、信件、电报或其他文件，并在根据这些证书、文书、意见、通知、信件、电报或其他文件行事时受到充分保护，而该证书、文书、意见、通知、信件、电报或其他文件须经担保人合理地真诚地相信是真实的，并已由适当的一方或多方当事人签署。抵押品代理人可最终依赖设施代理人的任何指定人员的书面指示，或(Y)设施代理人的口头指示，并在按照其书面指示行事时受到充分保护。

(A)抵押品代理人可就适用事项征询其满意并享有国家声誉的律师的意见，而该律师的意见或意见，应就其根据本条例真诚及按照该律师的意见而采取、遭受或不采取的任何行动，获得充分及完全的授权及保障。

(B)抵押品代理人对其善意的任何判断错误，或其真诚作出的任何行为、采取的任何步骤或不采取的任何行动，或任何事实或法律上的错误，或对其可能作出或不作出的任何与此有关的事情，概不负责，但其故意的不当行为、恶意、鲁莽的漠视或严重疏忽履行或不履行其职责的情况除外。

(C)抵押品代理人不作任何担保或陈述，对抵押品的内容、可执行性、完整性、有效性、充分性、价值、真实性、所有权或可转让性不承担任何责任(除本协议明文规定外)，且不会被要求也不会就任何抵押品的有效性或价值(本协议明文规定除外)作出任何陈述。抵押品代理人没有义务根据其判断采取任何可能涉及任何费用或责任的行动，除非已向其提供了令其合理满意的赔偿。

(D)抵押品代理人除本协议及其所属其他交易文件中明确规定的义务和责任外，不承担任何义务或责任，且本协议中不得暗含任何针对抵押品代理人的契诺或义务。

(E)抵押品代理人在履行其在本协议项下的职责时，不应被要求支出其自有资金或使其承担风险。

(F)明确同意并承认，抵押品代理人不保证履行本协议其他当事人或抵押品任何当事人的义务或承担其任何责任。

(G)如果对其在本协议项下的职责有任何合理的疑问，抵押品代理人可在设施终止事件发生前要求投资经理作出指示，并可在设施终止事件发生后要求设施代理人作出指示，并有权随时避免采取任何行动，除非已收到投资经理或设施代理人(视情况而定)的书面指示。抵押品代理人在任何情况下均不对根据和遵守设施代理人的指示采取的任何行动承担任何责任、风险或费用。在任何情况下，抵押品代理人均不对任何类型的特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使抵押品代理人已被告知此类损失或损害的可能性，且不论采取何种诉讼形式。

(H)如果抵押品托管人与抵押品代理人不是同一实体，则抵押品代理人不对抵押品托管人在本协议项下的行为或不作为负责，也不需要监督抵押品托管人的业绩。

(I)在不限制本条任何条款的一般性的原则下，抵押品代理人对投资管理人、融资机构或借款人未能、不能或不愿意及时向抵押品代理人提供准确和完整的信息或任何此类当事人遵守本协议条款的任何不准确、不完整或不及时的信息不承担责任，并对抵押品代理人在履行或遵守其在本协议项下的任何职责方面因其收到的任何此类不准确、不完整或不及时的信息而引起或导致的任何不准确或错误不承担责任。或任何此类另一方未能遵守本协议条款的其他行为。

(J)抵押品代理人没有义务对任何证书、报告或其他文件中所述的事实或事项进行任何调查；但是，如果其形式是本协定所规定的，抵押品代理人应对其进行审查，以确定其表面是否符合本协议的要求。除非抵押品代理人的负责人实际知道，否则抵押品代理人不得被视为知悉或知悉任何事项。借款人、投资管理人、贷款代理人和每一代理人明确确认该申请和履约

抵押品代理履行其在本协议项下的各项职责(包括但不限于就本协议所述事项进行的重新计算)应基于并依赖投资经理、融资工具代理、任何代理、借款人和/或任何相关银行代理、义务人或类似方就抵押品义务向其提供的数据、信息和通知，抵押品代理对此等人士提供给其的任何此类信息或数据的准确性不负责任，并有权更新其记录(视其认为必要或适当)。本协议未规定或暗示抵押品代理人有责任或义务不时核实、调查或审计任何此类信息或数据，或在独立的基础上确定或监测抵押品的任何发行人是否违约或是否遵守管理或担保此类证券的基础文件。

(K)抵押品代理人可直接或通过代理人或代理人行使其在本条例下的任何权利或权力，或履行其在本条例下的任何职责，并且担保品代理人不对根据本条例指定的任何代理人或代理人的任何不当行为或疏忽负责，并由其谨慎行事。抵押品代理人及其任何联属公司、董事、高级管理人员、股东、代理人或雇员均不对投资经理、借款人或任何其他人负责，但因抵押品代理人的行为或不作为构成恶意、故意不当行为、重大疏忽或鲁莽无视抵押品代理人在本协议项下的职责者除外。抵押品代理人在任何情况下均不对借款人、投资经理、融资机构或任何其他人的作为或不作为承担任何责任，并对其从借款人、投资经理、融资机构或其他人处收到的不准确、不及时或不完整的信息或数据造成的任何不准确或错误不承担任何责任，除非此类不准确或错误是由于抵押品代理人自身的恶意、故意不当行为、重大疏忽或鲁莽无视其在本协议项下的职责造成的。如果借款人或投资管理人、融资工具代理人或其他人未能或延迟向抵押品代理人提供必要、及时和准确的信息，抵押品代理人将不对未能履行或延迟履行本协议项下规定的职责承担责任。

(L)在融资机构代理人(或根据本协议授权或获准指导担保机构的任何其他人)的请求或指示下，担保机构没有义务行使或履行本协议赋予其的任何权利或权力，除非担保机构(或该等其他人)已向担保机构提供担保或赔偿，以支付担保机构根据该要求或指示可能合理地产生的费用、开支和责任(包括任何法律费用)。

第十一节9.税务报告。抵押品代理人不应负责编制或提交与本协议有关的联邦、州或地方所得税的任何报告或申报表，但抵押品代理人的补偿或费用报销除外。

第XI.10.10节合并或合并。任何人(I)抵押品代理人可以合并或合并，(Ii)抵押品代理人作为一方的任何合并或合并可能导致的，或(Iii)抵押品代理人的财产和资产实质上可能作为整体继承的任何人，在上述任何情况下，该人签署假设协议以履行抵押品代理人在本协议项下的每项义务，应是本协议项下抵押品代理人的继承人，而无需本协议的任何一方进一步采取行动。

第十一节合作代理人补偿。作为对其在本协议项下活动的补偿，抵押品代理(以其在本协议下的每一种身份)应有权从借款人获得抵押品代理和抵押品托管人费用函中规定的费用，以及借款人或投资经理根据交易文件向抵押品代理支付的任何其他应计和未付费用(包括合理的律师费、费用和开支)和赔偿金额，或两者，但不得重复(包括但不限于根据第十六条应支付的赔偿金额)(统称为“抵押品代理费和费用”)。借款人同意根据第8.3节的规定向抵押品代理人偿还抵押品代理人根据本协议或其他交易文件的任何规定或在执行本协议或其他交易文件的任何规定时发生或作出的所有合理的、自付的、有据可查的费用、支出和垫款。

第十一节.遵守适用的反贿赂和腐败、反恐怖主义和反洗钱条例。为了遵守适用的银行法，抵押品代理人和抵押品托管人必须获取、核实、记录和更新与与抵押品代理人和抵押品托管人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，各方同意在抵押品代理人和抵押品托管人不时提出合理要求时，向抵押品代理人和抵押品托管人提供该方可获得的识别信息和文件，以使抵押品代理人和抵押品托管人能够遵守适用的银行法。

第十二条

抵押权益的授予

第十二节1.出借人对担保物权的授予。为保证所有债务(包括预付款、收益、所有费用和本合同项下任何时间欠下的其他金额)在到期时迅速付款或足额履行，借款人特此为担保当事人的利益向抵押品代理人转让和质押，并为担保当事人的利益向抵押品代理人转让和授予对借款人的所有个人财产的担保权益和留置权，包括借款人对下列财产的权利、所有权和权益(留存权益除外)。在每一种情况下，无论是现在或以后存在的，或借款人现在或以后拥有或获得的权益，以及该权益可能位于何处(统称为“抵押品”)：

(A)所有附随债务；

(B)所有相关担保；

(C)《销售协议》、《投资管理协议》及现在或以后借款人为其中一方的所有有效文件(统称为《借款人转让协议》)，包括(I)借款人根据或根据借款人转让协议收取到期款项和到期应付款项的所有权利；(Ii)借款人就借款人转让协议收取任何保险、弥偿、保证或担保收益的所有权利；(Iii)借款人就借款人转让协议所引起或违反或失责而提出的损害赔偿申索，以及(4)借款人有权修改、放弃或终止借款人转让协议，根据借款人转让协议履行义务，并强迫履行或以其他方式行使借款人转让协议下的所有补救办法和权利；即使本协议有任何相反规定，抵押品不应包括借款人根据《投资管理协议》终止或更换投资管理人的权利；

(D)下列所有资产(“账户抵押品”)：

(I)每个帐目、任何帐目内的所有储存金(除外款额)，以及不时代表或证明任何帐目或该等储存金的所有证明书及文书(如有的话)，

(Ii)不时在账目内的款额的所有投资，以及不时代表或证明该等投资的所有证明书及文书(如有的话)，

(Iii)不时交付抵押品代理人或任何有担保一方或任何受让人或代表抵押品代理人或任何有担保当事人的受让人或代理人，以取代或补充当时任何现有账户抵押品的所有票据、存款证及其他票据；及

(Iv)就当时的任何及所有现有账户抵押品或为换取该等抵押品而不时收取、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据及其他财产；

(E)借款人或任何人代表借款人根据本协议不时给予和质押的所有额外财产；

(F)借款人的所有账户、所有认证证券、所有动产纸、所有文件、所有设备、所有金融资产、所有一般无形资产、所有票据、所有投资财产、所有库存、所有证券账户、所有认证证券、所有担保权利和所有未认证证券；

(G)每份套期保值协议，包括借款人根据该协议收取到期款项和到期款项的所有权利；及

(H)任何和所有上述抵押品的所有收益、加入、替代、租金和利润(包括构成上文(A)至(G)款所述类型的财产的收益)，以及保险项下的所有付款(不论抵押品代理人或担保方或代表抵押品代理人或担保方的任何受让人或代理人是否为其损失收款人)，或因上述任何抵押品的损失、损坏或其他原因而应付的任何赔偿、保证或担保。

第十二节2.出借人仍负有责任。尽管本协议有任何规定，(A)除投资管理人在交易文件项下的职责范围外，借款人仍应根据抵押品义务、借款人转让协议和抵押品所包括的其他协议承担责任，履行其在抵押品义务、借款人转让协议或其他协议项下的所有责任和义务，如同本协议未被签署一样；(B)有担保的一方或抵押品代理人行使其在本协议项下的任何权利时，不得解除借款人或投资管理人在抵押品义务、借款人转让协议或抵押品所包括的其他协议项下的任何责任或义务。(C)抵押方和抵押品代理人不应因本协议而承担抵押品义务、借款人转让协议或抵押品中包括的其他协议项下的任何义务或责任；及(D)抵押品代理人或任何有担保当事人均无义务履行抵押品义务、借款人转让协议或抵押品中所列其他协议项下借款人或投资管理人的任何义务或责任，或采取任何行动追讨或强制执行根据本协议转让的任何付款要求。

第十二节第三节抵押品的解除。在债务已全额清偿且承诺已降至零之前，抵押品代理人不得解除任何抵押品的留置权，但下列抵押品除外：(I)借款人(或代表借款人的投资经理)根据第7.10节出售给抵押品代理人的抵押品义务；(Ii)借款人(或代表借款人的投资经理)确定的任何相关证券，只要融资终止日期尚未发生，或(Iii)根据第7.11节回购抵押品义务或替代抵押品义务。

在解除根据第12.3节允许的、在正常业务过程中按照行业标准和惯例(包括使用第三方托管)进行的任何抵押品的留置权时，抵押品代理人将代表有担保的各方，自费签立并向借款人交付任何转让、卖据、终止声明以及借款人可能合理要求的任何其他解除和转让，以实现此类抵押品的解除和转让；只要抵押品代理人代表担保当事人，不会对与此类出售或转让有关的任何此类抵押品作出任何明示或默示的陈述或担保。

第十三条

设施终止事件

第XIII节.设施终止事件。下列各项均应构成本协议项下的设施终止事件：

(A)在(I)任何垫款的任何本金或(Ii)借款人或投资经理根据本协议须支付的任何其他款额，包括任何垫款的任何收益、任何未支取的费用或任何其他费用的到期付款方面的任何失责，而该失责将持续两个营业日；

(B)借款人、股权持有人或投资管理人不得履行或遵守本协议中所载的任何其他条款、契诺或协议，或其本身应履行或遵守的任何其他交易文件，但第10.7节、第10.9节、第10.11节和第10.16节所载的不适用宽限期的契诺和协议除外，在下列较早发生的日期(I)向借款人、股权持有人或投资管理人发出关于要求对其进行补救的书面通知之日，以及(Ii)借款人、股权持有人或投资管理人的负责人获悉此事之日之后的三十(30)天内，任何该等不符合规定应不予补救；

(C)借款人或投资经理根据本条例作出或当作已作出的任何申述或保证，或在借款人或投资经理或代表借款人或投资经理向贷款机构代理人提供的任何其他交易文件或任何其他书面文件或证明书内作出或当作作出的任何申述或保证，任何代理人或任何贷款人就本协议或任何其他交易文件(包括任何月报)或与本协议或任何其他交易文件(包括任何月报)而言，须证明在订立或被视为作出该等文件时在任何重大方面属虚假或不正确，并在下列两者中较早者发生后三十(30)天内继续不予补救(如该失灵可予补救)：(I)向借款人或投资管理人发出有关该失灵的书面通知的日期；及(Ii)借款人或投资管理人的负责人员知悉此事之日；但是，如果借款人履行了第7.11节中关于附随义务的义务，则不应被视为违反本协议项下与任何附随义务的“资格”有关的任何陈述或保证；

(D)对于借款人、投资管理人或股权持有人而言，破产事件应当已经发生并仍在继续；

(E)(I)本协议项下所有未清偿垫款的本金总额超过借款基数，且这种情况连续两个工作日无法补救，或(Ii)外币垫款金额超过外币上限，违约应持续六十(60)天；

(F)国税局应根据《守则》第6321条对借款人的任何资产(许可留置权除外)提交留置权通知，或养老金福利担保公司应根据《消费者权益保护法》第4068条对借款人的任何资产提交留置权通知；

(G)(I)借款人根据其授予的任何交易文件或任何留置权或担保权益应(除按照其条款外)全部或实质部分终止、不再有效或不再是借款人具有法律效力、有约束力和可强制执行的义务；或(Ii)借款人或投资管理人或任何其他当事人应直接或间接以任何方式对任何交易文件的效力、有效性、约束力或可执行性提出异议；或(3)担保任何义务的任何担保权益应全部或部分不再是针对借款人的完善的第一优先权担保权益(就优先权而言，允许留置权除外)；

(H)投资管理人违约事件应已发生并将在其定义或本协议任何其他适用部分规定的任何适用通知或补救期限之后继续发生；

(I)任何本金总额达$250,000或以上(或如属投资经理，则本金为$1,000,000或以上)的债项在到期并须予支付(不论是以预定到期日、规定预付款项、加速付款、要求付款或其他方式支付)时，借款人或投资经理不得就该等债项支付本金总额为$250,000或以上(如有的话)的任何本金或保险费或利息，而在与该等债项有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后，仍须继续没有支付该等债项的本金或保费或利息；或根据与借款人或投资管理人(视何者适用而定)的任何该等债务有关的任何协议或文书而发生的任何其他违约，或任何其他事件，而该等违约或事件在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后仍须继续存在，而该等违约或事件的影响是加速该等债务的到期；或任何该等债务须被宣布为到期并须予支付或规定须予预付(以定期安排的规定预付款项除外)、赎回、购买或作废，或在每种情况下均须在述明的债务到期日之前提出预付、赎回、购买或作废该等债务的要约；或任何提前摊销事件、支付事件或其他类似事件(自愿预付款的结果除外)应在与任何此类债务有关的协议或文书中规定的适用宽限期(如有)之后继续发生，如果此类事件的影响是导致此类债务的本金加速摊销；

(J)已发生控制权变更；

(K)(I)借款人须登记为1940年法令所指的“投资公司”，或交易文件所设想的安排须登记为1940年法令所指的“投资公司”，或(Ii)FS KKR Capital Corp.不再是1940年法令所指的“商业发展公司”；

(L)借款人或投资管理人未能(I)未按照第7.3(B)节和第10.10节的规定，(I)未按照第7.3(B)节和第10.10节的规定，支付任何交易文件条款所要求的任何付款或存款(包括但不限于本金和利息收款的分流或任何其他付款或存款，包括但不限于向任何担保方、受影响人或受补偿方)；或(Ii)未以其他方式遵守或履行与管理和分配抵押品收到的资金有关的任何公约、协议或义务；

(M)(I)借款人未能保留至少一名独立管理人，或(Ii)在没有理由或事先书面通知设施代理人和每名代理人的情况下将其免职(每种情况均应按借款人的组织文件要求)；但在第(I)和(Ii)款中的每一项情况下，借款人应有五(5)个工作日的时间在现任独立管理人死亡或丧失行为能力时替换任何独立管理人；

(N)借款人未事先征得多数贷款人的具体书面同意而转让或企图转让其在本协议或任何其他交易文件项下的各自权利或义务，而多数贷款人在行使其唯一和绝对酌情权时可不予同意；

(O)任何法院须作出一项最终的、不可上诉的判决，判决借款人或投资经理败诉：(I)判决款额超逾$250,000(或就投资经理而言，超逾$1,000,000)，而该判决不得在作出判决后60天内令人满意地搁置、解除、腾出、作废或清偿，或(Ii)设施代理人未能收到令其信纳的证据，证明借款人或投资经理(视何者适用而定)的保险提供者已同意悉数履行该判决，但任何免赔额不得超逾$250,000(或就投资经理而言，为$1,000,000)；或扣押借款人或投资管理人财产的任何重要部分，而该财产在作出后30天内仍未解除或提供至令贷款机构合理满意的程度；

(P)根据惯例标准，借款人应不具备破产隔离实体的资格，以致Dechert LLP或任何其他信誉良好的律师不能再对借款人提出实质性的不合并意见；

(Q)未能在融资终止日支付所有未清偿债务；或

(R)于循环期内，最低权益条件未获满足，且该条件连续两(2)个营业日不获补救。

第十三节2.设施终止事件的影响。

(A)自愿终止。在抵押品代理人根据融资机构或多数贷款人的指示采取行动后，融资终止事件

(第13.1(D)节所述的贷款终止事件除外)发生后，循环期将自动终止，此后将不再提供任何垫款，抵押品代理人(在贷款代理人的指示下)或多数贷款人可宣布垫款和其他债务的全部或部分未偿还本金已到期和应支付，因此，应宣布到期和应支付的此类垫款和其他债务的全部未付金额应立即到期并应支付，无需另行通知。要求或提示(借款人在此明确放弃所有要求或提示)和贷款终止日期应被视为已发生。

(B)自动终止。一旦发生第13.1(D)节所述的融资终止事件，融资终止日期应被视为已自动发生，本协议项下的所有未清偿预付款和本协议项下的所有其他债务应立即自动到期和支付，而无需出示、要求、抗辩或任何类型的通知(借款人在此明确放弃所有这些)。

第XIII.3.设施终止事件时的权利。如果融资终止事件已经发生并且仍在继续，融资代理可以自行决定，或在多数贷款人的指示下，指示抵押品代理对抵押品行使本文规定的任何补救措施，并且抵押品代理应在融资代理或多数贷款人的书面指示下，迅速还执行以下一项或多项措施(须遵守第13.9节)：

(A)为具体执行任何交易文件中的任何契诺或协议，或在行使本文所授予的任何权力时，或为执行适用法律或任何交易文件赋予的任何其他适当补救或法律或衡平法权利，以自身名义并代表作为抵押品代理人的担保当事人提起诉讼程序，以收回所取得的任何判决，并向借款人和任何其他债务人收取被判定为应支付的款项；

(B)行使《合同法》规定的担保当事人的任何救济，并采取任何其他适当行动，以保护和强制执行担保人和担保当事人的权利和救济，这些权利和救济应是累积的；以及

(C)要求借款人和投资经理(费用由投资经理承担)：(1)按照抵押品代理人的指示(在设施代理人的指示下)将抵押品的全部或任何部分组装起来，并在抵押品代理人指定的地点(在设施代理人的指示下)向抵押品代理人提供该等抵押品；及(2)除下述规定外，在没有通知的情况下，在一个或多个包裹中公开或私下出售抵押品或其任何部分，根据适用法律，在抵押品代理人或融资机构代理人的任何办公室或其他地方。借款人同意，在法律规定必须发出销售通知的范围内，就任何公开销售的时间和地点或任何私下销售之后的时间向借款人发出至少十天的通知应是合理的。

通知。抵押品代理人没有义务出售任何抵押品，无论是否已发出出售通知。抵押品代理人(在融资机构代理人的指示下)可不时在指定的时间和地点公告将任何公开或非公开出售延期，而无须另行通知，此类出售可在如此延期的时间和地点进行。抵押品代理人就所有或任何部分抵押品的出售、收取或其他变现而收到的所有现金收益(在支付与出售相关的任何金额后)应存入托收账户，并根据第4.1节的规定或按照抵押品代理人指示的其他顺序(凭其全权决定)用于抵押品代理人的全部或部分未偿还预付款。

联营代理人可在不持有票据的情况下执行债权。-所有诉讼权利和根据交易文件主张索赔的权利，可由抵押品代理人强制执行，而无需在任何与此相关的审判或其他程序中持有票据或出示票据，抵押品代理人提起的任何此类诉讼或程序应以其作为抵押品代理人的名义提起，并恢复判决，但须支付抵押品代理人每一前任抵押品代理人及其各自的代理人和律师的合理、自付和有据可查的费用、支出和赔偿。应为票据持有人和其他担保当事人的应课差饷利益。

在抵押品代理人提起的执行交易单据下的留置权的任何程序(以及涉及任何交易单据任何条款的解释的任何程序)中，抵押品代理人应被视为代表所有担保当事人，没有必要使任何担保当事人成为任何此类程序的当事人。

破产程序第XIII.6节破产程序--如果根据《破产法》或任何其他适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律，在票据上的借款人或任何其他债务人或对抵押品拥有或声称拥有所有权权益的任何人的诉讼程序悬而未决，或者在破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员已为借款人、其财产或其他债务人或人指定或接管，或在与借款人或票据上的其他债务人或其他债务人有关的任何其他类似司法程序的情况下，或借款人财产的债权人或该其他债务人，则抵押品代理人，不论票据本金是否如票据所明示或声明或以其他方式到期及应付，亦不论抵押品代理人是否已依据本节的规定提出任何要求，均有权及获授权，但除第13.9(A)节另有规定外，并无任何义务介入该等法律程序或以其他方式介入：

(A)提交及证明一项或多项申索，以申索及证明就票据而欠下及未付的全部本金及收益率、欠贷款人的所有其他款额，以及提交为取得抵押品代理人的申索而必需或适宜的其他文据或文件(包括任何偿还所有开支的申索

(包括律师的费用和开支)和抵押品代理人和每一前任抵押品代理人所承担的债务和所有垫款(除非经确定是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致)，以及此类诉讼程序中允许的其他担保当事人的责任；

(B)在任何受托人、备用受托人或在任何该等法律程序中执行类似职能的人的选举中，代表票据持有人投票(经融资机构同意)，但适用法律及规例禁止者除外；

(C)收取就任何这类债权应支付或可交付的任何款项或其他财产，并代表他们分配就有担保当事各方的债权而收到的所有款项；和

(D)提交必要或适宜的债权证明和其他文据或文件，以便在与借款人、其债权人及其财产有关的任何司法程序中允许抵押品代理人或有担保当事人的债权；

而在任何上述法律程序中的任何受托人、接管人、清算人、抵押品代理人或受托人或其他类似的官员，现获每一有担保当事人授权向抵押品代理人付款，如抵押品代理人同意直接向该等有担保各方付款，则向抵押品代理人支付的款额须足以支付抵押品代理人及每名抵押品代理人所招致的所有合理开支和债务，以及所有垫款，但经确定为因其本身的疏忽或故意的不当行为所造成者除外。

第XIII.7.节延迟或遗漏不放弃。附属品代理人或任何其他担保方在行使因任何设施终止事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或补救办法，或构成对任何该等设施终止事件的放弃或对其的默许。本第13.7条或法律赋予抵押品代理人或其他担保当事人的每项权利和补救措施，均可由抵押品代理人或其他担保当事人根据具体情况随时行使，并可视情况而定，尽可能多地由担保代理人或其他担保当事人行使。

第XIII.8节暂缓或延期法律。借款人放弃或承诺(在其可以合法这样做的范围内)，它不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律，无论在哪里颁布，现在或以后任何时候有效(包括根据破产法第11章提交自愿请愿书，以及根据现在或以后有效的任何破产、接管或类似法律，通过自愿启动诉讼程序或提交寻求清盘、清算、重组或其他救济的请愿书)，可能影响本协定项下的契诺、履行或任何补救措施的；借款人(在其可以合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺该法律不会妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予抵押品代理人的任何权力，但将容忍和允许行使每一项该等权力，就像没有制定该法律一样。

第十三节第九节抵押品代理人对抵押品的责任限制。(A)除根据第十八条保管附属品义务档案外，抵押品代理人和抵押品托管人对其拥有或控制、或由任何代理人或受托保管人拥有或控制的任何抵押品或其任何收入，或对保全针对先前各方的权利或与之有关的任何其他权利，均不负有任何责任；抵押品代理人和抵押品托管人均不负责在任何时间或任何时间在任何公职提交任何融资或延续声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品上的任何担保权益的完善。抵押品代理人或抵押品托管人不承担任何不当行为、疏忽或任何抵押品价值的损失或减值的责任，原因是抵押品代理人或抵押品托管人真诚、谨慎地选择的任何承运人、运输代理或其他代理人、代理人或受托保管人的作为或不作为。

(A)抵押品代理人或抵押品托管人均不对任何抵押品的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性负责，不论该等抵押品是因法律的施行或因其根据本条例所采取的任何行动或不作为而受损，或对抵押品的保险或抵押品的税款、收费、评税或留置权的支付或与抵押品的维持有关的其他事宜负责。

(B)对于位于美国以外任何司法管辖区的任何抵押品，抵押品代理人和抵押品托管人均无义务在美国境外行事。

第十三节.授权委托书。(A)借款人在此不可撤销地指定抵押品代理人作为其真实和合法的受权人(具有完全的替代权力)，以其名义、地点和替代方式，并在执行本协议中规定的权利和补救措施(并受本协议规定的条款和条件的约束下)时，费用由借款人承担，包括但不限于以下权力：(I)就根据本协议收取或收到的金额开出任何必要的收据或无罪释放；(Ii)就根据本协议进行的任何此类出售或其他处置，对抵押品进行一切必要的转让；(Iii)同意签立和有值交付与任何该等出售或其他处置有关的所有必要或适当的卖据、转让及其他文书，借款人特此批准及确认该受权人(或任何替代人)应根据本协议及根据本协议合法行事，及(Iv)同意签署与任何交易文件有关或根据任何交易文件签署的任何协议、命令或其他文件。然而，如果抵押品代理人提出要求(在融资机构代理人的指示下)，借款人应签署并向抵押品代理人交付任何此类请求中指定的所有适当的卖据、转让、解除和其他文书，从而批准和确认任何此类出售或其他处置。

(A)本授权书作为抵押品代理人采取(A)款所述任何一项或多项行动的授权，不得向借款人查询或要求借款人确认抵押品代理人是否有权采取下述任何行动，或关于该授权书是否存在或满足任何条件。

(A)款中所述的授权书，其目的是无条件地授予抵押品代理人采取和执行本授权书所述行动的权力，借款人不可撤销地放弃在法律或衡平法上对依赖或承认根据本授权书授予的授权行事的任何个人或实体提起任何诉讼或诉讼的权利。在(A)款中授予的授权书与利息相结合，在借款人在交易文件下的所有债务得到全额偿付并且抵押品代理人对此提供了书面同意之前，借款人不得撤销或取消该授权书。

(B)尽管本协议有任何相反规定，根据第13.10条授予的授权书仅在设施终止事件发生后才有效。

第十四条

贷款代理行

第十四节。1.任命。每一贷款人和每一代理在此不可撤销地根据本协议和其他交易文件指定和指定DBNY为融资代理，并授权融资代理根据本协议和其他交易文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他交易文件的条款明确授予融资代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。各贷方集团中的每个贷方在此不可撤销地指定并指定该贷方集团的代理人为本协议项下的该贷方的代理人，并且每个该等贷方不可撤销地授权该代理人作为该贷方的代理人，根据本协议和其他交易文件的规定，代表其采取行动，并行使根据本协议和其他交易文件的条款明确授予该代理人的权力和履行其下的职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，融资代理或任何代理(融资代理和每个代理在本条中被称为“票据代理”)均不承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，或与任何贷款人的任何受托关系，任何默示的契诺、功能、责任、义务、义务或责任不得被解读为本协议或以其他方式对任何票据代理存在。

第十四节。2.职责的下放。每一票据代理人均可透过或透过其附属公司、联属公司、代理人或代理律师履行其在本协议及其他交易文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事宜征询律师的意见。票据代理人不对其以合理谨慎选择的任何代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责。

第XIV.3节免责条款。票据代理人(以该身份行事)及其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不(A)对任何合法行为承担责任

在本协议或其他交易文件项下或与本协议或其他交易文件相关的条款下或与本协议或其他交易文件相关的条款下，该公司或该等人士采取或遗漏该等记录或遗漏(仅就借款人的责任而言，其本身的严重疏忽或故意的不当行为除外)，或(B)对交易文件或在该交易文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件所载的任何陈述、陈述、陈述或保证，或在该等交易文件下或与该交易文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件内所载的任何陈述、陈述、陈述或保证，或就该等交易文件的价值、效力、效力或保证，以任何方式向任何人负责。任何人士(本身或其董事、高级管理人员、代理人或雇员除外)未能履行其在任何交易文件下的责任或为满足交易文件所指明的任何条件而对交易文件或与交易文件相关或随附的任何其他文件的真实性、可执行性或充分性。除本协议另有明文规定外，任何人均无义务确定或查询交易文件所载任何协议或契诺的遵守或履行情况，或检查借款人或投资管理人的财产、账簿或记录。

第XIV.4节票据代理人的信赖。每名票据代理人在任何情况下均有权信赖，并在信赖票据代理人所选择的任何票据、书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、电报、传真、电传或电传讯息、声明、命令或其他文件或谈话，以及该票据代理人所挑选的法律顾问(包括每名贷款人的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述后，有权并应受到充分保护。各票据代理在任何情况下均完全有理由不采取或拒绝根据本协议、任何其他交易文件或与本协议有关的任何其他文件采取任何行动，除非其首先收到贷款人认为适当的建议或同意，或应首先获得令其满意的赔偿(I)就融资代理而言，由贷款人或(Ii)就代理人而言，由其贷款人集团内的贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任、成本及开支作出赔偿。在所有情况下，融资机构应按照所需贷款人的请求，在根据本协议采取或不采取行动的情况下，充分保护与此相关或与之相关的其他交易文件或任何其他文件，该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。在所有情况下，融资机构应按照所需贷款人的请求，在根据本协议采取或不采取行动的情况下，充分保护与此相关或与之相关的其他交易文件或任何其他文件，该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。在所有情况下，每一代理人在根据本协议采取或不采取行动的情况下，应受到充分保护，以根据本协议或按照其贷款人集团中持有的未偿还预付款的50%以上的贷款人的请求，采取或不采取与此相关的其他交易文件或任何其他文件，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对该贷款人集团中的所有贷款人具有约束力。

第XIV.5节注意事项。除非已收到投资经理、借款人或任何贷款人的通知，提及本协议并描述该事件，否则任何票据代理人不得被视为知悉或知悉任何违反本协议的事件或任何融资终止事件的发生。任何代理人收到此类通知后，应立即通知其贷款组中的贷款方。票据代理须就该事件采取所需贷款人以书面合理指示的行动，而每名代理亦须就该事件采取其贷款人集团所持有超过该贷款人集团所持有的未偿还垫款的50%以上的贷款人合理指示的行动；但除非及直至该票据代理收到该等指示，否则该票据代理可(但无义务)就该事件采取其认为对贷款人或其贷款人集团的贷款人最有利的行动(视何者适用而定)。

第XIV.6节不依赖票据代理。贷方明确承认，票据代理及其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，任何票据代理此后采取的任何行为，包括对借款人或投资经理事务的任何审查，均不得被视为构成该票据代理对任何贷款人的任何陈述或担保。各贷款人向各票据代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何票据代理人或任何其他贷款人的情况下，对借款人、投资管理人及抵押品义务的业务、营运、财产、财务及其他状况及信誉作出本身的评估及调查，并自行决定购买其于本票据项下的权益，并订立本协议。每家贷款人还表示，它将在不依赖任何票据代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续就根据任何交易文件采取或不采取行动作出自己的分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人、投资管理人和抵押品义务的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用状况。除非本协议另有明文规定，否则票据代理人没有责任或责任向任何贷款人提供有关借款人、投资经理或贷款人的抵押品或业务、经营、财产、前景、财务及其他状况或信誉的任何信贷或其他资料，而该等信贷或资料可能由票据代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、实际代理人或联属公司所管有。

在任何情况下，任何票据代理都不对任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性的损失或损害负责，包括但不限于利润损失，即使该票据代理已被告知发生此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何。在任何情况下，由于无法控制的情况，包括但不限于天灾、洪水、战争(无论是已申报的还是未申报的)、恐怖主义、火灾、暴乱、禁运、政府行动，包括任何法律、条例、法规、政府行动，该票据代理对其履行本协议项下义务的任何失败或延迟概不负责。

或延迟、限制或禁止提供本协议所述服务的类似行为。

第十四节。7.赔偿。贷款人同意根据贷款代理人及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人(在借款人或投资经理未根据交易文件偿还的范围内，并且在不限制此等人士根据交易文件的条款这样做的义务的范围内)，根据他们因任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、诉讼、费用、支出或任何性质的判决而预支的未清偿款项(包括因展开或威胁的任何调查、或司法程序而为贷款代理人或受影响人士支付的律师的合理费用和支出)，按比例赔偿贷款代理人及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人。不论融资机构或受影响人士是否被指定为交易协议的一方)，而该等交易可于任何时间由融资机构代理或该受影响人士强加、招致或针对该等受影响人士，或由该等交易或交易文件下拟进行的任何交易、交易文件或与此相关或相关的任何其他文件所引起，或以任何方式与该等交易有关或因该等交易而引起。

第XIV.8节继任者注明代理。如果贷款代理人根据本协议辞去贷款代理人的职务，则多数贷款人应指定一名继任代理人，继任代理人应继承贷款代理人的权利、权力和职责，术语“贷款代理人”应指该继任代理人，在其接受该任命后生效，前贷款代理人作为贷款代理人的权利、权力和责任将终止，该前任贷款代理人或本协议任何一方不再有任何其他或进一步的行为或行为。此外，在DBNY转让或参与其承诺中的任何权益之前，如果在任何一种情况下，转让或参与将导致DBNY持有(未参与)的贷款金额低于贷款金额的25%，则所需贷款人应被允许在投资经理的同意下任命一名新的贷款代理(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。任何代理人均可于十天前通知其贷款组内的贷款人及融资机构代理人(连同一份副本予借款人)而辞去代理人职位，并于继任代理人根据第14.8节继承代理人的权利、权力及责任后生效。如果代理人根据本协议辞去代理人职务，则其贷款人集团中持有该贷款人集团持有的未偿还预付款的50%以上的贷款人应为该贷款人集团指定一名继任代理人。在任何票据代理根据本协议辞职后，就其在担任本协议下的票据代理期间采取或未采取的任何行动，本条第XIV条的规定应对其有利。任何票据代理人的辞职，在继任票据代理人已根据本条例承担该票据代理人的责任和义务之前，不得生效；但如在第14.8节所允许的辞职通知发出后60天内，仍未委任继任票据代理人，则适用的票据代理人可向法院申请将其撤职。

第XIV.9节请注意代理人的个人身份。每家票据代理及其附属公司可以向任何类型的业务发放贷款、接受存款，并通常从事任何类型的业务

与借款人或投资经理保持联系，犹如该票据代理人并非本协议下的代理人一样。任何身为钞票代理人的人均可以钞票代理人身分行事，而无须理会或无须因其作为管理人或代理人而产生的额外职责或法律责任，或因以任何该等其他身分行事而产生的额外职责或法律责任。

第十四节.10.借款人程序审查。贷款代理人应应贷款代理人的要求，每12个月保留一次Protiviti，Inc.(或贷款代理人自行决定可接受的另一家国家认可的审计公司)，按照本合同附件b规定的标准(此类附件b可根据贷款代理人和借款人(各自自行决定)不时修改)，对抵押品义务进行程序审查，费用由借款人承担。设施代理人应立即将审计结果提交给投资经理。

第XIV.11节遵守适用的反贿赂和腐败、反恐怖主义和反洗钱法规。 为了遵守适用的银行法，贷款代理人必须获取、验证、记录和更新与贷款代理人保持业务关系的个人和实体相关的某些信息。 因此，双方同意根据贷款代理人不时的要求，向贷款代理人提供该方可能获得的识别信息和文件，以使贷款代理人遵守适用银行法。

第十五条

作业

第XV.1节对转让的限制。除本协议特别规定外，未经融资机构和多数贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议的任何利益，且违反第(15)款第1款的任何转让企图均属无效。

第XV.2节文件编制。就任何允许的转让而言，每一贷款人应向每一受让人交付一份出借人和有关受让人可能同意的形式的转让书，由出借人正式签立，将任何此类权利、义务、垫款或附注转让给受让人；该贷款人应迅速签立和交付所有其他文书和文件，并采取一切进一步行动，使受让人可以合理地要求，以完善、保护或更充分地证明受让人对转让物品的权利、所有权和利益，并使受让人能够行使或执行本合同或附注项下证明此类预付款的任何权利。

第十节第三节受让人的权利。在为担保目的而进行的任何预付款的任何转让被止赎时，或在任何贷款人根据本条第十五条对任何预付款进行任何其他转让时，各自收到此种转让的受让人应

享有该贷款人在本合同项下关于该等垫款的所有权利，第4.3或5.1节中对贷款人的所有提及应被视为适用于该受让人。

第XV.4节贷款人的转让。只要贷款终止事件或投资经理违约事件尚未发生且仍在继续，任何贷款人不得进行任何转让，且此类转让不应被允许，但建议的转让除外：(I)转让给该贷款人的关联公司，(Ii)转让给另一贷款人，或(Iii)如果(X)该贷款人合理地确定其在本协议项下的任何权利或义务(以及该贷款人持有的其他类似贷款(如有))的所有权为《沃尔克规则》所禁止，以及(Y)该贷款人在适用文件允许的范围内，该贷款人正在作出商业上合理的努力，将其在其他类似融资中的权益以类似于建议转让的方式转让给竞争对手以外的任何人，而未经借款人事先书面同意(如果这种转让是给竞争对手以外的人的，则不得无理地拒绝、推迟或附加条件)。每一贷款人应在票据上背书，以反映根据本条款第十五条或以其他方式进行的任何转让。

第十五节登记；转让和交换登记。(A)如抵押品代理人纯粹为此目的而作为借款人的代理人(并在此情况下为“票据登记员”)行事，则须备存一份登记册，以记录每名贷款人(包括任何受让人)的姓名或名称及地址，以及根据本条例不时规定欠该贷款人的本金款额(及述明的利息)(“票据登记册”)。票据登记册内的记项须为确凿无明显错误者，而借款人、抵押品代理人、贷款代理人、每名代理人及每名贷款人应将根据本协议条款名列票据登记册的每名人士视为本协议下的贷款人。票据登记册应可供借款人或任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。

(A)凡拥有或取得票据权益的每一人，均应被视为已同意受本节第15.5节的规定约束。票据可以交换(根据第15.5(C)节)并转让给预付款的持有者(或其代理人或代名人)和所有或部分预付款的任何受让人(根据第15.1节)(或其代理人或代名人)。票据注册处处长不得登记(或安排登记)该票据的转让，除非建议的受让人已向票据注册处处长递交(I)律师的意见，表示该票据的转让根据经修订的1933年证券法及所有适用的州证券法获豁免注册或资格，且该项转让并不构成ERISA下的非豁免“禁止交易”，或(Ii)建议的受让人明示同意受本条15.5节的规定及该票据票面上注明的限制所约束和遵守。

(B)根据票据持有人的选择，可在借款人的办事处或代理人将一张或多张任何面额、同类及本金总额的新票据兑换。每当有任何纸币被如此交回兑换，借款人须签立及交付(透过承兑人)作出兑换的持有人有权在承兑商处收取的新承兑纸币，

位于DB Services America Inc.，5022Gate Parkway，Suite200，佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256，邮编：Transfer Unit。

(C)在借款人的办事处或代理人将任何票据交回登记转让后，借款人须以指定的一名或多于一名受让人的名义，签立和交付一张或多於一张任何认可面额、同类和本金总额的新票据(透过票据注册处处长)。

(D)在按照本协议的规定登记转让或交换任何票据时发行的所有票据，应为借款人的有效义务，证明借款人在登记转让或兑换时交出的票据(S)在本协议下有权享有相同的债务和利益。

(E)每张为登记转让或兑换而出示或交回的票据(如借款人或票据注册处处长有此要求)，须由票据持有人或其以书面妥为授权的持有人妥为签立，或附有一份符合票据注册处处长满意格式的转让文书。

(F)任何纸币的转让或兑换登记均无须收取手续费，但借款人可要求受让人持有人缴付一笔款项，该笔款项足以支付因登记纸币的转让而征收的任何税款或其他政府收费。

(G)票据持有人应受本协定的条款和条件约束。

第XV.6节损坏、销毁、遗失和被盗的纸币。(A)如任何残缺不全的钞票交回钞票注册处处长，借款人须签立及交付(透过钞票注册处处长)以换取一张新钞票，该等钞票的类别、主旨及本金金额相同，并须注明并非同时未偿还的数目。

(A)如在支付该等纸币前，(I)有令借款人及承兑人信纳任何纸币已被销毁、遗失或被盗的证据，及(Ii)有他们为使其各自及其任何代理人免受损害而需要的保证或弥偿，则在没有通知借款人或承兑人已被真正的贷款人取得该纸币的情况下，借款人须签立及交付(透过承兑人)一份新的同类纸币，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的承兑纸币，基调和本金金额，并带有一个不同时未偿还的数字。

(B)在根据本节第15.6款发行任何新票据时，借款人可要求转让人持有人支付一笔款项，足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用。

(C)根据本节第15.6节并根据本协议的规定发行的每张新纸币，代替任何被销毁、遗失或被盗的纸币，应构成借款人的一项原有的附加合同义务，无论被毁、遗失或被盗的纸币是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权与根据本协议正式发行的任何和所有其他纸币平等和成比例地享有本协议的所有利益。

(D)本节第15.6节的规定是排他性的，并排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗纸币有关的所有其他权利和补救措施。

第XV.7节被视为拥有人的人。借款人、投资经理、贷款机构代理人、抵押品代理人及上述任何一项的任何代理人，在任何情况下均可将任何票据的持有人视为该票据的持有人，不论该票据是否逾期，而借款人、投资经理、贷款机构代理人、抵押品代理人及任何该等代理人均不受相反通知的影响。

第XV.8节取消。凡为付款或登记转让或兑换而退还的票据，应立即予以注销。借款人须迅速取消先前经认证及交付的任何票据，并将该等票据交付予承付票注册处处长，而借款人可能已根据本协议以任何方式取得该等票据，而所有如此交付的票据均须由借款人迅速取消。除非本协议明确允许，否则不得对任何票据进行认证，以代替或交换按照15.8节的规定取消的任何票据。

第十节.参与；承诺。(A)根据适用法律，每一贷款人可随时根据适用法律，随时将其全部或部分票据的参与权和/或其在本协议项下应付的预付款和其他付款中的权益授予任何人(每个人，“参与者”)。每一贷款人在此承认并同意：(A)任何此类参与不会改变或影响该贷款人在本协议项下的直接义务，以及(B)借款人、投资经理、融资机构代理人、任何代理人、任何贷款人、抵押品代理人或投资经理均无义务与任何参与者进行任何沟通或建立任何关系。借款人同意，每个参与者均有权享有第4.3节和第5.1节的利益(受其中的要求和限制，包括第4.3(F)节(应理解为第4.3(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)，其程度与其是贷款人并已根据第15条通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应同意遵守第17.16节的规定，如同其是第15条下的受让人一样；和(B)无权根据第4.3条或第5.1条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，除非该有权获得更多付款是由于参与者获得适用参与后发生的任何适用法律的变化。出售参与权的每个贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第17.16(B)条的规定。发送到

在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第17.1条的好处，就像它是贷款人一样。

(A)即使第15.9(A)节有任何相反规定，每一贷款人均可根据适用法律将其在预付款和票据中的权益质押给任何联邦储备银行作为抵押品，而无需任何人事先书面同意。

(B)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在交易文件所规定的义务中的本金金额(和所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何交易文件下的任何义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，设施代理人(以设施代理人的身份)不应负责维护参与者登记册。

第十节垫款的重新分配。根据承诺贷款人及其受让人(S)签署并根据第十五条交付的转让而在承诺贷款人之间进行的任何垫款重新分配，应由适用的购买贷款人(S)根据抵押品代理人提供的主收款账户的电汇指示电汇给抵押品代理人，抵押品代理人仅应在融资机构代理人的指示下并在收到已执行的转让时(视情况而定)释放此类资金。

第十六条

赔偿

第XVI.1节借款人赔偿。在不限制任何此等人士根据本条例或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，借款人同意应要求立即向贷款机构代理人、代理人、贷款人、票据登记人、抵押品托管人和抵押品代理人及其每一关联公司、其各自的继承人、受让人、参与者和受让人以及前述任何人的所有高级职员、董事、股东、控制人、雇员和代理人(每一上述人士均被单独称为“受补偿方”)立即赔偿任何和所有损害(包括惩罚性损害赔偿)、损失、索赔、债务和相关费用和开支。包括因任何交易文件或借款人拟进行的任何交易或借款人使用该等交易而产生或发生的合理及有文件证明的律师及会计师费用及支出(所有前述各项统称为“弥偿金额”)，包括就

借款人、股权持有人或投资经理在任何交易文件中或他们中任何一方根据任何交易文件交付的任何证书或其他书面材料中的任何预付款或任何违反任何陈述、担保或契诺的行为，但不包括应付给受补偿方的赔偿金额(A)由有管辖权的法院裁定为因任何受补偿方的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致，以及(B)因履行抵押品义务所致。本第16.1条不适用于税收，但应受第16.4条的约束。

在本协议终止以及任何受补偿方辞职或被撤职后，根据本条款第16.1条进行的赔偿应继续有效，并应包括合理的律师费用和费用以及诉讼费用。

XVI.2节。[已保留].

第XVI.3节：贡献。如果由于任何原因(除第16.1节第一段所述的除外情况外)，上述第16.1节中规定的赔偿不适用于受补偿方，或不足以使受补偿方不受损害，则借款人同意按适当的比例支付因此类损失、索赔、损害或责任而由受补偿方支付或应付的金额，该比例不仅反映受补偿方与借款人及其关联方所获得的相对利益，而且也反映该受补偿方与借款人及其关联方的相对过错另一方面，以及任何其他相关的公平考虑。

第XVI.4.Net税后基础。在考虑到任何税收后果后，第16.1条规定的赔偿金额应在税后净额基础上(例如，考虑到适用的基础损害、成本或费用的扣除)向受补偿方提供必要的赔偿，以使受补偿方在收到本条款规定的赔偿(或发生此类适用的基础损害、成本或支出)时获得赔偿，包括此类税收或退款对受补偿方已或应支付的以净收入或利润衡量的税额的影响。

第十七条

其他

第十二节1.不放弃；补救。任何贷款人、贷款机构代理人、抵押品代理人、任何代理人、任何受补偿方或任何受影响人士未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃该等权利、权力或补救措施；他们中的任何人单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，亦不得妨碍任何其他或进一步行使，或行使任何其他权利、权力或补救措施。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。在不限制前述规定的情况下，在贷款终止事件存在期间，借款人在允许的最大范围内授权每个贷款人

根据法律，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)以及其在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠借款人、贷款机构代理人、抵押品代理人、任何代理人、任何受影响的人、任何受补偿方或任何贷款人或其各自的继承人和受让人的款项。

第十四节2.修正、豁免。(A)除非依照本节的规定，否则不得对本协定进行修正、补充或修改，也不得放弃本协定的任何规定。借款人、所需贷款人和贷款机构代理人在书面通知投资管理人和各代理人后，可不时对本协议进行书面修改、补充、豁免或修改，以便在本协议中增加任何规定或以任何方式改变本协议任何一方的权利，或按照该文书中规定的条款和条件放弃本协议的任何要求；但该等修订、补充、豁免或修改不得(I)未经受影响的每一贷款人同意，(I)减少或延长任何与预付款有关的付款金额或延长预付款的利率或延长其收益率的支付时间，或减少或更改根据本协议向任何贷款人支付任何其他款项的时间；(Ii)未经所有贷款人的书面同意，修订、修改或放弃本节第17.2节或第17.11节的任何规定，或降低所需贷款人的定义中规定的百分比；(Iii)在每种情况下，未经所有贷款人书面同意，在每一种情况下，未经抵押品代理人事先书面同意，修改或放弃对抵押品代理人的义务或责任产生不利影响的任何条款；(Iv)在每种情况下，未经融资机构事先书面同意，修改、修改或放弃对融资机构的义务或责任产生不利影响的任何条款；(V)在每种情况下，未经抵押品托管人事先书面同意，修改、修改或放弃对抵押品托管人的义务或责任产生不利影响的任何条款；(Vi)在未经每一贷款人事先书面同意的情况下，构成基本修正案；(Vii)在未经多数贷款人事先书面同意的情况下放弃任何融资终止事件或投资经理违约事件，或(Viii)对投资经理的权利或义务造成重大影响，除非投资经理同意。对本协议任何条款的任何豁免应仅限于在本协议规定的时间内明确规定的条款，不得解释为放弃本协议的任何其他条款；前提是，在融资机构的合理确定下，任何修改不需要得到所需贷款人的同意，仅通过降低任何超额集中金额、增加适用保证金、提高任何抵押品质量测试的门槛或任何类似修改来降低信用风险。

(A)尽管有上述规定，但如果融资代理自行决定不再支持任何适用利率，或如果该适用利率在接下来的三(3)个月内不再存在或合理预期将不再存在，则借款人、投资经理和融资代理可以(且这些各方将本着善意相互合理合作)修改本协议，以任何替代浮动参考利率(及任何相关条款)取代本协议中对该适用利率(及任何相关条款和规定)的提法

和条款)，然后在适用的银行间市场上普遍用于类似类型的贷款。

(B)融资代理对替代基准利率、任何适用利率或其任何替代或后续利率或其替代率的管理、提交或履行不承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与被替代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。贷款机构代理及其关联公司和/或其他相关实体可能以不利于借款人的方式进行交易，影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率和/或任何相关调整的计算。贷款代理人可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中所指的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或间接损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算，只要设施代理使用的与此相关的费率(或其组成部分)与任何此类信息源或服务提供的此类费率(或其组成部分)一致。

第十二节第三节注意事项等除本合同另有规定外，本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真通信)，并应亲自交付或以挂号、电子邮件、预付邮资或传真的方式交付或发送给意向方，地址或传真号码应在附件A中列明的该方的名称下，或由该方在向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或传真号码。所有此等通知及通讯应在以下情况下有效：(A)如当面送达，则在收到后；(B)如以挂号邮件发出，则在寄存邮件后三个营业日内预付邮资；(C)如以隔夜快递寄送，则在发给该快递员后一个营业日内生效；及(D)如以传真方式传送，则在发出时须以电话或电子方式确认收据，但第(2.2)节所述的通知及通讯须在收到后方可生效。

第十四节第四节成本和费用。除根据第16.1条授予的赔偿权利外，借款人同意按要求支付贷款机构代理人、抵押品代理人、抵押品托管人、代理人和贷款人与本协议的准备、执行、交付、辛迪加和管理有关的所有合理和有据可查的自付费用和费用，以及根据本协议交付的或与本协议有关的其他文件和协议，在每种情况下，均受借款人、投资经理和贷款机构代理人或抵押品代理人之间在单独的信函协议中商定的此类费用和费用上限的限制。

抵押品托管人费用函(视情况而定)，借款人还同意支付与本协议有关的任何修订、豁免或同意所涉及的贷款机构的所有合理且有文件记载的自付费用和开支，包括为贷款机构代理人、抵押品代理人、抵押品托管人、代理人和贷款人支付的合理费用和自付费用，以及就其在本协议项下的权利和补救措施向贷款机构和贷款人提供咨询的合理费用和费用，以及支付所有合理的、有文件记录的和自付的费用和费用(如有)，贷款机构代理人、抵押品代理人、抵押品托管人、代理人和贷款人对本协议的投资管理人或借款人或根据本协议或就本协议交付的任何其他交易文件和其他文件和协议的强制执行；但在偿还(A)贷款机构代理人以外的贷款人的律师的情况下，此类补偿应限于为所有贷款机构代理人、代理人和贷款人提供一名律师，以及(B)抵押品代理人和抵押品托管人的律师应仅限于为上述人员提供一名律师。为免生疑问，本第17.4节中描述的成本和费用不应包括税金。

第十二节5.约束效果；存续。本协议对借款人、贷款人、贷款机构代理人、代理人、抵押品代理人、抵押品托管人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力，第4.3条、第V条和第XVI条的规定应分别使受影响的人和受补偿方及其各自的继承人和受让人受益；但上述任何规定均不得被视为授权第15V条不允许的任何转让。本协议将根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力和效力，直到(受紧随其后的判决的限制)所有义务最终以现金全额支付并履行为止。关于借款人根据第(9)款和第(V)款的赔偿和付款条款以及第(17.10)节、第(17.11)节和第(17.12)节的规定违反任何陈述和担保的权利和补救措施应继续存在，并在本协议终止和投资管理协议下的投资管理人终止后继续有效。

第十二节6.标题和交叉引用。本协议中的各种标题(包括目录)仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，否则在本协议中，凡提及任何章节、附表或附件，均指本协议的该章节、附表或附件(视情况而定)，而在任何章节、条款或条款中，凡提及任何条款、条款或子款，均指该章节、子款或条款的该等条款、条款或子款。

第十七节。7.可利用性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协定的任何规定，在不使本协定的其余规定无效或影响该规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效。

第十二节8.反腐败法。本协议、附注及任何与本协议、附注或拟进行的交易有关或由本协议、附注或交易引起的争议、诉讼、诉讼或法律程序，不论是在合同、侵权或其他方面，亦不论是在法律上或在衡平法上，均须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释及解释。

第十四节9.对应方。本协议可由双方签署，一式几份，每一份应被视为正本，但所有副本应共同构成一个且相同的协议。通过传真或电子邮件交付本协议应与交付本协议的原始签署副本同等有效。

第十二节10.陪审团审判的范围。对于任何诉讼、索赔或反索赔，无论是合同、侵权行为还是其他形式，无论是法律上还是基于本协议或任何其他交易文件，或借款人、投资经理、融资代理、代理人、贷款人或任何其他受影响人士的行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或行动，无论是法律上的还是基于本协议的衡平法，或因本协议或任何其他交易文件而产生或与之相关的权利，本协议的每一方均在知情的情况下自愿和故意放弃其在陪审团审判中的任何权利。本协议的每一方都承认并同意，它已经收到了对本条款的充分和充分的对价(以及它是其中一方的每一笔交易文件的相互条款)，并且这一条款是其签订本协议和每一笔此类交易文件的重要诱因。

第十一节无诉讼程序。

(A)尽管本协议有任何其他规定，抵押品代理人、抵押品托管人、每个代理人、每个贷款人和贷款机构代理人在此同意，只要借款人在本协议项下的任何垫款或其他款项仍未清偿，或自任何该等垫款或其他款项尚未清偿的最后一天起，其不会对借款人提起或与任何其他人一起对借款人提起任何破产程序(即破产事件定义中所指类型的任何程序)。上述规定不应限制该人就除该人以外的任何人提起的任何破产程序提出任何债权或采取任何行动的权利。

(B)本第17.11条的规定是担保各方订立本协议和本协议拟进行的交易的物质诱因，是本协议的一个基本条款。双方同意，违反本第17.11条的规定不足以造成金钱损害，设施代理人可寻求和获得

具体履行这类规定(包括禁令救济)，包括但不限于任何破产、重组、安排、清盘、破产、暂停、清盘或清算程序，或根据美国联邦或州破产法或任何类似法律进行的其他程序。本款规定在本协定终止后继续有效。

第十二节有限追索权。任何贷款人的公司、股东、高级管理人员、董事、成员、经理、雇员或代理人(仅凭借此类身份)不得通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，根据本协议所载的任何义务、契诺或协议向任何贷款人的任何公司、股东、高级管理人员、董事、成员、经理、雇员或代理人追索；双方明确同意并理解，本协议仅是每个贷款人的公司义务，任何贷款人或其各自关联公司的任何法人、股东、高级管理人员、董事、成员、经理、雇员或代理人(仅由于此类身份)或他们中的任何人，根据或由于本协议所含或其中隐含的贷款人的任何义务、契诺或协议而承担的任何个人责任，以及贷款人违反任何此类义务、契诺或协议的任何和所有个人责任，无论是按照普通法还是衡平法，或根据法规、规则或条例，作为签署本协议的条件和代价，任何此类公司、股东、高级管理人员、董事、成员、经理、员工或代理人的权利均在此明确放弃。

第十三节企业协议。本协议及在此签署和交付的其他交易文件代表本协议双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

第十四节保密。(A)借款人、投资经理、抵押品托管人和抵押品代理人应保密地持有任何贷款人的身份或与本协议有关的任何应付费用的条款，但不得向任何人披露，除非他们可以(I)向其高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、审计师、顾问、潜在贷款人、股权投资者或代表披露该等信息，(Ii)征得该贷款人的同意，(Iii)在该等信息已向公众披露的范围内，或(Iv)借款人、投资经理、抵押品托管人或抵押品代理人或其任何联营公司应适用的任何法律或法规(包括证券法)要求或任何官方机构要求披露该等资料的范围。

(A)信贷机构代理人、抵押品代理人、抵押品托管人、每一代理人和每一贷款人各自仅就其本身订立契诺，并同意关于借款人或其关联人或债务人、抵押品债务、相关担保或贷款机构以其他方式获得的任何信息、抵押品、抵押品

代理人、该代理人或该贷款人根据本协议(“信息”)应保密(应理解，根据本协议向该贷款代理人提供的文件在任何情况下均可由该贷款代理人分发给贷款人和代理人)，除非该贷款代理人、担保品代理人、担保品托管人、该代理人或该贷款人可向其关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、审计师、顾问或代表披露该等信息，(Ii)在该等信息已公开的范围内，除非该等信息是由该贷款代理人披露或通过该代理人披露的，抵押品代理人、抵押品托管人、该代理人或该贷款人，(Iii)在向该贷款代理人、该代理人或该贷款人披露该等信息之前，以非保密的方式向该代理人、该代理人或该贷款人提供该等信息，(Iv)经投资经理同意，(V)在第十五条所允许的范围内披露，或(Vi)该该代理人、该代理人或该贷款人应(A)在任何法律或监管程序中被要求披露，或(B)应任何官方机构的要求披露该等信息；但条件是，在上述第(Vi)款的情况下，融资机构、该机构或贷款人(视情况而定)将尽合理努力保密，并将(除非法律另有禁止)在披露任何此类信息之前通知投资经理其打算进行任何此类披露。

(B)为免生疑问，本第17.14条并不禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织(任何此类实体，“监管机构”)披露或提供本保密条款范围内的任何信息，但适用于该监管机构的法律或法规应禁止本第17.14条规定的任何此类禁止披露。

第十四节第15节非--税务处理的保密性。双方同意，他们及其各自的雇员、代理人和其他代理人可以向任何人披露但不限于任何一种交易的税收待遇和税收结构，以及向他们任何一方提供的与这种税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括但不限于意见或其他税收分析)。“税务处理”和“税务结构”的含义应与“财务管理条例”第1.6011-4节中该等术语的含义相同；但对于在任何一种情况下包含关于交易的税务处理或税务结构的信息以及其他信息的任何文件或类似项目，本节第(17.15)节的规定应仅适用于本文件或类似项目中与本协议所述交易的税务处理或税务结构有关的部分。

第十四节16.贷款人的替代。

(A)如果任何贷款人根据第5.1条要求赔偿，或根据第4.3条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或官方机构支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记债务，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为此类指定或

转让(I)将取消或减少未来根据第4.3条或第5.1条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，否则不会对该贷款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)在任何时候有一个以上的贷款人，借款人应被允许自费和努力替换任何贷款人，除非(I)贷款机构代理或(Ii)由贷款机构代理或其关联公司管理的任何贷款机构，且(A)要求偿还、支付或补偿根据第4.3节或第5.1节所欠的任何金额，或(B)已收到借款人的书面通知，说明即将发生的法律变更使该贷款人有权根据第4.3节或第5.1节支付额外的金额。除非该贷款人在法律变更根据第17.16(A)节生效之前指定了不同的贷款办事处，并且该替代贷款办事处消除了借款人根据第4.3节或第5.1节或(C)节支付额外金额的需要，并且没有同意任何拟议的修订、补充、修改、同意或豁免，每项修订、补充、修改、同意或豁免均根据第17.2或(D)节违约；但(I)本条例并不免除贷款人因其未能提供任何贷款而可能对借款人或其他贷款人承担的任何责任，(Ii)被替换的受监管银行或保险公司应在替换之日或之前按面值购买欠被替换的贷款人的所有垫款和其他金额，(Iii)在循环期间，被替换的受监管银行或保险公司(如果还不是贷款人)应合理地令贷款机构满意，(Iv)被替换的贷款人应有义务根据第15.4条的规定进行替换，(V)在完成替换之前，借款人应为增加的成本或赔偿税款(视情况而定)支付所有额外金额(如有)，(Vi)任何此类替换不应被视为放弃借款人、贷款机构或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利，以及(Vii)如果替换是由于贷款人根据第4.3条或第5.1条要求赔偿而进行的，则此类替换将导致此后此类赔偿或付款的减少。尽管本协议或费用函中有任何相反规定，但如果融资机构或融资机构的关联公司采取上述(A)、(B)或(D)条所述的任何行动，借款人可选择预付所有未清偿预付款，并终止本合同项下的剩余承诺。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议条款被撤换或替换的贷款人无权获得第2.5(B)节规定的与该撤换或替换相关的任何金额。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第十七节同意管辖。在此，本合同的每一方都不可撤销地接受任何在纽约市开庭的纽约州或联邦法院在任何诉讼或诉讼(无论是在合同、侵权或其他方面，也无论是在法律上)的非排他性管辖权

或衡平法)，并在此双方不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。在此，双方当事人不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对维持此类诉讼或程序(无论是在合同、侵权或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)的不便的法院的抗辩。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决(无论是合同、侵权或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

第十八节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何交易文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何交易文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他交易文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第XVII节19.关于任何受支持的QFC的确认。在本协议通过担保或其他方式为作为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管本协议和任何受支持的QFC实际上可能被声明为

受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则本协议项下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和本协议受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十二节20.获得评级的选择权。本协议各方在此承认并同意，贷款代理机构(代表提出请求的贷款人并自费)可在任何时间以其唯一的酌情权获得对该贷款工具的私人评级(不言而喻，该评级应向任何贷款人、任何潜在的合格贷款人和全国保险监理员协会(或同等管理机构)的证券估值办公室披露)。借款人和投资管理人特此同意，应融资机构的要求，使用商业上合理的努力，配合任何此类评级的获取和维护。

第十八条

抵押品托管人

第十三节1.抵押品托管人的指定。抵押品托管人在抵押品义务档案方面的作用应由根据本条例第18.1节不时指定为抵押品托管人的人履行。富国银行全国协会特此被任命为抵押品托管人，并同意根据本条款履行抵押品托管人的职责和义务。

第十三节第二节抵押品托管人的职责。

(A)职责。抵押品托管人应当代表担保当事人履行下列职责和义务：

(I)抵押品托管人作为担保方的正式指定代理人，为此目的承认，借款人应促使投资管理人在适用的融资日期当日或之前(但不超过该融资日期后五(5)个工作日，除非第10.21节所述)，为相关资产审批申请所附抵押品债务附表所列的每项抵押品债务向其交付抵押品债务档案。抵押品托管人承认，对于任何资产审批请求，可能会不时向抵押品托管人交付额外的抵押品义务文件(在附带的抵押品义务补充附表中指定)，并且抵押品托管人将根据本条款将每个抵押品义务文件贷记到收款账户。抵押品托管人在收到任何此类附随义务档案后，应立即将收到的通知发送给投资管理人、融资机构代理人和每一名代理人，而不作任何审查。

(Ii)就已交付或将交付给抵押品托管人的每个抵押品义务档案而言，抵押品托管人仅以担保方的托管人的身份行事，并无指示为除担保方以外的任何人的利益持有任何抵押品义务档案，并承诺履行本协议具体规定的职责。在如此保管附随义务档案时，抵押品托管人应被视为为了完善抵押品代理人在UCC项下的担保权益而行事。除遵守第18.5节的规定外，任何附随义务档案或构成附随义务档案一部分的其他文件不得从抵押品托管人手中交出。

(3)抵押品托管人应按照保管的习惯标准，持续保管其保管的所有物品，并应在其记录中反映担保当事人对这些物品的利益。抵押品代理人拥有的每一份附随义务档案(电子交付的文件除外)应保存在抵押品托管人办公室的防火金库或柜子中。每份附随债务档案应标有适当的识别标签，并以便于抵押品托管人和贷款机构代理人检索和查阅的方式保存。抵押品托管人应当将附随义务档案与其档案中的任何其他文件或票据明确分开。

(4)对于构成每个附随义务档案的文件，抵押品托管人应(I)专门担任担保方的抵押品托管人，(Ii)持有其收到的构成该附随义务档案的所有文件，以供担保当事人专用和受益，以及(Iii)仅根据本协议的条款或融资机构代理人提供的书面指示对其进行处置；前提是，如果本协议的条款与

设施代理人的书面指示、设施代理人的书面指示应受控制。

(5)抵押品托管人应只接受执行干事(借款人或投资管理人)或负责干事(融资机构代理人)关于附随债务档案的使用、处理和处置的书面指示。

(Vi)如果(I)借款人、贷款机构代理人、任何代理人、投资经理、抵押品托管人或抵押品代理人应由第三方就任何附随义务档案或附随义务档案内所包括的文件送达任何类型的征款、附件、令状或法院命令，或(Ii)第三方应提起任何法庭程序，要求交付任何附随义务档案或附随义务档案内所包含的文件，而不是按照本协定的规定，接受此类送达的一方应迅速向本协议的其他各方交付或安排交付与此类诉讼有关的所有法庭文件、命令、文件和其他材料的副本(在适用法律不禁止的范围内)。抵押品托管人应在法律允许的范围内，继续持有和保存作为此类诉讼标的的所有附随义务档案，等待有管辖权的法院允许或指示处置这些附随义务档案的最终、不可上诉的命令。一旦法院作出最终裁定，抵押品托管人应按照融资机构代理人的指示处置该附随义务档案或该附随义务档案中包含的文件，该附随义务档案应给出与该确定一致的指示。因诉讼而发生的抵押品托管人的费用，由借款人承担。

(Vii)信贷机构代理人可指示抵押品托管人根据本协议采取任何该等附带行动。对于本协议项下明确授权给抵押品托管人的诉讼所附带的其他行动，抵押品托管人不应被要求采取本协议项下的任何此类附带行动，但应被要求按照融资机构代理人的指示采取行动或不采取行动(在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)；但抵押品托管人不应应融资机构、任何担保当事人或其他方面的要求采取本协议项下的任何行动，如果在抵押品托管人合理确定的情况下采取此类行动，(X)将违反任何适用法律或违反本协议的任何规定，或(Y)将使抵押品托管人承担本协议项下或其他方面的责任(除非抵押品托管人已收到其合理认为令人满意的赔偿)。如果抵押品托管人请求融资机构代理人同意，而抵押品托管机构在收到请求后十(10)个工作日内未收到融资机构代理人的同意(肯定的或否定的)，则担保机构代理人应被视为拒绝同意相关行动。

(Viii)抵押品托管人不对其按照任何有担保的一方的请求或指示采取、遭受或不采取的任何行动负责，只要本协议规定该有担保的一方有权如此指示抵押品

托管人，或设施代理。抵押品托管人不应被视为知悉或知道本协议项下的任何事项，包括融资终止事件，除非抵押品托管人的负责人知道该事项或抵押品托管人已收到有关该事项的书面通知。

第十三节附随义务档案的交付。(A)在每次向抵押品托管人交付抵押品义务档案时，借款人应陈述、保证并同意，交付给抵押品托管人的抵押品义务档案应包括相关文件清单中列出的所有文件以及抵押品义务附表中包含的所有此类文件和信息，根据借款人或其代表签署的附件H形式的证明，抵押品债务档案在所有重要方面都是完整和正确的。

(a)[已保留].

(B)对于已交付或正在交付备案处记录且未及时退还借款人或投资管理人以允许其在本合同规定的时间交付的任何文件，借款人或投资管理人应在抵押品义务明细表上注明，并向抵押品托管人补充并交付一份真实副本，以代替交付该等原始文件。借款人或投资管理人收到该等原始文件后，应立即将其交付抵押品托管人。

第XVIII.4节共同义务档案认证。(A)在每个融资日期或之前，借款人应促使投资经理向抵押品托管人、融资机构代理人和每名代理人提供截至该融资日期的抵押品债务明细表和相关文件核对清单(抵押品义务明细表上所载的此类信息也应以Microsoft Excel格式同时交付给抵押品托管人、设施代理人和每一代理人)，该等信息应在该筹资日期交付给抵押品代理人。

(A)就每份月报(以及作为每份月报的一部分)而言，对于在相关报告日期前至少三(3)个工作日交付的抵押品债务档案，抵押品托管人应为每一份抵押品债务编写一份报告(作为每一份月度报告的一部分)，大意是，对于相关预先请求或再投资请求所附的抵押品债务表中所列的每项抵押品债务，根据抵押品托管人对每项抵押品债务的抵押品债务档案和相关文件核对清单的审查，除与《文件核对清单》中确定的与相关附随义务档案有关的文件有差异外，(I)根据《文件核对清单》要求就此类附随义务交付的所有文件均已交付，并且作为此类附随义务的附随义务档案的一部分由抵押品托管人拥有(根据第18.5条发布的文件除外)，以及(Ii)所有此类文件均已由抵押品托管人审查，表面上看起来是正规的，与此类附随义务有关。抵押品

托管人还应保存没有文件清单上提供的文件的附随义务档案总数的记录，并将该总数包括在每个月报中。

(B)尽管本协议有任何相反的措辞，抵押品托管人不应就以下事项作出陈述，也不负责核实：(I)每份附随义务档案中所包含的任何文件的有效性、合法性、所有权、所有权、完备性、优先权、可执行性、适当授权、可记录性、充分性或真实性，或(Ii)任何此类附随义务的可收集性、可保险性、有效性或适当性。

第十四节第五节附随义务档案的解除。(A)借款人在满足第12.3节规定的任何条件后，应促使投资经理向抵押品托管人提供一份表明这一点的高级人员证书(并向抵押品代理人提供一份副本)，并应以书面要求向其交付抵押品债务档案，投资经理应同时将其副本发送给融资机构代理人和每一名代理人。收到此类证明和请求后，除非收到融资机构的相反通知，抵押品托管人应在三个工作日内将相关抵押品义务档案交给投资管理人，投资管理人不需要将相关抵押品义务档案退还给抵押品托管人。

(A)对于任何抵押品义务的管理或止赎，包括为此目的而根据与抵押品义务有关的任何保险单进行的收回，抵押品托管人应在收到投资经理的授权代表(如附件F-1所列，该附件可由投资经理在通知抵押品托管人、设施代理人和每一代理人的情况下，不时修改该附件)的主要形式为附件F-2的发放和收据请求后，向投资经理解除相关的抵押品义务档案或文件。如果未到期贷款终止事件、贷款终止事件、未到期投资经理违约事件或投资经理违约事件已经发生并仍在继续，则借款人不得允许投资经理就任何原始文件提出任何此类请求，除非贷款代理人已对其提出书面同意(该同意可由该请求的签约对方证明)。借款人应促使投资管理人将之前从抵押品义务档案中要求的每一份原始文件返还给抵押品托管人，除非(X)为了提起或提起法律诉讼或其他司法或非司法方面的相关证券丧失抵押品赎回权的法律诉讼或其他程序，抵押品义务档案或该文件已按法律要求交付给律师、公共受托人或其他公职人员，及(Y)投资经理已向抵押品托管人交付一份由行政主任签署的证明书，证明获交付该附属债务档案或该文件的人的姓名或名称及地址，以及交付该等文件的目的，在此情况下，该投资经理须尽快填写该申报表。在收到一份关于

投资管理人基本上采用附件F-3的形式，并向设施代理人和每名代理人提供一份副本，说明此类抵押品债务已(X)清算，且与此类清算有关的所有需要存入的或将收到的金额已如此存入，或(Y)根据第7.10节的可选出售出售，抵押品托管人应在收到解除和接收请求后三(3)个工作日内，向投资经理解除抵押品义务，或就可选出售而言，应提交所请求的抵押品义务档案，投资经理不会被要求向抵押品托管人退还相关抵押品义务档案。

(B)即使本协议有任何相反规定，如果投资经理当时拥有相关抵押品债务档案或任何包含该等抵押品债务档案的文件(投资经理当时持有的已根据本协议出售、回购、清偿或清算的抵押品债务除外)(包括要求提供的文件)的未付本金余额之和超过经调整的合资格抵押品债务余额的5%，则在未经融资机构代理人事先书面同意的情况下，借款人不得要求抵押品托管人持有的任何文件(副本除外)。投资管理人可以持有，并在此承认，它将持有抵押品中包括的任何文件和所有其他财产，该等文件和所有其他财产可根据抵押品托管人和有担保各方的意愿随时作为抵押品托管人接受，目的只是为了促进抵押品债务的管理，这种保留和占有仅应以托管身份进行。只要作为抵押品托管人和借款人的代理人的投资管理人持有任何抵押品，借款人应促使投资管理人按照投资管理标准行事，正如该标准适用于作为托管人的投资经理一样。借款人应促使投资管理人迅速向抵押品托管人和融资机构报告抵押品托管人先前向其提供的任何抵押品债务档案的全部或部分损失，并应迅速采取适当行动补救任何此类损失。借款人以这种托管身份，应促使投资管理人履行下列权力和职责：

(I)持有抵押品义务档案和任何包含抵押品义务档案的文件，该文件可根据本协议不时从抵押品托管人那里为抵押品托管人的利益而代表担保当事人保存与每一抵押品义务有关的准确记录，以使其能够遵守本协定的条款和条件，并保持其最新清单；

(2)执行符合投资管理标准和本协定要求的政策和程序，以保持这种附随义务档案的完整性和实际占有权；和

(3)根据《投资管理标准》采取一切其他行动，代表抵押品代理人保管此类抵押品债务档案。

借款人应根据第18.5节作为附随义务档案的托管人，促使投资管理人同意其不在附随义务或附随义务档案中拥有或主张任何实益所有权权益。

第十八节.6.附随义务档案的审查。在向抵押品托管人发出合理的事先通知后，借款人、投资经理及其代理人、会计师、律师和审计师将被允许在正常营业时间内检查和复制抵押品托管人拥有或控制的与任何或所有抵押品债务有关的附属债务档案、文件、记录和其他文件。在发生未到期融资终止事件、融资终止事件、未到期投资经理违约事件或投资经理违约事件之前，应融资机构的请求并由借款人承担费用，抵押品托管人应立即向融资机构代理人提供由融资机构指定的抵押品义务档案或副本，但须遵守任何适用的成本和费用上限，抵押品托管人应立即向融资机构代理人提供由融资机构指定的抵押品义务档案或副本；但如果抵押品托管人没有收到足够的付款保证，则不应要求抵押品托管人提供此类副本。

第XVIII.7节遗失笔录宣誓书如果抵押品托管人未能在融资机构代理人提出要求或要求后五(5)个工作日内，出具与第10.21节规定由其持有的抵押品义务有关的任何原始本票，且条件是：(A)抵押品托管人事先向融资机构代理人书面证明其已收到该原始本票，并且(B)该原始本票未按照放行和收据请求而未清偿，则抵押品托管人应应要求立即向融资机构代理人交付遗失票据宣誓书。

第XVIII.8节附随义务档案的传递。关于装运方法和托运人(S)的书面指示抵押品托管人在履行抵押品托管人的职责时应使用与抵押品义务传递相关的文件，借款人或投资经理应在本协议项下的任何抵押品义务文件发货之前，将借款人或投资经理交付给抵押品托管人。如果抵押品托管人没有收到借款人或投资管理人的书面指示，抵押品托管人应获得本条例规定的授权和赔偿，以使用国家认可的快递服务。借款人应促使投资管理人自行安排提供该等服务(或根据抵押品托管人的选择，向抵押品托管人偿还抵押品托管人按照该指示发生的所有费用和开支)，并应维持投资管理人认为适当的抵押品责任档案损失或损坏保险。

第十三节。9.合并或合并。任何人(I)抵押品托管人可以合并或合并的人，(Ii)抵押品托管人是其中一方的任何合并或合并可能产生的结果，或(Iii)可能继承财产的任何人，以及

抵押品托管人的资产基本上作为一个整体，在上述任何一种情况下，此人签署假设协议以履行抵押品托管人在本协议项下的每项义务，应是本协议项下抵押品托管人的继承人，而无需本协议任何一方进一步采取行动。

第十三节.合营托管人补偿。作为对其在本协议下的抵押品托管人活动的补偿以及根据账户控制协议作为证券中介人的身份，抵押品托管人有权从借款人那里获得抵押品代理和抵押品托管人费用函中规定的费用和开支，以及借款人或投资经理应支付给抵押品托管人的任何其他应计和未付的费用、支出(包括合理的律师费、成本和开支)，或同时支付给抵押品托管人(包括根据账户控制协议向抵押品托管人支付的金额)(包括根据账户控制协议应支付给证券中介人的金额)(统称为“抵押品托管费和支出”)，但不得重复。借款人同意根据第8.3节的规定向抵押品托管人偿还抵押品托管人根据本协议或其他交易文件的任何规定或因执行本协议或其他交易文件的任何规定而发生或作出的所有合理费用、支出和垫款。

第十一节抵押品托管人的免职或辞职。(A)抵押品托管人可随时辞职并终止其在本协议项下的责任，但须事先向投资经理、借款人、融资工具代理人及每名代理人发出至少60天的书面通知；但除非已委任继任抵押品托管人，否则不得辞去或撤换抵押品托管人，只要投资经理并无合理地接受未到期的违约事件、投资经理违约事件、未到期融资工具终止事件或融资工具终止事件并仍在继续。融资代理人收到抵押品托管人辞职通知后，应立即以书面形式指定一式两份的继任抵押品托管人，副本应送交借款人、投资管理人、每位代理人、辞职抵押品托管人和继任抵押品托管人。

(A)贷款代理人在事先向抵押品托管人及每名代理人发出至少60天的书面通知后，可(或应多数贷款人的要求)解除抵押品托管人或其后委任的任何继任抵押品托管人在履行本协议下的职责时的职务。在发出移走抵押品托管人的通知后，融资代理应立即指定或请求具有司法管辖权的法院指定一名继任抵押品托管人(该继任者抵押品托管人应合理地被多数贷款人和借款人接受)。任何此类指定应以书面形式完成，指定文书的一份正本应交付抵押品托管人和继任抵押品托管人，副本应交付借款人和投资管理人。

(B)在任何此类辞职或免职的情况下，抵押品托管人应在收到后续抵押品托管人的通知后五(5)个工作日内，按照融资机构代理人的书面指示，将根据本协议管理的所有抵押品义务档案移交给后续抵押品托管人。因抵押品托管人根据第18.11(A)节辞职或根据抵押品托管人根据第18.11(B)节因事由终止而产生的抵押品债务文件的运输费用应由抵押品托管人承担。因根据第18.11(B)节无故移走或解除抵押品托管人而产生的任何运输费用应由借款人承担。

第十三节.对责任的限制。(A)抵押品托管人在按照交付给它的任何证书、文书、意见、通知、信件、电报或其他文件行事时，可最终依赖并应受到充分保护，该证书、文书、意见、通知、信件、电报或其他文件是它合理地真诚地相信是真实的，并已由适当的一方或多方签署。抵押品托管人可最终依赖并在执行(A)融资机构代理人的任何指定人员的书面指令或(B)融资机构代理人的口头指令时受到充分保护。

(A)抵押品托管人可征询其信纳的大律师的意见，而该大律师的意见或意见，对于其根据本条例真诚及按照该大律师的意见而采取、忍受或不采取的任何行动，即为全面及全面的授权及保障。

(B)抵押品托管人对其善意的任何判断错误，或其真诚作出的任何行为、采取的任何步骤或不采取的任何行动，或任何事实或法律上的错误，或其可能作出或不作出的任何事情，不负责任，但如其故意行为失当或严重疏忽履行或不履行其职责，或严重疏忽履行其接管和保留保管附随债务档案的职责，则不在此限；但抵押品托管人在此同意，抵押品托管人如未能出示符合第18.7条(A)和(B)款所述条件的正本本票，即构成过失。

(C)抵押品托管人对抵押品的内容、可执行性、完整性、有效性、充分性、价值、真实性、所有权或可转让性不作任何担保或陈述，也不对任何抵押品的有效性或价值(本协议明文规定除外)承担任何责任。抵押品托管人没有义务根据其判断采取任何可能涉及任何费用或责任的行动，除非已向其提供了令其合理满意的赔偿。

(D)抵押品托管人除本协议明确规定的义务和责任外，不应承担任何义务或责任，且本协议中不得暗含任何针对抵押品托管人的契诺或义务。

(E)抵押品托管人在履行其在本协议项下的职责时，不应被要求动用或冒险使用其自有资金。在任何情况下，抵押品托管人对因其无法控制的情况，包括但不限于天灾、洪水、战争(无论已宣布或未宣布)、恐怖主义、火灾、暴乱、禁运、政府行动(包括任何法律、条例、法规)或类似情况而导致抵押品托管人未能或延迟履行其在本协议项下的义务不承担任何责任。

(F)明确同意并承认，抵押品托管人不保证履行本合同的其他当事人或抵押品的任何当事人的义务或承担其任何责任。

(G)如果对其在本协议项下的职责产生任何合理的疑问，抵押品托管人可在发生融资终止事件或融资终止日期之前请求投资经理作出指示，并可在发生融资终止事件或融资终止日期后请求融资中介作出指示，并有权始终避免采取任何行动，除非已收到投资经理或融资中介(视情况而定)的指示。抵押品托管人在任何情况下均不对根据融资机构代理人的指示采取的任何行动承担任何责任、风险或成本。在任何情况下，抵押品托管人不对任何类型的特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使抵押品托管人已被告知此类损失或损害的可能性，无论诉讼形式如何。

(H)第11.7节和第11.8节向抵押品代理人提供的每项保护、免除、赔偿和豁免均应提供给抵押品托管人。

第十三节作为抵押品代理人的合作托管人。抵押品托管人同意，对于在其拥有或以其名义持有的任何抵押品义务档案，抵押品托管人应为抵押品代理人的代理人和托管人，为了担保当事人的利益，完善抵押品代理人在抵押品上的担保权益(在其他方面没有完善的程度)，并确保该担保权益在UCC下享有优先地位。只要抵押品托管人与抵押品代理人是同一实体，抵押品托管人就有权享有本协议赋予抵押品代理人的相同权利和保护。

[签名页从下一页开始]

自上述日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

Darby Creek LLC，作为借款人

作者：
姓名：
标题：

富国银行，国家协会，
作为抵押代理人和抵押保管人

作者：
姓名：
标题：

德国银行股份公司纽约分行，担任设施代理

作者：
姓名：
标题：

作者：
姓名：
标题：

关于第10.25条：

FS KKR资本公司，作为股权持有人

作者：
姓名：
标题：

附件A

Darby CREEk LLC

劳斯大道201号

宾夕法尼亚州费城19112
注意：威廉·戈贝尔，首席财务官
电话：（215）220-4247
传真：（215）339-1931

电子邮件：credit. fsinvestments.com; FSICII_Team@fsinvestments.com; portfolio_finance@fsinvestments.com

富国银行，国家协会，
作为抵押代理人和抵押保管人

富国银行，全国协会

老安纳波利斯路9062号

马里兰州哥伦比亚21045

收件人：CDO Trust Services-Darby Creek LLC

传真：（410）715 3748

电话：（410）884 2000

德国银行股份公司，纽约分行，
作为设施代理

哥伦布圆环一号
纽约，纽约10019
注意：资产金融部
电子邮件：Amit. db.com、Peter. db.com

德国银行股份公司，纽约分行，
作为代理人和承诺的代理人

哥伦布圆环一号
纽约，纽约10019
注意：资产金融部
电子邮件：Amit. db.com、Peter. db.com

内华达州埃弗班克
作为代理人和承诺的代理人

米德兰克大道10000号
东400套房
劳雷尔山，新泽西州08054
注意：财务
传真号码：201-770-4762

电子邮件：lfloanadmin@everbank.com

密钥库全国协会，
作为代理人和承诺的代理人

1000 S。麦卡斯林大道

Superior，CO 80027
注意：理查德·安德森
传真号码：216-370-6396

电子邮件：richard_s_anderson@key.com

客户银行，
作为代理人和承诺的代理人

桥街99号
菲尼克斯维尔，PA 19046
注意：布莱恩·勒夫
电话号码：(484)302-0932
传真号码：(610)302-0932
电子邮件：participationwires@customersbank.com

SPFI MML SPV LLC，
作为代理人和承诺的代理人

由Blackstone Asset Backed Finance Advisors LP负责
公园大道345号
纽约，纽约，10154
电子邮件：abfdealops@blackstone.com; abf-pm@blackstone.com;
abf-fundfinance@blackstone.com

附件B