展望资本公司

东 40 街 10 号，42 楼

纽约，纽约 10016

2024年8月6日

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：展望资本公司富达债券

女士们、先生们：

根据1940年《投资公司法》（“1940年法案”）第17g-1条，代表Prospect Capital Corporation（“公司”）提交以下文件：

•公司、Prospect Capital Funding, LLC、优先收益基金公司和展望浮动利率和另类收益基金有限公司（f/k/a Prospect 可持续收益基金有限公司）2024-25年联合富达债券的副本；

•公司董事会（“董事会”）批准联合富达债券的决议副本，该决议由非1940年法案第2（a）（19）条定义的 “利害关系人” 的多数董事会成员通过，自2024年7月30日起生效；

•本公司、Prospect Capital Funding, LLC、优先收益基金公司和展望浮动利率和另类收益基金有限公司之间自2024年7月30日起生效的富达债券回收分配协议副本，符合第17g-1 (f) 条的要求；以及

•一份声明，显示如果不是根据联合富达债券被指定为被保险人，则每个被保险方本应提供和维持的单一保险债券的金额。

代表公司支付保费的期限为2024年7月30日至2025年7月30日。

真的是你的，

展望资本公司

/s/ Kristin Van Dask

克里斯汀·范·达斯克

首席财务官

展望资本公司董事会决议

2024 年 7 月 30 日

下列签署人是马里兰州一家公司 Prospect Capital Corporation（以下简称 “公司”）的董事会（“董事会”）的所有成员，特此根据《马里兰州附加说明的守则》公司和协会条款第2-408（c）条和公司章程第10条，未经会议通过以下决议，其效力和效力与表决相同董事会在正式召集的会议上召集并组成：

鉴于经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）第17（g）条及其下的第17g-1（a）条（“第17g-1条”）要求每家注册的投资公司和根据1940年法案第59条的业务发展公司提供和维持债券，该债券应由一家信誉良好的富达保险公司发行，该保险公司有权在债券发行地开展业务，以保护公司免受盗窃和挪用公款的侵害，涵盖公司中可能单独或与其他人共同拥有的每位高级职员和员工直接或通过授权获得公司的证券或资金，从此类证券中提取此类资金或指导此类证券的处置，除非该高级管理人员或雇员仅通过其作为银行高级管理人员或雇员（每个人都是 “受保人”）的职位才能获得这种访问权限；

鉴于第17g-1条规定，保证金的形式可以是 (i) 每位受保人的个人债券，也可以是涵盖这些人的附表或一揽子债券，

(ii) 在第17g-1条允许的情况下，将公司列为唯一被保险人的一揽子债券（“单一保险债券”），或（iii）将公司和其他一方或多方列为被保险人的债券（“共同保险债券”）；

鉴于第17g-1条要求大多数不是公司 “利害关系人” 的董事（按照1940年法案的定义）（“不感兴趣的董事”）定期（但不少于每12个月一次）批准债券形式和金额的合理性，同时适当考虑任何受保人可能获得的公司总资产的价值、债券的类型和条款为此类资产的保管和保管作出的安排，以及证券和其他投资的性质根据第17g-1条中包含的因素，由公司持有；

鉴于根据第17g-1条，公司必须向美国证券交易委员会提交某些文件，并向美国证券交易委员会的每位成员发出某些通知

与债券有关的董事会，并指定一名官员提交此类申报并发出此类通知；以及

鉴于董事会，包括所有不感兴趣的董事，已经考虑了公司高级管理人员和雇员可能获得的公司证券和资金的预期总价值（直接或通过授权提取此类资金或全面指导此类证券的处置）、为托管此类证券和基金所做的安排的类型和条款、公司持有的证券和其他投资的性质，的会计程序和控制公司、公司运营的性质和方法、1940年法案第17 (g) 条和该法案第17g-1条的要求以及董事会认为相关的所有其他因素，包括不感兴趣的董事。

因此，现在下定决心，考虑到公司高管和雇员可能获得的公司证券和资金的预期总价值（直接或通过授权提取此类资金或全面指导此类证券的处置）、为托管此类证券和资金所作安排的类型和条款、公司持有的证券和其他投资的性质、公司的会计程序和控制措施，的性质和方法开展公司运营、1940 年法案第 17 (g) 条及其下第 17g-1 条的要求以及董事会认为相关的所有其他因素，包括此类不感兴趣的董事，董事会，包括所有不感兴趣的董事，确定涵盖公司高管和雇员的保险金额、类型、形式和保费，为公司提供保险，使其免受欺诈或不诚实行为造成的损失，包括盗窃和挪用公款，由美国国际集团专业保险公司发行金额为250万美元的公司（“联合富达债券”），特此获得批准，自2024年7月30日起生效；

董事会，包括所有不感兴趣的董事，进一步决定，2,770.13美元作为公司支付的保费部分，批准自2024年7月30日起生效，包括但不限于被保险人的其他被保险方的数量、其他被保险方的业务活动性质、联合富达债券的金额和此类联合富达债券的溢价金额，溢价的按比例分配被保险人，以及分配给公司的保费份额在多大程度上低于未获得此类联合保险债券时公司必须支付的保费；而且确实如此

进一步决定，授权和指示有关高级管理人员按照第17g-1条的要求促使公司支付联合富达债券应付的年度保费的应计分配，并代表公司签订和执行一项反映联合富达债券条款的协议，该协议涉及联合富达债券的条款，以及与共同保真亏损时收益分配有关的条款

(f)（“联合受保债券分配协议”）；它是

进一步决定，联合保险债券分配协议的条款和条件将在所有方面获得批准和通过，其形式基本上与本文附录A所示的形式相同，自2024年7月30日起生效，其修正案经有关官员批准，并获得批准，以纳入联合保险债券分配协议为证；

进一步决定，根据1940年法案第17g-1 (g) 条和第17g-1 (h) 条，授权主管官员与公司法律顾问协商，向美国证券交易委员会提交文件，并根据需要不时发出通知；而且

进一步决定，授权和指示主管官员与公司法律顾问协商，修改联合富达债券，并执行他或她认为必要或适当的其他文件以实现本决议的意图；而且

进一步决定，特此授权每位主管人员以公司的名义并代表公司签订或促成签订、执行和交付所有此类额外协议、文件、文书和证书，并采取所有此类措施，支付任何一名或多名高级管理人员在任何时候或时间认为必要或可取的所有款项、费用和汇款，以实现协议的目的和意图上述决议；而且确实如此

进一步决定，公司或其任何董事、高级管理人员或其他雇员先前就上述决议所设想的文件采取的任何和所有行动以及上述决议所设想的行动都必须得到批准、确认、批准和通过。

关于分配富达债券回收款的协议

本协议自2024年7月30日起由展望资本公司、展望资本基金有限责任公司、优先收益基金公司和展望浮动利率和另类收益基金有限公司（均为 “被保险人”，统称为 “被保险人”）生效，双方均代表自己行事。

鉴于被保险人已启动美国国际集团专业保险公司发行的投资公司富达债券的联合保险（“债券” 可能会不时进行修改、补充、延长或续保）；以及

鉴于被保险人希望确认在被保险人之间分配债券下的赔偿金的标准。

因此，现在商定如下：

1. 如果由于多名被保险人蒙受的损失而根据债券获得赔偿，则每位被保险人应获得公平和成比例的追偿份额，但至少等于其提供并维持一笔符合1940年《投资公司法》第17g-1条第 (d) (1) 款所要求的最低承保范围的单一保险债券所应获得的金额。

2. 被保险人在本协议下的义务对被保险人或被保险股东的任何董事会成员或高级职员个人没有约束力，而仅对该被保险人的资产具有约束力。

[此页的其余部分留空]

为此，投保方已促使本协议由其经正式授权的官员签署，以昭信守。

前景资本公司

作者：/s/ 约翰·弗朗西斯·巴里三世

姓名：约翰·弗朗西斯·巴里三世

职务：首席执行官

前景资本融资有限责任公司

作者：/s/ 约翰·弗朗西斯·巴里三世

姓名：约翰·弗朗西斯·巴里三世

标题：授权签字人

优先收益基金公司

作者：/s/ M. Grier Eliasek

姓名：M. Grier Eliasek

职位：总裁兼首席运营官

PROSPECT 浮动利率和另类收益基金公司

作者：/s/ M. Grier Eliasek

姓名：M. Grier Eliasek

职务：首席执行官

单一保险债券对账单

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* Prospect Capital Funding LLC的资产与展望资本公司合并，因为Prospect Capital Funding LLC是展望资本公司的全资子公司，是一家破产远程特殊目的工具，持有Prosect Capital Corporation的某些组合贷款投资，用作信贷额度的抵押品。